Судебные решения, арбитраж
Правовой режим земель поселений; Земельные правоотношения
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 05.08.2014
Постановление изготовлено в полном объеме 12.08.2014
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего Канищевой Л.А.
судей Ахромкиной Т.Ф., Лупояд Е.В.
при участии в заседании:
от конкурсного управляющего ООО "Альянс" Лушина Д.М. не явились, извещены надлежаще,
от ответчика ООО "Траст" не явились, извещены надлежаще,
от третьих лиц:
ОАО "Россельхозбанк" Рожков И.В. - представитель по доверенности от 26.05.2014, Восков И.А. - представитель по доверенности N 3 от 27.09.2012,
ООО "Гелиос" не явились, извещены надлежаще,
- от иных лиц, участвующих в деле, не явились, извещены надлежаще;
- рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего ООО "Альянс" Лушина Д.М., г. Воронеж, на определение Арбитражного суда Воронежской области от 27.03.2014 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2014 по делу N А14-7724/13,
установил:
конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Альянс" (далее - ООО "Альянс", должник) Лушин Д.М. 19.12.2013 обратился в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением, в котором просил признать недействительными заключенные между ООО "Альянс" и обществом с ограниченной ответственностью "Траст" (далее - ООО "Траст"): - договор купли-продажи от 29.12.2011 нежилого здания, расположенного по адресу: г. Воронеж, ул. Дорожная, д. 24-г, площадью 1712,4 кв. м в литере 1А, инвентарный номер 8877; - договор купли-продажи от 29.12.2011 сооружения, расположенного по адресу: г. Воронеж, ул. Дорожная, д. 24-г, площадью 1661 кв. м, инвентарный номер 8877, литер Х; - договор купли-продажи от 29.11.2011 земельного участка, расположенного по адресу: г. Воронеж, ул. Дорожная, д. 24-г, площадью 3225 кв. м, кадастровый номер 36:34:0506045:0031, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под торгово-складскую базу, и применить последствия их недействительности (с учетом уточнения в порядке ст. 49 АПК РФ).
В обоснование заявленных требований конкурсный управляющий ссылался на нормы пункта 2 ст. 61.2, статьи 2, 61.8, 61.9, 129 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Определением Арбитражного суда Воронежской области от 26.12.2013 к участию в деле в качестве 3 лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Гелиос" (далее - ООО "Гелиос") и открытое акционерное общество "Российский Сельскохозяйственный банк" (далее - ОАО "Россельхозбанк").
Определением Арбитражного суда Воронежской области от 27.03.2014 (судья Коновкина Т.М.) в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "Альянс" Лушина Д.М. отказано.
Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2014 (судьи Баркова В.М., Безбородов Е.А., Потапова Т.Б.) определение Арбитражного суда Воронежской области от 27.03.2014 по данному делу оставлено без изменения, апелляционная жалоба конкурсного управляющего ООО "Альянс" Лушина Д.М. без удовлетворения.
Не согласившись с принятыми судебными актами, указывая на допущенные нарушения судами норм материального права, полагая, что выводы судов первой и апелляционной инстанций не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, конкурсный управляющий ООО "Альянс" Лушин Д.М. обратился с кассационной жалобой, в которой просит определение и постановление отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований в полном объеме.
Заявитель считает, что продажа спорного имущества по цене (8 000 000 руб.) более чем в 9 раз ниже рыночной цены (73 729 494 руб.) подтверждает наличие злоупотребления правом при совершении сделок и, следовательно, влечет их недействительность.
ОАО "Россельхозбанк", ООО "Траст" в отзывах указали на необоснованность доводов жалобы и просили оставить обжалуемые судебные акты без изменения.
В судебном заседании суда кассационной инстанции представители Банка с доводами кассационной жалобы не согласились, полагали обжалуемые определение и постановление законными и обоснованными, а кассационную жалобу не подлежащей удовлетворению.
В судебное заседание суда кассационной инстанции конкурсный управляющий ООО "Альянс" Лушин Д.М., представители ООО "Траст", ООО "Гелиос", иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, не явились.
От ООО "Траст" поступило заявление о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие его представителя.
Дело судом рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц в порядке, предусмотренном ст. 284 АПК РФ.
Проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав представителя Банка, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, судебная коллегия находит определение Арбитражного суда Воронежской области от 27.03.2014 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2014 подлежащими отмене с направлением дела на новое рассмотрение в Арбитражный суд Воронежской области по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, ООО "Альянс" обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре, применяемой в деле о банкротстве к ликвидируемому должнику.
Определением Арбитражного суда Воронежской области от 19.07.2013 заявление принято к рассмотрению.
Решением Арбитражного суда Воронежской области от 15.10.2013 ООО "Альянс" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре, применяемой в деле о банкротстве к ликвидируемому должнику, конкурсным управляющим утвержден Лушин Дмитрий Михайлович.
Между ООО "Альянс" (продавец) и ООО "Траст" (покупатель) 29.12.2011 заключены: - договор купли-продажи нежилого здания, расположенного по адресу: г. Воронеж, ул. Дорожная, д. 24-г, площадью 1712,4 кв. м в литере 1А, инвентарный номер 8877; - договор купли-продажи сооружения, расположенного по адресу: г. Воронеж, ул. Дорожная, д. 24-г, площадью 1661 кв. м, инвентарный номер 8877, литер Х; - договор купли-продажи земельного участка, расположенного по адресу: г. Воронеж, ул. Дорожная, д. 24-г, площадью 3225 кв. м, кадастровый номер 36:34:0506045:0031, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под торгово-складскую базу.
По условиям вышеуказанных договоров продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель - принять и оплатить вышеуказанные объекты недвижимости.
В соответствии с пунктами 4 договоров купли-продажи от 29.12.2011 установлено, что стоимость приобретаемого покупателем нежилого здания составляет 7 000 000 руб., сооружения - 500 000 руб., земельного участка - 500 000 руб.
Переход права собственности на объекты недвижимости, отчужденные по данным договорам, 16.01.2012 зарегистрирован в установленном законом порядке Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Воронежской области.
Обязательство по оплате приобретенных объектов недвижимого имущества исполнены покупателем в полном объеме, что подтверждается платежными поручениями NN 1 - 2 от 16.01.2012, NN 3 - 5 от 17.01.2012 и банковской выпиской по лицевому счету ООО "Альянс" в ОАО АКБ "ПРОБИЗНЕСБАНК".
Согласно отчету N 12-10-13 от 25.10.2013 об оценке рыночной стоимости единого объекта недвижимого имущества, расположенного по адресу: Воронежская область, г. Воронеж, Советский район, ул. Дорожная, д. 24г, выполненному ООО "Ассоциация независимой оценки", рыночная стоимость объекта оценки по состоянию на 10.01.2012 составляла 73 729 494 руб., в том числе: - нежилого здания, расположенного по адресу: г. Воронеж, ул. Дорожная, д. 24-г, площадью 1712,4 кв. м в литере 1А - 64 769 887 руб.; - сооружения, расположенного по адресу: г. Воронеж, ул. Дорожная, д. 24-г, площадью 1661 кв. м, литер Х - 2 953 963 руб.; - земельного участка, расположенного по адресу: г. Воронеж, ул. Дорожная, д. 24-г, площадью 3225 кв. м, кадастровый номер 36:34:0506045:0031-6 005 644 руб.
Ссылаясь на неравноценность встречного предоставления, предусмотренного условиями договоров купли-продажи от 29.12.2011, конкурсный управляющий должника обратился в арбитражный суд с заявлением о признании данных сделок недействительными в соответствии с п. 2 ст. 61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", ст. ст. 10, 168 ГК РФ и применении последствий их недействительности.
Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь нормами пункта 2 статьи 61.2, статьями 19, 61.1, 129 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", статьями 1, 10, 170, 421, 423, 424 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для признания спорных сделок недействительными и применения последствий их недействительности, поскольку конкурсный управляющий не представил доказательств наличия осведомленности ООО "Траст" о совершении оспариваемых договоров с целью причинить вред имущественным правам кредиторов.
При этом судебные инстанции исходили из отсутствия доказательств того, что ООО "Траст" имеет признаки заинтересованного по отношению к должнику лица, а также доказательств того, что оно знало или должно было знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о наличии у должника признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.
Также судебные инстанции пришли к выводу, что доводы конкурсного управляющего о наличии у оспариваемых сделок признаков недействительности, установленных п. 2 ст. 61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", а также признаков злоупотребления правом, допущенных при их совершении, сводятся исключительно к установлению в договорах купли-продажи цены имущества ниже его рыночной стоимости.
Однако, данный факт сам по себе не влечет недействительности сделок и не подтверждает того, что при их совершении имело место злоупотребление правом.
Однако судебная коллегия кассационной инстанции не может признать обжалуемые судебные акты законными и обоснованными, соответствующими фактическим обстоятельствам дела и нормам материального и процессуального права, поскольку полагает, что выводы судебных инстанций сделаны без исследования и оценки всех обстоятельств, имеющих значение для правильного разрешения спора.
Согласно статье 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
Пунктом 2 статьи 61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" предусмотрено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии следующих условий:
- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;
- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;
- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.
Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).
В силу вышеизложенного для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:
- сделка была совершена с целью, причинить вред имущественным правам кредиторов;
- в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;
- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего постановления).
В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
Пунктом 6 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 предусмотрено, что согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:
- на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;
- имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
В силу п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.
В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности, направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.
Исходя из вышеприведенных норм материального права, для признания сделки недействительной по основаниям п. 2 ст. 61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" необходимо установление совокупности обстоятельств.
Судами установлено, что оспариваемые конкурсным управляющим сделки купли-продажи недвижимого имущества совершены должником (продавец) и ООО "Траст" (покупатель) 29.11.2011, то есть в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом (19.07.2013).
Однако судебные инстанции не установили и не отразили в судебных актах отвечал ли должник на дату совершения сделок признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества.
Суды указали на отсутствие в материалах дела доказательств того, что ООО "Траст" имеет признаки заинтересованного по отношению к должнику лица и на то, что в балансах должника не была отражена его кредиторская задолженность перед ООО "Воронежстройкомплектация", в связи с чем пришли к выводу, что покупатель не знал и не мог знать о наличии у должника признака неплатежеспособности или недостаточности имущества, а значит цель причинения вреда имущественным правам кредиторов конкурсным управляющим должника не доказана.
Между тем, в силу п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка, помимо прочего, была совершена при наличии того условия, что стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок.
Разрешая спор, суды не установили какой процент от балансовой стоимости активов должника составляла балансовая стоимость переданного по оспариваемой сделке имущество и доказано ли иное другой стороной сделки, учитывая разъяснения, содержащиеся в п. 6 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63, согласно которым установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.
В ходе рассмотрения дела судам следовало оценить могла ли сторона сделок, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить как балансовую стоимость приобретаемого у должника имущества, так и выяснить цену, по которой сам должник приобрел спорное имущество по договорам купли-продажи от 10.09.2009 и его рыночную стоимость на дату совершения сделок.
Суды установили, что в договорах купли-продажи от 10.09.2009, заключенных между ООО "Воронежстройкомплектация" и ООО "Альянс", указано, что на момент их подписания расчеты между сторонами произведены полностью, следовательно, сделали вывод, что из документов бухгалтерской отчетности ООО "Альянс", а также из текстов указанных договоров ООО "Траст" не могло получить информацию о наличии у ООО "Альянс" кредиторской задолженности перед ООО "Воронежстройкомплектация".
Между тем, суды не дали оценку тому обстоятельству, что по условиям договоров купли-продажи от 10.09.2009 ООО "Альянс" приобрело спорное имущество у ООО "Воронежстройкомплектация" за 218 000 000 руб., а в соответствии с бухгалтерским балансом за 9 месяцев 2011 года активы должника составляли только 258 тыс. руб.
Сделав вывод, что факт установления в спорных договорах купли-продажи цены имущества ниже его рыночной стоимости сам по себе не подтверждает того, что при совершении сделок имело место злоупотребление правом и, что спустя несколько месяцев после приобретения, спорное имущество было продано ООО "Траст" ООО "Гелиос" по цене, сравнимой с ценой приобретения, суды не обосновали, почему не получила сравнения цена приобретения спорного имущества ООО "Альянс" с ценой приобретения этого же имущества должником.
Учитывая изложенное, судебная коллегия приходит к выводу об отмене обжалованных судебных актов и передаче дела на новое рассмотрение.
Принимая во внимание, что допущенные судами нарушения могут быть устранены только при повторном рассмотрении дела в суде первой инстанции, суд кассационной инстанции, отменяя состоявшиеся по делу судебные акты, считает необходимым направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Воронежской области.
При новом рассмотрении дела суду надлежит устранить отмеченные недостатки, полно установить фактические обстоятельства дела, дать оценку представленным доказательствам и доводам сторон и, правильно применив нормы материального и процессуального права, принять законный и обоснованный судебный акт.
Руководствуясь п. 3 ч. 1 ст. 287, ч. 1 - ч. 3 ст. 288, ст. ст. 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
определение Арбитражного суда Воронежской области от 27.03.2014 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2014 по делу N А14-7724/13 отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Воронежской области.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
Л.А.КАНИЩЕВА
Судьи
Т.Ф.АХРОМКИНА
Е.В.ЛУПОЯД
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА ОТ 12.08.2014 ПО ДЕЛУ N А14-7724/13
Разделы:Правовой режим земель поселений; Земельные правоотношения
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 12 августа 2014 г. по делу N А14-7724/13
Резолютивная часть постановления объявлена 05.08.2014
Постановление изготовлено в полном объеме 12.08.2014
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего Канищевой Л.А.
судей Ахромкиной Т.Ф., Лупояд Е.В.
при участии в заседании:
от конкурсного управляющего ООО "Альянс" Лушина Д.М. не явились, извещены надлежаще,
от ответчика ООО "Траст" не явились, извещены надлежаще,
от третьих лиц:
ОАО "Россельхозбанк" Рожков И.В. - представитель по доверенности от 26.05.2014, Восков И.А. - представитель по доверенности N 3 от 27.09.2012,
ООО "Гелиос" не явились, извещены надлежаще,
- от иных лиц, участвующих в деле, не явились, извещены надлежаще;
- рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего ООО "Альянс" Лушина Д.М., г. Воронеж, на определение Арбитражного суда Воронежской области от 27.03.2014 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2014 по делу N А14-7724/13,
установил:
конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Альянс" (далее - ООО "Альянс", должник) Лушин Д.М. 19.12.2013 обратился в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением, в котором просил признать недействительными заключенные между ООО "Альянс" и обществом с ограниченной ответственностью "Траст" (далее - ООО "Траст"): - договор купли-продажи от 29.12.2011 нежилого здания, расположенного по адресу: г. Воронеж, ул. Дорожная, д. 24-г, площадью 1712,4 кв. м в литере 1А, инвентарный номер 8877; - договор купли-продажи от 29.12.2011 сооружения, расположенного по адресу: г. Воронеж, ул. Дорожная, д. 24-г, площадью 1661 кв. м, инвентарный номер 8877, литер Х; - договор купли-продажи от 29.11.2011 земельного участка, расположенного по адресу: г. Воронеж, ул. Дорожная, д. 24-г, площадью 3225 кв. м, кадастровый номер 36:34:0506045:0031, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под торгово-складскую базу, и применить последствия их недействительности (с учетом уточнения в порядке ст. 49 АПК РФ).
В обоснование заявленных требований конкурсный управляющий ссылался на нормы пункта 2 ст. 61.2, статьи 2, 61.8, 61.9, 129 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Определением Арбитражного суда Воронежской области от 26.12.2013 к участию в деле в качестве 3 лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Гелиос" (далее - ООО "Гелиос") и открытое акционерное общество "Российский Сельскохозяйственный банк" (далее - ОАО "Россельхозбанк").
Определением Арбитражного суда Воронежской области от 27.03.2014 (судья Коновкина Т.М.) в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "Альянс" Лушина Д.М. отказано.
Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2014 (судьи Баркова В.М., Безбородов Е.А., Потапова Т.Б.) определение Арбитражного суда Воронежской области от 27.03.2014 по данному делу оставлено без изменения, апелляционная жалоба конкурсного управляющего ООО "Альянс" Лушина Д.М. без удовлетворения.
Не согласившись с принятыми судебными актами, указывая на допущенные нарушения судами норм материального права, полагая, что выводы судов первой и апелляционной инстанций не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, конкурсный управляющий ООО "Альянс" Лушин Д.М. обратился с кассационной жалобой, в которой просит определение и постановление отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований в полном объеме.
Заявитель считает, что продажа спорного имущества по цене (8 000 000 руб.) более чем в 9 раз ниже рыночной цены (73 729 494 руб.) подтверждает наличие злоупотребления правом при совершении сделок и, следовательно, влечет их недействительность.
ОАО "Россельхозбанк", ООО "Траст" в отзывах указали на необоснованность доводов жалобы и просили оставить обжалуемые судебные акты без изменения.
В судебном заседании суда кассационной инстанции представители Банка с доводами кассационной жалобы не согласились, полагали обжалуемые определение и постановление законными и обоснованными, а кассационную жалобу не подлежащей удовлетворению.
В судебное заседание суда кассационной инстанции конкурсный управляющий ООО "Альянс" Лушин Д.М., представители ООО "Траст", ООО "Гелиос", иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, не явились.
От ООО "Траст" поступило заявление о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие его представителя.
Дело судом рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц в порядке, предусмотренном ст. 284 АПК РФ.
Проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав представителя Банка, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, судебная коллегия находит определение Арбитражного суда Воронежской области от 27.03.2014 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2014 подлежащими отмене с направлением дела на новое рассмотрение в Арбитражный суд Воронежской области по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, ООО "Альянс" обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре, применяемой в деле о банкротстве к ликвидируемому должнику.
Определением Арбитражного суда Воронежской области от 19.07.2013 заявление принято к рассмотрению.
Решением Арбитражного суда Воронежской области от 15.10.2013 ООО "Альянс" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре, применяемой в деле о банкротстве к ликвидируемому должнику, конкурсным управляющим утвержден Лушин Дмитрий Михайлович.
Между ООО "Альянс" (продавец) и ООО "Траст" (покупатель) 29.12.2011 заключены: - договор купли-продажи нежилого здания, расположенного по адресу: г. Воронеж, ул. Дорожная, д. 24-г, площадью 1712,4 кв. м в литере 1А, инвентарный номер 8877; - договор купли-продажи сооружения, расположенного по адресу: г. Воронеж, ул. Дорожная, д. 24-г, площадью 1661 кв. м, инвентарный номер 8877, литер Х; - договор купли-продажи земельного участка, расположенного по адресу: г. Воронеж, ул. Дорожная, д. 24-г, площадью 3225 кв. м, кадастровый номер 36:34:0506045:0031, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под торгово-складскую базу.
По условиям вышеуказанных договоров продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель - принять и оплатить вышеуказанные объекты недвижимости.
В соответствии с пунктами 4 договоров купли-продажи от 29.12.2011 установлено, что стоимость приобретаемого покупателем нежилого здания составляет 7 000 000 руб., сооружения - 500 000 руб., земельного участка - 500 000 руб.
Переход права собственности на объекты недвижимости, отчужденные по данным договорам, 16.01.2012 зарегистрирован в установленном законом порядке Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Воронежской области.
Обязательство по оплате приобретенных объектов недвижимого имущества исполнены покупателем в полном объеме, что подтверждается платежными поручениями NN 1 - 2 от 16.01.2012, NN 3 - 5 от 17.01.2012 и банковской выпиской по лицевому счету ООО "Альянс" в ОАО АКБ "ПРОБИЗНЕСБАНК".
Согласно отчету N 12-10-13 от 25.10.2013 об оценке рыночной стоимости единого объекта недвижимого имущества, расположенного по адресу: Воронежская область, г. Воронеж, Советский район, ул. Дорожная, д. 24г, выполненному ООО "Ассоциация независимой оценки", рыночная стоимость объекта оценки по состоянию на 10.01.2012 составляла 73 729 494 руб., в том числе: - нежилого здания, расположенного по адресу: г. Воронеж, ул. Дорожная, д. 24-г, площадью 1712,4 кв. м в литере 1А - 64 769 887 руб.; - сооружения, расположенного по адресу: г. Воронеж, ул. Дорожная, д. 24-г, площадью 1661 кв. м, литер Х - 2 953 963 руб.; - земельного участка, расположенного по адресу: г. Воронеж, ул. Дорожная, д. 24-г, площадью 3225 кв. м, кадастровый номер 36:34:0506045:0031-6 005 644 руб.
Ссылаясь на неравноценность встречного предоставления, предусмотренного условиями договоров купли-продажи от 29.12.2011, конкурсный управляющий должника обратился в арбитражный суд с заявлением о признании данных сделок недействительными в соответствии с п. 2 ст. 61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", ст. ст. 10, 168 ГК РФ и применении последствий их недействительности.
Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь нормами пункта 2 статьи 61.2, статьями 19, 61.1, 129 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", статьями 1, 10, 170, 421, 423, 424 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для признания спорных сделок недействительными и применения последствий их недействительности, поскольку конкурсный управляющий не представил доказательств наличия осведомленности ООО "Траст" о совершении оспариваемых договоров с целью причинить вред имущественным правам кредиторов.
При этом судебные инстанции исходили из отсутствия доказательств того, что ООО "Траст" имеет признаки заинтересованного по отношению к должнику лица, а также доказательств того, что оно знало или должно было знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о наличии у должника признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.
Также судебные инстанции пришли к выводу, что доводы конкурсного управляющего о наличии у оспариваемых сделок признаков недействительности, установленных п. 2 ст. 61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", а также признаков злоупотребления правом, допущенных при их совершении, сводятся исключительно к установлению в договорах купли-продажи цены имущества ниже его рыночной стоимости.
Однако, данный факт сам по себе не влечет недействительности сделок и не подтверждает того, что при их совершении имело место злоупотребление правом.
Однако судебная коллегия кассационной инстанции не может признать обжалуемые судебные акты законными и обоснованными, соответствующими фактическим обстоятельствам дела и нормам материального и процессуального права, поскольку полагает, что выводы судебных инстанций сделаны без исследования и оценки всех обстоятельств, имеющих значение для правильного разрешения спора.
Согласно статье 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
Пунктом 2 статьи 61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" предусмотрено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии следующих условий:
- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;
- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;
- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.
Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).
В силу вышеизложенного для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:
- сделка была совершена с целью, причинить вред имущественным правам кредиторов;
- в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;
- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего постановления).
В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
Пунктом 6 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 предусмотрено, что согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:
- на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;
- имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
В силу п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.
В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности, направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.
Исходя из вышеприведенных норм материального права, для признания сделки недействительной по основаниям п. 2 ст. 61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" необходимо установление совокупности обстоятельств.
Судами установлено, что оспариваемые конкурсным управляющим сделки купли-продажи недвижимого имущества совершены должником (продавец) и ООО "Траст" (покупатель) 29.11.2011, то есть в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом (19.07.2013).
Однако судебные инстанции не установили и не отразили в судебных актах отвечал ли должник на дату совершения сделок признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества.
Суды указали на отсутствие в материалах дела доказательств того, что ООО "Траст" имеет признаки заинтересованного по отношению к должнику лица и на то, что в балансах должника не была отражена его кредиторская задолженность перед ООО "Воронежстройкомплектация", в связи с чем пришли к выводу, что покупатель не знал и не мог знать о наличии у должника признака неплатежеспособности или недостаточности имущества, а значит цель причинения вреда имущественным правам кредиторов конкурсным управляющим должника не доказана.
Между тем, в силу п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка, помимо прочего, была совершена при наличии того условия, что стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок.
Разрешая спор, суды не установили какой процент от балансовой стоимости активов должника составляла балансовая стоимость переданного по оспариваемой сделке имущество и доказано ли иное другой стороной сделки, учитывая разъяснения, содержащиеся в п. 6 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63, согласно которым установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.
В ходе рассмотрения дела судам следовало оценить могла ли сторона сделок, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить как балансовую стоимость приобретаемого у должника имущества, так и выяснить цену, по которой сам должник приобрел спорное имущество по договорам купли-продажи от 10.09.2009 и его рыночную стоимость на дату совершения сделок.
Суды установили, что в договорах купли-продажи от 10.09.2009, заключенных между ООО "Воронежстройкомплектация" и ООО "Альянс", указано, что на момент их подписания расчеты между сторонами произведены полностью, следовательно, сделали вывод, что из документов бухгалтерской отчетности ООО "Альянс", а также из текстов указанных договоров ООО "Траст" не могло получить информацию о наличии у ООО "Альянс" кредиторской задолженности перед ООО "Воронежстройкомплектация".
Между тем, суды не дали оценку тому обстоятельству, что по условиям договоров купли-продажи от 10.09.2009 ООО "Альянс" приобрело спорное имущество у ООО "Воронежстройкомплектация" за 218 000 000 руб., а в соответствии с бухгалтерским балансом за 9 месяцев 2011 года активы должника составляли только 258 тыс. руб.
Сделав вывод, что факт установления в спорных договорах купли-продажи цены имущества ниже его рыночной стоимости сам по себе не подтверждает того, что при совершении сделок имело место злоупотребление правом и, что спустя несколько месяцев после приобретения, спорное имущество было продано ООО "Траст" ООО "Гелиос" по цене, сравнимой с ценой приобретения, суды не обосновали, почему не получила сравнения цена приобретения спорного имущества ООО "Альянс" с ценой приобретения этого же имущества должником.
Учитывая изложенное, судебная коллегия приходит к выводу об отмене обжалованных судебных актов и передаче дела на новое рассмотрение.
Принимая во внимание, что допущенные судами нарушения могут быть устранены только при повторном рассмотрении дела в суде первой инстанции, суд кассационной инстанции, отменяя состоявшиеся по делу судебные акты, считает необходимым направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Воронежской области.
При новом рассмотрении дела суду надлежит устранить отмеченные недостатки, полно установить фактические обстоятельства дела, дать оценку представленным доказательствам и доводам сторон и, правильно применив нормы материального и процессуального права, принять законный и обоснованный судебный акт.
Руководствуясь п. 3 ч. 1 ст. 287, ч. 1 - ч. 3 ст. 288, ст. ст. 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
определение Арбитражного суда Воронежской области от 27.03.2014 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2014 по делу N А14-7724/13 отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Воронежской области.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
Л.А.КАНИЩЕВА
Судьи
Т.Ф.АХРОМКИНА
Е.В.ЛУПОЯД
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)