Судебные решения, арбитраж
Правовой режим земель поселений; Земельные правоотношения
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 31 июля 2013 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 06 августа 2013 г.
Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Забутыриной Л.В.,
судей Бабкиной С.А., Столяренко Г.М.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Балакиной И.И.,
рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего открытого акционерного общества "Первушинский" Шамигулова Камиля Шамиловича на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14.06.2013 по делу N А07-14193/2010 о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности (судья Кутлугаллямов Р.Ш.).
В судебном заседании приняли участие:
- конкурсный управляющий открытого акционерного общества "Первушинский" Шамигулов Камиль Шамилович (паспорт, определение Арбитражного суда Челябинской области от 17.06.2013);
- представители Воронова Анатолия Валерьевича - Ибрагимов Д.Г. (паспорт, доверенность от 14.03.2013), Ибрагимов Г.М. (паспорт, доверенность от 14.03.2013).
Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 08.12.2010 в отношении открытого акционерного общества "Первушинский" (ОГРН 1080260000105, ИНН 0234006199, далее - общество "Первушинский", должник) введена процедура наблюдения.
Решением суда от 15.06.2011 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Определением суда от 05.09.2011 конкурсным управляющим утвержден Шамигулов Камиль Шамилович (далее - конкурсный управляющий).
Конкурсный управляющий, действующий от имени и в интересах должника, обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением (с учетом уточнений, принятых судом) о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 10.02.2009, заключенного между обществом "Первушинский" и Вороновым Анатолием Валерьевичем, применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу следующего имущества:
- - административное здание специалистов, литера А, общей площадью 103,2 кв. м, 1-этажный, назначение - нежилое, кадастровый (или условный) номер объекта 02-04-27/029/2008-337, адрес: Российская Федерация, Республика Башкортостан, Кушнаренковский район, д. Первушино, ул. Парковая 26 (далее - здание);
- - земельный участок - категория земель - земли населенных пунктов, назначения для размещения административного здания, общей площадью 1 089 кв. м, кадастровый (или условный) номер 02:36:110201:120, адрес: Российская Федерация, Республика Башкортостан, Кушнаренковский район, д.
Первушино, ул. Парковая 26 (далее - земельный участок).
Определениями суда от 01.02.2012, 09.04.2012 (т. 15, л.д. 1, 172-173) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Башкортостан (далее - Управление Росреестра), Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом по Республике Башкортостан (далее - Управление Росимущества), Совет директоров общества "Первушинский" (далее - Совет директоров), Михайлусова Светлана Вячеславовна.
Определением арбитражного суда от 14.06.2013 (резолютивная часть от 07.06.2013) заявление конкурсного управляющего удовлетворено, договор купли-продажи признан недействительным, с Воронова А.В. в пользу должника взыскана действительная стоимость имущества в размере 33 300 рублей. С Воронова А.В. в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина по иску в размере 4 000 рублей.
Не согласившись с указанным определением, конкурсный управляющий обратился с апелляционной жалобой, в которой просил определение суда от 14.06.2013 отменить в части применения последствий недействительности сделки.
Податель жалобы считает необоснованными и не подтвержденными материалами дела выводы суда о том, что переданное должником Воронову А.В. имущество должника в последующем реализовано третьим лицам, а реальная возможность возврата должнику указанного имущества отсутствует.
В настоящий момент переданное по договору купли-продажи имущество находится на территории общества "Первушинский" и никем не используется, работы не выполняются, услуги не предоставляются, земельный участок является федеральной собственностью, что подтверждает возможность возврата имущества в конкурсную массу в натуре. Податель жалобы считает вывод суда о наличии рыночной стоимости имущества по отчету оценщика не основанным на материалах дела. В связи с тем, что общество "Первушинский" признано банкротом, конкурсное производстве имеет срочный характер и решение суда делает невозможным получение денежных средств в установленные Федеральным законом от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сроки.
На начало судебного заседания от территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом по Республики Башкортостан поступил отзыв на апелляционную жалобу.
Протокольным определением суда апелляционной инстанции отзыв на апелляционную жалобу приобщен к материалам дела в порядке, предусмотренном статьями 184, 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В судебном заседании апелляционной инстанции податель жалобы поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме.
Представители Воронова А.В. просили определение суда пересмотреть в полном объеме, ссылаясь на несогласие с выводами суда в части отказа в применении срока исковой давности.
Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представителей не направили, отзывы не представили.
В соответствии со статьей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле.
Судебный акт пересматривается в полном объеме с учетом поступивших возражений со стороны ответчика относительно возможности пересмотра обжалуемого судебного акта в части (часть 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Арбитражный суд апелляционной инстанции проверил законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как установлено судом и следует из материалов дела, на основании распоряжения Управления Росимущества N 602 от 28.12.2007 (т. 15, л.д. 19-21) Государственное сельскохозяйственное предприятие совхоз "Первушинский" Уфимского агрегатного производственного объединения им. 50-летия СССР преобразовано в открытое акционерное общество "Первушинский".
На основании указанного распоряжения в порядке приватизации в собственность должника были переданы объекты недвижимого имущества, включая имущество, проданное по оспариваемому договору (т. 15, л.д. 22-29).
Полномочия акционера общества "Первушинский", 100% акций которого находятся в федеральной собственности, осуществляет Территориальное управление Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по Республике Башкортостан.
Согласно уставу общества "Первушинский" (т. 15, л.д. 9-18), утвержденному вышеуказанным распоряжением, высшим органом управления общества является общее собрание акционеров (пункт 14.1 устава), одобрение сделок, связанных с отчуждением недвижимого имущества, отнесено к исключительной компетенции общего собрания акционеров (подпункт 21 пункта 14.2 устава), вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение совету директоров и исполнительному органу общества (пункт 14.3 устава).
10.02.2009 между должником (продавцом) в лице генерального директора Ибрагимова Г.М. и Вороновым А.В. (покупателем) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества (т. 15, л.д. 6-7), согласно условиям которого, продавец продал, а покупатель купил в собственность недвижимое имущество:
здание и земельный участок.
В соответствии с пунктами 3, 4 договора стоимость передаваемого имущества определена по состоянию на 01.08.2008 на основании отчета об оценке рыночной стоимости N 39-08/1 от 30.12.2008, подготовленного обществом с ограниченной ответственностью "Информ-эксперт", и составила 33 300 рублей (здание - 16 801,65 рублей; земельный участок - 16 498,35 рублей).
Пунктом 5 договора определено, что расчеты производятся путем внесения покупателем наличных денежных средств в кассу продавца в размере 33 300 рублей (100% суммы договора).
Обязательство продавца по передаче имущества считается исполненным с
момента вручения его покупателю и подписания соответствующего акта (пункт 6 договора).
Согласно акту приема-передачи от 10.02.2009 (т. 15, л.д. 8) имущество покупателем полностью оплачено и передано ему во исполнение договора купли-продажи недвижимого имущества от 10.02.2009, претензии у сторон друг к другу отсутствуют (пункт 2 акта).
Регистрация права собственности покупателя на спорное имущество в установленном законом порядке произведена 02.03.2009 (т. 15, л.д. 7).
Определением суда от 08.12.2010 в отношении общества "Первушинский" введена процедура наблюдения. Решением суда от 15.06.2011 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.
28.09.2011 между Вороновым А.В. (продавцом) и Михайлусовой С.В. (покупателем) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества (т. 15, л.д. 110-111), в соответствии с условиями которого, продавец продал, а покупатель купил в собственность следующее недвижимое имущество: здание специалистов и земельный участок. Согласно пункту 3 договора стоимость передаваемого имущества составила 50 000 рублей (здание - 22 000 рублей, земельный участок - 28 000 рублей).
Согласно акту приема-передачи от 28.09.2011 (т. 15, л.д. 112) имущество покупателем полностью оплачено и передано ему во исполнение договора купли-продажи недвижимого имущества от 28.09.2010, претензии у сторон друг к другу отсутствуют (пункт 2 акта).
Регистрация права собственности покупателя на спорное имущество в установленном законом порядке произведена 28.10.2011 (т. 15, л.д. 31-32, 111).
Полагая, что договор от 10.02.2009 обладает признаками недействительности, поскольку подписан бывшим руководителем должника с нарушением полномочий, не исполнен сторонами, его заключение привело к неплатежеспособности должника, конкурсный управляющий со ссылками на положения статей 61.1 - 61.9 Закона о банкротстве, статьи 103 Закона о банкротстве в редакции, действовавшей до вступления в силу Закона N 73-ФЗ, пункт 2 статьи 69 Закона об акционерных обществах, статей 301, 166, 167, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (с учетом принятых уточнений), обратился в суд с настоящим заявлением.
Удовлетворяя заявленные требования конкурсного управляющего, суд первой инстанции исходил из того, что при совершении оспариваемой сделки волеизъявление бывшего генерального директора общества "Первушинский" не соответствовало воле представляемого им юридического лица, о чем покупателю заведомо должно было быть известно; отчуждение недвижимого имущества произведено с нарушением интересов общества, направлено на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в связи с уменьшением активов должника и его конкурсной массы путем отчуждения объектов недвижимости ответчику. Суд пришел к выводу об отсутствии оснований для применения срока исковой давности к заявленным требованиям, поскольку конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с требованием о признании сделки недействительности в пределах трехгодичного срока исковой давности.
Суд апелляционной инстанции полагает, что имеются основания для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.
В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.
В соответствии с пунктом 3 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником.
Поскольку спорная сделка совершена 10.02.2009 (до внесения изменений в Закон о банкротстве Федеральным законом от 28.04.2009 N 73-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации"), в отношении оснований недействительности сделок, совершенных до дня вступления в силу Федерального закона N 73-ФЗ, его положения не подлежат применению независимо от даты возбуждения производства по делу о банкротстве (информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 27.04.2010 N 137 "О некоторых вопросах, связанных с переходными положениями Федерального закона от 28.04.2009 N 73-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации").
В силу пункта 1 статьи 103 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником, в том числе сделка, совершенная должником до даты введения внешнего управления, может быть признана судом, арбитражным судом недействительной по заявлению внешнего управляющего по основаниям, предусмотренным федеральным законом.
В соответствии с пунктом 4 статьи 129 названного закона правом на оспаривание сделок должника по основаниям, указанным пунктом 1 статьи 103 Закона о банкротстве обладает также конкурсный управляющий, который при заявлении требований действует от имени должника.
Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок" в соответствии со статьями 166 и 174 с иском о признании оспоримой сделки недействительной по основаниям, установленным статьей 174, может обратиться лицо, в интересах которого установлены ограничения. В тех случаях, когда ограничения полномочий органа юридического лица установлены учредительными документами, таким лицом, по смыслу статьи 174 Кодекса, является само юридическое лицо. В случаях, прямо указанных в законе, данные иски вправе заявлять и иные лица (в том числе учредители). Оспоримая сделка не может быть признана недействительной по инициативе суда без предъявления указанными выше лицами соответствующего иска.
О признании недействительной сделки на основании статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации заявлено надлежащим лицом - должником в лице конкурсного управляющего, осуществляющего полномочия руководителя общества "Первушинский".
Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Законом об акционерных обществах предусмотрен порядок одобрения сделок, в том числе крупных (статьи 78, 79 Закона).
Согласно пункту 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах уставом общества могут быть установлены иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный настоящим Федеральным законом.
Таким образом, внесение в устав дополнительных условий о необходимости одобрения собранием акционеров сделок с недвижимым имуществом не противоречит положениям Закона об акционерных обществах.
Из материалов дела усматривается, что спорное недвижимое имущество до его отчуждения Воронову А.В. принадлежало должнику на праве собственности. Единственным акционером общества "Первушинский" (100%) является Российская Федерация.
Согласно подпункту 2 пункта 16.3 устава общества "Первушинский" генеральный директор общества заключает договоры и иные сделки в порядке, предусмотренном Законом об акционерных обществах и уставом.
В соответствии с подпунктом 21 пункта 14.2 устава общества "Первушинский" к компетенции общего собрания акционеров относится, в том числе, вопрос об одобрении сделок, связанных с отчуждением, передачей в аренду (за исключением передачи в аренду на срок менее 1 года) пользование, залог, а также иными видами распоряжения недвижимым имуществом общества. При этом вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение Совету директоров или исполнительному органу общества (пункт 14.3 устава).
Следовательно, положения подпункта 21 пункта 14.2, пункта 14.3 устава ограничивают полномочия исполнительного органа общества "Первушинский" на совершение сделок с недвижимым имуществом.
В силу статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.
Обществом "Первушинский" в лице генерального директора при отсутствии одобрения единственным акционером было произведено отчуждение недвижимого имущества общества.
Доказательств одобрения указанной сделки (до совершения сделки либо после ее исполнения) единственным акционером не представлено (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Следовательно, исполнительный орган, действуя от имени общества "Первушинский", превысил полномочия, определенные учредительными документами.
Приобретая у юридического лица - акционерного общества имущество - нежилое административное здание и земельный участок, предназначенный для его размещения, покупатель - физическое лицо, действуя разумно и добросовестно, своей волей и в своем интересе с той степенью заботливости и осмотрительности, какая требуется от участников гражданских правоотношений, мог и должен был установить наличие соответствующих ограничений на распоряжение имуществом (статьи 1, 9 Гражданского кодекса Российской Федерации). Доказательств принятия покупателем всех разумных, допустимых и достаточных мер для выяснения правомочий на совершение сделки от имени юридического лица не представлено.
Выводы суда первой инстанции в указанной части следует признать обоснованными.
Суд апелляционной инстанции не усмотрел, что сделка должником оспаривалась по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (по пунктам 2, 3 статьи 103), доводы и возражения лиц, участвующих в деле, по данным основаниям не приводились.
Недействительности сделки в силу ничтожности судом апелляционной инстанции не установлено, о наличии таких обстоятельств лицами, участвующими в деле, также не заявлено. Доказательств того, что имущество было реализовано по заниженной стоимости, не представлено. Стоимость имущества определена на основании отчета об оценке, при этом, достоверность величины рыночной стоимости, определенной оценщиком, не оспорена в установленном порядке, надлежащими доказательствами не опровергнута.
Вместе с тем, оснований для удовлетворения требований заявителя у суда первой инстанции не имелось по следующим основаниям.
В силу статьи 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.
Общий срок исковой давности устанавливается в три года (статья 196 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком (пункт 1 статьи 197 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права (пункт 2 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В пункте 13 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 12.11.2001 N 15, Пленума ВАС РФ от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" разъяснено, что при рассмотрении заявления стороны в споре о применении исковой давности в отношении требований юридического лица необходимо иметь в виду, что в силу пункта 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда юридическое лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. С учетом этого довод вновь назначенного (избранного) руководителя о том, что он узнал о нарушенном праве возглавляемого им юридического лица лишь со времени своего назначения (избрания), не может служить основанием для изменения начального момента течения срока исковой давности, поскольку в данном случае заявлено требование о защите прав юридического лица, а не прав руководителя как физического лица. Указанное обстоятельство не является основанием и для перерыва течения срока исковой давности.
Закон о банкротстве наделяет конкурсного управляющего правом на обращение в суд с исками, связанными с недействительностью сделок должника и по специальным основаниям, предусмотренным этим законом. В таких случаях по общему правилу статьи 61.9 названного закона срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии предусмотренных законодательством о несостоятельности оснований для оспаривания сделки.
Вместе с тем в соответствии с положениями пункта 1 статьи 129 Закона о банкротстве со дня открытия конкурсного производства полномочия органов управления должника осуществляет конкурсный управляющий. Поэтому названный управляющий от имени должника также вправе оспаривать совершенные должником сделки и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством. Однако в этих случаях не применяются специальные правила о сроках исковой давности, установленные законодательством о несостоятельности.
Заявляя иск о признании недействительной названной сделки по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством, конкурсный управляющий действовал от имени общества, которому об обстоятельствах совершения сделки стало известно 10.02.2009, то есть с момента заключения договора купли-продажи. Собственного интереса в оспаривании сделки у конкурсного управляющего не имеется, в связи с чем, факт его утверждения 05.09.2011 для определения начала течения срока исковой давности, правового значения не имеет. Следовательно, и оснований для применения специальных правил о начале течения срока исковой давности, установленных законодательством о несостоятельности, у суда первой инстанции не имелось.
Согласно пункту 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок", учитывая положения статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, при рассмотрении исков о признании сделки недействительной по основаниям, предусмотренным в статье 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, судам следует иметь в виду, что такие сделки являются оспоримыми и соответствующий иск может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации).
На основании пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.
Суд
установил:
что оспариваемый договор подписан 10.02.2009, при этом, договор не подлежит регистрации, а имущество передано в тот же день. Следовательно, именно с этой даты общество "Первушинский" знало о заключении данного договора с нарушением положения Закона и устава.
Таким образом, начало течения годичного срока исковой давности для общества "Первушинский" исчисляется с 10.02.2009 и заканчивается - 10.02.2010.
Истец обратился с иском в арбитражный суд лишь 27.01.2012, то есть с пропуском годичного срока исковой давности.
В силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
Воронов А.В., являясь ответчиком по заявлению об оспаривании сделки, заявил о пропуске срока исковой давности (т. 16, л.д. 97-98). Заявление о пропуске срока исковой давности сделано надлежащим лицом.
При таких обстоятельствах, в удовлетворении требований следовало отказать по основаниям пропуска срока исковой давности (пункт 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности").
Суд первой инстанции ошибочно посчитал, что к спорным правоотношениям подлежат применению нормы о трехгодичном сроке исковой давности, что привело к принятию неверного судебного акта. Определение подлежит отмене в связи с нарушением норм материального права (пункт 4 части 1 и часть 2 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Однако, указанное не свидетельствует о наличии оснований для удовлетворения апелляционной жалобы конкурсного управляющего.
Поскольку оснований для удовлетворения заявления о признании сделки недействительной не имелось, основания для применения последствий ее недействительности по смыслу статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации отсутствуют.
Между тем, суд апелляционной инстанции отмечает, что заявителем жалобы не учтены положения пункта 2 статьи 167 и пункта 1 статьи 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации, предусматривающие возможность возмещения действительной стоимости имущества в случае невозможности его возврата в натуре лишь при наличии судебного акта о признании оспоримой сделки недействительной. В данном случае, установлено, что имущество ответчиком реализовано третьему лицу, право собственности которого, в установленном порядке не оспорено (статья 2 Федерального закона от 21.07.1997 N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним"), как не оспорены и не признаны недействительными в установленном порядке основания возникновения права собственности третьего лица на спорное имущество. Следовательно, отсутствует возможность возвращения имущества в натуре. Доводы в указанной части основаны на неверном толковании норм действующего законодательства и противоречат фактическим обстоятельствам.
Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.
В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.
Конкурсному управляющему при подаче заявления об оспаривании сделки была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины, в связи с чем, с общества "Первушинский" в доход федерального бюджета подлежит взысканию 4 000 рублей государственной пошлины по заявлению об оспаривании сделки.
Поскольку оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется, уплаченная по квитанции от 18.07.2013 государственная пошлина в размере 2 000 рублей, относится на подателя жалобы.
Руководствуясь статьями 269, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции
постановил:
определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14.06.2013 по делу N А07-14193/2010 отменить.
В удовлетворении заявления конкурсного управляющего открытого акционерного общества "Первушинский" Шамигулова Камиля Шамиловича о признании договора купли-продажи от 10.02.2009, заключенного между открытым акционерным обществом "Первушинский" и Вороновым Анатолием Валерьевичем, недействительным и применении последствий недействительности сделки отказать.
Взыскать с открытого акционерного общества "Первушинский" в доход федерального бюджета 4 000 рублей за рассмотрение иска.
Апелляционную жалобу конкурсного управляющего открытого акционерного общества "Первушинский" Шамигулова Камиля Шамиловича оставить без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.
Председательствующий судья
Л.В.ЗАБУТЫРИНА
Судьи
С.А.БАБКИНА
Г.М.СТОЛЯРЕНКО
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ВОСЕМНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 06.08.2013 N 18АП-7284/2013 ПО ДЕЛУ N А07-14193/2010
Разделы:Правовой режим земель поселений; Земельные правоотношения
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 6 августа 2013 г. N 18АП-7284/2013
Дело N А07-14193/2010
Резолютивная часть постановления объявлена 31 июля 2013 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 06 августа 2013 г.
Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Забутыриной Л.В.,
судей Бабкиной С.А., Столяренко Г.М.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Балакиной И.И.,
рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего открытого акционерного общества "Первушинский" Шамигулова Камиля Шамиловича на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14.06.2013 по делу N А07-14193/2010 о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности (судья Кутлугаллямов Р.Ш.).
В судебном заседании приняли участие:
- конкурсный управляющий открытого акционерного общества "Первушинский" Шамигулов Камиль Шамилович (паспорт, определение Арбитражного суда Челябинской области от 17.06.2013);
- представители Воронова Анатолия Валерьевича - Ибрагимов Д.Г. (паспорт, доверенность от 14.03.2013), Ибрагимов Г.М. (паспорт, доверенность от 14.03.2013).
Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 08.12.2010 в отношении открытого акционерного общества "Первушинский" (ОГРН 1080260000105, ИНН 0234006199, далее - общество "Первушинский", должник) введена процедура наблюдения.
Решением суда от 15.06.2011 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Определением суда от 05.09.2011 конкурсным управляющим утвержден Шамигулов Камиль Шамилович (далее - конкурсный управляющий).
Конкурсный управляющий, действующий от имени и в интересах должника, обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением (с учетом уточнений, принятых судом) о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 10.02.2009, заключенного между обществом "Первушинский" и Вороновым Анатолием Валерьевичем, применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу следующего имущества:
- - административное здание специалистов, литера А, общей площадью 103,2 кв. м, 1-этажный, назначение - нежилое, кадастровый (или условный) номер объекта 02-04-27/029/2008-337, адрес: Российская Федерация, Республика Башкортостан, Кушнаренковский район, д. Первушино, ул. Парковая 26 (далее - здание);
- - земельный участок - категория земель - земли населенных пунктов, назначения для размещения административного здания, общей площадью 1 089 кв. м, кадастровый (или условный) номер 02:36:110201:120, адрес: Российская Федерация, Республика Башкортостан, Кушнаренковский район, д.
Первушино, ул. Парковая 26 (далее - земельный участок).
Определениями суда от 01.02.2012, 09.04.2012 (т. 15, л.д. 1, 172-173) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Башкортостан (далее - Управление Росреестра), Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом по Республике Башкортостан (далее - Управление Росимущества), Совет директоров общества "Первушинский" (далее - Совет директоров), Михайлусова Светлана Вячеславовна.
Определением арбитражного суда от 14.06.2013 (резолютивная часть от 07.06.2013) заявление конкурсного управляющего удовлетворено, договор купли-продажи признан недействительным, с Воронова А.В. в пользу должника взыскана действительная стоимость имущества в размере 33 300 рублей. С Воронова А.В. в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина по иску в размере 4 000 рублей.
Не согласившись с указанным определением, конкурсный управляющий обратился с апелляционной жалобой, в которой просил определение суда от 14.06.2013 отменить в части применения последствий недействительности сделки.
Податель жалобы считает необоснованными и не подтвержденными материалами дела выводы суда о том, что переданное должником Воронову А.В. имущество должника в последующем реализовано третьим лицам, а реальная возможность возврата должнику указанного имущества отсутствует.
В настоящий момент переданное по договору купли-продажи имущество находится на территории общества "Первушинский" и никем не используется, работы не выполняются, услуги не предоставляются, земельный участок является федеральной собственностью, что подтверждает возможность возврата имущества в конкурсную массу в натуре. Податель жалобы считает вывод суда о наличии рыночной стоимости имущества по отчету оценщика не основанным на материалах дела. В связи с тем, что общество "Первушинский" признано банкротом, конкурсное производстве имеет срочный характер и решение суда делает невозможным получение денежных средств в установленные Федеральным законом от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сроки.
На начало судебного заседания от территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом по Республики Башкортостан поступил отзыв на апелляционную жалобу.
Протокольным определением суда апелляционной инстанции отзыв на апелляционную жалобу приобщен к материалам дела в порядке, предусмотренном статьями 184, 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В судебном заседании апелляционной инстанции податель жалобы поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме.
Представители Воронова А.В. просили определение суда пересмотреть в полном объеме, ссылаясь на несогласие с выводами суда в части отказа в применении срока исковой давности.
Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представителей не направили, отзывы не представили.
В соответствии со статьей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле.
Судебный акт пересматривается в полном объеме с учетом поступивших возражений со стороны ответчика относительно возможности пересмотра обжалуемого судебного акта в части (часть 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Арбитражный суд апелляционной инстанции проверил законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как установлено судом и следует из материалов дела, на основании распоряжения Управления Росимущества N 602 от 28.12.2007 (т. 15, л.д. 19-21) Государственное сельскохозяйственное предприятие совхоз "Первушинский" Уфимского агрегатного производственного объединения им. 50-летия СССР преобразовано в открытое акционерное общество "Первушинский".
На основании указанного распоряжения в порядке приватизации в собственность должника были переданы объекты недвижимого имущества, включая имущество, проданное по оспариваемому договору (т. 15, л.д. 22-29).
Полномочия акционера общества "Первушинский", 100% акций которого находятся в федеральной собственности, осуществляет Территориальное управление Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по Республике Башкортостан.
Согласно уставу общества "Первушинский" (т. 15, л.д. 9-18), утвержденному вышеуказанным распоряжением, высшим органом управления общества является общее собрание акционеров (пункт 14.1 устава), одобрение сделок, связанных с отчуждением недвижимого имущества, отнесено к исключительной компетенции общего собрания акционеров (подпункт 21 пункта 14.2 устава), вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение совету директоров и исполнительному органу общества (пункт 14.3 устава).
10.02.2009 между должником (продавцом) в лице генерального директора Ибрагимова Г.М. и Вороновым А.В. (покупателем) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества (т. 15, л.д. 6-7), согласно условиям которого, продавец продал, а покупатель купил в собственность недвижимое имущество:
здание и земельный участок.
В соответствии с пунктами 3, 4 договора стоимость передаваемого имущества определена по состоянию на 01.08.2008 на основании отчета об оценке рыночной стоимости N 39-08/1 от 30.12.2008, подготовленного обществом с ограниченной ответственностью "Информ-эксперт", и составила 33 300 рублей (здание - 16 801,65 рублей; земельный участок - 16 498,35 рублей).
Пунктом 5 договора определено, что расчеты производятся путем внесения покупателем наличных денежных средств в кассу продавца в размере 33 300 рублей (100% суммы договора).
Обязательство продавца по передаче имущества считается исполненным с
момента вручения его покупателю и подписания соответствующего акта (пункт 6 договора).
Согласно акту приема-передачи от 10.02.2009 (т. 15, л.д. 8) имущество покупателем полностью оплачено и передано ему во исполнение договора купли-продажи недвижимого имущества от 10.02.2009, претензии у сторон друг к другу отсутствуют (пункт 2 акта).
Регистрация права собственности покупателя на спорное имущество в установленном законом порядке произведена 02.03.2009 (т. 15, л.д. 7).
Определением суда от 08.12.2010 в отношении общества "Первушинский" введена процедура наблюдения. Решением суда от 15.06.2011 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.
28.09.2011 между Вороновым А.В. (продавцом) и Михайлусовой С.В. (покупателем) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества (т. 15, л.д. 110-111), в соответствии с условиями которого, продавец продал, а покупатель купил в собственность следующее недвижимое имущество: здание специалистов и земельный участок. Согласно пункту 3 договора стоимость передаваемого имущества составила 50 000 рублей (здание - 22 000 рублей, земельный участок - 28 000 рублей).
Согласно акту приема-передачи от 28.09.2011 (т. 15, л.д. 112) имущество покупателем полностью оплачено и передано ему во исполнение договора купли-продажи недвижимого имущества от 28.09.2010, претензии у сторон друг к другу отсутствуют (пункт 2 акта).
Регистрация права собственности покупателя на спорное имущество в установленном законом порядке произведена 28.10.2011 (т. 15, л.д. 31-32, 111).
Полагая, что договор от 10.02.2009 обладает признаками недействительности, поскольку подписан бывшим руководителем должника с нарушением полномочий, не исполнен сторонами, его заключение привело к неплатежеспособности должника, конкурсный управляющий со ссылками на положения статей 61.1 - 61.9 Закона о банкротстве, статьи 103 Закона о банкротстве в редакции, действовавшей до вступления в силу Закона N 73-ФЗ, пункт 2 статьи 69 Закона об акционерных обществах, статей 301, 166, 167, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (с учетом принятых уточнений), обратился в суд с настоящим заявлением.
Удовлетворяя заявленные требования конкурсного управляющего, суд первой инстанции исходил из того, что при совершении оспариваемой сделки волеизъявление бывшего генерального директора общества "Первушинский" не соответствовало воле представляемого им юридического лица, о чем покупателю заведомо должно было быть известно; отчуждение недвижимого имущества произведено с нарушением интересов общества, направлено на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в связи с уменьшением активов должника и его конкурсной массы путем отчуждения объектов недвижимости ответчику. Суд пришел к выводу об отсутствии оснований для применения срока исковой давности к заявленным требованиям, поскольку конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с требованием о признании сделки недействительности в пределах трехгодичного срока исковой давности.
Суд апелляционной инстанции полагает, что имеются основания для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.
В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.
В соответствии с пунктом 3 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником.
Поскольку спорная сделка совершена 10.02.2009 (до внесения изменений в Закон о банкротстве Федеральным законом от 28.04.2009 N 73-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации"), в отношении оснований недействительности сделок, совершенных до дня вступления в силу Федерального закона N 73-ФЗ, его положения не подлежат применению независимо от даты возбуждения производства по делу о банкротстве (информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 27.04.2010 N 137 "О некоторых вопросах, связанных с переходными положениями Федерального закона от 28.04.2009 N 73-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации").
В силу пункта 1 статьи 103 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником, в том числе сделка, совершенная должником до даты введения внешнего управления, может быть признана судом, арбитражным судом недействительной по заявлению внешнего управляющего по основаниям, предусмотренным федеральным законом.
В соответствии с пунктом 4 статьи 129 названного закона правом на оспаривание сделок должника по основаниям, указанным пунктом 1 статьи 103 Закона о банкротстве обладает также конкурсный управляющий, который при заявлении требований действует от имени должника.
Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок" в соответствии со статьями 166 и 174 с иском о признании оспоримой сделки недействительной по основаниям, установленным статьей 174, может обратиться лицо, в интересах которого установлены ограничения. В тех случаях, когда ограничения полномочий органа юридического лица установлены учредительными документами, таким лицом, по смыслу статьи 174 Кодекса, является само юридическое лицо. В случаях, прямо указанных в законе, данные иски вправе заявлять и иные лица (в том числе учредители). Оспоримая сделка не может быть признана недействительной по инициативе суда без предъявления указанными выше лицами соответствующего иска.
О признании недействительной сделки на основании статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации заявлено надлежащим лицом - должником в лице конкурсного управляющего, осуществляющего полномочия руководителя общества "Первушинский".
Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Законом об акционерных обществах предусмотрен порядок одобрения сделок, в том числе крупных (статьи 78, 79 Закона).
Согласно пункту 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах уставом общества могут быть установлены иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный настоящим Федеральным законом.
Таким образом, внесение в устав дополнительных условий о необходимости одобрения собранием акционеров сделок с недвижимым имуществом не противоречит положениям Закона об акционерных обществах.
Из материалов дела усматривается, что спорное недвижимое имущество до его отчуждения Воронову А.В. принадлежало должнику на праве собственности. Единственным акционером общества "Первушинский" (100%) является Российская Федерация.
Согласно подпункту 2 пункта 16.3 устава общества "Первушинский" генеральный директор общества заключает договоры и иные сделки в порядке, предусмотренном Законом об акционерных обществах и уставом.
В соответствии с подпунктом 21 пункта 14.2 устава общества "Первушинский" к компетенции общего собрания акционеров относится, в том числе, вопрос об одобрении сделок, связанных с отчуждением, передачей в аренду (за исключением передачи в аренду на срок менее 1 года) пользование, залог, а также иными видами распоряжения недвижимым имуществом общества. При этом вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение Совету директоров или исполнительному органу общества (пункт 14.3 устава).
Следовательно, положения подпункта 21 пункта 14.2, пункта 14.3 устава ограничивают полномочия исполнительного органа общества "Первушинский" на совершение сделок с недвижимым имуществом.
В силу статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.
Обществом "Первушинский" в лице генерального директора при отсутствии одобрения единственным акционером было произведено отчуждение недвижимого имущества общества.
Доказательств одобрения указанной сделки (до совершения сделки либо после ее исполнения) единственным акционером не представлено (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Следовательно, исполнительный орган, действуя от имени общества "Первушинский", превысил полномочия, определенные учредительными документами.
Приобретая у юридического лица - акционерного общества имущество - нежилое административное здание и земельный участок, предназначенный для его размещения, покупатель - физическое лицо, действуя разумно и добросовестно, своей волей и в своем интересе с той степенью заботливости и осмотрительности, какая требуется от участников гражданских правоотношений, мог и должен был установить наличие соответствующих ограничений на распоряжение имуществом (статьи 1, 9 Гражданского кодекса Российской Федерации). Доказательств принятия покупателем всех разумных, допустимых и достаточных мер для выяснения правомочий на совершение сделки от имени юридического лица не представлено.
Выводы суда первой инстанции в указанной части следует признать обоснованными.
Суд апелляционной инстанции не усмотрел, что сделка должником оспаривалась по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (по пунктам 2, 3 статьи 103), доводы и возражения лиц, участвующих в деле, по данным основаниям не приводились.
Недействительности сделки в силу ничтожности судом апелляционной инстанции не установлено, о наличии таких обстоятельств лицами, участвующими в деле, также не заявлено. Доказательств того, что имущество было реализовано по заниженной стоимости, не представлено. Стоимость имущества определена на основании отчета об оценке, при этом, достоверность величины рыночной стоимости, определенной оценщиком, не оспорена в установленном порядке, надлежащими доказательствами не опровергнута.
Вместе с тем, оснований для удовлетворения требований заявителя у суда первой инстанции не имелось по следующим основаниям.
В силу статьи 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.
Общий срок исковой давности устанавливается в три года (статья 196 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком (пункт 1 статьи 197 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права (пункт 2 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В пункте 13 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 12.11.2001 N 15, Пленума ВАС РФ от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" разъяснено, что при рассмотрении заявления стороны в споре о применении исковой давности в отношении требований юридического лица необходимо иметь в виду, что в силу пункта 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда юридическое лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. С учетом этого довод вновь назначенного (избранного) руководителя о том, что он узнал о нарушенном праве возглавляемого им юридического лица лишь со времени своего назначения (избрания), не может служить основанием для изменения начального момента течения срока исковой давности, поскольку в данном случае заявлено требование о защите прав юридического лица, а не прав руководителя как физического лица. Указанное обстоятельство не является основанием и для перерыва течения срока исковой давности.
Закон о банкротстве наделяет конкурсного управляющего правом на обращение в суд с исками, связанными с недействительностью сделок должника и по специальным основаниям, предусмотренным этим законом. В таких случаях по общему правилу статьи 61.9 названного закона срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии предусмотренных законодательством о несостоятельности оснований для оспаривания сделки.
Вместе с тем в соответствии с положениями пункта 1 статьи 129 Закона о банкротстве со дня открытия конкурсного производства полномочия органов управления должника осуществляет конкурсный управляющий. Поэтому названный управляющий от имени должника также вправе оспаривать совершенные должником сделки и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством. Однако в этих случаях не применяются специальные правила о сроках исковой давности, установленные законодательством о несостоятельности.
Заявляя иск о признании недействительной названной сделки по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством, конкурсный управляющий действовал от имени общества, которому об обстоятельствах совершения сделки стало известно 10.02.2009, то есть с момента заключения договора купли-продажи. Собственного интереса в оспаривании сделки у конкурсного управляющего не имеется, в связи с чем, факт его утверждения 05.09.2011 для определения начала течения срока исковой давности, правового значения не имеет. Следовательно, и оснований для применения специальных правил о начале течения срока исковой давности, установленных законодательством о несостоятельности, у суда первой инстанции не имелось.
Согласно пункту 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок", учитывая положения статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, при рассмотрении исков о признании сделки недействительной по основаниям, предусмотренным в статье 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, судам следует иметь в виду, что такие сделки являются оспоримыми и соответствующий иск может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации).
На основании пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.
Суд
установил:
что оспариваемый договор подписан 10.02.2009, при этом, договор не подлежит регистрации, а имущество передано в тот же день. Следовательно, именно с этой даты общество "Первушинский" знало о заключении данного договора с нарушением положения Закона и устава.
Таким образом, начало течения годичного срока исковой давности для общества "Первушинский" исчисляется с 10.02.2009 и заканчивается - 10.02.2010.
Истец обратился с иском в арбитражный суд лишь 27.01.2012, то есть с пропуском годичного срока исковой давности.
В силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
Воронов А.В., являясь ответчиком по заявлению об оспаривании сделки, заявил о пропуске срока исковой давности (т. 16, л.д. 97-98). Заявление о пропуске срока исковой давности сделано надлежащим лицом.
При таких обстоятельствах, в удовлетворении требований следовало отказать по основаниям пропуска срока исковой давности (пункт 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности").
Суд первой инстанции ошибочно посчитал, что к спорным правоотношениям подлежат применению нормы о трехгодичном сроке исковой давности, что привело к принятию неверного судебного акта. Определение подлежит отмене в связи с нарушением норм материального права (пункт 4 части 1 и часть 2 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Однако, указанное не свидетельствует о наличии оснований для удовлетворения апелляционной жалобы конкурсного управляющего.
Поскольку оснований для удовлетворения заявления о признании сделки недействительной не имелось, основания для применения последствий ее недействительности по смыслу статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации отсутствуют.
Между тем, суд апелляционной инстанции отмечает, что заявителем жалобы не учтены положения пункта 2 статьи 167 и пункта 1 статьи 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации, предусматривающие возможность возмещения действительной стоимости имущества в случае невозможности его возврата в натуре лишь при наличии судебного акта о признании оспоримой сделки недействительной. В данном случае, установлено, что имущество ответчиком реализовано третьему лицу, право собственности которого, в установленном порядке не оспорено (статья 2 Федерального закона от 21.07.1997 N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним"), как не оспорены и не признаны недействительными в установленном порядке основания возникновения права собственности третьего лица на спорное имущество. Следовательно, отсутствует возможность возвращения имущества в натуре. Доводы в указанной части основаны на неверном толковании норм действующего законодательства и противоречат фактическим обстоятельствам.
Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.
В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.
Конкурсному управляющему при подаче заявления об оспаривании сделки была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины, в связи с чем, с общества "Первушинский" в доход федерального бюджета подлежит взысканию 4 000 рублей государственной пошлины по заявлению об оспаривании сделки.
Поскольку оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется, уплаченная по квитанции от 18.07.2013 государственная пошлина в размере 2 000 рублей, относится на подателя жалобы.
Руководствуясь статьями 269, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции
постановил:
определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14.06.2013 по делу N А07-14193/2010 отменить.
В удовлетворении заявления конкурсного управляющего открытого акционерного общества "Первушинский" Шамигулова Камиля Шамиловича о признании договора купли-продажи от 10.02.2009, заключенного между открытым акционерным обществом "Первушинский" и Вороновым Анатолием Валерьевичем, недействительным и применении последствий недействительности сделки отказать.
Взыскать с открытого акционерного общества "Первушинский" в доход федерального бюджета 4 000 рублей за рассмотрение иска.
Апелляционную жалобу конкурсного управляющего открытого акционерного общества "Первушинский" Шамигулова Камиля Шамиловича оставить без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.
Председательствующий судья
Л.В.ЗАБУТЫРИНА
Судьи
С.А.БАБКИНА
Г.М.СТОЛЯРЕНКО
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)