Судебные решения, арбитраж
Правовой режим земель поселений; Земельные правоотношения
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 20 августа 2015 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 26 августа 2015 года.
Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Веревкина А.В.,
судей Глухих А.Н., Еникеевой Л.И.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Лепехиной М.А., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-8139/2015) общества с ограниченной ответственностью "Агропромснаб Тобольский" на решение Арбитражного суда Тюменской области от 12.06.2015 по делу N А70-4948/2015 (судья Щанкина А.В.), по иску Сакина Радия Хисаметдиновича к обществу с ограниченной ответственностью "Агропромснаб Тобольский" (ОГРН 1077206000684; ИНН 7206035049), при участии в деле в качестве третьего лица Бакиевой Татьяны Александровны, о признании незаконным решения внеочередного общего собрания участников общества от 14.04.2015,
в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле,
Сакин Радий Хисаметдинович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Тюменской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Агропромснаб Тобольский" (далее - ООО "Агропромснаб Тобольский", общество, ответчик) о признании незаконным решения внеочередного общего собрания участников ООО "Агропромснаб Тобольский", оформленного протоколом от 14.04.2015.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Бакиева Татьяна Александровна.
Решением Арбитражного суда Тюменской области от 12.06.2015 по делу N А70-4948/2014 исковые требования удовлетворены. Признаны незаконными решения внеочередного общего собрания участников ООО "Агропромснаб Тобольский", оформленные протоколом от 14.04.2015. Этим же судебным актом с ответчика в пользу истца взыскано 6 000 руб. расходов по оплате государственной пошлины.
Не соглашаясь с принятым судебным актом, ответчик в апелляционной жалобе просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.
Как указывает в обоснование жалобы ООО "Агропромснаб Тобольский", судом первой инстанции необоснованно отказано в удовлетворении ходатайства ответчика о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц общества с ограниченной ответственностью "М-ТРЕЙД" (далее - ООО "М-ТРЕЙД") и общества с ограниченной ответственностью "Тобольск-Авто" (далее - ООО "Тобольск-Авто"). Также, по мнению ответчика, у Сакина Р.Х. отсутствует право на оспаривание указанных выше решений. Кроме того, ответчик полагает, что решения, принятые по вопросам N N 1 и 2, не соответствуют признакам одобрения сделок с заинтересованностью, поскольку разрешают заключение обществом крупных сделок. По мнению апеллянта, действующее законодательство, регламентирующее деятельность обществ с ограниченной ответственностью, не было нарушено при принятии оспариваемых решений.
Также от ответчика в суд поступило ходатайство об отложении разбирательства по апелляционной жалобе.
Рассмотрев ходатайство, заявленное ответчиком, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для его удовлетворения.
На основании части 5 статьи 158 АПК РФ арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.
В каждой конкретной ситуации суд, исходя из обстоятельств дела и мнения лиц, участвующих в деле, самостоятельно решает вопрос об отложении дела слушанием, за исключением тех случаев, когда суд обязан отложить рассмотрение дела ввиду невозможности его рассмотрения в силу требований АПК РФ.
Заявив ходатайство об отложении судебного разбирательства, ответчик не обосновал его необходимостью совершения каких-либо процессуальных действий, которые не могли быть осуществлены им до начала заседания суда. ООО "Агропромснаб Тобольский" не заявило о наличии обстоятельств, свидетельствующих об объективной невозможности рассмотрения апелляционной жалобы в назначенном судебном заседании, в связи с чем заявленное ходатайство подлежит отклонению.
Стороны, надлежащим образом извещенные в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили. От Сакина Р.Х. поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в его отсутствие. Данное ходатайство удовлетворено судом апелляционной инстанции. На основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников процесса.
Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу, проверив в порядке, установленном статьями 266, 270 АПК РФ, законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 12.03.2007 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о создании ООО "Агропромснаб Тобольский".
Участниками общества являются: Бакиева Т.А. с долей в уставном капитале 66,66% и Сакин Р.Х. с долей в уставном капитале общества 33,34%. Лицом, имеющим право действовать от имени общества без доверенности (генеральным директором), является Бакиева Т.А.
14.04.2015 проведено внеочередное общее собрание участников ООО "Агропромснаб Тобольский", оформленное протоколом от 14.04.2015 (том 1 л. 14-16).
В указанном собрании приняли участие представитель Бакиевой Т.А. и Сакин Р.Х. Совокупность долей участников ООО "Агропромснаб Тобольский", присутствующих на общем собрании участников общества, составила 100%.
На внеочередном общем собрании участников ООО "Агропромснаб Тобольский" 14.04.2015 рассмотрены вопросы:
1) об одобрении сделок, по продаже главного железнодорожного пути протяженностью 0,409 км состоящий из балансировочной насыпи, рельс марки Р-50, шпалы деревянные 1600/1 км, литер 1, назначение: нежилое, адрес объекта: Тюменская область, город Тобольск, БСИ-2, квартал 2, N 3, сооружение 4; соединительный железнодорожный путь протяженностью 0,283 км состоящий из балансировочной насыпи, рельс марки Р-50, шпалы деревянные 1600/1 км, литер 3, назначение: нежилое, адрес объекта: Тюменская область, город Тобольск, БСИ-2, квартал 2, N 3, сооружение 6; земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под главный железнодорожный путь, соединительный железнодорожный путь, общая площадь: 3 659 кв. м, адрес объекта: Тюменская область, город Тобольск, БСИ-2, квартал 2, N 3, сооружение 4, 6, кадастровый номер 72:24:020801:85;
2) об одобрении сделок, по продаже нежилого строения - "Автосалон", назначение: нежилое, 1-этажное, общей площадью 923,9 кв. м, адрес объекта: Тюменская область, город Тобольск, БСИ-2, квартал 2, N 3, строение 5 и земельного участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под нежилое строение (Автосалон), общая площадь: 1 001 кв. м, адрес объекта: Тюменская область, город Тобольск, БСИ-2, квартал 2, N 3, строение 5, кадастровый номер 72:24:020801:87;
3) выход общества из состава участников ООО "М-ТРЕЙД".
Из материалов дела следует, что по всем трем вопросам, рассмотренным на собрании общества 14.04.2015, Сакин Р.Х. голосовал против.
По итогам проведенного 14.04.2015 общего собрания участников ООО "Агропромснаб Тобольский" приняты следующие решения:
1) разрешить, в соответствии со статьями 45, 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и одобрить совершение сделки, по продаже главного железнодорожного пути протяженностью 0,409 км состоящий из балансировочной насыпи, рельс марки Р-50, шпалы деревянные 1600/1 км, литер 1, назначение: нежилое, адрес объекта: Тюменская область, город Тобольск, БСИ-2, квартал 2, N 3, сооружение 4; соединительный железнодорожный путь протяженностью 0,283 км состоящий из балансировочной насыпи, рельс марки Р-50, шпалы деревянные 1600/1 км, литер 3, назначение: нежилое, адрес объекта: Тюменская область, город Тобольск, БСИ-2, квартал 2, N 3, сооружение 6; земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под главный железнодорожный путь, соединительный железнодорожный путь, общая площадь: 3 659 кв. м, адрес объекта: Тюменская область, город Тобольск, БСИ-2, квартал 2, N 3, сооружение 4, 6, кадастровый номер 72:24:020801:85;
2) разрешить, в соответствии со статьями 45, 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и одобрить совершение сделки, по продаже нежилого строения - "Автосалон", назначение: нежилое, 1-этажное, общей площадью 923,9 кв. м, адрес объекта: Тюменская область, город Тобольск, БСИ-2, квартал 2, N 3, строение 5 и земельного участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под нежилое строение (Автосалон), общая площадь: 1 001 кв. м, адрес объекта: Тюменская область, город Тобольск, БСИ-2, квартал 2, N 3, строение 5, кадастровый номер 72:24:020801:87;
3) произвести выход общества из состава участников ООО "М-ТРЕЙД".
Как указывает истец, принятые 14.04.2015 на собрании ООО "Агропромснаб Тобольский" решения о разрешении и одобрении сделок по отчуждению имущества, принадлежащего обществу, приняты с нарушением норм законодательства, регулирующего деятельность обществ с ограниченной ответственностью, поскольку приняты решения об одобрении сделок без указания цены и конкретных контрагентов по сделкам, что нарушает права Сакина Р.Х. как участника ООО "Агропромснаб Тобольский". При принятии решения о выходе общества из состава участников ООО "М-ТРЕЙД" нарушена процедура уведомления участника общества, порядок голосования и подсчета голосов, поскольку имелась заинтересованность Бакиевой Т.А. в разрешении данного вопроса.
Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения Сакина Р.Х. в суд с настоящим иском.
Удовлетворение исковых требований послужило поводом для подачи ООО "Агропромснаб Тобольский" апелляционной жалобы, при оценке доводов которой суд апелляционной инстанции учел следующие обстоятельства.
В соответствии с частью 1 статьи 8 Федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) участник общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном указанным законом и учредительными документами общества.
Частью 1 статьи 32 Закона N 14-ФЗ предусмотрено, что высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным.
Согласно части 1 статьи 35 Закона N 14-ФЗ внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определенных уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников.
В соответствии с частью 1 статьи 43 Закона N 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.
Как следует из протокола от 14.04.2015 общего собрания участников ООО "Агропромснаб Тобольский" решения об одобрении сделок приняты в соответствии со статьями 45, 46 Закона N 14-ФЗ.
В силу части 1 статьи 45 Закона N 14-ФЗ сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.
Согласно требованиям части 3 статьи 45 Закона N 14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки. В решении об одобрении сделки должны быть указаны лицо или лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия. Общее собрание участников общества может принять решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая может быть совершена в будущем в процессе осуществления обществом его обычной хозяйственной деятельности. При этом в решении об одобрении сделки должна быть указана предельная сумма, на которую может быть совершена такая сделка. Решение об одобрении сделки имеет силу до следующего очередного общего собрания участников общества, если иное не предусмотрено указанным решением.
В силу части 1 статьи 46 Закона N 14-ФЗ крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.
Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. В решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия. В решении могут не указываться лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, если сделка подлежит заключению на торгах, а также в иных случаях, если стороны, выгодоприобретатели не могут быть определены к моменту одобрения крупной сделки (часть 3 статьи 46 Закона N 14-ФЗ).
Содержание протокола внеочередного общего собрания участников ООО "Агропромснаб Тобольский" от 14.04.2015 свидетельствует о том, что решения об одобрении сделок по продаже имущества общества, не содержат указаний на цену сделок, что не соответствует приведенным выше требованиям к порядку одобрения сделок, установленному статьями 45, 46 Закона N 14-ФЗ.
Как следует из положений статьи 153 ГК РФ, сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.
Согласно части 2 статьи 154 ГК РФ односторонней считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны.
Из указанных положений следует, что выход участника общества из состава участников является односторонней сделкой, для совершения которой необходимо и достаточно выражение воли одной стороны на прекращение его прав и обязанностей участника общества.
Поскольку единоличный исполнительный орган общества Бакиева Т.А. являющаяся участником ООО "Агропромснаб Тобольский" с долей 66,66% в уставном капитале, также является участником ООО "М-ТРЕЙД" с долей 40,83% в уставном капитале последнего (л.д. 164), сделка по выходу общества из состава участников ООО "М-ТРЕЙД" является сделкой с заинтересованностью.
Как указано выше, согласно требованиям части 3 статьи 45 Закона N 14-ФЗ решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.
Поскольку участник общества не заинтересованный в совершении сделки по выходу общества из состава участников ООО "М-ТРЕЙД" голосовал по указанному вопросу общего собрания против, принятое 14.04.2015 общим собранием ООО "Агропромснаб Тобольский" решение о выходе общества из состава участников ООО "М-ТРЕЙД", не соответствует требованиям статьи 45 Закона N 14-ФЗ.
Учитывая содержание решений принятых на общем собрании участников общества 14.04.2015 и возможные последствия их реализации, апелляционный суд признает, что, будучи принятыми с нарушениями требований Закона N 14-ФЗ, они нарушают права и охраняемые законом интересы участника ООО "Агропромснаб Тобольский" Сакина Р.Х.
Довод жалобы об отсутствии у Сакина Р.Х. права на обращение с настоящим иском отклоняется судом апелляционной инстанции ввиду следующих обстоятельств.
В соответствии со статьей 26 Закона N 14-ФЗ участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.
Частью 7 статьи 23 Закона N 14-ФЗ установлено, что доля переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника.
Из материалов дела усматривается, что истец направил заявление от 03.04.2015 о выходе из состава участников общества, и это заявление получено ООО "Агропромснаб Тобольский" 05.05.2015, что подтверждается уведомлением о вручении N 62615885010602, подписанным лично Бакиевой Т.А. 05.05.2015, а также сведениями с официального сайта ФГУП "Почта России" (раздел "отслеживание почтовых отправлений") и письмом Почты России N 68/05.2.1-78/С от 28.04.2015 (л.д. 124-130).
Допустимые доказательства получения обществом заявления истца от 03.04.2015 в иную дату не представлены, в связи с чем довод ответчика о том, что Сакин Р.Х. не обладал правом на обращение в суд с настоящим иском, не находит подтверждения материалами настоящего дела.
Суд апелляционной инстанции также не находит оснований для принятия во внимание доводов жалобы ответчика о необходимости привлечения к участию в деле в качестве третьих лиц ООО "М-ТРЕЙД" и ООО Тобольск-Авто".
Согласно части 1 статьи 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.
Учитывая, что фактические действия, направленные на исполнение спорных решений общего собрания участников ООО "Агропромснаб Тобольский", не предпринимались, суд апелляционной инстанции не усматривает правовых и фактических оснований для установления возможности влияния судебного акта по существу настоящего дела на права и обязанности ООО "М-ТРЕЙД" и ООО "Тобольск-Авто".
Исследовав собранные в деле доказательства, суд апелляционной инстанции считает, что удовлетворив исковые требования, суд первой инстанции принял правомерное решение.
Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции полно исследовал и установил фактические обстоятельства дела, дал надлежащую оценку представленным доказательствам и правильно применил нормы материального права, не допустив при этом нарушений процессуального закона.
Принятое по делу решение суда подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба ООО "Агропромснаб Тобольский" - без удовлетворения.
Расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе по правилам статьи 110 АПК РФ относятся на подателя жалобы.
Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд
Решение Арбитражного суда Тюменской области от 12 июня 2015 года по делу N А70-4948/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ВОСЬМОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 26.08.2015 N 08АП-8139/2015 ПО ДЕЛУ N А70-4948/2015
Разделы:Правовой режим земель поселений; Земельные правоотношения
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 26 августа 2015 г. N 08АП-8139/2015
Дело N А70-4948/2015
Резолютивная часть постановления объявлена 20 августа 2015 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 26 августа 2015 года.
Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Веревкина А.В.,
судей Глухих А.Н., Еникеевой Л.И.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Лепехиной М.А., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-8139/2015) общества с ограниченной ответственностью "Агропромснаб Тобольский" на решение Арбитражного суда Тюменской области от 12.06.2015 по делу N А70-4948/2015 (судья Щанкина А.В.), по иску Сакина Радия Хисаметдиновича к обществу с ограниченной ответственностью "Агропромснаб Тобольский" (ОГРН 1077206000684; ИНН 7206035049), при участии в деле в качестве третьего лица Бакиевой Татьяны Александровны, о признании незаконным решения внеочередного общего собрания участников общества от 14.04.2015,
в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле,
установил:
Сакин Радий Хисаметдинович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Тюменской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Агропромснаб Тобольский" (далее - ООО "Агропромснаб Тобольский", общество, ответчик) о признании незаконным решения внеочередного общего собрания участников ООО "Агропромснаб Тобольский", оформленного протоколом от 14.04.2015.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Бакиева Татьяна Александровна.
Решением Арбитражного суда Тюменской области от 12.06.2015 по делу N А70-4948/2014 исковые требования удовлетворены. Признаны незаконными решения внеочередного общего собрания участников ООО "Агропромснаб Тобольский", оформленные протоколом от 14.04.2015. Этим же судебным актом с ответчика в пользу истца взыскано 6 000 руб. расходов по оплате государственной пошлины.
Не соглашаясь с принятым судебным актом, ответчик в апелляционной жалобе просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.
Как указывает в обоснование жалобы ООО "Агропромснаб Тобольский", судом первой инстанции необоснованно отказано в удовлетворении ходатайства ответчика о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц общества с ограниченной ответственностью "М-ТРЕЙД" (далее - ООО "М-ТРЕЙД") и общества с ограниченной ответственностью "Тобольск-Авто" (далее - ООО "Тобольск-Авто"). Также, по мнению ответчика, у Сакина Р.Х. отсутствует право на оспаривание указанных выше решений. Кроме того, ответчик полагает, что решения, принятые по вопросам N N 1 и 2, не соответствуют признакам одобрения сделок с заинтересованностью, поскольку разрешают заключение обществом крупных сделок. По мнению апеллянта, действующее законодательство, регламентирующее деятельность обществ с ограниченной ответственностью, не было нарушено при принятии оспариваемых решений.
Также от ответчика в суд поступило ходатайство об отложении разбирательства по апелляционной жалобе.
Рассмотрев ходатайство, заявленное ответчиком, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для его удовлетворения.
На основании части 5 статьи 158 АПК РФ арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.
В каждой конкретной ситуации суд, исходя из обстоятельств дела и мнения лиц, участвующих в деле, самостоятельно решает вопрос об отложении дела слушанием, за исключением тех случаев, когда суд обязан отложить рассмотрение дела ввиду невозможности его рассмотрения в силу требований АПК РФ.
Заявив ходатайство об отложении судебного разбирательства, ответчик не обосновал его необходимостью совершения каких-либо процессуальных действий, которые не могли быть осуществлены им до начала заседания суда. ООО "Агропромснаб Тобольский" не заявило о наличии обстоятельств, свидетельствующих об объективной невозможности рассмотрения апелляционной жалобы в назначенном судебном заседании, в связи с чем заявленное ходатайство подлежит отклонению.
Стороны, надлежащим образом извещенные в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили. От Сакина Р.Х. поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в его отсутствие. Данное ходатайство удовлетворено судом апелляционной инстанции. На основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников процесса.
Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу, проверив в порядке, установленном статьями 266, 270 АПК РФ, законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 12.03.2007 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о создании ООО "Агропромснаб Тобольский".
Участниками общества являются: Бакиева Т.А. с долей в уставном капитале 66,66% и Сакин Р.Х. с долей в уставном капитале общества 33,34%. Лицом, имеющим право действовать от имени общества без доверенности (генеральным директором), является Бакиева Т.А.
14.04.2015 проведено внеочередное общее собрание участников ООО "Агропромснаб Тобольский", оформленное протоколом от 14.04.2015 (том 1 л. 14-16).
В указанном собрании приняли участие представитель Бакиевой Т.А. и Сакин Р.Х. Совокупность долей участников ООО "Агропромснаб Тобольский", присутствующих на общем собрании участников общества, составила 100%.
На внеочередном общем собрании участников ООО "Агропромснаб Тобольский" 14.04.2015 рассмотрены вопросы:
1) об одобрении сделок, по продаже главного железнодорожного пути протяженностью 0,409 км состоящий из балансировочной насыпи, рельс марки Р-50, шпалы деревянные 1600/1 км, литер 1, назначение: нежилое, адрес объекта: Тюменская область, город Тобольск, БСИ-2, квартал 2, N 3, сооружение 4; соединительный железнодорожный путь протяженностью 0,283 км состоящий из балансировочной насыпи, рельс марки Р-50, шпалы деревянные 1600/1 км, литер 3, назначение: нежилое, адрес объекта: Тюменская область, город Тобольск, БСИ-2, квартал 2, N 3, сооружение 6; земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под главный железнодорожный путь, соединительный железнодорожный путь, общая площадь: 3 659 кв. м, адрес объекта: Тюменская область, город Тобольск, БСИ-2, квартал 2, N 3, сооружение 4, 6, кадастровый номер 72:24:020801:85;
2) об одобрении сделок, по продаже нежилого строения - "Автосалон", назначение: нежилое, 1-этажное, общей площадью 923,9 кв. м, адрес объекта: Тюменская область, город Тобольск, БСИ-2, квартал 2, N 3, строение 5 и земельного участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под нежилое строение (Автосалон), общая площадь: 1 001 кв. м, адрес объекта: Тюменская область, город Тобольск, БСИ-2, квартал 2, N 3, строение 5, кадастровый номер 72:24:020801:87;
3) выход общества из состава участников ООО "М-ТРЕЙД".
Из материалов дела следует, что по всем трем вопросам, рассмотренным на собрании общества 14.04.2015, Сакин Р.Х. голосовал против.
По итогам проведенного 14.04.2015 общего собрания участников ООО "Агропромснаб Тобольский" приняты следующие решения:
1) разрешить, в соответствии со статьями 45, 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и одобрить совершение сделки, по продаже главного железнодорожного пути протяженностью 0,409 км состоящий из балансировочной насыпи, рельс марки Р-50, шпалы деревянные 1600/1 км, литер 1, назначение: нежилое, адрес объекта: Тюменская область, город Тобольск, БСИ-2, квартал 2, N 3, сооружение 4; соединительный железнодорожный путь протяженностью 0,283 км состоящий из балансировочной насыпи, рельс марки Р-50, шпалы деревянные 1600/1 км, литер 3, назначение: нежилое, адрес объекта: Тюменская область, город Тобольск, БСИ-2, квартал 2, N 3, сооружение 6; земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под главный железнодорожный путь, соединительный железнодорожный путь, общая площадь: 3 659 кв. м, адрес объекта: Тюменская область, город Тобольск, БСИ-2, квартал 2, N 3, сооружение 4, 6, кадастровый номер 72:24:020801:85;
2) разрешить, в соответствии со статьями 45, 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и одобрить совершение сделки, по продаже нежилого строения - "Автосалон", назначение: нежилое, 1-этажное, общей площадью 923,9 кв. м, адрес объекта: Тюменская область, город Тобольск, БСИ-2, квартал 2, N 3, строение 5 и земельного участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под нежилое строение (Автосалон), общая площадь: 1 001 кв. м, адрес объекта: Тюменская область, город Тобольск, БСИ-2, квартал 2, N 3, строение 5, кадастровый номер 72:24:020801:87;
3) произвести выход общества из состава участников ООО "М-ТРЕЙД".
Как указывает истец, принятые 14.04.2015 на собрании ООО "Агропромснаб Тобольский" решения о разрешении и одобрении сделок по отчуждению имущества, принадлежащего обществу, приняты с нарушением норм законодательства, регулирующего деятельность обществ с ограниченной ответственностью, поскольку приняты решения об одобрении сделок без указания цены и конкретных контрагентов по сделкам, что нарушает права Сакина Р.Х. как участника ООО "Агропромснаб Тобольский". При принятии решения о выходе общества из состава участников ООО "М-ТРЕЙД" нарушена процедура уведомления участника общества, порядок голосования и подсчета голосов, поскольку имелась заинтересованность Бакиевой Т.А. в разрешении данного вопроса.
Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения Сакина Р.Х. в суд с настоящим иском.
Удовлетворение исковых требований послужило поводом для подачи ООО "Агропромснаб Тобольский" апелляционной жалобы, при оценке доводов которой суд апелляционной инстанции учел следующие обстоятельства.
В соответствии с частью 1 статьи 8 Федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) участник общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном указанным законом и учредительными документами общества.
Частью 1 статьи 32 Закона N 14-ФЗ предусмотрено, что высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным.
Согласно части 1 статьи 35 Закона N 14-ФЗ внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определенных уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников.
В соответствии с частью 1 статьи 43 Закона N 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.
Как следует из протокола от 14.04.2015 общего собрания участников ООО "Агропромснаб Тобольский" решения об одобрении сделок приняты в соответствии со статьями 45, 46 Закона N 14-ФЗ.
В силу части 1 статьи 45 Закона N 14-ФЗ сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.
Согласно требованиям части 3 статьи 45 Закона N 14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки. В решении об одобрении сделки должны быть указаны лицо или лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия. Общее собрание участников общества может принять решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая может быть совершена в будущем в процессе осуществления обществом его обычной хозяйственной деятельности. При этом в решении об одобрении сделки должна быть указана предельная сумма, на которую может быть совершена такая сделка. Решение об одобрении сделки имеет силу до следующего очередного общего собрания участников общества, если иное не предусмотрено указанным решением.
В силу части 1 статьи 46 Закона N 14-ФЗ крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.
Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. В решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия. В решении могут не указываться лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, если сделка подлежит заключению на торгах, а также в иных случаях, если стороны, выгодоприобретатели не могут быть определены к моменту одобрения крупной сделки (часть 3 статьи 46 Закона N 14-ФЗ).
Содержание протокола внеочередного общего собрания участников ООО "Агропромснаб Тобольский" от 14.04.2015 свидетельствует о том, что решения об одобрении сделок по продаже имущества общества, не содержат указаний на цену сделок, что не соответствует приведенным выше требованиям к порядку одобрения сделок, установленному статьями 45, 46 Закона N 14-ФЗ.
Как следует из положений статьи 153 ГК РФ, сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.
Согласно части 2 статьи 154 ГК РФ односторонней считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны.
Из указанных положений следует, что выход участника общества из состава участников является односторонней сделкой, для совершения которой необходимо и достаточно выражение воли одной стороны на прекращение его прав и обязанностей участника общества.
Поскольку единоличный исполнительный орган общества Бакиева Т.А. являющаяся участником ООО "Агропромснаб Тобольский" с долей 66,66% в уставном капитале, также является участником ООО "М-ТРЕЙД" с долей 40,83% в уставном капитале последнего (л.д. 164), сделка по выходу общества из состава участников ООО "М-ТРЕЙД" является сделкой с заинтересованностью.
Как указано выше, согласно требованиям части 3 статьи 45 Закона N 14-ФЗ решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.
Поскольку участник общества не заинтересованный в совершении сделки по выходу общества из состава участников ООО "М-ТРЕЙД" голосовал по указанному вопросу общего собрания против, принятое 14.04.2015 общим собранием ООО "Агропромснаб Тобольский" решение о выходе общества из состава участников ООО "М-ТРЕЙД", не соответствует требованиям статьи 45 Закона N 14-ФЗ.
Учитывая содержание решений принятых на общем собрании участников общества 14.04.2015 и возможные последствия их реализации, апелляционный суд признает, что, будучи принятыми с нарушениями требований Закона N 14-ФЗ, они нарушают права и охраняемые законом интересы участника ООО "Агропромснаб Тобольский" Сакина Р.Х.
Довод жалобы об отсутствии у Сакина Р.Х. права на обращение с настоящим иском отклоняется судом апелляционной инстанции ввиду следующих обстоятельств.
В соответствии со статьей 26 Закона N 14-ФЗ участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.
Частью 7 статьи 23 Закона N 14-ФЗ установлено, что доля переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника.
Из материалов дела усматривается, что истец направил заявление от 03.04.2015 о выходе из состава участников общества, и это заявление получено ООО "Агропромснаб Тобольский" 05.05.2015, что подтверждается уведомлением о вручении N 62615885010602, подписанным лично Бакиевой Т.А. 05.05.2015, а также сведениями с официального сайта ФГУП "Почта России" (раздел "отслеживание почтовых отправлений") и письмом Почты России N 68/05.2.1-78/С от 28.04.2015 (л.д. 124-130).
Допустимые доказательства получения обществом заявления истца от 03.04.2015 в иную дату не представлены, в связи с чем довод ответчика о том, что Сакин Р.Х. не обладал правом на обращение в суд с настоящим иском, не находит подтверждения материалами настоящего дела.
Суд апелляционной инстанции также не находит оснований для принятия во внимание доводов жалобы ответчика о необходимости привлечения к участию в деле в качестве третьих лиц ООО "М-ТРЕЙД" и ООО Тобольск-Авто".
Согласно части 1 статьи 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.
Учитывая, что фактические действия, направленные на исполнение спорных решений общего собрания участников ООО "Агропромснаб Тобольский", не предпринимались, суд апелляционной инстанции не усматривает правовых и фактических оснований для установления возможности влияния судебного акта по существу настоящего дела на права и обязанности ООО "М-ТРЕЙД" и ООО "Тобольск-Авто".
Исследовав собранные в деле доказательства, суд апелляционной инстанции считает, что удовлетворив исковые требования, суд первой инстанции принял правомерное решение.
Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции полно исследовал и установил фактические обстоятельства дела, дал надлежащую оценку представленным доказательствам и правильно применил нормы материального права, не допустив при этом нарушений процессуального закона.
Принятое по делу решение суда подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба ООО "Агропромснаб Тобольский" - без удовлетворения.
Расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе по правилам статьи 110 АПК РФ относятся на подателя жалобы.
Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Тюменской области от 12 июня 2015 года по делу N А70-4948/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.
Председательствующий
А.В.ВЕРЕВКИН
А.В.ВЕРЕВКИН
Судьи
А.Н.ГЛУХИХ
Л.И.ЕНИКЕЕВА
А.Н.ГЛУХИХ
Л.И.ЕНИКЕЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)