Судебные решения, арбитраж
Правовой режим земель поселений; Земельные правоотношения; Банковский кредит; Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Марьянковой Н.В., судей Боголюбовой Е.В., Коробова К.Ю., при участии от общества с ограниченной ответственностью "ТехноИнтерТрейд" Коваленко А.А. (доверенность от 24.07.2013), от общества с ограниченной ответственностью "Авангард-Компани" Пивненко Э.Г. (доверенность от 05.06.2013), рассмотрев 19.02.2014 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ТехноИнтерТрейд" на определение Арбитражного суда Калининградской области от 30.09.2013 (судья О.А. Шанько) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2013 (судьи Жукова Т.В., Попова Н.М., Смирнова Я.Г.) по делу N А21-9279/2009,
установил:
Общество с ограниченной ответственностью "Балтийский социальный коммерческий банк" (далее - Банк) обратилось в арбитражный суд Калининградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Твое жилье", место нахождения: Калининград, Уральская ул., д. 18, офис 520, ОГРН 1043900833998 (далее - ООО "Твое жилье"), о взыскании 38 000 000 руб. задолженности по кредитному договору от 28.05.2007 N 284/1-07, а также 5 032 657 руб. 51 коп. процентов за пользование кредитом и 3 216 434 руб. 51 коп. штрафных санкций; а также с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Торнадо ЛТД", место нахождения: Калининград, ул. Сержанта Колоскова, д. 4, лит. А, ОГРН 1043902877160 (далее - ООО "Торнадо ЛТД"), об обращении взыскания на земельные участки, принадлежащие ООО "Торнадо ЛТД", предоставленные по договору ипотеки (залоге недвижимости) от 28.05.2007, а именно:
- 1. земельный участок для строительства одноквартирных жилых домов категории земель: земли населенных пунктов площадью 12 496 кв. м по адресу: Калининградская обл., Гурьевский р-он, пос. Большое Исаково, кадастровый (условный) номер 39:03:02-00-06:0015;
- 2. земельный участок для строительства одноквартирных жилых домов категории земель: земли населенных пунктов площадью 11 200 кв. м по адресу: Калининградская обл., Гурьевский р-он, пос. Большое Исаково, кадастровый (условный) номер 39:03:02-00-06:0016;
- 3. земельный участок для строительства одноквартирных жилых домов категории земель: земли населенных пунктов, площадью 11 011 кв. м по адресу: Калининградская обл., Гурьевский р-он, пос. Большое Исаково, кадастровый (условный) номер 39:03:02-00-06:0017,
установив начальную продажную цену предмета залога: на земельный участок кадастровый (условный) номер 39:03:0-00-06:0015-9 372 000 руб.; на земельный участок кадастровый (условный) номер 39:03:02-00-06:0016-8 400 000 руб.; на земельный участок кадастровый (условный) номер 39:03:02-00-06:0017-8 258 250 руб. (с учетом изменения исковых требований в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее - АПК РФ).
Решением от 15.02.2010, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2010, иск удовлетворен в полном объеме.
Банку выданы исполнительные листы.
Определением от 01.07.2010 Банк заменен на правопреемника - Коммерческий банк "Русский ипотечный банк" (общество с ограниченной ответственностью; далее - Русский ипотечный банк).
Определением от 12.11.2010 связи с заключением 16.09.2010 договора N 54272 уступки прав (требований) Русский ипотечный банк заменен на общество с ограниченной ответственностью "ТехноИнтерТрейд", место нахождения: Москва, ул. Грузинский Вал, д. 26, строение 2, помещение 15, комната 6, ОГРН 1107746537722 (далее - ООО "ТехноИнтерТрейд").
Определением Арбитражного суда Калининградской области от 02.03.2011 по делу N А21-9144/2010 требования ООО "ТехноИнтерТрейд" в размере 46 249 092,02 руб. включены в реестр требований ООО "Твое жилье".
Общество с ограниченной ответственностью "Авангард-Компани", место нахождения: Москва, ул. Пятницкая, д. 2/38, строение 3, ОГРН 1137746440699 (далее - ООО "Авангард-Компани"), 05.06.2013 обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с заявлением о процессуальном правопреемстве, заменив взыскателя - ООО "ТехноИнтерТрейд" на ООО "Авангард Компани" согласно заключенному договору уступи права требования от 28.05.2013 N 1.
Определением от 30.09.2013, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2013, заявление удовлетворено.
В кассационной жалобе ООО "ТехноИнтерТрейд", ссылаясь на нарушение судами норм процессуального права, просит отменить обжалуемые судебные акты и принять новое решение - об отказе в удовлетворении заявления.
Податель жалобы указывает, что суды первой и апелляционной инстанций неверно дали оценку документам, представленным ООО "Авангард-Компани" в материалы дела, и необоснованного признали их допустимыми доказательствами, в то время как доверенность от 12.09.2012, выданная от имени ООО "ТехноИнтерТрейд" на имя Иванова Владимира Сергеевича, в том числе на право подписания договоров переуступки прав требования, генеральный директор Святкин В.Н. не подписывал и соответствующими полномочиями не наделял, а также не заключал дополнительные соглашения от 05.07.2013 и 11.07.2013 к договору цессии, одобрение названных сделок не выражал и условия договора цессии не подтверждал.
Отзыв на кассационную жалобу не представлен.
В судебном заседании представитель ООО "ТехноИнтерТрейд" поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель ООО "Авангард-Компании" с ними не согласился.
Остальные участники процесса о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако представители в суд не явились, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие согласно части третьей статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
В соответствии с частью первой статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.
ООО "Авангард-Компани" обратилось с требованием о проведении процессуального правопреемства на стадии исполнения решения арбитражного суда. Исполнительное производство является стадией арбитражного процесса, и поэтому замена взыскателя (должника) производится в соответствии с нормами статьи 48 АПК РФ.
Необходимым условием осуществления процессуального правопреемства является наличие правопреемства в материальных правоотношениях.
В силу части 1 статьи 65 АПК РФ ООО "Авангард-Компани" при обращении с заявлением о проведении процессуального правопреемства обязано представить доказательства такого правопреемства в материальном правоотношении и его соответствие закону.
В обоснование заявления о замене стороны правопреемником ООО "Авангард-Компани" сослалось на то, что 28.05.2013 между ООО "ТехноИнтерТрейд" (цедент) и ООО "Авангард-Компани" (цессионарий) заключен договор переуступки прав требований N 1 (далее - договор цессии), по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает на себя право требования по судебным актам по делу N А21-9279/2009 и исполнительному листу серия АС N 002203799, выданному Арбитражным судом Калининградской области 06.07.2010 (задолженности ООО "Твое жилье" по основному долгу, процентам за пользование кредитом, штрафам по кредитному договору N 284/1-07 от 28.05.2007, а также возмещению расходов по государственной пошлине), а также право требования по исполнительному листу серия АС N 002203800 (право обращения взыскания на земельные участки).
Договор цессии от имени ООО "ТехноИнтерТрейд" подписан Ивановым Владимиром Сергеевичем, действовавшим на основании доверенности от 12.09.2012 N 4.
В соответствии с пунктом 2 договора цессии сумма требований цедента к должникам на 28.05.2013 составляет 46 249 092,02 руб.
В пункте 3 договора указано, что уступка прав требований, осуществляемая по данному договору, является возмездной, ввиду чего цессионарий обязан уплатить за приобретаемое право требования 4 000 000 руб. в течение 60 дней после реализации имущества, указанного в пункте 2 настоящего договора.
Пунктом 4 договора стороны согласовали условие о том, что переход прав требований считается состоявшимся в момент передачи цедентом цессионарию документов, удостоверяющих такие права. Переход подтверждается составленным актом приема-передачи.
Из представленной в материалы дела доверенности от 12.09.2012 N 4 (т.д. 7, л. 77) следует, что ООО "ТехноИнтерТрейд" в лице генерального директора Святкина В.Н. уполномочило Иванова Владимира Сергеевича представлять интересы ООО "ТехноИнтерТрейд", в том числе, "включая право подписания переуступки прав требований по всем решениям судов, по всем исполнительным листам и исполнительным производствам, имеющимся на территории Российской Федерации". Доверенность выдана сроком на три года без права передоверия.
В материалы дела представлены подписанный ООО "Авангард-Компани" и ООО "ТехноИнтерТрейд" в лице генерального директора Святкина В.Н. акт от 29.05.2013 приема-передачи к договору цессии, из которого следует, что цедент передал цессионарию кредитный договор от 28.05.2007 N 284/1-07 (оригинал), договор об ипотеке от 28.05.2007 (оригинал), решение Арбитражного суда Калининградской области.
В дополнительном соглашении от 05.07.2013 к договору цессии (т.д. 7, л. 97), подписанном со стороны цедента генеральным директором Святкиным В.Н., указано, что "цедент и цессионарий подтверждают условия договора переуступки прав требования N 1 в полном объеме с ООО "Торнадо ЛТД", подписанного сторонами 28 мая 2013 г.".
С таким же условием стороны 11.07.2013 подписали еще одно дополнительное соглашение к договору цессии.
Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступке требования) или перейти к другому лицу на основании закона.
В соответствии с пунктом 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.
ООО "ТехноИнтерТрейд" в ходатайстве об отказе в процессуальном правопреемстве (т.д. 7, л. 146) просило признать ничтожным договор цессии, поскольку не соблюдена его государственная регистрация в части уступки прав на обращение взыскания на земельные участки, принадлежащие ООО "Торнадо ЛТД", а также указало, что подписавший договор цессии представитель Иванов В.С. превысил свои полномочия, а дополнительные соглашения от 05.07.2013 и от 11.07.2013 генеральный директор Святкин В.Н. не подписывал.
Кроме того, ООО "ТехноИнтерТрейд" обратилось со встречным иском о признании недействительными (ничтожными) договора цессии и доверенности от 12.09.2012, выданной Иванову В.С., на том основании, что эти документы генеральным директором Святкиным В.Н. не подписывались.
Определением от 19.09.2013 встречное исковое заявление возвращено.
Суды первой и апелляционной инстанций при удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве исходили из того, что договор цессии, на основании которого осуществляется правопреемство, в установленном законом порядке недействительным не признан.
Между тем судами не учтено следующее.
Для процессуального правопреемства необходимо наличие оснований. К числу таких оснований может быть отнесен договор уступки права требования, который подлежит оценке судом на предмет соответствия его требований закона. Если такой договор не соответствует требованиям закона, то является ничтожным и может быть признан таковым при рассмотрении вопроса о процессуальном правопреемстве и без предъявления соответствующего иска.
В данном случае довод ООО "ТехноИнтерТрейд" о недействительности (ничтожности) договора цессии был необоснованно отклонен судами первой и апелляционной инстанций. У судов не имелось препятствий к тому, чтобы требования, изложенные ООО "ТехноИнтерТрейд" во встречном исковом заявлении, рассмотреть и оценить как возражения, право на предъявление которых ему предоставлено статьей 65 АПК РФ.
Поскольку от установления правового факта действительности или недействительности договора уступки права требования непосредственно зависит правовое разрешение заявления ООО "Авангард-Компани" о процессуальном правопреемстве на основании этого договора, то суды должны были исследовать и оценить доводы ООО "ТехноИнтерТрейд" о том, что доверенность от 12.09.2012, выданная Иванову В.С., и дополнительные соглашения к договору цессии не подписывались генеральным директором Святкиным В.Н., то есть, по существу, эти документа сфальсифицированы.
В судебном заседании 24.07.2013 присутствующий на нем генеральный директор ООО "ТехноИнтерТрейд" Святкин В.Н. сообщил суду о том, что он не подписывал акт о передаче документов и дополнительные соглашения.
В судебном заседании 19.09.2013 представитель ООО "ТехноИнтерТрейд" заявил ходатайство о проведении почерковедческой экспертизы подписи Святкина В.Н. на оспариваемых им документах.
Отсутствие письменного заявления ООО "ТехноИнтерТрейд" о фальсификации доказательств само по себе не освобождает суд от исследования и оценки возражений сторон.
Вывод суда первой инстанции о том, что заявление о фальсификации может быть проверено судом только при рассмотрении материальных требований истца следует признать ошибочным.
При рассмотрении заявления о процессуальном правопреемстве стороны пользуются теми же процессуальными правами и обязанностями, которые им предоставлены в ходе разрешения спора о материально-правовых требованиях по существу.
Вопрос о процессуальном правопреемстве рассматривается в судебном заседании, а соответственно, с соблюдением требований предусмотренных главой 19 АПК РФ.
В ходе судебного разбирательства суд разрешает заявления и ходатайства лиц, участвующих в деле, (статья 159 АПК РФ), заявления о фальсификации доказательств (статья 161 АПК РФ), осуществляет исследование доказательств (статья 162 АПК РФ).
Статья 161 АПК РФ не содержит каких-либо ограничений для обращения лица, участвующего в деле, с заявлением о фальсификации доказательств при рассмотрении вопроса о процессуальном правопреемстве.
При таких обстоятельствах обжалуемые судебные акты подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение.
Руководствуясь статьями 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
определение Арбитражного суда Калининградской области от 30.09.2013 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2013 по делу N А21-9279/2009 отменить.
Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Калининградской области.
Председательствующий
Н.В.МАРЬЯНКОВА
Судьи
Е.В.БОГОЛЮБОВА
К.Ю.КОРОБОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА ОТ 20.02.2014 ПО ДЕЛУ N А21-9279/2009
Разделы:Правовой режим земель поселений; Земельные правоотношения; Банковский кредит; Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 20 февраля 2014 г. по делу N А21-9279/2009
Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Марьянковой Н.В., судей Боголюбовой Е.В., Коробова К.Ю., при участии от общества с ограниченной ответственностью "ТехноИнтерТрейд" Коваленко А.А. (доверенность от 24.07.2013), от общества с ограниченной ответственностью "Авангард-Компани" Пивненко Э.Г. (доверенность от 05.06.2013), рассмотрев 19.02.2014 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ТехноИнтерТрейд" на определение Арбитражного суда Калининградской области от 30.09.2013 (судья О.А. Шанько) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2013 (судьи Жукова Т.В., Попова Н.М., Смирнова Я.Г.) по делу N А21-9279/2009,
установил:
Общество с ограниченной ответственностью "Балтийский социальный коммерческий банк" (далее - Банк) обратилось в арбитражный суд Калининградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Твое жилье", место нахождения: Калининград, Уральская ул., д. 18, офис 520, ОГРН 1043900833998 (далее - ООО "Твое жилье"), о взыскании 38 000 000 руб. задолженности по кредитному договору от 28.05.2007 N 284/1-07, а также 5 032 657 руб. 51 коп. процентов за пользование кредитом и 3 216 434 руб. 51 коп. штрафных санкций; а также с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Торнадо ЛТД", место нахождения: Калининград, ул. Сержанта Колоскова, д. 4, лит. А, ОГРН 1043902877160 (далее - ООО "Торнадо ЛТД"), об обращении взыскания на земельные участки, принадлежащие ООО "Торнадо ЛТД", предоставленные по договору ипотеки (залоге недвижимости) от 28.05.2007, а именно:
- 1. земельный участок для строительства одноквартирных жилых домов категории земель: земли населенных пунктов площадью 12 496 кв. м по адресу: Калининградская обл., Гурьевский р-он, пос. Большое Исаково, кадастровый (условный) номер 39:03:02-00-06:0015;
- 2. земельный участок для строительства одноквартирных жилых домов категории земель: земли населенных пунктов площадью 11 200 кв. м по адресу: Калининградская обл., Гурьевский р-он, пос. Большое Исаково, кадастровый (условный) номер 39:03:02-00-06:0016;
- 3. земельный участок для строительства одноквартирных жилых домов категории земель: земли населенных пунктов, площадью 11 011 кв. м по адресу: Калининградская обл., Гурьевский р-он, пос. Большое Исаково, кадастровый (условный) номер 39:03:02-00-06:0017,
установив начальную продажную цену предмета залога: на земельный участок кадастровый (условный) номер 39:03:0-00-06:0015-9 372 000 руб.; на земельный участок кадастровый (условный) номер 39:03:02-00-06:0016-8 400 000 руб.; на земельный участок кадастровый (условный) номер 39:03:02-00-06:0017-8 258 250 руб. (с учетом изменения исковых требований в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее - АПК РФ).
Решением от 15.02.2010, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2010, иск удовлетворен в полном объеме.
Банку выданы исполнительные листы.
Определением от 01.07.2010 Банк заменен на правопреемника - Коммерческий банк "Русский ипотечный банк" (общество с ограниченной ответственностью; далее - Русский ипотечный банк).
Определением от 12.11.2010 связи с заключением 16.09.2010 договора N 54272 уступки прав (требований) Русский ипотечный банк заменен на общество с ограниченной ответственностью "ТехноИнтерТрейд", место нахождения: Москва, ул. Грузинский Вал, д. 26, строение 2, помещение 15, комната 6, ОГРН 1107746537722 (далее - ООО "ТехноИнтерТрейд").
Определением Арбитражного суда Калининградской области от 02.03.2011 по делу N А21-9144/2010 требования ООО "ТехноИнтерТрейд" в размере 46 249 092,02 руб. включены в реестр требований ООО "Твое жилье".
Общество с ограниченной ответственностью "Авангард-Компани", место нахождения: Москва, ул. Пятницкая, д. 2/38, строение 3, ОГРН 1137746440699 (далее - ООО "Авангард-Компани"), 05.06.2013 обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с заявлением о процессуальном правопреемстве, заменив взыскателя - ООО "ТехноИнтерТрейд" на ООО "Авангард Компани" согласно заключенному договору уступи права требования от 28.05.2013 N 1.
Определением от 30.09.2013, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2013, заявление удовлетворено.
В кассационной жалобе ООО "ТехноИнтерТрейд", ссылаясь на нарушение судами норм процессуального права, просит отменить обжалуемые судебные акты и принять новое решение - об отказе в удовлетворении заявления.
Податель жалобы указывает, что суды первой и апелляционной инстанций неверно дали оценку документам, представленным ООО "Авангард-Компани" в материалы дела, и необоснованного признали их допустимыми доказательствами, в то время как доверенность от 12.09.2012, выданная от имени ООО "ТехноИнтерТрейд" на имя Иванова Владимира Сергеевича, в том числе на право подписания договоров переуступки прав требования, генеральный директор Святкин В.Н. не подписывал и соответствующими полномочиями не наделял, а также не заключал дополнительные соглашения от 05.07.2013 и 11.07.2013 к договору цессии, одобрение названных сделок не выражал и условия договора цессии не подтверждал.
Отзыв на кассационную жалобу не представлен.
В судебном заседании представитель ООО "ТехноИнтерТрейд" поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель ООО "Авангард-Компании" с ними не согласился.
Остальные участники процесса о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако представители в суд не явились, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие согласно части третьей статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
В соответствии с частью первой статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.
ООО "Авангард-Компани" обратилось с требованием о проведении процессуального правопреемства на стадии исполнения решения арбитражного суда. Исполнительное производство является стадией арбитражного процесса, и поэтому замена взыскателя (должника) производится в соответствии с нормами статьи 48 АПК РФ.
Необходимым условием осуществления процессуального правопреемства является наличие правопреемства в материальных правоотношениях.
В силу части 1 статьи 65 АПК РФ ООО "Авангард-Компани" при обращении с заявлением о проведении процессуального правопреемства обязано представить доказательства такого правопреемства в материальном правоотношении и его соответствие закону.
В обоснование заявления о замене стороны правопреемником ООО "Авангард-Компани" сослалось на то, что 28.05.2013 между ООО "ТехноИнтерТрейд" (цедент) и ООО "Авангард-Компани" (цессионарий) заключен договор переуступки прав требований N 1 (далее - договор цессии), по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает на себя право требования по судебным актам по делу N А21-9279/2009 и исполнительному листу серия АС N 002203799, выданному Арбитражным судом Калининградской области 06.07.2010 (задолженности ООО "Твое жилье" по основному долгу, процентам за пользование кредитом, штрафам по кредитному договору N 284/1-07 от 28.05.2007, а также возмещению расходов по государственной пошлине), а также право требования по исполнительному листу серия АС N 002203800 (право обращения взыскания на земельные участки).
Договор цессии от имени ООО "ТехноИнтерТрейд" подписан Ивановым Владимиром Сергеевичем, действовавшим на основании доверенности от 12.09.2012 N 4.
В соответствии с пунктом 2 договора цессии сумма требований цедента к должникам на 28.05.2013 составляет 46 249 092,02 руб.
В пункте 3 договора указано, что уступка прав требований, осуществляемая по данному договору, является возмездной, ввиду чего цессионарий обязан уплатить за приобретаемое право требования 4 000 000 руб. в течение 60 дней после реализации имущества, указанного в пункте 2 настоящего договора.
Пунктом 4 договора стороны согласовали условие о том, что переход прав требований считается состоявшимся в момент передачи цедентом цессионарию документов, удостоверяющих такие права. Переход подтверждается составленным актом приема-передачи.
Из представленной в материалы дела доверенности от 12.09.2012 N 4 (т.д. 7, л. 77) следует, что ООО "ТехноИнтерТрейд" в лице генерального директора Святкина В.Н. уполномочило Иванова Владимира Сергеевича представлять интересы ООО "ТехноИнтерТрейд", в том числе, "включая право подписания переуступки прав требований по всем решениям судов, по всем исполнительным листам и исполнительным производствам, имеющимся на территории Российской Федерации". Доверенность выдана сроком на три года без права передоверия.
В материалы дела представлены подписанный ООО "Авангард-Компани" и ООО "ТехноИнтерТрейд" в лице генерального директора Святкина В.Н. акт от 29.05.2013 приема-передачи к договору цессии, из которого следует, что цедент передал цессионарию кредитный договор от 28.05.2007 N 284/1-07 (оригинал), договор об ипотеке от 28.05.2007 (оригинал), решение Арбитражного суда Калининградской области.
В дополнительном соглашении от 05.07.2013 к договору цессии (т.д. 7, л. 97), подписанном со стороны цедента генеральным директором Святкиным В.Н., указано, что "цедент и цессионарий подтверждают условия договора переуступки прав требования N 1 в полном объеме с ООО "Торнадо ЛТД", подписанного сторонами 28 мая 2013 г.".
С таким же условием стороны 11.07.2013 подписали еще одно дополнительное соглашение к договору цессии.
Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступке требования) или перейти к другому лицу на основании закона.
В соответствии с пунктом 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.
ООО "ТехноИнтерТрейд" в ходатайстве об отказе в процессуальном правопреемстве (т.д. 7, л. 146) просило признать ничтожным договор цессии, поскольку не соблюдена его государственная регистрация в части уступки прав на обращение взыскания на земельные участки, принадлежащие ООО "Торнадо ЛТД", а также указало, что подписавший договор цессии представитель Иванов В.С. превысил свои полномочия, а дополнительные соглашения от 05.07.2013 и от 11.07.2013 генеральный директор Святкин В.Н. не подписывал.
Кроме того, ООО "ТехноИнтерТрейд" обратилось со встречным иском о признании недействительными (ничтожными) договора цессии и доверенности от 12.09.2012, выданной Иванову В.С., на том основании, что эти документы генеральным директором Святкиным В.Н. не подписывались.
Определением от 19.09.2013 встречное исковое заявление возвращено.
Суды первой и апелляционной инстанций при удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве исходили из того, что договор цессии, на основании которого осуществляется правопреемство, в установленном законом порядке недействительным не признан.
Между тем судами не учтено следующее.
Для процессуального правопреемства необходимо наличие оснований. К числу таких оснований может быть отнесен договор уступки права требования, который подлежит оценке судом на предмет соответствия его требований закона. Если такой договор не соответствует требованиям закона, то является ничтожным и может быть признан таковым при рассмотрении вопроса о процессуальном правопреемстве и без предъявления соответствующего иска.
В данном случае довод ООО "ТехноИнтерТрейд" о недействительности (ничтожности) договора цессии был необоснованно отклонен судами первой и апелляционной инстанций. У судов не имелось препятствий к тому, чтобы требования, изложенные ООО "ТехноИнтерТрейд" во встречном исковом заявлении, рассмотреть и оценить как возражения, право на предъявление которых ему предоставлено статьей 65 АПК РФ.
Поскольку от установления правового факта действительности или недействительности договора уступки права требования непосредственно зависит правовое разрешение заявления ООО "Авангард-Компани" о процессуальном правопреемстве на основании этого договора, то суды должны были исследовать и оценить доводы ООО "ТехноИнтерТрейд" о том, что доверенность от 12.09.2012, выданная Иванову В.С., и дополнительные соглашения к договору цессии не подписывались генеральным директором Святкиным В.Н., то есть, по существу, эти документа сфальсифицированы.
В судебном заседании 24.07.2013 присутствующий на нем генеральный директор ООО "ТехноИнтерТрейд" Святкин В.Н. сообщил суду о том, что он не подписывал акт о передаче документов и дополнительные соглашения.
В судебном заседании 19.09.2013 представитель ООО "ТехноИнтерТрейд" заявил ходатайство о проведении почерковедческой экспертизы подписи Святкина В.Н. на оспариваемых им документах.
Отсутствие письменного заявления ООО "ТехноИнтерТрейд" о фальсификации доказательств само по себе не освобождает суд от исследования и оценки возражений сторон.
Вывод суда первой инстанции о том, что заявление о фальсификации может быть проверено судом только при рассмотрении материальных требований истца следует признать ошибочным.
При рассмотрении заявления о процессуальном правопреемстве стороны пользуются теми же процессуальными правами и обязанностями, которые им предоставлены в ходе разрешения спора о материально-правовых требованиях по существу.
Вопрос о процессуальном правопреемстве рассматривается в судебном заседании, а соответственно, с соблюдением требований предусмотренных главой 19 АПК РФ.
В ходе судебного разбирательства суд разрешает заявления и ходатайства лиц, участвующих в деле, (статья 159 АПК РФ), заявления о фальсификации доказательств (статья 161 АПК РФ), осуществляет исследование доказательств (статья 162 АПК РФ).
Статья 161 АПК РФ не содержит каких-либо ограничений для обращения лица, участвующего в деле, с заявлением о фальсификации доказательств при рассмотрении вопроса о процессуальном правопреемстве.
При таких обстоятельствах обжалуемые судебные акты подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение.
Руководствуясь статьями 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
определение Арбитражного суда Калининградской области от 30.09.2013 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2013 по делу N А21-9279/2009 отменить.
Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Калининградской области.
Председательствующий
Н.В.МАРЬЯНКОВА
Судьи
Е.В.БОГОЛЮБОВА
К.Ю.КОРОБОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)