Судебные решения, арбитраж
Права на землю: собственность, аренда, безвозмездное срочное пользование, сервитут ...; Земельные правоотношения
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 20 января 2015 года
Полный текст постановления изготовлен 27 января 2015 года
Арбитражный суд Московского округа
в составе: председательствующего-судьи Русаковой О.И.,
судей Дербенева А.А., Дунаевой Н.Ю.,
при участии в заседании:
от истцов: Попова Сергея Юрьевича, Ионицы Сергея Георгиевича - представитель не явился, извещен,
от ответчиков: ООО "Склад Инвест" - представитель не явился, извещен,
ООО "Юридическая компания "Акцент" - Митюшин А.В., доверенность от 14.04.2014, от Управления Росреестра по Москве - представитель не явился, извещен,
от третьих лиц: Полежаев Максим Николаевич - не явился, извещен, от Департамента земельных ресурсов города Москвы - представитель не явился, извещен,
от ООО "ЭйБиСи" - Конев А.В., доверенность от 10.12.2014,
рассмотрев 20 января 2015 года в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Юридическая компания "Акцент" и общества с ограниченной ответственностью "ЭйБиСи", поданную в порядке ст. 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации
на решение от 02 июня 2014 года
Арбитражного суда города Москвы
принятое судьей Головкиной О.Г.,
на постановление от 22 августа 2014 года
Девятого арбитражного апелляционного суда
принятое судьями Смирновым О.В., Гариповым В.С.; Кузнецовой И.И., по иску Попова Сергея Юрьевича, Ионицы Сергея Георгиевича
к ООО "Склад Инвест" (ОГРН 1067746528630), ООО "Юридическая компания "Акцент" (ОГРН 1072310008308), Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Москве,
третьи лица: Полежаев Максим Николаевич, Департамент земельных ресурсов г. Москвы,
о признании недействительными сделки и записи в ЕГРП,
установил:
Попов Сергей Юрьевич и Ионница Сергей Георгиевич обратились в Арбитражный суд г. Москвы с иском о признании недействительной сделки, заключенной между Обществом с ограниченной ответственностью "Склад Инвест" и Обществом с ограниченной ответственностью "Юридическая компания Акцент" в отношении земельного участка, расположенного по адресу: г. Москва, 1-й Котляковский пер., вл. 3, кадастровый номер: 77:05:0005004:1, общей площадью 12008 кв. м, а также о признании недействительной записи в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 28.12.2011 N 77-77-14/017/2011-514 о переходе права аренды земельного участка, расположенного по адресу: г. Москва, Котляковский пер., вл. 3, кадастровый номер: 77:05:0005004:1 от общества с ограниченной ответственностью "Склад Инвест" на общество с ограниченной ответственностью "Юридическая компания Акцент".
Исковые требования заявлены на основании ст. ст. 166 - 168 Гражданского кодекса РФ, ст. ст. 8, 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и мотивированы неодобрением обществом сделки по продаже права аренды земельного участка в порядке, которая по смыслу статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" является крупной.
Решением суда от 0206.2014 исковые требования удовлетворены в полном объеме.
Постановлением от 22.08.2014 Девятого арбитражного апелляционного суда решение суда первой инстанции отменено в части удовлетворения требований о признании недействительной записи в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 28.12.2011 N 77-77-14/017/2011-514. В остальной части решение суда оставлено без изменения.
Не согласившись с судебными актами, ООО "Юридическая компания "Акцент" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление судов отменить, в иске отказать. Заявитель кассационной жалобы приводит довод о неприменении судами абз. 7 п. 5 ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". По мнению заявителя, оспариваемая сделка согласно представленному на тот момент бухгалтерскому балансу не являлась крупной, следовательно, для ее совершения не требовалось одобрения обществом. Суд не учел, что ООО "Юридическая компания "Акцент" перед заключением сделки проявило должную осмотрительность, ознакомившись с бухгалтерским балансом общества, размером задолженности. При рассмотрении спора суд неправомерно переложил бремя доказывания наличия или отсутствия убытков у общества и его участника с истцов на ответчика, не исследовал вопрос, каким образом могут быть восстановлены права истца.
В суд кассационной инстанции также обратилось в порядке ст. 42 АПК РФ ООО "ЭйБиСи", указывая на нарушение судебными актами его прав, поскольку суд признал недействительным договор купли-продажи права аренды земельного участка, которым обладает ООО "ЭйБиСи" согласно договору уступки права аренды земельного участка от 07.03.2012, зарегистрированное в установленном порядке. При этом ООО "ЭйБиСи" не привлечено к участию в деле.
В судебном заседании кассационной инстанции представители ООО "Юридическая компания "Акцент" и ООО "ЭйБиСи" поддержали доводы кассационных жалоб.
Попов Сергей Юрьевич возражал против доводов кассационных жалоб.
Истец - Ионница Сергей Георгиевич, ответчики - ООО "Склад Инвест" и Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Москве, а также привлеченные к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - Полежаев Максим Николаевич и Департамент земельных ресурсов г. Москвы в судебное заседание не явились, явку своих представителей в суд не обеспечили, однако извещены в установленном законом порядке о месте и времени судебного разбирательства по кассационной жалобе.
Судом приняты все меры к надлежащему извещению лиц, участвующих в деле, с направлением по имеющимся в деле адресам судебных извещений. Информация о судебном заседании своевременно размещена судом кассационной инстанции в картотеке арбитражных дел на сайте http://kad.arbitr.ru в сети Интернет согласно отчету о публикации судебного акта.
Неявка лиц, участвующих в деле, в судебное заседание при надлежащем их извещении не препятствует в силу ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрению дела в настоящем судебном заседании.
Обсудив доводы кассационных жалоб и возражения относительно этих доводов, выслушав объяснения явившихся представителей, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражными судами норм материального и процессуального права, Арбитражный суд Московского округа находит обжалованные судебные акты подлежащими отмене в связи со следующим.
Мотивируя свои требования, истцы указали, что данный договор является крупной сделкой, которая не была одобрена в установленном статьей 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" порядке.
В соответствии с положениями статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.
Суд, указав на превышение рыночной стоимости отчужденных в результате его исполнения прав аренды более чем в два раза над стоимостью всех активов общества, пришел к выводу о том, что спорный договор являлся крупной сделкой для ООО "Склад Инвест", в отсутствие доказательств, свидетельствующих об одобрении оспариваемой сделки истцами как участниками ООО "Склад Инвест" с долей в размере 61,75% его уставного капитала, что повлекло возникновение неблагоприятных последствий для общества в виде лишения по значительно заниженной стоимости принадлежащего обществу права аренды земли, рыночная стоимость которого многократно превышает балансовую стоимость активов общества, без какого-либо встречного предоставления со стороны покупателя, а также нарушает права истцов на участие в управлении обществом.
Констатировав отсутствие должных доказательств одобрения крупной сделки обществом, суд первой инстанции признал спорный договор недействительным.
Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.
Между тем судами не учтено следующее.
Крупная сделка, совершенная с нарушением правил, установленных в пункте 2 статьи 32, пунктах 3 - 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, может быть признана недействительной по иску самого общества или его участника.
Таким образом, крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных статьей 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, является оспоримой.
Поэтому само по себе отсутствие надлежащего решения компетентного органа управления обществом об одобрении крупной сделки не является достаточным основанием для признания ее судом недействительной по иску участника общества. Соответствующий иск может быть удовлетворен в том случае, если совершение сделки повлекло за собой возникновение неблагоприятных последствий для общества и истца как его участника, что привело к нарушению прав и охраняемых законом интересов последнего, и целью обращения в суд является восстановление этих нарушенных прав и интересов. Следовательно, применительно к рассматриваемому спору истец в силу пункта 5 части 2 статьи 125 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в исковом заявлении должен был сформулировать указанные обстоятельства. Бремя их доказывания в соответствии со статьей 65 названного Кодекса лежит на истце (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 22.03.2011 N 13411/10).
Однако в нарушение вышеназванных норм права суд возложил данную обязанность на ответчиков, указав на непредставление ответчиками и третьими лицами доказательств отсутствия у общества и истцов убытков в размере рыночной стоимости отчужденного, без получения какого-либо встречного предоставления, права аренды и иных неблагоприятных последствий в связи с заключением спорного договора.
Обосновывая размер сделки как крупной, суд принял во внимание заключение экспертизы, проведенной на основании определения суда от 25.12.2013 по настоящему делу с целью определения рыночной стоимости отчужденного ООО "Склад Инвест" права аренды, и исходил из того, что стоимость отчужденного права аренды по состоянию на дату заключения сделки составила 55762000 руб. 00 коп., в то время, как стоимость активов общества согласно данным бухгалтерского баланса ООО "Склад Инвест" по состоянию на 30.09.2011 составляла 21280 тыс. руб.
Однако согласно отчету эксперта N АД-35.14-РЭ в качестве предмета (объекта) экспертной оценки указан объект недвижимости - земельный участок, расположенный по адресу: г. Москва, 1-й Котляковский пер., вл. 3, кадастровый номер: 77:05:0005004:1, общей площадью 12008 кв. м с определением рыночной его стоимостью - 56 762 000 руб.; при расчете рыночной стоимости объекта в качестве сравнения использовались цены четырех земельных участков, предлагаемых в продажу, как аналогов для объекта оценки; для расчетов принимались данные о предложениях к продаже земельных участков, в экспертном отчете приведены коэффициенты корректировок относительно данных о стоимости земельных участков.
Вместе с тем, вывод эксперта сделан относительно стоимости права аренды названного участка.
В соответствии с частью 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.
Статьей 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено право лиц, не участвовавших в деле, о правах и об обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт, обжаловать этот судебный акт, а также оспорить его в порядке надзора по правилам, установленным настоящим Кодексом. Такие лица пользуются правами и несут обязанности лиц, участвующих в деле.
Из содержания названных норм права следует, что необходимым условием для возникновения у лица, не участвовавшего в деле, права на обжалование судебного акта является то, что последний должен касаться его прав и обязанностей. Лицами, названными в статье 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, должны быть представлены доказательства наличия нарушенных прав и законных интересов. При этом судебный акт может быть признан вынесенным о правах и обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле, лишь в том случае, если им устанавливаются права этого лица относительно предмета спора либо возлагаются обязанности на это лицо.
Согласно пункту 1 статьи 4 Кодекса заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Кодексом.
Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерация (далее - Гражданский кодекс).
Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.
В обоснование кассационной жалобы, поданной в порядке ст. 42 АПК РФ, ООО "ЭйБиСи" указывало на нарушение судебными актами прав общества, поскольку суд признал недействительным договор купли-продажи права аренды земельного участка, которым обладает заявитель на основании договора уступки прав аренды земельного участка от 07.03.2012, зарегистрированного в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 12.05.2012, номер 77-77-14/011/2012-637.
Между тем, данное обстоятельство судами не проверялось, вопрос о привлечении ООО "ЭйБиСи" к участию в деле не рассматривался.
Учитывая, что судами не в полной мере были исследованы и в судебных актах не получили отражения результаты оценки доводов и возражений сторон по заявленному иску, а также представленных сторонами доказательств по обстоятельствам, имеющим существенное значение для дела и определенным с учетом правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации по ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 22.03.2011 N 13411/10), при этом совершение таких процессуальных действий лежит за пределами полномочий суда кассационной инстанции, дело подлежит направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
При новом рассмотрении дела суду первой инстанции надлежит учесть изложенное, оценить доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определить, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; установить права и обязанности лиц, участвующих в деле; решить, подлежит ли иск удовлетворению.
При новом рассмотрении дела суду необходимо решить вопрос о привлечении к участию в деле ООО "ЭйБиСи".
Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
решение от 02 июня 2014 года Арбитражного суда города Москвы и постановление от 22 августа 2014 года Девятого арбитражного апелляционного суда по делу N А40-80600/12 отменить.
Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.
Председательствующий судья
О.И.РУСАКОВА
Судьи
А.А.ДЕРБЕНЕВ
Н.Ю.ДУНАЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА МОСКОВСКОГО ОКРУГА ОТ 27.01.2015 N Ф05-15094/2014 ПО ДЕЛУ N А40-80600/12
Разделы:Права на землю: собственность, аренда, безвозмездное срочное пользование, сервитут ...; Земельные правоотношения
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 27 января 2015 г. по делу N А40-80600/12
Резолютивная часть постановления объявлена 20 января 2015 года
Полный текст постановления изготовлен 27 января 2015 года
Арбитражный суд Московского округа
в составе: председательствующего-судьи Русаковой О.И.,
судей Дербенева А.А., Дунаевой Н.Ю.,
при участии в заседании:
от истцов: Попова Сергея Юрьевича, Ионицы Сергея Георгиевича - представитель не явился, извещен,
от ответчиков: ООО "Склад Инвест" - представитель не явился, извещен,
ООО "Юридическая компания "Акцент" - Митюшин А.В., доверенность от 14.04.2014, от Управления Росреестра по Москве - представитель не явился, извещен,
от третьих лиц: Полежаев Максим Николаевич - не явился, извещен, от Департамента земельных ресурсов города Москвы - представитель не явился, извещен,
от ООО "ЭйБиСи" - Конев А.В., доверенность от 10.12.2014,
рассмотрев 20 января 2015 года в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Юридическая компания "Акцент" и общества с ограниченной ответственностью "ЭйБиСи", поданную в порядке ст. 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации
на решение от 02 июня 2014 года
Арбитражного суда города Москвы
принятое судьей Головкиной О.Г.,
на постановление от 22 августа 2014 года
Девятого арбитражного апелляционного суда
принятое судьями Смирновым О.В., Гариповым В.С.; Кузнецовой И.И., по иску Попова Сергея Юрьевича, Ионицы Сергея Георгиевича
к ООО "Склад Инвест" (ОГРН 1067746528630), ООО "Юридическая компания "Акцент" (ОГРН 1072310008308), Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Москве,
третьи лица: Полежаев Максим Николаевич, Департамент земельных ресурсов г. Москвы,
о признании недействительными сделки и записи в ЕГРП,
установил:
Попов Сергей Юрьевич и Ионница Сергей Георгиевич обратились в Арбитражный суд г. Москвы с иском о признании недействительной сделки, заключенной между Обществом с ограниченной ответственностью "Склад Инвест" и Обществом с ограниченной ответственностью "Юридическая компания Акцент" в отношении земельного участка, расположенного по адресу: г. Москва, 1-й Котляковский пер., вл. 3, кадастровый номер: 77:05:0005004:1, общей площадью 12008 кв. м, а также о признании недействительной записи в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 28.12.2011 N 77-77-14/017/2011-514 о переходе права аренды земельного участка, расположенного по адресу: г. Москва, Котляковский пер., вл. 3, кадастровый номер: 77:05:0005004:1 от общества с ограниченной ответственностью "Склад Инвест" на общество с ограниченной ответственностью "Юридическая компания Акцент".
Исковые требования заявлены на основании ст. ст. 166 - 168 Гражданского кодекса РФ, ст. ст. 8, 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и мотивированы неодобрением обществом сделки по продаже права аренды земельного участка в порядке, которая по смыслу статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" является крупной.
Решением суда от 0206.2014 исковые требования удовлетворены в полном объеме.
Постановлением от 22.08.2014 Девятого арбитражного апелляционного суда решение суда первой инстанции отменено в части удовлетворения требований о признании недействительной записи в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 28.12.2011 N 77-77-14/017/2011-514. В остальной части решение суда оставлено без изменения.
Не согласившись с судебными актами, ООО "Юридическая компания "Акцент" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление судов отменить, в иске отказать. Заявитель кассационной жалобы приводит довод о неприменении судами абз. 7 п. 5 ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". По мнению заявителя, оспариваемая сделка согласно представленному на тот момент бухгалтерскому балансу не являлась крупной, следовательно, для ее совершения не требовалось одобрения обществом. Суд не учел, что ООО "Юридическая компания "Акцент" перед заключением сделки проявило должную осмотрительность, ознакомившись с бухгалтерским балансом общества, размером задолженности. При рассмотрении спора суд неправомерно переложил бремя доказывания наличия или отсутствия убытков у общества и его участника с истцов на ответчика, не исследовал вопрос, каким образом могут быть восстановлены права истца.
В суд кассационной инстанции также обратилось в порядке ст. 42 АПК РФ ООО "ЭйБиСи", указывая на нарушение судебными актами его прав, поскольку суд признал недействительным договор купли-продажи права аренды земельного участка, которым обладает ООО "ЭйБиСи" согласно договору уступки права аренды земельного участка от 07.03.2012, зарегистрированное в установленном порядке. При этом ООО "ЭйБиСи" не привлечено к участию в деле.
В судебном заседании кассационной инстанции представители ООО "Юридическая компания "Акцент" и ООО "ЭйБиСи" поддержали доводы кассационных жалоб.
Попов Сергей Юрьевич возражал против доводов кассационных жалоб.
Истец - Ионница Сергей Георгиевич, ответчики - ООО "Склад Инвест" и Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Москве, а также привлеченные к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - Полежаев Максим Николаевич и Департамент земельных ресурсов г. Москвы в судебное заседание не явились, явку своих представителей в суд не обеспечили, однако извещены в установленном законом порядке о месте и времени судебного разбирательства по кассационной жалобе.
Судом приняты все меры к надлежащему извещению лиц, участвующих в деле, с направлением по имеющимся в деле адресам судебных извещений. Информация о судебном заседании своевременно размещена судом кассационной инстанции в картотеке арбитражных дел на сайте http://kad.arbitr.ru в сети Интернет согласно отчету о публикации судебного акта.
Неявка лиц, участвующих в деле, в судебное заседание при надлежащем их извещении не препятствует в силу ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрению дела в настоящем судебном заседании.
Обсудив доводы кассационных жалоб и возражения относительно этих доводов, выслушав объяснения явившихся представителей, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражными судами норм материального и процессуального права, Арбитражный суд Московского округа находит обжалованные судебные акты подлежащими отмене в связи со следующим.
Мотивируя свои требования, истцы указали, что данный договор является крупной сделкой, которая не была одобрена в установленном статьей 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" порядке.
В соответствии с положениями статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.
Суд, указав на превышение рыночной стоимости отчужденных в результате его исполнения прав аренды более чем в два раза над стоимостью всех активов общества, пришел к выводу о том, что спорный договор являлся крупной сделкой для ООО "Склад Инвест", в отсутствие доказательств, свидетельствующих об одобрении оспариваемой сделки истцами как участниками ООО "Склад Инвест" с долей в размере 61,75% его уставного капитала, что повлекло возникновение неблагоприятных последствий для общества в виде лишения по значительно заниженной стоимости принадлежащего обществу права аренды земли, рыночная стоимость которого многократно превышает балансовую стоимость активов общества, без какого-либо встречного предоставления со стороны покупателя, а также нарушает права истцов на участие в управлении обществом.
Констатировав отсутствие должных доказательств одобрения крупной сделки обществом, суд первой инстанции признал спорный договор недействительным.
Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.
Между тем судами не учтено следующее.
Крупная сделка, совершенная с нарушением правил, установленных в пункте 2 статьи 32, пунктах 3 - 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, может быть признана недействительной по иску самого общества или его участника.
Таким образом, крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных статьей 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, является оспоримой.
Поэтому само по себе отсутствие надлежащего решения компетентного органа управления обществом об одобрении крупной сделки не является достаточным основанием для признания ее судом недействительной по иску участника общества. Соответствующий иск может быть удовлетворен в том случае, если совершение сделки повлекло за собой возникновение неблагоприятных последствий для общества и истца как его участника, что привело к нарушению прав и охраняемых законом интересов последнего, и целью обращения в суд является восстановление этих нарушенных прав и интересов. Следовательно, применительно к рассматриваемому спору истец в силу пункта 5 части 2 статьи 125 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в исковом заявлении должен был сформулировать указанные обстоятельства. Бремя их доказывания в соответствии со статьей 65 названного Кодекса лежит на истце (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 22.03.2011 N 13411/10).
Однако в нарушение вышеназванных норм права суд возложил данную обязанность на ответчиков, указав на непредставление ответчиками и третьими лицами доказательств отсутствия у общества и истцов убытков в размере рыночной стоимости отчужденного, без получения какого-либо встречного предоставления, права аренды и иных неблагоприятных последствий в связи с заключением спорного договора.
Обосновывая размер сделки как крупной, суд принял во внимание заключение экспертизы, проведенной на основании определения суда от 25.12.2013 по настоящему делу с целью определения рыночной стоимости отчужденного ООО "Склад Инвест" права аренды, и исходил из того, что стоимость отчужденного права аренды по состоянию на дату заключения сделки составила 55762000 руб. 00 коп., в то время, как стоимость активов общества согласно данным бухгалтерского баланса ООО "Склад Инвест" по состоянию на 30.09.2011 составляла 21280 тыс. руб.
Однако согласно отчету эксперта N АД-35.14-РЭ в качестве предмета (объекта) экспертной оценки указан объект недвижимости - земельный участок, расположенный по адресу: г. Москва, 1-й Котляковский пер., вл. 3, кадастровый номер: 77:05:0005004:1, общей площадью 12008 кв. м с определением рыночной его стоимостью - 56 762 000 руб.; при расчете рыночной стоимости объекта в качестве сравнения использовались цены четырех земельных участков, предлагаемых в продажу, как аналогов для объекта оценки; для расчетов принимались данные о предложениях к продаже земельных участков, в экспертном отчете приведены коэффициенты корректировок относительно данных о стоимости земельных участков.
Вместе с тем, вывод эксперта сделан относительно стоимости права аренды названного участка.
В соответствии с частью 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.
Статьей 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено право лиц, не участвовавших в деле, о правах и об обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт, обжаловать этот судебный акт, а также оспорить его в порядке надзора по правилам, установленным настоящим Кодексом. Такие лица пользуются правами и несут обязанности лиц, участвующих в деле.
Из содержания названных норм права следует, что необходимым условием для возникновения у лица, не участвовавшего в деле, права на обжалование судебного акта является то, что последний должен касаться его прав и обязанностей. Лицами, названными в статье 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, должны быть представлены доказательства наличия нарушенных прав и законных интересов. При этом судебный акт может быть признан вынесенным о правах и обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле, лишь в том случае, если им устанавливаются права этого лица относительно предмета спора либо возлагаются обязанности на это лицо.
Согласно пункту 1 статьи 4 Кодекса заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Кодексом.
Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерация (далее - Гражданский кодекс).
Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.
В обоснование кассационной жалобы, поданной в порядке ст. 42 АПК РФ, ООО "ЭйБиСи" указывало на нарушение судебными актами прав общества, поскольку суд признал недействительным договор купли-продажи права аренды земельного участка, которым обладает заявитель на основании договора уступки прав аренды земельного участка от 07.03.2012, зарегистрированного в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 12.05.2012, номер 77-77-14/011/2012-637.
Между тем, данное обстоятельство судами не проверялось, вопрос о привлечении ООО "ЭйБиСи" к участию в деле не рассматривался.
Учитывая, что судами не в полной мере были исследованы и в судебных актах не получили отражения результаты оценки доводов и возражений сторон по заявленному иску, а также представленных сторонами доказательств по обстоятельствам, имеющим существенное значение для дела и определенным с учетом правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации по ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 22.03.2011 N 13411/10), при этом совершение таких процессуальных действий лежит за пределами полномочий суда кассационной инстанции, дело подлежит направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
При новом рассмотрении дела суду первой инстанции надлежит учесть изложенное, оценить доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определить, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; установить права и обязанности лиц, участвующих в деле; решить, подлежит ли иск удовлетворению.
При новом рассмотрении дела суду необходимо решить вопрос о привлечении к участию в деле ООО "ЭйБиСи".
Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
решение от 02 июня 2014 года Арбитражного суда города Москвы и постановление от 22 августа 2014 года Девятого арбитражного апелляционного суда по делу N А40-80600/12 отменить.
Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.
Председательствующий судья
О.И.РУСАКОВА
Судьи
А.А.ДЕРБЕНЕВ
Н.Ю.ДУНАЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)