Судебные решения, арбитраж
Правовой режим земель поселений; Земельные правоотношения
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постанвления объявлена 25 февраля 2014 г.
Постановление в полном объеме устанвлено 4 марта 2014 г.
Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего Л.В.Леоновой
судей А.Н.Гриднева, А.Н.Маненкова
при участии в заседании:
от истца:
- Волков Сергей Викторович представители не явились, истец о дате, времени и месте проведения судебного заседания извещен надлежащим образом;
- от ответчиков:
общество с ограниченной ответственностью "Химпродукт" Копылова О.М. по доверенности б/н от 27.01.2014, Суднеев К.Ю. по доверенности б/н от 20.02.2014
общество с ограниченной ответственностью "Тренд" Третьяков С.Н. по доверенности б/н от 24.09.2013
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Тренд" на постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2013 по делу N А14-16571/2012,
Волков Сергей Викторович обратился в Арбитражный суд Воронежской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Химпродукт" и обществу с ограниченной ответственностью "Тренд", в котором с учетом уточнения требований, просил признать недействительными взаимосвязанные сделки, заключенные между ООО "Химпродукт" и ООО "Тренд", а именно: договор N 1-Н купли-продажи недвижимости от 24.06.2011, договор N 2-Н купли-продажи недвижимости от 08.07.2011, договор N 6 на поставку оборудования от 15.07.2011, договор N 7 на поставку оборудования от 15.07.2011, договор N 8 на поставку оборудования от 15.07.2011; и применить последствия недействительности взаимосвязанных сделок в виде возврата ООО "Химпродукт":
- нежилого здания литер А56, расположенного по адресу: Воронежская область, г. Семилуки, ул. Курская, д. 101, площадью 30,6 кв. м, инвентарный номер: 16264, кадастровый (или условный) номер 36:28:01 05 003:0058:16264:2002-9-142,
- нежилого здания литер А58, расположенного по адресу: Воронежская область, г. Семилуки, ул. Курская, д. 101, площадью 190,8 кв. м, инвентарный номер: 16264, кадастровый (или условный) номер 36:28:01 05 003:0058:16264:2002-9-154,
- - нежилого здания литер А60, расположенного по адресу: Воронежская область, г. Семилуки, ул. Курская, д. 101, площадью 22,6 кв. м, инвентарный номер: 16264, кадастровый (или условный) номер 36:28:01 05 003:0058:16264:2002-9-134;
- - земельного участка, расположенного по адресу: Воронежская область, г. Семилуки, ул. Курская, 101, уч. 57а, категория земель - земли населенных пунктов, разрешенное использование - для обслуживания производственных баз и складов, общая площадь 7 223,0 кв. м, кадастровый номер 36:28:0105003:146,
- нежилого здания литер А57, расположенного по адресу: Воронежская область, г. Семилуки, ул. Курская, д. 101, площадью 380,2 кв. м, инвентарный номер: 16264, кадастровый (или условный) номер 36:28:24:00-00-00:00:16264:2001-6-279,
- оборудования: аппарат с мешалкой - 1, аппарат с мешалкой V - 3,2 куб. м - 2, аппарат стальной мешалкой, с паровой рубаш. 7 куб. м - 1, весы 15 т - 1, весы АП 10 - 1, градирня 60 куб. м нержавейка - 1, емкость 8 куб. м - 2, емкость 10 куб. м - 11, емкость 11 куб. м - 1, емкость 14 куб. м - 1, емкость 22 куб. м - 1, емкость 33 куб. м - 1, емкость 75 куб. м - 2, компрессор с ресивером ЗИФ ПВ-5-04-2 АП-2 - 1, котел лаковарочный 1,2 куб. м - 2, оксидатор с паровой рубашкой 4 куб. м - 2, ресивер для закачки воздуха - 1, смеситель 12 куб. м - 1, трансформатор ТМ 630/6 - 2, цистерна 50 куб. м - 1, цистерна 53 куб. м - 1, цистерна 60 куб. м - 1, термический маслогенератор модели ТН1000 в комплексе (Талия) - 1, сборно-разборное здание литер А - 1.
Решением Арбитражного суда Воронежской области от 18.07.2013 (судья Щербатых И.А.) исковые требования Волкова С.В. удовлетворены в части признания недействительными сделками заключенные между ООО "Химпродукт" и ООО "Тренд" договоры N 6, N 7, N 8 от 15.07.2011 на поставку оборудования, об обязании ООО "Тренд" в 20-дневный срок со дня вступления в законную силу решения суда передать ООО "Химпродукт" полученное по указанным договорам имущество, а также о взыскании с ООО "Химпродукт" в пользу ООО "Тренд" в порядке применения последствий недействительности сделки 1 734 998 руб. В остальной части иска отказано.
Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2013 (судьи Владимирова Г.В., Алферова Е.Е., Колянчикова Л.А.) решение суда первой инстанции в обжалуемой части отменено.
Признаны недействительными сделки, заключенные между ООО "Химпродукт" и ООО ""Тренд":
договор N 1-Н купли-продажи недвижимости от 24.06.2011:
- нежилого здания литер А56, расположенного по адресу: Воронежская область, г. Семилуки, ул. Курская, д. 101, площадью 30,6 кв. м, инвентарный номер: 16264, кадастровый (или условный) номер 36:28:01 05 003:0058:16264:2002-9-142,
- нежилого здания литер А58, расположенного по адресу: Воронежская область, г. Семилуки, ул. Курская, д. 101, площадью 190,8 кв. м, инвентарный номер: 16264, кадастровый (или условный) номер 36:28:01 05 003:0058:16264:2002-9-154,
- - нежилого здания литер А60, расположенного по адресу: Воронежская область, г. Семилуки, ул. Курская, д. 101, площадью 22,6 кв. м, инвентарный номер: 16264, кадастровый (или условный) номер 36:28:01 05 003:0058:16264:2002-9-134;
- договор N 2-Н купли-продажи недвижимости от 08.07.2011:
- земельного участка, расположенного по адресу: Воронежская область, г. Семилуки, ул. Курская, 101, уч. 57а, категория земель - земли населенных пунктов, разрешенное использование - для обслуживания производственных баз и складов, общая площадь 7 223,0 кв. м, кадастровый номер 36:28:0105003:146,
- нежилого здания литер А57, расположенного по адресу: Воронежская область, г. Семилуки, ул. Курская, д. 101, площадью 380,2 кв. м, инвентарный номер: 16264, кадастровый (или условный) номер 36:28:24:00-00-00:00:16264:2001-6-279,
и применены последствия их недействительности.
Общество с ограниченной ответственностью "Тренд" обязано в 20-дневный срок со дня вступления в законную силу вынесенного постановления передать обществу с ограниченной ответственностью "Химпродукт" полученное по указанным договорам имущество:
- нежилое здание литер А56, расположенное по адресу: Воронежская область, г. Семилуки, ул. Курская, д. 101, площадью 30,6 кв. м, инвентарный номер: 16264, кадастровый (или условный) номер 36:28:01 05 003:0058:16264:2002-9-142,
- нежилое здание литер А58, расположенное по адресу: Воронежская область, г. Семилуки, ул. Курская, д. 101, площадью 190,8 кв. м, инвентарный номер: 16264, кадастровый (или условный) номер 36:28:01 05 003:0058:16264:2002-9-154,
- - нежилое здание литер А60, расположенное по адресу: Воронежская область, г. Семилуки, ул. Курская, д. 101, площадью 22,6 кв. м, инвентарный номер: 16264, кадастровый (или условный) номер 36:28:01 05 003:0058:16264:2002-9-134;
- - земельный участок, расположенный по адресу: Воронежская область, г. Семилуки, ул. Курская, 101, уч. 57а, категория земель - земли населенных пунктов, разрешенное использование - для обслуживания производственных баз и складов, общая площадь 7 223,0 кв. м, кадастровый номер 36:28:0105003:146,
- нежилое здание литер А57, расположенное по адресу: Воронежская область, г. Семилуки, ул. Курская, д. 101, площадью 380,2 кв. м, инвентарный номер: 16264, кадастровый (или условный) номер 36:28:24:00-00-00:00:16264:2001-6-279.
С общества с ограниченной ответственностью "Химпродукт" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Тренд" в порядке применения последствий недействительности сделок взыскано 80000 руб., уплаченных по договору N 1-Н купли-продажи недвижимости от 24.06.2011 и 495 000 руб., уплаченных по договору N 2-Н купли-продажи недвижимости от 08.07.2011.
С общества с ограниченной ответственностью "Химпродукт" и общества с ограниченной ответственностью "Тренд" в пользу Волкова Сергея Викторовича взыскано по 46998 руб. судебных расходов за проведение экспертизы, по 10 000 руб. госпошлины за рассмотрение искового заявления и по 1000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы, а всего по 57 998 руб. с каждого ответчика.
В остальной части решение Арбитражного суда Воронежской области от 18.07.2013 по делу N А14-16571/2012 оставлено без изменения.
Ссылаясь на неправильное применение норм материального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам, ООО "Тренд" обратилось с кассационной жалобой в суд округа, в которой просит отменить постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2013 по делу N А14-16571/2012, оставить в силе решение суда первой инстанции.
Принимая во внимание надлежащее извещение истца о времени и месте судебного заседания, в том числе путем своевременного размещения указанной информации на официальном сайте картотеки арбитражных дел Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, кассационная жалоба рассматривается в отсутствие названного лица и его представителей на основании ч. 3 ст. 284 АПК РФ.
Изучив материалы дела, выслушав в судебном заседании представителей ответчиков, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта в силу следующих обстоятельств.
Как следует из материалов дела и установлено судом апелляционной инстанции, участниками ООО "Химпродукт" по состоянию на 12.07.2011 являлись Волков С.В., владевший 50% долей уставного капитала общества номинальной стоимостью 280 000 руб., и Насонов С.И., владевший 50% долей уставного капитала общества номинальной стоимостью 280 000 руб., что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц N 89548 от 12.07.2011.
Согласно выписке из ЕГРЮЛ N 202740 от 08.08.2012 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 12 по Воронежской области 25.01.2010, в ЕГРЮЛ внесена запись о юридическом лице ООО "Тренд", ОГРН 1103668001800, участниками которого являются: Насонов Сергей Иванович, владеющий 50% доли в уставном капитале общества, номинальной стоимостью 5000 руб., Поляков Геннадий Николаевич, владеющий 25% доли в уставном капитале общества, номинальной стоимостью 2500 руб., и Цыцилин Юрий Васильевич, владеющий 25% доли в уставном капитале общества, номинальной стоимостью 2500 руб.
В представленном в материалы дела протоколе N 27 от 24.06.2011 отражено, что на внеочередном общем собрании участников ООО "Химпродукт" присутствовали Насонов Сергей Иванович (50% доли) и Волков Сергей Викторович (50% доли), и было принято единогласное решение о продаже ООО "Тренд" следующего недвижимого имущества:
- - нежилого здания литер А56, расположенного по адресу: Воронежская область, г. Семилуки, ул. Курская, дом 101, площадью 30,6 кв. м, инвентарный номер: 16264, кадастровый (или условный) номер 36:28:01 05 003:0058:16264:2002-9-142, по цене 15000 руб. без учета НДС;
- - нежилого здания литер А58, расположенного по адресу: Воронежская область, г. Семилуки, ул. Курская, дом 101, площадью 190,8 кв. м, инвентарный номер: 16264, кадастровый (или условный) номер 36:28:01 05 003:0058:16264:2002-9-154, по цене 50000 руб. без учета НДС;
- - нежилого здания литер А60, расположенного по адресу: Воронежская область, г. Семилуки, ул. Курская, дом 101, площадью 22,6 кв. м, инвентарный номер: 16264, кадастровый (или условный) номер 36:28:01 05 003:0058:16264:2002-9-134, по цене 15000 руб. без учета НДС.
В протоколе имеются подписи председательствующего на собрании С.В.Волкова и секретаря собрания Насонова С.И.
24.06.2011 между ООО "Химпродукт" (продавец) и ООО "Тренд" (покупатель) был заключен договор N 1-Н купли-продажи недвижимости, поименованной в протоколе общего собрания ООО "Химпродукт" N 27 от 24.06.2011.
Из акта приема-передачи недвижимости от 24.06.2011 следует, что директор ООО "Химпродукт" Смурыгин В.А. с одной стороны, и директор ООО "Тренд" Цыцилин Ю.В., с другой стороны, произвели прием-передачу вышеуказанных объектов недвижимости.
Платежным поручением N 4 от 24.06.2011 ООО "Тренд" оплатило по договору купли-продажи недвижимости N 1-Н от 24.06.2011 денежные средства в размере 80 000 руб.
Кроме того, из представленного в материалы дела протокола N 28 от 08.07.2011 следует, что на внеочередном общем собрании участников ООО "Химпродукт", на котором присутствовали Насонов Сергей Иванович (50% доли) и Волков Сергей Викторович (50% доли), было принято единогласное решение о продаже ООО "Тренд" следующего недвижимого имущества:
- - нежилого здания литер А57, расположенного по адресу: Воронежская область, г. Семилуки, ул. Курская, дом 101, площадью 380,2 кв. м, инвентарный номер: 16264, кадастровый (или условный) номер 36:28:24:00-00-00:00:16264:2001-6-279, по цене 45000 руб. без учета НДС;
- - земельного участка, расположенного по адресу: Воронежская область, г. Семилуки, ул. Курская, 101, уч. 57а, категория земель - земли населенных пунктов, разрешенное использование - для обслуживания производственных баз и складов, общая площадь 7223,0 кв. м, кадастровый номер 36:28:0105003:146, по цене 450000 руб., без учета НДС.
В протоколе имеются подписи председательствующего на собрании С.В.Волкова и секретаря собрания Насонова С.И.
08.07.2011 между ООО "Химпродукт" (продавец) и ООО "Тренд" (покупатель) был заключен договор N 2-Н купли-продажи недвижимости, поименованной в протоколе общего собрания ООО "Химпродукт" N 28 от 08.07.2011.
Из акта приема-передачи недвижимости от 08.07.2011 следует, что директор ООО "Химпродукт" Смурыгин В.А. с одной стороны, и директор ООО "Тренд" Цыцилин Ю.В., с другой стороны, произвели прием и передачу вышеуказанных объектов недвижимости.
Платежным поручением N 5 от 08.07.2011 ООО "Тренд" произвело оплату денежных средств по договору купли-продажи недвижимости N 2-Н от 08.07.2011 в размере 495 000 руб.
Из представленных в материалы дела выписок из ЕГРПН усматривается, что собственником вышеуказанных объектов недвижимости является ООО "Тренд", право собственности которого зарегистрировано в установленном законом порядке.
Из представленного истцом договора ипотеки N 3910046/И-1 от 25.06.2010, заключенного между Акционерным коммерческим Сберегательным банком Российской Федерации (залогодержатель) и ООО "Химпродукт" (залогодатель), усматривается, что стороны договора ипотеки оценили объект недвижимости - нежилое здание литер А58, общей площадью 190,8 кв. м, расположенное по адресу: Воронежская область, г. Семилуки, ул. Курская, дом 101, кадастровый номер 36:28:01 05 003:0058:16264:2002-9-154, инвентарный номер 16264 в сумме 1021769 руб. 45 коп.
Из представленной ООО "Химпродукт" справки следует, что балансовая стоимость нежилого здания литер А56 составляет 4545 руб., нежилого здания литер А58 - 17094 руб., нежилого здания литер А60 - 4158 руб., нежилого здания литер А57 - 40000 руб., земельного участка площадью 7223 кв. м, кадастровый номер 36:28:0105003:146 - 514395 руб. 70 коп.
Из представленного истцом бухгалтерского баланса ООО "Химпродукт" за 2010 год усматривается, что оборотные активы общества на отчетную дату составляют 3688 тыс. руб.
Кроме того, из бухгалтерского баланса ООО "Химпродукт" по состоянию на 23.06.2011 усматривается, что оборотные активы общества на отчетную дату составляют 3647 тыс. руб.
Ссылаясь на то, что сделки по продаже недвижимости и оборудования являются взаимосвязанными, крупными, сделками с заинтересованностью, а также недействительными в связи с нарушением порядка одобрения таких сделок, и убыточными, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Удовлетворяя требования в части признания недействительными договоров N 6, N 7, N 8 от 15.07.2011 на поставку оборудования и применения последствий их недействительности, суд первой инстанции исходил из наличия признаков взаимосвязанности оспариваемых сделок и того, что они соответствуют установленным законом критериям крупной сделки, а также наличия заинтересованности в их совершении. При этом решение суда об отказе в удовлетворении части требований о признании недействительными договоров купли-продажи недвижимого имущества N 1-Н от 24.06.2011 и N 2-Н от 08.07.2011 мотивировано одобрением указанных сделок общими собраниями ООО "Химпродукт", оформленных протоколами N 27 от 24.06.2011 и N 28 от 08.07.2011, а также отсутствием доказательств, подтверждающих осведомленность ООО "Тренд" о том, что сделки совершаются с нарушением установленных статьей 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" требований к ним.
Отменяя решение суда первой инстанции в части неудовлетворенных требований, суд апелляционной инстанции исходил из следующего.
В соответствии со статьей 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.
Согласно пункту 3 статьи 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. В решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия. В решении могут не указываться лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, если сделка подлежит заключению на торгах, а также в иных случаях, если стороны, выгодоприобретатели не могут быть определены к моменту одобрения крупной сделки.
Согласно пункту 1 статьи 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.
Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:
- являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;
- владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;
- занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица;
- в иных случаях, определенных уставом общества.
Пунктом 8 статьи 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что в случае, если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, к порядку одобрения такой крупной сделки применяются положения статьи 45 настоящего Федерального закона, за исключением случая, если в совершении сделки заинтересованы все участники общества.
В соответствии с пунктом 5 статьи 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.
Суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:
- - голосование участника общества, не заинтересованного в совершении сделки и обратившегося с иском о признании сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;
- - не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;
- - к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящей статьей, с учетом имевшейся на момент совершения сделки и на момент ее одобрения заинтересованности лиц, указанных в пункте 1 настоящей статьи;
- - при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.
В соответствии с ч. 3 ст. 45 Федерального закона РФ N 14-ФЗ решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.
В решении об одобрении сделки должны быть указаны лицо или лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.
Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью", при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью судам необходимо исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у общества или его участника в результате ее совершения.
Доказательства отсутствия неблагоприятных последствий представляются ответчиком.
При этом исследуется, какие цели преследовали стороны при совершении сделки, отвечающей признакам сделки с заинтересованностью, было ли у них намерение таким образом ущемить интересы общества, повлекла ли эта сделка убытки для общества, не являлось ли ее совершение способом предотвращения еще больших убытков для общества.
Кроме того, при рассмотрении указанных дел учитывается, что на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы. При установлении арбитражным судом убыточности сделки для общества следует исходить из того, что права и законные интересы истца нарушены, если не будет доказано иное.
Из анализа вышеуказанного Постановления Пленума ВАС РФ следует, что при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью в предмет доказывания входят обстоятельства, связанные с наличием либо отсутствием убытков у общества или истца в результате совершения оспариваемой сделки.
Исходя из правовой позиции, изложенной в п. 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью", при установлении арбитражным судом убыточности сделки для общества следует исходить из того, что права и законные интересы истца нарушены, если не будет доказано иное.
В соответствии со ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
Признаки взаимосвязанности оспариваемых истцом договоров обоснованно установлены судом, исходя из совпадения сторон сделок, непродолжительного периода времени, в течение которого они были заключены, связи их предметов, расположения имущества в одном месте.
При оценке спорных сделок как отвечающим критериям крупной сделки, суды правомерно сослались превышение балансовой стоимости имущества, переданного ООО "Тренд" по рассматриваемым сделкам, 50% балансовой стоимости имущества ООО "Химпродукт".
Наличие заинтересованности Насонова С.И., обладающего на дату совершения оспариваемых сделок 50% доли в уставном капитале ООО "Химпродукт" и 50% доли в уставном капитале ООО "Тренд" в совершении оспариваемых сделок в суде первой и апелляционной инстанции не оспаривалось сторонами.
Вместе с тем, в рамках проведенной по делу судебной экспертизы подписи Волкова С.В. в протоколе N 28 внеочередного общего собрания участников ООО "Химпродукт" от 08.07.2011 и в протоколе N 27 внеочередного общего собрания участников ООО "Химпродукт" от 24.06.2011 установлено, что исследованные подписи выполнены не самим Волковым С.В., а другим лицом. Кроме того, названные протоколы, как и решение, оформленное протоколом N 30 от 17.11.2011, не отвечают требованиям пункта 3 статьи 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", т.е. не содержат сведений о характере предложения к согласованию оспариваемых сделок, как сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, и указанный в них порядок голосования по одобрению совершения обществом оспариваемых сделок (большинством голосов всех участников общества) не свидетельствует о принятии решений по одобрению спорных сделок как сделок с заинтересованностью. При таких обстоятельствах данные протоколы обоснованно не приняты в качестве доказательств, свидетельствующих об одобрении спорных сделок.
При этом судом апелляционной инстанции обоснованно учтена убыточность спорных сделок для ООО "Химпродукт" исходя из заключения ФБУ "Воронежский региональный центр судебной экспертизы" N 1330/6-3 от 31.05.2013, приобретение спорных объектов по заниженной цене, последующей передачи приобретенного у ООО "Химпродукт" оборудования ему же в аренду, в период, предшествующий банкротству общества.
При изложенных обстоятельствах, решение суда первой инстанции в части отказа в удовлетворении требований о признании купли-продажи недвижимости недействительными обоснованно отменено судом апелляционной инстанции, как не учитывающее, что оспариваемые сделки совершены в условиях потенциального конфликта интересов, а также интересов общества при подписании договоров купли-продажи зданий и земельных участков директором ООО "Химпродукт" Смурыгиным В.А. и директором ООО "Тренд" Цыцилиным Ю.В.
Таким образом, суд апелляционной инстанции правомерно удовлетворил требования истца о признании недействительными договора N 1-Н купли-продажи недвижимости от 24.06.2011, договора N 2-Н купли-продажи недвижимости от 08.07.2011 и о применении последствий недействительности оспариваемых сделок.
Доводы кассационной жалобы были предметом исследования суда апелляционной инстанции и не опровергают его выводы, а выражают несогласие с ними, дают иную правовую оценку установленным обстоятельствам и по существу сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование содержащихся в обжалуемом судебном акте выводов. В силу ст. 286 АПК РФ переоценка доказательств не входит в компетенцию кассационной инстанции.
С учетом изложенного, суд кассационной инстанции полагает, что выводы суда апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем оснований для отмены судебного акта не имеется.
Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2013 по делу N А14-16571/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА ОТ 04.03.2014 ПО ДЕЛУ N А14-16571/2012
Разделы:Правовой режим земель поселений; Земельные правоотношения
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 4 марта 2014 г. по делу N А14-16571/2012
Резолютивная часть постанвления объявлена 25 февраля 2014 г.
Постановление в полном объеме устанвлено 4 марта 2014 г.
Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего Л.В.Леоновой
судей А.Н.Гриднева, А.Н.Маненкова
при участии в заседании:
от истца:
- Волков Сергей Викторович представители не явились, истец о дате, времени и месте проведения судебного заседания извещен надлежащим образом;
- от ответчиков:
общество с ограниченной ответственностью "Химпродукт" Копылова О.М. по доверенности б/н от 27.01.2014, Суднеев К.Ю. по доверенности б/н от 20.02.2014
общество с ограниченной ответственностью "Тренд" Третьяков С.Н. по доверенности б/н от 24.09.2013
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Тренд" на постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2013 по делу N А14-16571/2012,
установил:
Волков Сергей Викторович обратился в Арбитражный суд Воронежской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Химпродукт" и обществу с ограниченной ответственностью "Тренд", в котором с учетом уточнения требований, просил признать недействительными взаимосвязанные сделки, заключенные между ООО "Химпродукт" и ООО "Тренд", а именно: договор N 1-Н купли-продажи недвижимости от 24.06.2011, договор N 2-Н купли-продажи недвижимости от 08.07.2011, договор N 6 на поставку оборудования от 15.07.2011, договор N 7 на поставку оборудования от 15.07.2011, договор N 8 на поставку оборудования от 15.07.2011; и применить последствия недействительности взаимосвязанных сделок в виде возврата ООО "Химпродукт":
- нежилого здания литер А56, расположенного по адресу: Воронежская область, г. Семилуки, ул. Курская, д. 101, площадью 30,6 кв. м, инвентарный номер: 16264, кадастровый (или условный) номер 36:28:01 05 003:0058:16264:2002-9-142,
- нежилого здания литер А58, расположенного по адресу: Воронежская область, г. Семилуки, ул. Курская, д. 101, площадью 190,8 кв. м, инвентарный номер: 16264, кадастровый (или условный) номер 36:28:01 05 003:0058:16264:2002-9-154,
- - нежилого здания литер А60, расположенного по адресу: Воронежская область, г. Семилуки, ул. Курская, д. 101, площадью 22,6 кв. м, инвентарный номер: 16264, кадастровый (или условный) номер 36:28:01 05 003:0058:16264:2002-9-134;
- - земельного участка, расположенного по адресу: Воронежская область, г. Семилуки, ул. Курская, 101, уч. 57а, категория земель - земли населенных пунктов, разрешенное использование - для обслуживания производственных баз и складов, общая площадь 7 223,0 кв. м, кадастровый номер 36:28:0105003:146,
- нежилого здания литер А57, расположенного по адресу: Воронежская область, г. Семилуки, ул. Курская, д. 101, площадью 380,2 кв. м, инвентарный номер: 16264, кадастровый (или условный) номер 36:28:24:00-00-00:00:16264:2001-6-279,
- оборудования: аппарат с мешалкой - 1, аппарат с мешалкой V - 3,2 куб. м - 2, аппарат стальной мешалкой, с паровой рубаш. 7 куб. м - 1, весы 15 т - 1, весы АП 10 - 1, градирня 60 куб. м нержавейка - 1, емкость 8 куб. м - 2, емкость 10 куб. м - 11, емкость 11 куб. м - 1, емкость 14 куб. м - 1, емкость 22 куб. м - 1, емкость 33 куб. м - 1, емкость 75 куб. м - 2, компрессор с ресивером ЗИФ ПВ-5-04-2 АП-2 - 1, котел лаковарочный 1,2 куб. м - 2, оксидатор с паровой рубашкой 4 куб. м - 2, ресивер для закачки воздуха - 1, смеситель 12 куб. м - 1, трансформатор ТМ 630/6 - 2, цистерна 50 куб. м - 1, цистерна 53 куб. м - 1, цистерна 60 куб. м - 1, термический маслогенератор модели ТН1000 в комплексе (Талия) - 1, сборно-разборное здание литер А - 1.
Решением Арбитражного суда Воронежской области от 18.07.2013 (судья Щербатых И.А.) исковые требования Волкова С.В. удовлетворены в части признания недействительными сделками заключенные между ООО "Химпродукт" и ООО "Тренд" договоры N 6, N 7, N 8 от 15.07.2011 на поставку оборудования, об обязании ООО "Тренд" в 20-дневный срок со дня вступления в законную силу решения суда передать ООО "Химпродукт" полученное по указанным договорам имущество, а также о взыскании с ООО "Химпродукт" в пользу ООО "Тренд" в порядке применения последствий недействительности сделки 1 734 998 руб. В остальной части иска отказано.
Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2013 (судьи Владимирова Г.В., Алферова Е.Е., Колянчикова Л.А.) решение суда первой инстанции в обжалуемой части отменено.
Признаны недействительными сделки, заключенные между ООО "Химпродукт" и ООО ""Тренд":
договор N 1-Н купли-продажи недвижимости от 24.06.2011:
- нежилого здания литер А56, расположенного по адресу: Воронежская область, г. Семилуки, ул. Курская, д. 101, площадью 30,6 кв. м, инвентарный номер: 16264, кадастровый (или условный) номер 36:28:01 05 003:0058:16264:2002-9-142,
- нежилого здания литер А58, расположенного по адресу: Воронежская область, г. Семилуки, ул. Курская, д. 101, площадью 190,8 кв. м, инвентарный номер: 16264, кадастровый (или условный) номер 36:28:01 05 003:0058:16264:2002-9-154,
- - нежилого здания литер А60, расположенного по адресу: Воронежская область, г. Семилуки, ул. Курская, д. 101, площадью 22,6 кв. м, инвентарный номер: 16264, кадастровый (или условный) номер 36:28:01 05 003:0058:16264:2002-9-134;
- договор N 2-Н купли-продажи недвижимости от 08.07.2011:
- земельного участка, расположенного по адресу: Воронежская область, г. Семилуки, ул. Курская, 101, уч. 57а, категория земель - земли населенных пунктов, разрешенное использование - для обслуживания производственных баз и складов, общая площадь 7 223,0 кв. м, кадастровый номер 36:28:0105003:146,
- нежилого здания литер А57, расположенного по адресу: Воронежская область, г. Семилуки, ул. Курская, д. 101, площадью 380,2 кв. м, инвентарный номер: 16264, кадастровый (или условный) номер 36:28:24:00-00-00:00:16264:2001-6-279,
и применены последствия их недействительности.
Общество с ограниченной ответственностью "Тренд" обязано в 20-дневный срок со дня вступления в законную силу вынесенного постановления передать обществу с ограниченной ответственностью "Химпродукт" полученное по указанным договорам имущество:
- нежилое здание литер А56, расположенное по адресу: Воронежская область, г. Семилуки, ул. Курская, д. 101, площадью 30,6 кв. м, инвентарный номер: 16264, кадастровый (или условный) номер 36:28:01 05 003:0058:16264:2002-9-142,
- нежилое здание литер А58, расположенное по адресу: Воронежская область, г. Семилуки, ул. Курская, д. 101, площадью 190,8 кв. м, инвентарный номер: 16264, кадастровый (или условный) номер 36:28:01 05 003:0058:16264:2002-9-154,
- - нежилое здание литер А60, расположенное по адресу: Воронежская область, г. Семилуки, ул. Курская, д. 101, площадью 22,6 кв. м, инвентарный номер: 16264, кадастровый (или условный) номер 36:28:01 05 003:0058:16264:2002-9-134;
- - земельный участок, расположенный по адресу: Воронежская область, г. Семилуки, ул. Курская, 101, уч. 57а, категория земель - земли населенных пунктов, разрешенное использование - для обслуживания производственных баз и складов, общая площадь 7 223,0 кв. м, кадастровый номер 36:28:0105003:146,
- нежилое здание литер А57, расположенное по адресу: Воронежская область, г. Семилуки, ул. Курская, д. 101, площадью 380,2 кв. м, инвентарный номер: 16264, кадастровый (или условный) номер 36:28:24:00-00-00:00:16264:2001-6-279.
С общества с ограниченной ответственностью "Химпродукт" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Тренд" в порядке применения последствий недействительности сделок взыскано 80000 руб., уплаченных по договору N 1-Н купли-продажи недвижимости от 24.06.2011 и 495 000 руб., уплаченных по договору N 2-Н купли-продажи недвижимости от 08.07.2011.
С общества с ограниченной ответственностью "Химпродукт" и общества с ограниченной ответственностью "Тренд" в пользу Волкова Сергея Викторовича взыскано по 46998 руб. судебных расходов за проведение экспертизы, по 10 000 руб. госпошлины за рассмотрение искового заявления и по 1000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы, а всего по 57 998 руб. с каждого ответчика.
В остальной части решение Арбитражного суда Воронежской области от 18.07.2013 по делу N А14-16571/2012 оставлено без изменения.
Ссылаясь на неправильное применение норм материального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам, ООО "Тренд" обратилось с кассационной жалобой в суд округа, в которой просит отменить постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2013 по делу N А14-16571/2012, оставить в силе решение суда первой инстанции.
Принимая во внимание надлежащее извещение истца о времени и месте судебного заседания, в том числе путем своевременного размещения указанной информации на официальном сайте картотеки арбитражных дел Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, кассационная жалоба рассматривается в отсутствие названного лица и его представителей на основании ч. 3 ст. 284 АПК РФ.
Изучив материалы дела, выслушав в судебном заседании представителей ответчиков, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта в силу следующих обстоятельств.
Как следует из материалов дела и установлено судом апелляционной инстанции, участниками ООО "Химпродукт" по состоянию на 12.07.2011 являлись Волков С.В., владевший 50% долей уставного капитала общества номинальной стоимостью 280 000 руб., и Насонов С.И., владевший 50% долей уставного капитала общества номинальной стоимостью 280 000 руб., что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц N 89548 от 12.07.2011.
Согласно выписке из ЕГРЮЛ N 202740 от 08.08.2012 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 12 по Воронежской области 25.01.2010, в ЕГРЮЛ внесена запись о юридическом лице ООО "Тренд", ОГРН 1103668001800, участниками которого являются: Насонов Сергей Иванович, владеющий 50% доли в уставном капитале общества, номинальной стоимостью 5000 руб., Поляков Геннадий Николаевич, владеющий 25% доли в уставном капитале общества, номинальной стоимостью 2500 руб., и Цыцилин Юрий Васильевич, владеющий 25% доли в уставном капитале общества, номинальной стоимостью 2500 руб.
В представленном в материалы дела протоколе N 27 от 24.06.2011 отражено, что на внеочередном общем собрании участников ООО "Химпродукт" присутствовали Насонов Сергей Иванович (50% доли) и Волков Сергей Викторович (50% доли), и было принято единогласное решение о продаже ООО "Тренд" следующего недвижимого имущества:
- - нежилого здания литер А56, расположенного по адресу: Воронежская область, г. Семилуки, ул. Курская, дом 101, площадью 30,6 кв. м, инвентарный номер: 16264, кадастровый (или условный) номер 36:28:01 05 003:0058:16264:2002-9-142, по цене 15000 руб. без учета НДС;
- - нежилого здания литер А58, расположенного по адресу: Воронежская область, г. Семилуки, ул. Курская, дом 101, площадью 190,8 кв. м, инвентарный номер: 16264, кадастровый (или условный) номер 36:28:01 05 003:0058:16264:2002-9-154, по цене 50000 руб. без учета НДС;
- - нежилого здания литер А60, расположенного по адресу: Воронежская область, г. Семилуки, ул. Курская, дом 101, площадью 22,6 кв. м, инвентарный номер: 16264, кадастровый (или условный) номер 36:28:01 05 003:0058:16264:2002-9-134, по цене 15000 руб. без учета НДС.
В протоколе имеются подписи председательствующего на собрании С.В.Волкова и секретаря собрания Насонова С.И.
24.06.2011 между ООО "Химпродукт" (продавец) и ООО "Тренд" (покупатель) был заключен договор N 1-Н купли-продажи недвижимости, поименованной в протоколе общего собрания ООО "Химпродукт" N 27 от 24.06.2011.
Из акта приема-передачи недвижимости от 24.06.2011 следует, что директор ООО "Химпродукт" Смурыгин В.А. с одной стороны, и директор ООО "Тренд" Цыцилин Ю.В., с другой стороны, произвели прием-передачу вышеуказанных объектов недвижимости.
Платежным поручением N 4 от 24.06.2011 ООО "Тренд" оплатило по договору купли-продажи недвижимости N 1-Н от 24.06.2011 денежные средства в размере 80 000 руб.
Кроме того, из представленного в материалы дела протокола N 28 от 08.07.2011 следует, что на внеочередном общем собрании участников ООО "Химпродукт", на котором присутствовали Насонов Сергей Иванович (50% доли) и Волков Сергей Викторович (50% доли), было принято единогласное решение о продаже ООО "Тренд" следующего недвижимого имущества:
- - нежилого здания литер А57, расположенного по адресу: Воронежская область, г. Семилуки, ул. Курская, дом 101, площадью 380,2 кв. м, инвентарный номер: 16264, кадастровый (или условный) номер 36:28:24:00-00-00:00:16264:2001-6-279, по цене 45000 руб. без учета НДС;
- - земельного участка, расположенного по адресу: Воронежская область, г. Семилуки, ул. Курская, 101, уч. 57а, категория земель - земли населенных пунктов, разрешенное использование - для обслуживания производственных баз и складов, общая площадь 7223,0 кв. м, кадастровый номер 36:28:0105003:146, по цене 450000 руб., без учета НДС.
В протоколе имеются подписи председательствующего на собрании С.В.Волкова и секретаря собрания Насонова С.И.
08.07.2011 между ООО "Химпродукт" (продавец) и ООО "Тренд" (покупатель) был заключен договор N 2-Н купли-продажи недвижимости, поименованной в протоколе общего собрания ООО "Химпродукт" N 28 от 08.07.2011.
Из акта приема-передачи недвижимости от 08.07.2011 следует, что директор ООО "Химпродукт" Смурыгин В.А. с одной стороны, и директор ООО "Тренд" Цыцилин Ю.В., с другой стороны, произвели прием и передачу вышеуказанных объектов недвижимости.
Платежным поручением N 5 от 08.07.2011 ООО "Тренд" произвело оплату денежных средств по договору купли-продажи недвижимости N 2-Н от 08.07.2011 в размере 495 000 руб.
Из представленных в материалы дела выписок из ЕГРПН усматривается, что собственником вышеуказанных объектов недвижимости является ООО "Тренд", право собственности которого зарегистрировано в установленном законом порядке.
Из представленного истцом договора ипотеки N 3910046/И-1 от 25.06.2010, заключенного между Акционерным коммерческим Сберегательным банком Российской Федерации (залогодержатель) и ООО "Химпродукт" (залогодатель), усматривается, что стороны договора ипотеки оценили объект недвижимости - нежилое здание литер А58, общей площадью 190,8 кв. м, расположенное по адресу: Воронежская область, г. Семилуки, ул. Курская, дом 101, кадастровый номер 36:28:01 05 003:0058:16264:2002-9-154, инвентарный номер 16264 в сумме 1021769 руб. 45 коп.
Из представленной ООО "Химпродукт" справки следует, что балансовая стоимость нежилого здания литер А56 составляет 4545 руб., нежилого здания литер А58 - 17094 руб., нежилого здания литер А60 - 4158 руб., нежилого здания литер А57 - 40000 руб., земельного участка площадью 7223 кв. м, кадастровый номер 36:28:0105003:146 - 514395 руб. 70 коп.
Из представленного истцом бухгалтерского баланса ООО "Химпродукт" за 2010 год усматривается, что оборотные активы общества на отчетную дату составляют 3688 тыс. руб.
Кроме того, из бухгалтерского баланса ООО "Химпродукт" по состоянию на 23.06.2011 усматривается, что оборотные активы общества на отчетную дату составляют 3647 тыс. руб.
Ссылаясь на то, что сделки по продаже недвижимости и оборудования являются взаимосвязанными, крупными, сделками с заинтересованностью, а также недействительными в связи с нарушением порядка одобрения таких сделок, и убыточными, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Удовлетворяя требования в части признания недействительными договоров N 6, N 7, N 8 от 15.07.2011 на поставку оборудования и применения последствий их недействительности, суд первой инстанции исходил из наличия признаков взаимосвязанности оспариваемых сделок и того, что они соответствуют установленным законом критериям крупной сделки, а также наличия заинтересованности в их совершении. При этом решение суда об отказе в удовлетворении части требований о признании недействительными договоров купли-продажи недвижимого имущества N 1-Н от 24.06.2011 и N 2-Н от 08.07.2011 мотивировано одобрением указанных сделок общими собраниями ООО "Химпродукт", оформленных протоколами N 27 от 24.06.2011 и N 28 от 08.07.2011, а также отсутствием доказательств, подтверждающих осведомленность ООО "Тренд" о том, что сделки совершаются с нарушением установленных статьей 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" требований к ним.
Отменяя решение суда первой инстанции в части неудовлетворенных требований, суд апелляционной инстанции исходил из следующего.
В соответствии со статьей 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.
Согласно пункту 3 статьи 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. В решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия. В решении могут не указываться лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, если сделка подлежит заключению на торгах, а также в иных случаях, если стороны, выгодоприобретатели не могут быть определены к моменту одобрения крупной сделки.
Согласно пункту 1 статьи 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.
Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:
- являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;
- владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;
- занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица;
- в иных случаях, определенных уставом общества.
Пунктом 8 статьи 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что в случае, если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, к порядку одобрения такой крупной сделки применяются положения статьи 45 настоящего Федерального закона, за исключением случая, если в совершении сделки заинтересованы все участники общества.
В соответствии с пунктом 5 статьи 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.
Суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:
- - голосование участника общества, не заинтересованного в совершении сделки и обратившегося с иском о признании сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;
- - не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;
- - к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящей статьей, с учетом имевшейся на момент совершения сделки и на момент ее одобрения заинтересованности лиц, указанных в пункте 1 настоящей статьи;
- - при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.
В соответствии с ч. 3 ст. 45 Федерального закона РФ N 14-ФЗ решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.
В решении об одобрении сделки должны быть указаны лицо или лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.
Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью", при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью судам необходимо исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у общества или его участника в результате ее совершения.
Доказательства отсутствия неблагоприятных последствий представляются ответчиком.
При этом исследуется, какие цели преследовали стороны при совершении сделки, отвечающей признакам сделки с заинтересованностью, было ли у них намерение таким образом ущемить интересы общества, повлекла ли эта сделка убытки для общества, не являлось ли ее совершение способом предотвращения еще больших убытков для общества.
Кроме того, при рассмотрении указанных дел учитывается, что на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы. При установлении арбитражным судом убыточности сделки для общества следует исходить из того, что права и законные интересы истца нарушены, если не будет доказано иное.
Из анализа вышеуказанного Постановления Пленума ВАС РФ следует, что при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью в предмет доказывания входят обстоятельства, связанные с наличием либо отсутствием убытков у общества или истца в результате совершения оспариваемой сделки.
Исходя из правовой позиции, изложенной в п. 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью", при установлении арбитражным судом убыточности сделки для общества следует исходить из того, что права и законные интересы истца нарушены, если не будет доказано иное.
В соответствии со ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
Признаки взаимосвязанности оспариваемых истцом договоров обоснованно установлены судом, исходя из совпадения сторон сделок, непродолжительного периода времени, в течение которого они были заключены, связи их предметов, расположения имущества в одном месте.
При оценке спорных сделок как отвечающим критериям крупной сделки, суды правомерно сослались превышение балансовой стоимости имущества, переданного ООО "Тренд" по рассматриваемым сделкам, 50% балансовой стоимости имущества ООО "Химпродукт".
Наличие заинтересованности Насонова С.И., обладающего на дату совершения оспариваемых сделок 50% доли в уставном капитале ООО "Химпродукт" и 50% доли в уставном капитале ООО "Тренд" в совершении оспариваемых сделок в суде первой и апелляционной инстанции не оспаривалось сторонами.
Вместе с тем, в рамках проведенной по делу судебной экспертизы подписи Волкова С.В. в протоколе N 28 внеочередного общего собрания участников ООО "Химпродукт" от 08.07.2011 и в протоколе N 27 внеочередного общего собрания участников ООО "Химпродукт" от 24.06.2011 установлено, что исследованные подписи выполнены не самим Волковым С.В., а другим лицом. Кроме того, названные протоколы, как и решение, оформленное протоколом N 30 от 17.11.2011, не отвечают требованиям пункта 3 статьи 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", т.е. не содержат сведений о характере предложения к согласованию оспариваемых сделок, как сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, и указанный в них порядок голосования по одобрению совершения обществом оспариваемых сделок (большинством голосов всех участников общества) не свидетельствует о принятии решений по одобрению спорных сделок как сделок с заинтересованностью. При таких обстоятельствах данные протоколы обоснованно не приняты в качестве доказательств, свидетельствующих об одобрении спорных сделок.
При этом судом апелляционной инстанции обоснованно учтена убыточность спорных сделок для ООО "Химпродукт" исходя из заключения ФБУ "Воронежский региональный центр судебной экспертизы" N 1330/6-3 от 31.05.2013, приобретение спорных объектов по заниженной цене, последующей передачи приобретенного у ООО "Химпродукт" оборудования ему же в аренду, в период, предшествующий банкротству общества.
При изложенных обстоятельствах, решение суда первой инстанции в части отказа в удовлетворении требований о признании купли-продажи недвижимости недействительными обоснованно отменено судом апелляционной инстанции, как не учитывающее, что оспариваемые сделки совершены в условиях потенциального конфликта интересов, а также интересов общества при подписании договоров купли-продажи зданий и земельных участков директором ООО "Химпродукт" Смурыгиным В.А. и директором ООО "Тренд" Цыцилиным Ю.В.
Таким образом, суд апелляционной инстанции правомерно удовлетворил требования истца о признании недействительными договора N 1-Н купли-продажи недвижимости от 24.06.2011, договора N 2-Н купли-продажи недвижимости от 08.07.2011 и о применении последствий недействительности оспариваемых сделок.
Доводы кассационной жалобы были предметом исследования суда апелляционной инстанции и не опровергают его выводы, а выражают несогласие с ними, дают иную правовую оценку установленным обстоятельствам и по существу сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование содержащихся в обжалуемом судебном акте выводов. В силу ст. 286 АПК РФ переоценка доказательств не входит в компетенцию кассационной инстанции.
С учетом изложенного, суд кассационной инстанции полагает, что выводы суда апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем оснований для отмены судебного акта не имеется.
Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2013 по делу N А14-16571/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
Л.В.ЛЕОНОВА
Судьи
А.Н.ГРИДНЕВ
А.Н.МАНЕНКОВ
Л.В.ЛЕОНОВА
Судьи
А.Н.ГРИДНЕВ
А.Н.МАНЕНКОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)