Судебные решения, арбитраж
Земли промышленности и иного специального назначени; Земельные правоотношения; Аренда недвижимости; Сделки с недвижимостью
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена "11" февраля 2014 года.
Полный текст постановления изготовлен "17" февраля 2014 года.
Третий арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Шошина П.В.,
судей: Петровской О.В., Юдина Д.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Бахтеевой Э.Б.,
при участии:
- от общества с ограниченной ответственностью "Синтез" (истца) - Мизгирева С.В. - директора на основании выписки из Единого государственного реестра юридических лиц;
- от общества с ограниченной ответственностью "Трансэнергосервис" (ответчика) - Пучкарева Е.Г. - представителя по доверенности от 01.04.2013,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Синтез"
на решение Арбитражного суда Красноярского края
от "31" октября 2013 года по делу N А33-11905/2012, принятое судьей Куликовой Д.С.,
установил:
общество с ограниченной ответственностью "Синтез" (ИНН 2460226219, ОГРН 1102468051509, далее - ООО "Синтез") обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Трансэнергосервис" (ИНН 2464202201, ОГРН 1072468007930, далее - ООО "Трансэнергосервис") о признании недействительным соглашения от 01.11.2011, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Синтез" и обществом с ограниченной ответственностью "Трансэнергосервис", о передаче прав и обязанностей по договору аренды находящегося в государственной собственности земельного участка от 13.03.2009 N 167.
Определением от 23.08.2012 для участия в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Красноярскому краю, администрация Емельяновского района Красноярского края.
Решением Арбитражного суда Красноярского края от 31 октября 2013 года в удовлетворении иска отказано.
Не согласившись с данным судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой в Третий арбитражный апелляционный суд, в которой просит решение суда отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.
В обоснование своих доводов заявитель в апелляционной жалобе указывает на то, что судом первой инстанции неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, в частности, суд не исследовал обстоятельство соответствия оттиска печати ООО "Синтез" на соглашении от 01.11.2011 оригиналу оттиска печати ООО "Синтез".
От третьих лиц отзывы на апелляционную жалобу не поступили.
Определением от 14.01.2014 апелляционная жалоба принята к производству Третьего арбитражного апелляционного суда, назначено судебное заседание на 11.02.2014.
В судебном заседании представитель ООО "Синтез" поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил отменить решение суда и принять по делу новый судебный акт.
Представитель ООО "Трансэнергосервис" представил письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором отклонил доводы апелляционной жалобы, просил оставить решение суда без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.
Третьи лица, уведомленные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в соответствии с требованиями статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (путем направления копий определения от 31.01.2013 о принятии апелляционной жалобы, а также путем размещения данного судебного акта на официальном сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации: http://kad.arbitr.ru), в судебное заседание своих представителей не направили.
В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие третьих лиц.
Судом апелляционной инстанции установлено, что к апелляционной жалобе ООО "Синтез" приложены дополнительные документы, а именно: копия подписки эксперта от 20.09.2012.
Учитывая, что указанный документ имеется в материалах дела, суд апелляционной инстанции отказал в его приобщении к материалам дела.
Представитель заявителя апелляционной жалобы заявил ходатайство о назначении судебной почерковедческой экспертизы решения общего собрания участников ООО "Синтез" от 01.11.2011, которым согласовано заключение соглашения о передаче прав и обязанностей по договору аренды от 13.03.2009 N 167 между ООО "Синтез" и ООО "Трансэнергосервис".
Представитель ответчика в отношении заявленного ходатайства возразил, просил отказать в удовлетворении ходатайства о назначении экспертизы.
Частью 3 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что при рассмотрении дела в арбитражном суде апелляционной инстанции лица, участвующие в деле, вправе заявлять ходатайства о вызове новых свидетелей, проведении экспертизы, приобщении к делу или об истребовании письменных и вещественных доказательств, в исследовании или истребовании которых им было отказано судом первой инстанции. Суд апелляционной инстанции не вправе отказать в удовлетворении указанных ходатайств на том основании, что они не были удовлетворены судом первой инстанции.
Ответчик в суде первой инстанции данное ходатайство о проведении экспертизы не заявлял, невозможность заявления такого ходатайства в суде первой инстанции по причинам, не зависящим от него, не обосновал.
С учетом изложенного оснований для удовлетворения ходатайства о назначении судебной экспертизы у суда апелляционной инстанции не имеется.
Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
При рассмотрении настоящего дела судом апелляционной инстанции установлены следующие обстоятельства.
13.03.2009 отделом по управлению муниципальной собственностью и фондами администрации Емельяновского района (арендодатель) и ООО "Саяны" (арендатор) подписан договор аренды N 167, по условиям которого арендодатель предоставляет, а арендатор принимает в аренду на срок пять лет земельный участок из категории земель - земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения, с кадастровым номером 24:11:260104:110, находящийся по адресу: Красноярский край, Емельяновский район, Шуваевский сельсовет, 20-й км Енисейского тракта (правая сторона), участок N 38, под строительство мини НПЗ (нефтеперерабатывающий завод), в границах, указанных в кадастровом паспорте участка, прилагаемом к договору и являющимся его неотъемлемой частью, общей площадью 26 656 кв. м (т. 1, л.д. 28).
Срок аренды установлен пунктом 2.1 договора с 25.12.2008 по 24.12.2013. Согласно отметке регистрирующего органа договор прошел государственную регистрацию 24.03.2009. Актом приема-передачи от 13.03.2009 арендодатель передал, а арендатор принял земельный участок в пользование (т. 1, л.д. 151).
09.03.2011 ООО "Саяны" (арендатор) и ООО "Синтез" (новый арендатор) подписано соглашение, по условиям которого арендатор с согласия арендодателя передает новому арендатору права и обязанности, предусмотренные договором аренды N 167 от 13.03.2009, а новый арендатор принимает и оплачивает переданные ему права и обязанности. Согласно отметке регистрирующего органа соглашение прошло государственную регистрацию 14.04.2011.
01.09.2011 истцом (арендодатель) и ответчиком (субарендатор) подписан договор субаренды земельного участка N 1, по условиям которого арендодатель передает, а субарендатор принимает во временное владение и пользование за плату земельный участок площадью 26656,0 кв. м, категория земель: земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения; кадастровый номер: 24:11:260104:110; находящийся по адресу: Красноярский край, Емельяновский район, Шуваевский сельсовет, 20-й км. Енисейского тракта (правая сторона); участок N 38, предоставленный для использования в целях строительства мини НПЗ (нефтеперерабатывающий завод); в границах, указанных в кадастровом паспорте передаваемого в субаренду земельного участка, прилагаемом к настоящему договору и являющемуся его неотъемлемой частью (т. 2, л.д. 3-7). Актом приема-передачи от 01.09.2011 арендодатель передал, а субарендатор принял земельный участок в пользование (т. 2, л.д. 8). Согласно письму управления земельно-имущественных отношений и архитектуры администрации Емельяновского района от 13.01.2012 N 52 управление против передачи указанного земельного участка в субаренду не возразило (т. 2, л.д. 9-10).
Письмом от 29.02.2012 истец уведомил ответчика о незаключенности договора субаренды от 01.09.2011 N 1, поскольку его заключение не согласовано и не утверждено решением собрания учредителей ООО "Синтез" в порядке пункта 6.5 устава.
01.11.2011 между ООО "Синтез" (арендатор) и ООО "Трансэнергосервис" (новый арендатор) подписано соглашение о передаче прав и обязанностей по договору аренды находящегося в государственной собственности земельного участка от 13.03.2009 N 167 (далее - соглашение от 01.11.2011 N 1), по условиям которого арендатор с согласия арендодателя передает новому арендатору права и обязанности, предусмотренные договором аренды от 13.03.2009 N 167, а новый арендатор принимает и оплачивает переданные ему права и обязанности (далее - Соглашение от 01.11.2011 N 1 (т. 1, л.д. 35-36)). Согласно выписке из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 11.07.2012 N 10/007/2012-275 указанное соглашение зарегистрировано 05.07.2012 (т. 1, л.д. 37-38).
Согласно пункту 2.1 Соглашения от 01.11.2011 N 1 размер платы за передачу права аренды участка составляет 50 000 рублей, в т.ч. НДС 18%. Плата за передачу права аренды вносится новым арендатором прежнему арендатору в полном объеме в течение 6 месяцев с момента подписания соглашения.
Решением общего собрания участников ООО "Синтез" от 01.11.2011 согласовано заключение соглашения о передаче прав и обязанностей по договору аренды от 13.03.2009 N 167 между обществом и ООО "Трансэнергосервис" (т. 2, л.д. 60).
Платежным поручением от 02.02.2012 N 59 ответчик перечислил истцу 50 000 рублей в счет оплаты за передачу права аренды по Соглашению от 01.11.2011 N 1 (т. 2, л.д. 51).
В материалы дела представлено письмо истца в адрес МКУ "Управление земельно-имущественных отношений и архитектуры администрации Емельяновского района", согласно которому ООО "Синтез" гарантирует, что своевременность и полнота арендных платежей по Договору аренды находящегося в государственной собственности земельного участка от 13.03.2009 N 167 будет с 01.11.2011 обеспечиваться ООО "Трансэнергосервис", которое в настоящее время фактически эксплуатирует земельный участок для целей производственной деятельности (т. 2, л.д. 11).
Согласно платежным поручениям от 13.01.2012 N 5, от 27.01.2012 N 37, от 22.02.2012 N 111, от 24.08.2012 N 536 ответчик оплачивал арендную плату по договору от 13.03.2009 N 167.
Ссылаясь на то, что Соглашение от 01.11.2011 N 1 подписано неуполномоченным лицом (подпись директора выполнена не директором), а также на то, что сделка совершена при полном отсутствии волеизъявления общества на заключение Соглашения от 01.11.2011 N 1, истец обратился с иском к ответчику о признании указанного соглашения недействительным.
Решением Арбитражного суда Красноярского края от 31 октября 2013 года в удовлетворении иска отказано.
Истец, считая решение арбитражного суда первой инстанции незаконным и необоснованным, обратился в Третий арбитражный апелляционный суд с рассматриваемой жалобой.
Исследовав представленные доказательства, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.
В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (здесь и далее в редакции, действовавшей на момент заключения спорного договора) сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
В качестве основания признания соглашения от недействительным истец указывает на то, что подпись в спорном соглашении от имени директора Канунникова И.В. выполнена не им, оттиск печати ООО "Синтез", проставленный на соглашении, не соответствует оригиналу оттиска печати ООО "Синтез", а также на отсутствие у директора ООО "Синтез" полномочий на совершение указанной сделки в силу ограничений, установленных Уставом ООО "Синтез".
Статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.
Согласно пункту 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.
Из подпункта 1 пункта 3 статьи 40 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" следует, что единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.
Согласно пункту 6.1. Устава ООО "Синтез" единоличным исполнительным органом общества является его директор. В соответствии с подпунктом 1 пункта 6.4 Устава директор без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества.
Сторонами не оспаривается в суде апелляционной инстанции, что на дату подписания Соглашения от 01.11.2011 N 1 директором ООО "Синтез" являлся Канунников И.В.
Согласно заключениям экспертов от 16.10.2013 N 1320/01-3 (13), N 1632/04-3 (13), подготовленных по результатам судебной почерковедческой экспертизы, подпись от имени Канунникова И.В., расположенная в Соглашении от 01.11.2011 N 1 о передаче прав и обязанностей по договору аренды находящегося в государственной собственности земельного участка от 13 марта 2009 года N 167 в графе "Директор ООО "Синтез" выполнена самим Канунниковым Игорем Викторовичем; выполнена рукописным способом пишущим прибором, пастой для шариковых ручек, а не путем копирования с использованием технических средств; выполнена после того, как был отпечатан текст документа, то есть в естественной последовательности.
Довод апелляционной жалобы о том, что судом первой инстанции не исследован вопрос о соответствии оттиска печати ООО "Синтез" на Соглашении от 01.11.2011 N 1 оригиналу оттиска печати ООО "Синтез" не опровергает вывода суда первой инстанции о заключении оспариваемого договора от имени ООО "Синтез" Канунниковым И.В., поскольку согласно пункту 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации скрепление печатью представляет собой дополнительное требование, которым должна соответствовать форма сделки, при условии установления такого дополнительного требования законом, иными правовыми актами и соглашением сторон. Нормативные правовые акты не содержат требования об обязательном проставлении оттиска печати юридического лица на договоре перенайма. Доказательств наличия соглашения сторон об обязательном скреплении печатью заключаемых ими договоров в материалы дела не представлено.
С учетом изложенного дефекты, связанные с оттиском печати ООО "Синтез" (при условии установления таковых), по смыслу пункта 2 статьи 162 Гражданского кодекса Российской Федерации, не способны повлечь недействительность Соглашения от 01.11.2011 N 1, оспариваемого по настоящему делу.
Таким образом, поскольку выполнение подписи от имени Канунникова И.В. на Соглашении от 01.11.2011 самим Канунниковым И.В. установлено заключениями экспертов от 16.10.2013 N 1320/01-3 (13), N 1632/04-3 (13), установление обстоятельства соответствия оттиска печати ООО "Синтез" на Соглашении от 01.11.2011 оригиналу оттиска печати ООО "Синтез" не входит в предмет доказывания по настоящему делу.
Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил, в том числе, из отсутствия оснований для признания Соглашения от 01.11.2011 N 1 недействительной сделкой как совершенной директором ООО "Синтез" с выходом за пределы полномочий, ограниченных Уставом ООО "Синтез". Суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции, в силу следующего.
Частью 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.
В соответствии с пунктом 6.5 Устава ООО "Синтез" директор общества не вправе совершать сделки с недвижимым имуществом, принадлежащим обществу, без согласия участников общества.
Предметом Соглашения от 01.11.2011 N 1 является передача ООО "Трансэнергосервис" на возмездной основе прав и обязанностей арендатора земельного участка по договору аренды от 13.03.2009 N 167.
В силу пункта 2 статьи 615 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор вправе с согласия арендодателя передавать свои права и обязанности по договору аренды другому лицу (перенаем).
Поскольку в результате перенайма происходит замена арендатора в обязательстве, возникшем из договора аренды, то в силу положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации предметом сделки перенайма является передача обязательственных прав арендатора и перевод обязанностей арендатора. Таким образом, распоряжения недвижимым имуществом, принадлежащим ООО "Синтез", в результате заключения Соглашения от 01.11.2011 N 1, не произошло.
При указанных обстоятельствах вывод суда первой инстанции о том, что сделка перенайма земельного участка не является сделкой с недвижимым имуществом, для заключения которой в силу пункта 6.5 Устава ООО "Синтез" требуется согласие участников общества, является обоснованным.
Кроме того, в материалах дела имеется решение общего собрания участников ООО "Синтез" от 01.11.2011 о согласовании заключения соглашения о передаче прав и обязанностей по договору аренды от 13.03.2009 N 167 между обществом и ООО "Трансэнергосервис" (т. 2, л.д. 60). Данное решение лицами, участвующими в деле, не оспорено.
Таким образом, Соглашение от 01.11.2011 N 1 заключено от имени ООО "Синтез" директором Канунниковым И.В. в пределах предоставленных ему полномочий.
Кроме того, в соответствии с пунктом 7 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок" лицо, в интересах которого установлены ограничения, вправе впоследствии одобрить сделку, совершенную с пороками, упомянутыми в статье 174. Поскольку данная норма не содержит положений об одобрении сделок, в силу статьи 6 Кодекса к таким отношениям следует применять пункт 2 статьи 183 Кодекса, регулирующий сходные отношения (аналогия закона). При этом одобрением сделки может быть признан, в частности, факт принятия истцом исполнения по оспариваемой сделке, который свидетельствует о том, что сделка была одобрена, в том числе уполномоченным органом юридического лица. Основания для признания сделки недействительной по статье 174 Кодекса в таком случае отсутствуют.
Материалами дела подтверждается перечисление новым арендатором (ООО "Трансэнергосервис") прежнему арендатору (ООО "Синтез") денежных средств в размере 50 000 рублей в счет оплаты за передачу права аренды по соглашению от 01.11.2011 (платежное поручение от 02.02.2012 N 59 (т. 2, л.д. 51)). Доказательств возвращения ответчику перечисленных денежных средств истцом не представлено.
Воля ООО "Синтез" на передачу прав и обязанностей по договору аренды от 13.03.2009 N 167 также выражена в письме ООО "Синтез" в адрес МКУ "Управление земельно-имущественных отношений и архитектуры администрации Емельяновского района" (т. 2, л.д. 11), о фальсификации которого истцом не заявлено.
Указанные обстоятельства свидетельствуют об отсутствии оснований для признания соглашения от 01.11.2011 N 1 недействительной сделкой как по правилам статьи 168, так и по правилам статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Доводы заявителя апелляционной жалобы не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.
На основании изложенного обжалуемое решение арбитражного суда первой инстанции основано на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, принято с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит оставлению без изменения.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя апелляционной жалобы и уплачены им при обращении с апелляционной жалобой.
Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Красноярского края от "31" октября 2013 года по делу N А33-11905/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.
Председательствующий
П.В.ШОШИН
Судьи
О.В.ПЕТРОВСКАЯ
Д.В.ЮДИН
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ТРЕТЬЕГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 17.02.2014 ПО ДЕЛУ N А33-11905/2012
Разделы:Земли промышленности и иного специального назначени; Земельные правоотношения; Аренда недвижимости; Сделки с недвижимостью
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 17 февраля 2014 г. по делу N А33-11905/2012
Резолютивная часть постановления объявлена "11" февраля 2014 года.
Полный текст постановления изготовлен "17" февраля 2014 года.
Третий арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Шошина П.В.,
судей: Петровской О.В., Юдина Д.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Бахтеевой Э.Б.,
при участии:
- от общества с ограниченной ответственностью "Синтез" (истца) - Мизгирева С.В. - директора на основании выписки из Единого государственного реестра юридических лиц;
- от общества с ограниченной ответственностью "Трансэнергосервис" (ответчика) - Пучкарева Е.Г. - представителя по доверенности от 01.04.2013,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Синтез"
на решение Арбитражного суда Красноярского края
от "31" октября 2013 года по делу N А33-11905/2012, принятое судьей Куликовой Д.С.,
установил:
общество с ограниченной ответственностью "Синтез" (ИНН 2460226219, ОГРН 1102468051509, далее - ООО "Синтез") обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Трансэнергосервис" (ИНН 2464202201, ОГРН 1072468007930, далее - ООО "Трансэнергосервис") о признании недействительным соглашения от 01.11.2011, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Синтез" и обществом с ограниченной ответственностью "Трансэнергосервис", о передаче прав и обязанностей по договору аренды находящегося в государственной собственности земельного участка от 13.03.2009 N 167.
Определением от 23.08.2012 для участия в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Красноярскому краю, администрация Емельяновского района Красноярского края.
Решением Арбитражного суда Красноярского края от 31 октября 2013 года в удовлетворении иска отказано.
Не согласившись с данным судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой в Третий арбитражный апелляционный суд, в которой просит решение суда отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.
В обоснование своих доводов заявитель в апелляционной жалобе указывает на то, что судом первой инстанции неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, в частности, суд не исследовал обстоятельство соответствия оттиска печати ООО "Синтез" на соглашении от 01.11.2011 оригиналу оттиска печати ООО "Синтез".
От третьих лиц отзывы на апелляционную жалобу не поступили.
Определением от 14.01.2014 апелляционная жалоба принята к производству Третьего арбитражного апелляционного суда, назначено судебное заседание на 11.02.2014.
В судебном заседании представитель ООО "Синтез" поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил отменить решение суда и принять по делу новый судебный акт.
Представитель ООО "Трансэнергосервис" представил письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором отклонил доводы апелляционной жалобы, просил оставить решение суда без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.
Третьи лица, уведомленные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в соответствии с требованиями статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (путем направления копий определения от 31.01.2013 о принятии апелляционной жалобы, а также путем размещения данного судебного акта на официальном сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации: http://kad.arbitr.ru), в судебное заседание своих представителей не направили.
В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие третьих лиц.
Судом апелляционной инстанции установлено, что к апелляционной жалобе ООО "Синтез" приложены дополнительные документы, а именно: копия подписки эксперта от 20.09.2012.
Учитывая, что указанный документ имеется в материалах дела, суд апелляционной инстанции отказал в его приобщении к материалам дела.
Представитель заявителя апелляционной жалобы заявил ходатайство о назначении судебной почерковедческой экспертизы решения общего собрания участников ООО "Синтез" от 01.11.2011, которым согласовано заключение соглашения о передаче прав и обязанностей по договору аренды от 13.03.2009 N 167 между ООО "Синтез" и ООО "Трансэнергосервис".
Представитель ответчика в отношении заявленного ходатайства возразил, просил отказать в удовлетворении ходатайства о назначении экспертизы.
Частью 3 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что при рассмотрении дела в арбитражном суде апелляционной инстанции лица, участвующие в деле, вправе заявлять ходатайства о вызове новых свидетелей, проведении экспертизы, приобщении к делу или об истребовании письменных и вещественных доказательств, в исследовании или истребовании которых им было отказано судом первой инстанции. Суд апелляционной инстанции не вправе отказать в удовлетворении указанных ходатайств на том основании, что они не были удовлетворены судом первой инстанции.
Ответчик в суде первой инстанции данное ходатайство о проведении экспертизы не заявлял, невозможность заявления такого ходатайства в суде первой инстанции по причинам, не зависящим от него, не обосновал.
С учетом изложенного оснований для удовлетворения ходатайства о назначении судебной экспертизы у суда апелляционной инстанции не имеется.
Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
При рассмотрении настоящего дела судом апелляционной инстанции установлены следующие обстоятельства.
13.03.2009 отделом по управлению муниципальной собственностью и фондами администрации Емельяновского района (арендодатель) и ООО "Саяны" (арендатор) подписан договор аренды N 167, по условиям которого арендодатель предоставляет, а арендатор принимает в аренду на срок пять лет земельный участок из категории земель - земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения, с кадастровым номером 24:11:260104:110, находящийся по адресу: Красноярский край, Емельяновский район, Шуваевский сельсовет, 20-й км Енисейского тракта (правая сторона), участок N 38, под строительство мини НПЗ (нефтеперерабатывающий завод), в границах, указанных в кадастровом паспорте участка, прилагаемом к договору и являющимся его неотъемлемой частью, общей площадью 26 656 кв. м (т. 1, л.д. 28).
Срок аренды установлен пунктом 2.1 договора с 25.12.2008 по 24.12.2013. Согласно отметке регистрирующего органа договор прошел государственную регистрацию 24.03.2009. Актом приема-передачи от 13.03.2009 арендодатель передал, а арендатор принял земельный участок в пользование (т. 1, л.д. 151).
09.03.2011 ООО "Саяны" (арендатор) и ООО "Синтез" (новый арендатор) подписано соглашение, по условиям которого арендатор с согласия арендодателя передает новому арендатору права и обязанности, предусмотренные договором аренды N 167 от 13.03.2009, а новый арендатор принимает и оплачивает переданные ему права и обязанности. Согласно отметке регистрирующего органа соглашение прошло государственную регистрацию 14.04.2011.
01.09.2011 истцом (арендодатель) и ответчиком (субарендатор) подписан договор субаренды земельного участка N 1, по условиям которого арендодатель передает, а субарендатор принимает во временное владение и пользование за плату земельный участок площадью 26656,0 кв. м, категория земель: земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения; кадастровый номер: 24:11:260104:110; находящийся по адресу: Красноярский край, Емельяновский район, Шуваевский сельсовет, 20-й км. Енисейского тракта (правая сторона); участок N 38, предоставленный для использования в целях строительства мини НПЗ (нефтеперерабатывающий завод); в границах, указанных в кадастровом паспорте передаваемого в субаренду земельного участка, прилагаемом к настоящему договору и являющемуся его неотъемлемой частью (т. 2, л.д. 3-7). Актом приема-передачи от 01.09.2011 арендодатель передал, а субарендатор принял земельный участок в пользование (т. 2, л.д. 8). Согласно письму управления земельно-имущественных отношений и архитектуры администрации Емельяновского района от 13.01.2012 N 52 управление против передачи указанного земельного участка в субаренду не возразило (т. 2, л.д. 9-10).
Письмом от 29.02.2012 истец уведомил ответчика о незаключенности договора субаренды от 01.09.2011 N 1, поскольку его заключение не согласовано и не утверждено решением собрания учредителей ООО "Синтез" в порядке пункта 6.5 устава.
01.11.2011 между ООО "Синтез" (арендатор) и ООО "Трансэнергосервис" (новый арендатор) подписано соглашение о передаче прав и обязанностей по договору аренды находящегося в государственной собственности земельного участка от 13.03.2009 N 167 (далее - соглашение от 01.11.2011 N 1), по условиям которого арендатор с согласия арендодателя передает новому арендатору права и обязанности, предусмотренные договором аренды от 13.03.2009 N 167, а новый арендатор принимает и оплачивает переданные ему права и обязанности (далее - Соглашение от 01.11.2011 N 1 (т. 1, л.д. 35-36)). Согласно выписке из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 11.07.2012 N 10/007/2012-275 указанное соглашение зарегистрировано 05.07.2012 (т. 1, л.д. 37-38).
Согласно пункту 2.1 Соглашения от 01.11.2011 N 1 размер платы за передачу права аренды участка составляет 50 000 рублей, в т.ч. НДС 18%. Плата за передачу права аренды вносится новым арендатором прежнему арендатору в полном объеме в течение 6 месяцев с момента подписания соглашения.
Решением общего собрания участников ООО "Синтез" от 01.11.2011 согласовано заключение соглашения о передаче прав и обязанностей по договору аренды от 13.03.2009 N 167 между обществом и ООО "Трансэнергосервис" (т. 2, л.д. 60).
Платежным поручением от 02.02.2012 N 59 ответчик перечислил истцу 50 000 рублей в счет оплаты за передачу права аренды по Соглашению от 01.11.2011 N 1 (т. 2, л.д. 51).
В материалы дела представлено письмо истца в адрес МКУ "Управление земельно-имущественных отношений и архитектуры администрации Емельяновского района", согласно которому ООО "Синтез" гарантирует, что своевременность и полнота арендных платежей по Договору аренды находящегося в государственной собственности земельного участка от 13.03.2009 N 167 будет с 01.11.2011 обеспечиваться ООО "Трансэнергосервис", которое в настоящее время фактически эксплуатирует земельный участок для целей производственной деятельности (т. 2, л.д. 11).
Согласно платежным поручениям от 13.01.2012 N 5, от 27.01.2012 N 37, от 22.02.2012 N 111, от 24.08.2012 N 536 ответчик оплачивал арендную плату по договору от 13.03.2009 N 167.
Ссылаясь на то, что Соглашение от 01.11.2011 N 1 подписано неуполномоченным лицом (подпись директора выполнена не директором), а также на то, что сделка совершена при полном отсутствии волеизъявления общества на заключение Соглашения от 01.11.2011 N 1, истец обратился с иском к ответчику о признании указанного соглашения недействительным.
Решением Арбитражного суда Красноярского края от 31 октября 2013 года в удовлетворении иска отказано.
Истец, считая решение арбитражного суда первой инстанции незаконным и необоснованным, обратился в Третий арбитражный апелляционный суд с рассматриваемой жалобой.
Исследовав представленные доказательства, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.
В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (здесь и далее в редакции, действовавшей на момент заключения спорного договора) сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
В качестве основания признания соглашения от недействительным истец указывает на то, что подпись в спорном соглашении от имени директора Канунникова И.В. выполнена не им, оттиск печати ООО "Синтез", проставленный на соглашении, не соответствует оригиналу оттиска печати ООО "Синтез", а также на отсутствие у директора ООО "Синтез" полномочий на совершение указанной сделки в силу ограничений, установленных Уставом ООО "Синтез".
Статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.
Согласно пункту 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.
Из подпункта 1 пункта 3 статьи 40 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" следует, что единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.
Согласно пункту 6.1. Устава ООО "Синтез" единоличным исполнительным органом общества является его директор. В соответствии с подпунктом 1 пункта 6.4 Устава директор без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества.
Сторонами не оспаривается в суде апелляционной инстанции, что на дату подписания Соглашения от 01.11.2011 N 1 директором ООО "Синтез" являлся Канунников И.В.
Согласно заключениям экспертов от 16.10.2013 N 1320/01-3 (13), N 1632/04-3 (13), подготовленных по результатам судебной почерковедческой экспертизы, подпись от имени Канунникова И.В., расположенная в Соглашении от 01.11.2011 N 1 о передаче прав и обязанностей по договору аренды находящегося в государственной собственности земельного участка от 13 марта 2009 года N 167 в графе "Директор ООО "Синтез" выполнена самим Канунниковым Игорем Викторовичем; выполнена рукописным способом пишущим прибором, пастой для шариковых ручек, а не путем копирования с использованием технических средств; выполнена после того, как был отпечатан текст документа, то есть в естественной последовательности.
Довод апелляционной жалобы о том, что судом первой инстанции не исследован вопрос о соответствии оттиска печати ООО "Синтез" на Соглашении от 01.11.2011 N 1 оригиналу оттиска печати ООО "Синтез" не опровергает вывода суда первой инстанции о заключении оспариваемого договора от имени ООО "Синтез" Канунниковым И.В., поскольку согласно пункту 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации скрепление печатью представляет собой дополнительное требование, которым должна соответствовать форма сделки, при условии установления такого дополнительного требования законом, иными правовыми актами и соглашением сторон. Нормативные правовые акты не содержат требования об обязательном проставлении оттиска печати юридического лица на договоре перенайма. Доказательств наличия соглашения сторон об обязательном скреплении печатью заключаемых ими договоров в материалы дела не представлено.
С учетом изложенного дефекты, связанные с оттиском печати ООО "Синтез" (при условии установления таковых), по смыслу пункта 2 статьи 162 Гражданского кодекса Российской Федерации, не способны повлечь недействительность Соглашения от 01.11.2011 N 1, оспариваемого по настоящему делу.
Таким образом, поскольку выполнение подписи от имени Канунникова И.В. на Соглашении от 01.11.2011 самим Канунниковым И.В. установлено заключениями экспертов от 16.10.2013 N 1320/01-3 (13), N 1632/04-3 (13), установление обстоятельства соответствия оттиска печати ООО "Синтез" на Соглашении от 01.11.2011 оригиналу оттиска печати ООО "Синтез" не входит в предмет доказывания по настоящему делу.
Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил, в том числе, из отсутствия оснований для признания Соглашения от 01.11.2011 N 1 недействительной сделкой как совершенной директором ООО "Синтез" с выходом за пределы полномочий, ограниченных Уставом ООО "Синтез". Суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции, в силу следующего.
Частью 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.
В соответствии с пунктом 6.5 Устава ООО "Синтез" директор общества не вправе совершать сделки с недвижимым имуществом, принадлежащим обществу, без согласия участников общества.
Предметом Соглашения от 01.11.2011 N 1 является передача ООО "Трансэнергосервис" на возмездной основе прав и обязанностей арендатора земельного участка по договору аренды от 13.03.2009 N 167.
В силу пункта 2 статьи 615 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор вправе с согласия арендодателя передавать свои права и обязанности по договору аренды другому лицу (перенаем).
Поскольку в результате перенайма происходит замена арендатора в обязательстве, возникшем из договора аренды, то в силу положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации предметом сделки перенайма является передача обязательственных прав арендатора и перевод обязанностей арендатора. Таким образом, распоряжения недвижимым имуществом, принадлежащим ООО "Синтез", в результате заключения Соглашения от 01.11.2011 N 1, не произошло.
При указанных обстоятельствах вывод суда первой инстанции о том, что сделка перенайма земельного участка не является сделкой с недвижимым имуществом, для заключения которой в силу пункта 6.5 Устава ООО "Синтез" требуется согласие участников общества, является обоснованным.
Кроме того, в материалах дела имеется решение общего собрания участников ООО "Синтез" от 01.11.2011 о согласовании заключения соглашения о передаче прав и обязанностей по договору аренды от 13.03.2009 N 167 между обществом и ООО "Трансэнергосервис" (т. 2, л.д. 60). Данное решение лицами, участвующими в деле, не оспорено.
Таким образом, Соглашение от 01.11.2011 N 1 заключено от имени ООО "Синтез" директором Канунниковым И.В. в пределах предоставленных ему полномочий.
Кроме того, в соответствии с пунктом 7 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок" лицо, в интересах которого установлены ограничения, вправе впоследствии одобрить сделку, совершенную с пороками, упомянутыми в статье 174. Поскольку данная норма не содержит положений об одобрении сделок, в силу статьи 6 Кодекса к таким отношениям следует применять пункт 2 статьи 183 Кодекса, регулирующий сходные отношения (аналогия закона). При этом одобрением сделки может быть признан, в частности, факт принятия истцом исполнения по оспариваемой сделке, который свидетельствует о том, что сделка была одобрена, в том числе уполномоченным органом юридического лица. Основания для признания сделки недействительной по статье 174 Кодекса в таком случае отсутствуют.
Материалами дела подтверждается перечисление новым арендатором (ООО "Трансэнергосервис") прежнему арендатору (ООО "Синтез") денежных средств в размере 50 000 рублей в счет оплаты за передачу права аренды по соглашению от 01.11.2011 (платежное поручение от 02.02.2012 N 59 (т. 2, л.д. 51)). Доказательств возвращения ответчику перечисленных денежных средств истцом не представлено.
Воля ООО "Синтез" на передачу прав и обязанностей по договору аренды от 13.03.2009 N 167 также выражена в письме ООО "Синтез" в адрес МКУ "Управление земельно-имущественных отношений и архитектуры администрации Емельяновского района" (т. 2, л.д. 11), о фальсификации которого истцом не заявлено.
Указанные обстоятельства свидетельствуют об отсутствии оснований для признания соглашения от 01.11.2011 N 1 недействительной сделкой как по правилам статьи 168, так и по правилам статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Доводы заявителя апелляционной жалобы не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.
На основании изложенного обжалуемое решение арбитражного суда первой инстанции основано на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, принято с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит оставлению без изменения.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя апелляционной жалобы и уплачены им при обращении с апелляционной жалобой.
Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Красноярского края от "31" октября 2013 года по делу N А33-11905/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.
Председательствующий
П.В.ШОШИН
Судьи
О.В.ПЕТРОВСКАЯ
Д.В.ЮДИН
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)