ПОСТАНОВЛЕНИЕ ВОСЕМНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 10.08.2010 N 18АП-6795/2010 ПО ДЕЛУ N А07-10973/2009
Разделы:Землепользование (аренда земли); Сделки с землей
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 10 августа 2010 г. N 18АП-6795/2010
Резолютивная часть постановления объявлена 03 августа 2010 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 10 августа 2010 г.
Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Столяренко Г.М., судей Бабкиной С.А., Ершовой С.Д., при ведении протокола секретарем судебного заседания Киреевой О.А., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Козлова Павла Викторовича на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.06.2010 по делу N А07-10973/2009 (судья Гаврикова Р.А.), при участии: конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Мостовик" Байтимировой Динары Фанавиевны (паспорт), от общества с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Мостовик" - Маршинского А.А. (доверенность от 09.06.2010),
установил:
общество с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Мостовик" (далее - ООО "Строительная компания "Мостовик", должник), в лице конкурсного управляющего Байтимировой Динары Фанавиевны (далее - Байтимирова Д.Ф.), в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением о признании недействительным договора от 14.12.2008 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка N 1475-08 от 22.08.2008, заключенного между ООО "Строительная компания "Мостовик" и индивидуальным предпринимателем Козловым Павлом Викторовичем (далее - ИП Козлов П.В.) и применении последствий недействительности сделки путем возврата сторон в первоначальное положение (с учетом уточнения иска).
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Комитет по управлению муниципальной собственностью администрации городского округа город Уфа.
Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.06.2010 исковые требования удовлетворены в полном объеме. Суд признал сделку по передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка N 1475-08 от 22.08.2008 недействительной по признаку ничтожности; применил последствия недействительности ничтожной сделки, обязав ИП Козлова П.В. возвратить ООО "Строительная компания "Мостовик" земельный участок общей площадью 5258 кв. м кадастровый номер 02:55:050506:331, расположенный по адресу: Демский район городского округа город Уфа, ул. Девонская.
В апелляционной жалобе ИП Козлов П.В. (ответчик) просил определение суда отменить. В обоснование доводов апелляционной жалобы ответчик сослался на неправильное применение судом первой инстанции норм материального права (ст. 167, 168, 575 Гражданского кодекса Российской Федерации). Податель апелляционной жалобы полагает, что оснований для признания сделки недействительной не имелось, поскольку возмездный характер договора подтверждается представленными в материалы дела документами. Ответчик указал, что на момент совершения оспариваемой сделки ему не было известно о том, что в отношении ООО "Строительная компания "Мостовик" введено наблюдение, в связи с чем считает себя добросовестным приобретателем прав и обязанностей арендатора на земельный участок.
Конкурсный управляющий в отзыве на апелляционную жалобу выразил несогласие с изложенными в ней доводами, полагает, что судебный акт является законным и обоснованным. Считает, что договор от 11.03.2009 является незаключенным; доводы ответчика о погашении ИП Козловым П.В. задолженности по арендным платежам и электроэнергии, а также расходы, понесенные по вывозу мусора, не подтверждены документально.
Лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание ИП Козлов П.В. и представитель Комитета по управлению муниципальной собственностью администрации городского округа город Уфа не явились.
С учетом мнения конкурсного управляющего Байтимировой Д.Ф. и представителя должника, в соответствии со ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.
Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 22.08.2008 Комитет по управлению муниципальной собственностью администрации городского округа город Уфа (арендодатель) и ООО "Строительная компания "Мостовик" (арендатор) заключили договор аренды земельного участка N 1475-08 (т. 1, л.д. 22-28).
Согласно п. 1.1 договора аренды арендодатель обязался предоставить, а арендатор - принять в аренду земельный участок из земель населенных пунктов с кадастровым номером 02:55:050506:331, расположенный по адресу: Демский район городского округа город Уфа, ул. Девонская для проектирования и строительства производственно - ремонтной базы, в границах, указанных в кадастровом паспорте (плане) участка, являющемся неотъемлемой частью договора, общей площадью 5258 кв. м.
В соответствии с п. 3.1 договора срок аренды установлен сторонами с 22.06.2007 по 22.06.2010. Договор аренды зарегистрирован Управлением Федеральной регистрационной службы по Республике Башкортостан (N 02-061-01-303 от 18.12.2008).
По акту приема-передачи 22.08.2008 земельный участок, являющийся предметом договора, передан ООО "Строительная компания "Мостовик" (т. 1, л.д. 28).
14.12.2009 ООО "Строительная компания "Мостовик" и ИП Козлов П.В. подписали договор о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 22.08.2008 N 1475-08, в соответствии с которым права и обязанности арендатора земельного участка с кадастровым номером 02:55:050506:331 перешли к ИП Козлову П.В. (т. 1, л.д. 20). Договор зарегистрирован в установленном законом порядке.
Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 23.09.2009 по делу N А07-10973/2009 в отношении ООО "Строительная компания "Мостовик" введена процедура банкротства - наблюдение; временным управляющим утверждена Байтимирова Д.Ф. (т. 1, л.д. 16-19).
Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.02.2010 по делу N А07-10973/2009 ООО "Строительная компания "Мостовик" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство; исполнение обязанностей конкурсного управляющего должника возложено на Байтимирову Д.Ф. (т. 1, л.д. 14-15).
Ссылаясь на то, что руководитель должника в период процедуры наблюдения совершил оспариваемую сделку без письменного согласия временного управляющего, спорная сделка существенно ухудшает финансовое положение должника, совершена с целью причинения вреда имущественным интересам кредиторов, а также считая, что права по договору аренды от 22.08.2008 N 1475-08 на земельный участок переданы ООО "Строительная компания "Мостовик" ИП Козлову П.В. безвозмездно, конкурсный управляющий обществом Байтимирова Д.Ф., действуя от имени должника, обратилась в суд с настоящим заявлением.
В ходе рассмотрения дела в обоснование возмездности договора о передаче прав и обязанностей по договору аренды от 14.12.2009 ответчик представил договор от 11.03.2009, в силу которого ИП Козлов П.В. принимал на себя обязанность по погашению задолженности ООО "Строительная компания "Мостовик" перед Комитетом по управлению муниципальной собственностью администрации городского округа город Уфа за аренду вышеназванного земельного участка, а также осуществлению за свой счет вывоза мусора с территории участка и погашению задолженности по электроэнергии (т. 1, л.д. 38).
Удовлетворяя заявленные должником требования, суд первой инстанции исходил из того, что в нарушение требований ст. 64 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделка по передаче ИП Козлову П.В. прав и обязанностей ООО "Строительная компания "Мостовик" по договору аренды земельного участка совершена в отсутствие согласия временного управляющего должником, в связи с чем данная сделка в соответствии со ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации ничтожна.
Данные выводы суда являются правильными, основанными на материалах дела и требованиях закона.
Доводы подателя апелляционной жалобы об отсутствии оснований для признания сделки от 14.12.2009 недействительной и применения последствий недействительности сделки по передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка N 1475-08 от 22.08.2008 проверены судом апелляционной инстанции и признаны несостоятельными.
В соответствии со ст. 129 Закона о банкротстве конкурсному управляющему предоставлено право предъявлять подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником, иски о взыскании убытков, причиненных действиями (бездействием) руководителя должника, лиц, входящих в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, собственника имущества должника, лицами, действовавшими от имени должника в соответствии с доверенностью, иными лицами, действовавшими в соответствии с учредительными документами должника, предъявлять иски об истребовании имущества должника у третьих лиц, о расторжении договоров, заключенных должником, и совершать другие действия, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и направленные на возврат имущества должника.
В силу ст. 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.
Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе (ст. 61.1 Закона о банкротстве).
В силу ст. 64 Закона о банкротстве сделка, связанная с уступкой прав, может совершаться органами управления должника исключительно с согласия временного управляющего, выраженного в письменной форме.
Согласно материалам дела, договор от 14.12.2009 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка N 1475-08 от 22.08.2008 от имени ООО "Строительная компания "Мостовик" подписан директором Разуваевым А.Н.
Доказательств наличия письменного согласия временного управляющего должника на совершение оспариваемой сделки суду представлено не было (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
В соответствии со ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Ввиду того, что сделка по уступке прав и обязанностей по договору аренды совершена должником без согласия временного управляющего, то есть с нарушением императивной нормы закона (п. 2 ст. 64 Закона о банкротстве), суд сделал правильный вывод о ее ничтожности.
В силу п. 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре, возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
Согласно ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.
С учетом обстоятельств конкретной сделки, по которой ответчику переданы в полном объеме все права и обязанности арендатора по договору аренды земельного участка N 1475-089 от 22.08.2008 на весь период действия договора аренды, а также того, что ИП Козлов П.В. фактически вступил в права владения данным участком, следует признать обоснованным применение судом первой инстанции в качестве последствий недействительности сделки возложение на ответчика обязанности по возврату ООО "Строительная компания "Мостовик" земельного участка.
Довод ответчика о том, что на момент совершения оспариваемой сделки ИП Козлову П.В. не было известно о том, что в отношении ООО "Строительная компания "Мостовик" введено наблюдение, в связи с чем ИП Козлов П.В. является добросовестным приобретателем прав и обязанностей арендатора отклоняется судом апелляционной инстанции.
Сведения о предприятиях и предпринимателях, в отношении которых осуществляются процедуры банкротства, публикуются официально, адресованы широкому кругу граждан и юридических лиц и потому считаются общедоступными.
В данном случае сведения о введении процедуры наблюдения в отношении ООО "Строительная компания "Мостовик" опубликованы в газете "Коммерсантъ" 31.10.2009 N 16-003490. Проявив должную степень заботливости и осмотрительности при заключении договора от 14.12.2008 Козлов П.В. мог проверить информацию относительно опубликования объявления о введении в отношении ООО "Строительная компания "Мостовик" наблюдения.
С выводом суда первой инстанции о том, что договор от 14.12.2008 является безвозмездной сделкой, суд апелляционной инстанции не может согласиться в силу следующего.
В соответствии с п. 1 ст. 572 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.
Безвозмездным признается договор, по которому одна сторона обязуется предоставить что-либо другой стороне без получения от нее платы или иного встречного предоставления. Договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное (ст. 423 названного Кодекса).
Поскольку обязательным признаком дарения является его безвозмездность, любое встречное имущественное предоставление (в виде вещи или права либо освобождения от обязанности) со стороны лица, бесплатно получающего имущество в собственность свидетельствует об отсутствии дарения. При отсутствии доказательств наличия воли сторон на передачу имущества без какого-либо встречного предоставления, сделка по передаче имущества признается возмездной.
В данном случае из договора о передаче прав и обязанностей от 14.12.2009 не усматривается, что стороны имели намерение совершить безвозмездную сделку. Само по себе отсутствие цены уступаемого права об этом не свидетельствует, поскольку не препятствует ее определению по правилам ст. 424 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Между тем неправильный вывод суда не повлек принятия неверного решения по существу спора. Все существенные для принятия правильного решения обстоятельства дела судом исследованы, им дана надлежащая правовая оценка, выводы, изложенные в судебном акте, основаны на имеющихся в деле доказательствах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и закону. Оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы ИП Козлова П.В. не имеется.
Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.
Поскольку положениями Налогового кодекса Российской Федерации не предусмотрена уплата государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы на обжалуемое определение суда, принятое в рамках дела о несостоятельности (банкротстве), государственная пошлина, уплаченная подателем апелляционной жалобы, подлежит возврату.
На основании изложенного, руководствуясь ст. 176, 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции
постановил:
определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.06.2010 по делу N А07-10973/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Козлова Павла Викторовича - без удовлетворения.
Возвратить индивидуальному предпринимателю Козлову Павлу Викторовичу из федерального бюджета излишне уплаченную по квитанции Сбербанка России от 25.06.2010 государственную пошлину по апелляционной жалобе в сумме 2000 руб.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.
В случае обжалования постановления информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайтах Федерального арбитражного суда Уральского округа по адресу http://fasuo.arbitr.ru либо Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации по адресу http://rad.arbitr.ru.
Председательствующий судья
Г.М.СТОЛЯРЕНКО
Судьи
С.А.БАБКИНА
С.Д.ЕРШОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)