Судебные решения, арбитраж
Правовой режим земель поселений; Земельные правоотношения
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 25 марта 2014 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 01 апреля 2014 года.
Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Веревкина А.В.,
судей Глухих А.Н., Зиновьевой Т.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Кундос Ю.А., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-1373/2014) общества с ограниченной ответственностью "Трейд Ойл" на решение Арбитражного суда Тюменской области от 10 декабря 2013 года по делу N А70-10729/2013 (судья Макаров С.Л.), принятое по иску общества с ограниченной ответственностью "Промойл" (ОГРН 1037200658274; ИНН 7224027107; место нахождения: г. Тюмень, ул. Семакова, 30) к обществу с ограниченной ответственностью "Трейд Ойл" (ОГРН 1027200775106; ИНН 7202108722; место нахождения: г. Москва, ул. 11-я Текстильщиков, 12А, 2Н) о государственной регистрации перехода права собственности, по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "Трейд Ойл" к обществу с ограниченной ответственностью "Промойл" о признании недействительным договора, при участии в деле в качестве третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью "Север" (ОГРН 1020400737796; ИНН 0411093428), открытого акционерного общества "Сбербанк России" (ОГРН 1027700132195; ИНН 7707083893), Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Тюменской области,
при участии в судебном заседании:
от общества с ограниченной ответственностью "Трейд Ойл" - представителей Ларина А.Р. по доверенности N 3 от 11.03.2014 сроком действия один год, Смирновой И.В. по доверенности от 10.02.2014 сроком действия три года, Хорошиловой М.В. по доверенности от 23.12.2013 сроком действия до 23.12.2015, Карпова А.А. по доверенности от 20.12.2013 сроком действия три года,
от общества с ограниченной ответственностью "Промойл" - представителя Акулинина Д.Ю. по доверенности N 11/юр от 17.10.2013 сроком действия один год,
от общества с ограниченной ответственностью "Север" - представитель не явился,
от открытого акционерного общества "Сбербанк России" - представитель не явился,
от Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Тюменской области - представитель не явился,
установил:
общество с ограниченной ответственностью "Промойл" (далее - ООО "Промойл") обратилось с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Трейд Ойл" (далее - ООО "Трейд Ойл") о государственной регистрации перехода права собственности по договору купли-продажи недвижимого имущества от 12.09.2013 на ООО "Промойл" на следующие объекты недвижимости:
- - административное здание; литер А1; назначение: нежилое; 2-этажный (подземных этажей - 1); общая площадь 288,8 кв. м; адрес объекта: г. Тюмень, ул. Ямская, 159; кадастровый номер объекта, согласно данным кадастрового паспорта от 12.09.2013-72:17:0604001:387; кадастровый (условный) номер согласно свидетельства о государственной регистрации права собственности - 72:01/01:01:2280:00:00;
- - нежилое строение; литер А2; назначение: нежилое; 1-этажный; общая площадь 324,9 кв. м; адрес объекта: г. Тюмень, ул. Ямская, 159, строение 3; кадастровый номер объекта, согласно данным кадастрового паспорта от 12.09.2013-72:17:0604001:388; кадастровый (условный) номер, согласно данным свидетельства о государственной регистрации права собственности - 72-72-01/337/2008-413;
- - комплекс нефтебазы, включающий: резервуары, объемом 100 куб. м; литеры С1-С4; резервуары, объемом 300 куб. м; литера С5; резервуары, объемом 1 000 куб. м, литеры С6-С14; эстакада, длиной 54,3 м, литера С15; ж/д сливоналивная эстакада, длиной 84 м, литера С16; эстакада длиной 403,6 м, литера С17; автомобильная наливная эстакада, длиной 42,3 м, литера С18; малогабаритная нефтеперерабатывающая установка НПУ-150, площадью 302,9 кв. м, литера С19; насосно-манифольдная, объемом 1 755 куб. м, литера A3; технологические трубопроводы, длиной 880 м; назначение: нежилое; адрес объекта: г. Тюмень, ул. Ямская, 159, сооружение 1; кадастровый номер объекта, согласно данным кадастрового паспорта от 12.09.2013-72:17:0604001:390; кадастровый (условный) номер объекта, согласно свидетельства о государственной регистрации права собственности - 72-72-01/337/2008-411;
- - нежилое строение; литер А4; назначение: нежилое; 1-этажный; общая площадь 19,8 кв. м; адрес объекта: г. Тюмень, ул. Ямская, 159, строение 2; кадастровый номер объекта, согласно данным кадастрового паспорта - 72:17:0604001:542; кадастровый (условный) номер объекта, согласно свидетельства о государственной регистрации права собственности - 72-72-01/337/2008-420;
- - газопровод, протяженность 915 п. м; адрес объекта: г. Тюмень, гп1-ул. Ямская, 159; кадастровый номер объекта, согласно данным кадастрового паспорт от 12.09.2013-72:17:0604001:385; кадастровый (условный) номер объекта, согласно свидетельства о государственной регистрации права собственности - 72-72-01/337/2008-414;
- - железнодорожный подъездной путь; протяженность 742 м; адрес объекта: г. Тюмень, ж/д подъездной путь "стрелочный перевод N 67 - улица Ямская, 159"; кадастровый номер объекта, согласно данным кадастрового паспорта от 12.09.2013-72:17:0604001:384; кадастровый (условный) номер объекта, согласно свидетельства о государственной регистрации права собственности - 72-72-01/337/2008-423;
- - канализационная сеть, включающая 13 смотровых колодцев; протяженность 103,4 п. м; адрес объекта: г. Тюмень, кп1-ул. Ямская, 159; кадастровый номер объекта, согласно данным кадастрового паспорта от 12.09.2013-72:17:0604001:389; кадастровый (условный) номер объекта, согласно свидетельства о государственной регистрации права собственности - 72-72-01/337/2008-415;
- - земельный участок; категория земель: земли населенных пунктов; разрешенное использование: под нежилые здания автозаправочной станции и комплекс нефтебазы; площадь 53 532 кв. м; адрес объекта: г. Тюмень, 9-й км автодороги Тюмень-Рощино; кадастровый номер объекта, согласно данным кадастрового паспорта - 72:17:0604001:342; кадастровый (условный) номер объекта, согласно свидетельства о государственной регистрации права собственности - 72:17:0604001:342.
ООО "Трейд Ойл" воспользовавшись правом, предоставленным статьей 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), предъявило ООО "Промойл" встречный иск о признании недействительным договора от 12.09.2013 купли-продажи недвижимого имущества.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью "Север" (далее - ООО "Север"), открытое акционерное общество "Сбербанк России" (далее - ОАО "Сбербанк России"), Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Тюменской области (далее - Управление Росреестра по Тюменской области).
Решением Арбитражного суда Тюменской области от 10.12.2013 по делу N А70-10729/2013 требования первоначального иска удовлетворены. С ООО "Трейд Ойл" в пользу ООО "Промойл" взыскано 32 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины. В удовлетворении встречного иска отказано.
Возражая против принятого судом первой инстанции решения, ООО "Трейд Ойл" в апелляционной жалобе просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении первоначального иска и удовлетворении встречного иска.
В обоснование апелляционной жалобы ООО "Трейд Ойл" указывает, что после подписания основного договора от 12.09.2013 купли-продажи недвижимого имущества, продавец выявил существенное заблуждение, из которого исходил, заключая основной договор. Данное заблуждение было основано на содержании предварительного договора купли-продажи недвижимого имущества от 07.08.2013, в частности пункта 1.2 данного договора, согласно которому стороны пришли к соглашению об установлении общей стоимости имущества, передаваемого по основному договору купли-продажи имущества, в сумме 200 000 000 руб. При этом стоимость земельного участка указывается без учета налога на добавленную стоимость (далее - НДС). Фактически ООО "Трейд Ойл" получило цену-нетто (без НДС) 168 644 067 руб. 79 коп. Продавец полагал, что после заключения основного договора купли-продажи недвижимого имущества на сумму 200 000 000 руб., НДС с указанной суммы (за исключением суммы стоимости земельного участка) будет исчислен и уплачен продавцу покупателем дополнительно (сверх 200 000 000 руб.). Ссылаясь на статью 178 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) ООО "Трейд Ойл" полагает, что указанная сделка является недействительной, следовательно, в силу статьи 167 ГК РФ должны быть применены правила реституции.
В письменном отзыве на апелляционную жалобу ООО "Промойл" просило решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
В поступившем ходатайстве Управление Росреестра по Тюменской области оставило вопрос разрешения апелляционной жалобы на усмотрение суда.
Представители ООО "Север", ОАО "Сбербанк России", Управление Росреестра по Тюменской области, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела судом апелляционной инстанции, в заседание суда не явились. Управление Росреестра по Тюменской области заявило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие его представителя. Данное ходатайство удовлетворено судом апелляционной инстанции. На основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие неявившегося участника процесса.
В заседании суда апелляционной инстанции представитель ООО "Трейд Ойл" заявило ходатайство о проведении экспертизы.
Представитель ООО "Промойл" возражал против удовлетворения заявленного ходатайства.
В соответствии с частью 1 статьи 82 АПК РФ для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле. В случае, если назначение экспертизы предписано законом или предусмотрено договором либо необходимо для проверки заявления о фальсификации представленного доказательства либо если необходимо проведение дополнительной или повторной экспертизы, арбитражный суд может назначить экспертизу по своей инициативе.
По смыслу части 1 статьи 82 АПК РФ назначение экспертизы является правом суда, а не его обязанностью. Необходимость разъяснения вопросов, возникающих при рассмотрении дела и требующих специальных познаний, определяется судом, разрешающим данный вопрос.
При этом вопросы, разрешаемые экспертом, должны касаться существенных для дела фактических обстоятельств. В связи с этим, определяя необходимость назначения той или иной экспертизы, суд исходит из предмета заявленных исковых требований и обстоятельств, подлежащих доказыванию в рамках этих требований.
Как разъяснил Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в своем постановлении от 09.03.2011 N 13765/10 по делу N А63-17407/2009 судебная экспертиза назначается судом в случаях, когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания. Если необходимость проведения экспертизы отсутствует, суд отказывает в ходатайстве о назначении судебной экспертизы.
На основании статей 8 и 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе принципов равноправия сторон и состязательности. Права участников процесса неразрывно связаны с их процессуальными обязанностями, поэтому в случае нереализации участником процесса предоставленных ему законом прав, последний несет риск наступления неблагоприятных последствий, связанных с несовершением определенных действий (статья 9 АПК РФ).
Оценивая имеющиеся в деле доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, в их совокупности и взаимной связи, суд апелляционной инстанции признает заявленное представителем ООО "Трейд Ойл" ходатайство необоснованным, поскольку податель жалобы, исходя из установленного статьями 65, 66 АПК РФ бремени доказывания, не привел доказательств того, каким образом, ее выводы могут повлиять на обжалуемый судебный акт, в то время как правовое значение заключения судебной экспертизы определено законом в качестве доказательства, которое не имеет заранее установленной силы, не носит обязательного характера и подлежит оценке судом наравне с другими представленными доказательствами (часть 3 статьи 86 АПК РФ).
По мнению суда апелляционной инстанции, имеющиеся доказательства являются достаточными для разрешения спора. Необходимость в проведении судебной экспертизы в рамках настоящего дела при наличии в деле совокупности доказательств, отвечающих требованиям действующего законодательства, отсутствует.
До начало судебного заседания от закрытого акционерного общества "МОБИКОМ" (далее - ЗАО "МОБИКОМ") поступило письменное ходатайство о привлечении его к участию в деле в качестве третьего лица.
Представитель ООО "Промойл" возражал против удовлетворения ходатайства заявленного ЗАО "МОБИКОМ", представители ООО "Трейд Ойл" против удовлетворения указанного ходатайства не возражали.
Согласно части 1 статьи 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.
Часть 3 статьи 266 АПК РФ устанавливает, что в арбитражном суде апелляционной инстанции не применяются правила о соединении и разъединении нескольких требований, об изменении предмета или основания иска, об изменении размера исковых требований, о предъявлении встречного иска, о замене ненадлежащего ответчика, о привлечении к участию в деле третьих лиц, а также иные правила, установленные настоящим Кодексом только для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.
По смыслу указанных норм возможность вступления третьих лиц в дело ограничена законом определенным периодом - до принятия судом соответствующего судебного акта по результатам рассмотрения исковых требований по существу. Таким образом, вопрос о привлечении к участию в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, может быть рассмотрен только в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции.
С учетом изложенного, рассмотрев заявленное ответчиком ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ЗАО "МОБИКОМ", суд апелляционной инстанции не находит оснований для его удовлетворения.
В заседании суда апелляционной инстанции представители ООО "Трейд Ойл" поддержали требования, изложенные в апелляционной жалобе. Представитель ООО "Промойл" высказался согласно отзыву на апелляционную жалобу.
Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу, отзыв на нее, заслушав представителей сторон проверив в порядке статей 266, 270 АПК РФ законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 12.09.2013 ООО "Промойл" (покупатель) и ООО "Трейд Ойл" (продавец) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, по условиям которого продавец обязался передать, а покупатель оплатить указанные выше объекты недвижимого имущества.
Пунктом 2.1 договора от 12.09.2013 установлено, что стоимость передаваемого в собственность покупателя имущества, (за исключением земельного участка) составляет 199 000 000 руб., в том числе НДС 18%. Стоимость земельного участка составляет 1 000 000 руб., НДС нет.
Платежными поручениями: N 204 от 07.08.2013; N 216 от 21.08.2013; NN 227, 228 от 04.09.2013; N 248 от 24.09.2013; N 252 от 26.09.2013, покупатель оплатил продавцу по договору от 12.09.2013 денежные средства в общей сумме 200 000 000 руб.
Согласно акту приема-передачи от 30.09.2013 (том 1 л. 22) продавец, в соответствии с условиями договора купли-продажи от 12.09.2013 передал покупателю объекты недвижимости.
В соответствии с пунктом 4.1.1 договора купли-продажи от 12.09.2013 установлено, что продавец совместно с покупателем, в срок не позднее 2 (два) рабочих дней с момента передачи имущества по акту приема-передачи, обязан обратиться в орган, осуществляющий регистрацию прав на недвижимое имущество и сделок с ним, для регистрации перехода прав покупателя на имущество.
30.09.2013 покупатель обратился в Управление Росреестра по Тюменской области с заявлениями о государственной регистрации перехода права собственности на спорные объекты недвижимости (том 1 л. 31-39).
15.10.2013 Управлением Росреестра по Тюменской области приостановлена государственная регистрация перехода права собственности на спорные объекты недвижимости, так как для проведения государственной регистрации необходимо так же представить заявления от продавца (ООО "Трейд Ойл") указанных объектов.
Как указывает ООО "Промойл", покупатель неоднократно обращался к продавцу по договору купли-продажи объектов недвижимости с предложением о необходимости государственной регистрации перехода к покупателю права собственности на приобретенное им имущество, что подтверждается представленными в материалы дела телеграммами.
19.11.2013 ООО "Промойл" отказано в государственной регистрации права собственности на спорное недвижимое имущество.
Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО "Промойл" в суд с настоящим иском.
Ссылаясь на недействительность договора купли-продажи недвижимого имущества от 12.09.2013 на основании положений статьи 178 ГК РФ, ООО "Трейд Ойл" предъявило встречное исковое заявление.
Удовлетворение требований первоначального иска и отказ в удовлетворении требований встречного иска явились причиной подачи ООО "Трейд Ойл" апелляционной жалобы, при рассмотрении которой суд апелляционной инстанции учел следующее.
В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ, самостоятельно определив способы их судебной защиты (статья 12 ГК РФ).
Выбор способа защиты нарушенного права осуществляется истцом и должен действительно привести к восстановлению нарушенного материального права или к реальной защите законного интереса.
Следовательно, истец, обращаясь в суд за защитой нарушенных прав, должен указать, какие его права и каким образом нарушены ответчиком, а также самостоятельно избрать предусмотренный законом способ защиты нарушенного права.
Согласно статье 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.
Предъявляя встречный иск о признании сделки - договора купли-продажи недвижимого имущества от 12.09.2013, ссылаясь на положения статьи 178 ГК РФ, в качестве обоснования наличия существенного заблуждения относительно цены сделки ООО "Трейд Ойл" указывает, что продавец полагал, что после заключения основного договора купли-продажи спорного недвижимого имущества на сумму 200 000 000 руб., НДС с указанной суммы (за исключением суммы стоимости земельного участка) будет исчислен и уплачен продавцу покупателем дополнительно (сверх 200 000 000 руб.).
Согласно части 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).
По договору купли-продажи недвижимого имущества (договор продажи недвижимости) в силу части 1 статьи 549 ГК РФ продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество (статья 130).
В соответствии с частью 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (часть 1 статьи 167 ГК РФ).
В соответствии с частью 1 статьи 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, имеющего существенное значение, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения. Существенное значение имеет заблуждение относительно природы сделки либо тождества или таких качеств ее предмета, которые значительно снижают возможности его использования по назначению. Заблуждение относительно мотивов сделки не имеет существенного значения.
По смыслу указанной нормы, заблуждение должно иметь место на момент совершения сделки и быть существенным. Неправильное представление о любых других обстоятельствах, помимо перечисленных в законе, не может быть признано заблуждением и не может служить основанием для признания сделки недействительной.
Сделкой, совершенной под влиянием заблуждения, признается сделка, в которой волеизъявление стороны не соответствует подлинной воле, то есть по такой сделке лицо получило не то, что хотело.
Закон придает значение заблуждению относительно природы сделки, то есть совокупности свойств (признаков, условий), характеризующих ее сущность. Природа сделки позволяет отличать один тип сделки от другого. Существенным признается также заблуждение относительно тождества предмета сделки. Под тождеством понимается полное совпадение реального предмета сделки с представлением о нем у стороны, совершающей сделку. Существенное значение придается заблуждениям относительно таких качеств предмета сделки, которые значительно снижают возможности его использования по назначению.
Характер заблуждения в случае спора оценивает суд с учетом всех обстоятельств дела.
В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований или возражений.
Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 1 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 N 162 "Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 10.12.2013 N 162), сделка может быть признан недействительной как совершенная под влиянием заблуждения (статья 178 ГК РФ), если истцом будет доказано, что при заключении договора им была допущена техническая ошибка.
На основании пункта 1.2 предварительного договора от 07.08.2013 купли-продажи недвижимого имущества подписанного ООО "Трейд Ойл" и ООО "Промойл" (том 2 л. 10-12) стороны настоящего договора пришли к соглашению об установлении общей стоимости имущества, передаваемого по основному договору купли-продажи имущества, в сумме 200 000 000 руб. Указанная общая стоимость объектов недвижимости является окончательной, и изменению не подлежит. Стоимость земельного участка, передаваемого в рамках основного договора купли-продажи, указывается без учета НДС.
Стоимость передаваемого в собственность покупателя имущества, за исключением имущества, указанного в пункте 1.1.8 настоящего договора, составляет 199 000 000 руб., в том числе НДС 18%. Стоимость земельного участка, указанного в пункте 1.1.8 настоящего договора составляет 1 000 000 руб., НДС нет. Общая стоимость передаваемого в собственность покупателя имущества по настоящему договору составляет 200 000 000 руб. (в том числе НДС 18%) (пункт 2.1 договора купли-продажи недвижимого имущества от 12.09.2013.
Статьей 421 ГК РФ установлено, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора и по своему усмотрению определяют условия договора, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.
На основании первого абзаца статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.
Буквальное значение условий пункта 1.2 предварительного договора от 07.08.2013 и пункта 2.1 договора купли-продажи от 12.09.2013 и не дают основания для вывода, что сторонами предусматривалась оплата покупателем НДС 18% сверх цены договора и не содержат в себе какой-либо неясности в отношении цены договора и порядка его уплаты.
Указанное свидетельствует об отсутствии технических ошибок при заключении спорного договора.
Суд апелляционной инстанции отмечает, что продавец не был лишен возможности изучить все условия сделки - договора от 12.09.2013 купли-продажи недвижимого имущества, до ее заключения, в том числе и потому, что сторонами заключен предварительный договор купли-продажи спорного недвижимого имущества. Таким образом, при заключении спорного договора истец не проявил требовавшуюся в таких обстоятельствах осмотрительность, обычную для деловой практики совершения подобных сделок.
Арбитражный суд отказывает в иске о признании сделки недействительной по статье 178 ГК РФ, если будет установлено, что при заключении сделки истец не заблуждался относительно обстоятельства, на которое он ссылается в обоснование своих исковых требований (пункт 4 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 10.12.2013 N 162).
Оценив представленные в материалы дела доказательства, доводы и возражения сторон, установив обстоятельства дела, суд апелляционной инстанций пришел к выводу о том, что подписание ООО "Трейд Ойл" договора от 12.09.2013 купли-продажи недвижимого имущества на условиях, изложенных в договоре, в том числе, в части цены объектов недвижимости, свидетельствует об отсутствии его заблуждения относительно условий сделки.
При таких обстоятельствах, отказав в удовлетворении требований встречного иска, суд первой инстанции принял правомерное решение.
Переход права собственности на недвижимость по договору продажи недвижимости к покупателю подлежит государственной регистрации (часть 1 статьи 551 ГК РФ).
В случае, когда одна из сторон уклоняется от государственной регистрации перехода права собственности на недвижимость, суд, исходя из части 3 статьи 551 ГК РФ, по требованию другой стороны вправе вынести решение о государственной регистрации перехода права собственности; при указанных обстоятельствах государственная регистрация перехода права собственности производится на основании решения суда.
Как указано в пункте 61 Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 в случае, если одна из сторон договора купли-продажи недвижимого имущества уклоняется от совершения действий по государственной регистрации перехода права собственности на это имущество, другая сторона вправе обратиться к этой стороне с иском о государственной регистрации перехода права собственности (часть 3 статьи 551 ГК РФ).
Суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (статья 71 АПК РФ).
Проанализировав материалы дела в порядке статьи 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что суд первой инстанции обоснованно удовлетворил требования первоначального иска.
Доводы апелляционной жалобы отклоняются судом апелляционной инстанции на основании изложенного выше.
Суд первой инстанции полно исследовал и установил фактические обстоятельства дела, дал надлежащую оценку представленным доказательствам и правильно применил нормы материального права, не допустив при разрешении спора нарушений норм процессуального закона.
Принятое по делу решение суда подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.
Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе по правилам статьи 110 АПК РФ относятся на заявителя жалобы - ООО "Трейд Ойл".
Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Тюменской области от 10 декабря 2013 года по делу N А70-10729/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.
Председательствующий
А.В.ВЕРЕВКИН
Судьи
А.Н.ГЛУХИХ
Т.А.ЗИНОВЬЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ВОСЬМОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 01.04.2014 N 08АП-1373/2014 ПО ДЕЛУ N А70-10729/2013
Разделы:Правовой режим земель поселений; Земельные правоотношения
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 1 апреля 2014 г. N 08АП-1373/2014
Дело N А70-10729/2013
Резолютивная часть постановления объявлена 25 марта 2014 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 01 апреля 2014 года.
Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Веревкина А.В.,
судей Глухих А.Н., Зиновьевой Т.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Кундос Ю.А., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-1373/2014) общества с ограниченной ответственностью "Трейд Ойл" на решение Арбитражного суда Тюменской области от 10 декабря 2013 года по делу N А70-10729/2013 (судья Макаров С.Л.), принятое по иску общества с ограниченной ответственностью "Промойл" (ОГРН 1037200658274; ИНН 7224027107; место нахождения: г. Тюмень, ул. Семакова, 30) к обществу с ограниченной ответственностью "Трейд Ойл" (ОГРН 1027200775106; ИНН 7202108722; место нахождения: г. Москва, ул. 11-я Текстильщиков, 12А, 2Н) о государственной регистрации перехода права собственности, по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "Трейд Ойл" к обществу с ограниченной ответственностью "Промойл" о признании недействительным договора, при участии в деле в качестве третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью "Север" (ОГРН 1020400737796; ИНН 0411093428), открытого акционерного общества "Сбербанк России" (ОГРН 1027700132195; ИНН 7707083893), Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Тюменской области,
при участии в судебном заседании:
от общества с ограниченной ответственностью "Трейд Ойл" - представителей Ларина А.Р. по доверенности N 3 от 11.03.2014 сроком действия один год, Смирновой И.В. по доверенности от 10.02.2014 сроком действия три года, Хорошиловой М.В. по доверенности от 23.12.2013 сроком действия до 23.12.2015, Карпова А.А. по доверенности от 20.12.2013 сроком действия три года,
от общества с ограниченной ответственностью "Промойл" - представителя Акулинина Д.Ю. по доверенности N 11/юр от 17.10.2013 сроком действия один год,
от общества с ограниченной ответственностью "Север" - представитель не явился,
от открытого акционерного общества "Сбербанк России" - представитель не явился,
от Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Тюменской области - представитель не явился,
установил:
общество с ограниченной ответственностью "Промойл" (далее - ООО "Промойл") обратилось с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Трейд Ойл" (далее - ООО "Трейд Ойл") о государственной регистрации перехода права собственности по договору купли-продажи недвижимого имущества от 12.09.2013 на ООО "Промойл" на следующие объекты недвижимости:
- - административное здание; литер А1; назначение: нежилое; 2-этажный (подземных этажей - 1); общая площадь 288,8 кв. м; адрес объекта: г. Тюмень, ул. Ямская, 159; кадастровый номер объекта, согласно данным кадастрового паспорта от 12.09.2013-72:17:0604001:387; кадастровый (условный) номер согласно свидетельства о государственной регистрации права собственности - 72:01/01:01:2280:00:00;
- - нежилое строение; литер А2; назначение: нежилое; 1-этажный; общая площадь 324,9 кв. м; адрес объекта: г. Тюмень, ул. Ямская, 159, строение 3; кадастровый номер объекта, согласно данным кадастрового паспорта от 12.09.2013-72:17:0604001:388; кадастровый (условный) номер, согласно данным свидетельства о государственной регистрации права собственности - 72-72-01/337/2008-413;
- - комплекс нефтебазы, включающий: резервуары, объемом 100 куб. м; литеры С1-С4; резервуары, объемом 300 куб. м; литера С5; резервуары, объемом 1 000 куб. м, литеры С6-С14; эстакада, длиной 54,3 м, литера С15; ж/д сливоналивная эстакада, длиной 84 м, литера С16; эстакада длиной 403,6 м, литера С17; автомобильная наливная эстакада, длиной 42,3 м, литера С18; малогабаритная нефтеперерабатывающая установка НПУ-150, площадью 302,9 кв. м, литера С19; насосно-манифольдная, объемом 1 755 куб. м, литера A3; технологические трубопроводы, длиной 880 м; назначение: нежилое; адрес объекта: г. Тюмень, ул. Ямская, 159, сооружение 1; кадастровый номер объекта, согласно данным кадастрового паспорта от 12.09.2013-72:17:0604001:390; кадастровый (условный) номер объекта, согласно свидетельства о государственной регистрации права собственности - 72-72-01/337/2008-411;
- - нежилое строение; литер А4; назначение: нежилое; 1-этажный; общая площадь 19,8 кв. м; адрес объекта: г. Тюмень, ул. Ямская, 159, строение 2; кадастровый номер объекта, согласно данным кадастрового паспорта - 72:17:0604001:542; кадастровый (условный) номер объекта, согласно свидетельства о государственной регистрации права собственности - 72-72-01/337/2008-420;
- - газопровод, протяженность 915 п. м; адрес объекта: г. Тюмень, гп1-ул. Ямская, 159; кадастровый номер объекта, согласно данным кадастрового паспорт от 12.09.2013-72:17:0604001:385; кадастровый (условный) номер объекта, согласно свидетельства о государственной регистрации права собственности - 72-72-01/337/2008-414;
- - железнодорожный подъездной путь; протяженность 742 м; адрес объекта: г. Тюмень, ж/д подъездной путь "стрелочный перевод N 67 - улица Ямская, 159"; кадастровый номер объекта, согласно данным кадастрового паспорта от 12.09.2013-72:17:0604001:384; кадастровый (условный) номер объекта, согласно свидетельства о государственной регистрации права собственности - 72-72-01/337/2008-423;
- - канализационная сеть, включающая 13 смотровых колодцев; протяженность 103,4 п. м; адрес объекта: г. Тюмень, кп1-ул. Ямская, 159; кадастровый номер объекта, согласно данным кадастрового паспорта от 12.09.2013-72:17:0604001:389; кадастровый (условный) номер объекта, согласно свидетельства о государственной регистрации права собственности - 72-72-01/337/2008-415;
- - земельный участок; категория земель: земли населенных пунктов; разрешенное использование: под нежилые здания автозаправочной станции и комплекс нефтебазы; площадь 53 532 кв. м; адрес объекта: г. Тюмень, 9-й км автодороги Тюмень-Рощино; кадастровый номер объекта, согласно данным кадастрового паспорта - 72:17:0604001:342; кадастровый (условный) номер объекта, согласно свидетельства о государственной регистрации права собственности - 72:17:0604001:342.
ООО "Трейд Ойл" воспользовавшись правом, предоставленным статьей 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), предъявило ООО "Промойл" встречный иск о признании недействительным договора от 12.09.2013 купли-продажи недвижимого имущества.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью "Север" (далее - ООО "Север"), открытое акционерное общество "Сбербанк России" (далее - ОАО "Сбербанк России"), Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Тюменской области (далее - Управление Росреестра по Тюменской области).
Решением Арбитражного суда Тюменской области от 10.12.2013 по делу N А70-10729/2013 требования первоначального иска удовлетворены. С ООО "Трейд Ойл" в пользу ООО "Промойл" взыскано 32 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины. В удовлетворении встречного иска отказано.
Возражая против принятого судом первой инстанции решения, ООО "Трейд Ойл" в апелляционной жалобе просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении первоначального иска и удовлетворении встречного иска.
В обоснование апелляционной жалобы ООО "Трейд Ойл" указывает, что после подписания основного договора от 12.09.2013 купли-продажи недвижимого имущества, продавец выявил существенное заблуждение, из которого исходил, заключая основной договор. Данное заблуждение было основано на содержании предварительного договора купли-продажи недвижимого имущества от 07.08.2013, в частности пункта 1.2 данного договора, согласно которому стороны пришли к соглашению об установлении общей стоимости имущества, передаваемого по основному договору купли-продажи имущества, в сумме 200 000 000 руб. При этом стоимость земельного участка указывается без учета налога на добавленную стоимость (далее - НДС). Фактически ООО "Трейд Ойл" получило цену-нетто (без НДС) 168 644 067 руб. 79 коп. Продавец полагал, что после заключения основного договора купли-продажи недвижимого имущества на сумму 200 000 000 руб., НДС с указанной суммы (за исключением суммы стоимости земельного участка) будет исчислен и уплачен продавцу покупателем дополнительно (сверх 200 000 000 руб.). Ссылаясь на статью 178 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) ООО "Трейд Ойл" полагает, что указанная сделка является недействительной, следовательно, в силу статьи 167 ГК РФ должны быть применены правила реституции.
В письменном отзыве на апелляционную жалобу ООО "Промойл" просило решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
В поступившем ходатайстве Управление Росреестра по Тюменской области оставило вопрос разрешения апелляционной жалобы на усмотрение суда.
Представители ООО "Север", ОАО "Сбербанк России", Управление Росреестра по Тюменской области, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела судом апелляционной инстанции, в заседание суда не явились. Управление Росреестра по Тюменской области заявило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие его представителя. Данное ходатайство удовлетворено судом апелляционной инстанции. На основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие неявившегося участника процесса.
В заседании суда апелляционной инстанции представитель ООО "Трейд Ойл" заявило ходатайство о проведении экспертизы.
Представитель ООО "Промойл" возражал против удовлетворения заявленного ходатайства.
В соответствии с частью 1 статьи 82 АПК РФ для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле. В случае, если назначение экспертизы предписано законом или предусмотрено договором либо необходимо для проверки заявления о фальсификации представленного доказательства либо если необходимо проведение дополнительной или повторной экспертизы, арбитражный суд может назначить экспертизу по своей инициативе.
По смыслу части 1 статьи 82 АПК РФ назначение экспертизы является правом суда, а не его обязанностью. Необходимость разъяснения вопросов, возникающих при рассмотрении дела и требующих специальных познаний, определяется судом, разрешающим данный вопрос.
При этом вопросы, разрешаемые экспертом, должны касаться существенных для дела фактических обстоятельств. В связи с этим, определяя необходимость назначения той или иной экспертизы, суд исходит из предмета заявленных исковых требований и обстоятельств, подлежащих доказыванию в рамках этих требований.
Как разъяснил Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в своем постановлении от 09.03.2011 N 13765/10 по делу N А63-17407/2009 судебная экспертиза назначается судом в случаях, когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания. Если необходимость проведения экспертизы отсутствует, суд отказывает в ходатайстве о назначении судебной экспертизы.
На основании статей 8 и 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе принципов равноправия сторон и состязательности. Права участников процесса неразрывно связаны с их процессуальными обязанностями, поэтому в случае нереализации участником процесса предоставленных ему законом прав, последний несет риск наступления неблагоприятных последствий, связанных с несовершением определенных действий (статья 9 АПК РФ).
Оценивая имеющиеся в деле доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, в их совокупности и взаимной связи, суд апелляционной инстанции признает заявленное представителем ООО "Трейд Ойл" ходатайство необоснованным, поскольку податель жалобы, исходя из установленного статьями 65, 66 АПК РФ бремени доказывания, не привел доказательств того, каким образом, ее выводы могут повлиять на обжалуемый судебный акт, в то время как правовое значение заключения судебной экспертизы определено законом в качестве доказательства, которое не имеет заранее установленной силы, не носит обязательного характера и подлежит оценке судом наравне с другими представленными доказательствами (часть 3 статьи 86 АПК РФ).
По мнению суда апелляционной инстанции, имеющиеся доказательства являются достаточными для разрешения спора. Необходимость в проведении судебной экспертизы в рамках настоящего дела при наличии в деле совокупности доказательств, отвечающих требованиям действующего законодательства, отсутствует.
До начало судебного заседания от закрытого акционерного общества "МОБИКОМ" (далее - ЗАО "МОБИКОМ") поступило письменное ходатайство о привлечении его к участию в деле в качестве третьего лица.
Представитель ООО "Промойл" возражал против удовлетворения ходатайства заявленного ЗАО "МОБИКОМ", представители ООО "Трейд Ойл" против удовлетворения указанного ходатайства не возражали.
Согласно части 1 статьи 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.
Часть 3 статьи 266 АПК РФ устанавливает, что в арбитражном суде апелляционной инстанции не применяются правила о соединении и разъединении нескольких требований, об изменении предмета или основания иска, об изменении размера исковых требований, о предъявлении встречного иска, о замене ненадлежащего ответчика, о привлечении к участию в деле третьих лиц, а также иные правила, установленные настоящим Кодексом только для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.
По смыслу указанных норм возможность вступления третьих лиц в дело ограничена законом определенным периодом - до принятия судом соответствующего судебного акта по результатам рассмотрения исковых требований по существу. Таким образом, вопрос о привлечении к участию в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, может быть рассмотрен только в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции.
С учетом изложенного, рассмотрев заявленное ответчиком ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ЗАО "МОБИКОМ", суд апелляционной инстанции не находит оснований для его удовлетворения.
В заседании суда апелляционной инстанции представители ООО "Трейд Ойл" поддержали требования, изложенные в апелляционной жалобе. Представитель ООО "Промойл" высказался согласно отзыву на апелляционную жалобу.
Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу, отзыв на нее, заслушав представителей сторон проверив в порядке статей 266, 270 АПК РФ законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 12.09.2013 ООО "Промойл" (покупатель) и ООО "Трейд Ойл" (продавец) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, по условиям которого продавец обязался передать, а покупатель оплатить указанные выше объекты недвижимого имущества.
Пунктом 2.1 договора от 12.09.2013 установлено, что стоимость передаваемого в собственность покупателя имущества, (за исключением земельного участка) составляет 199 000 000 руб., в том числе НДС 18%. Стоимость земельного участка составляет 1 000 000 руб., НДС нет.
Платежными поручениями: N 204 от 07.08.2013; N 216 от 21.08.2013; NN 227, 228 от 04.09.2013; N 248 от 24.09.2013; N 252 от 26.09.2013, покупатель оплатил продавцу по договору от 12.09.2013 денежные средства в общей сумме 200 000 000 руб.
Согласно акту приема-передачи от 30.09.2013 (том 1 л. 22) продавец, в соответствии с условиями договора купли-продажи от 12.09.2013 передал покупателю объекты недвижимости.
В соответствии с пунктом 4.1.1 договора купли-продажи от 12.09.2013 установлено, что продавец совместно с покупателем, в срок не позднее 2 (два) рабочих дней с момента передачи имущества по акту приема-передачи, обязан обратиться в орган, осуществляющий регистрацию прав на недвижимое имущество и сделок с ним, для регистрации перехода прав покупателя на имущество.
30.09.2013 покупатель обратился в Управление Росреестра по Тюменской области с заявлениями о государственной регистрации перехода права собственности на спорные объекты недвижимости (том 1 л. 31-39).
15.10.2013 Управлением Росреестра по Тюменской области приостановлена государственная регистрация перехода права собственности на спорные объекты недвижимости, так как для проведения государственной регистрации необходимо так же представить заявления от продавца (ООО "Трейд Ойл") указанных объектов.
Как указывает ООО "Промойл", покупатель неоднократно обращался к продавцу по договору купли-продажи объектов недвижимости с предложением о необходимости государственной регистрации перехода к покупателю права собственности на приобретенное им имущество, что подтверждается представленными в материалы дела телеграммами.
19.11.2013 ООО "Промойл" отказано в государственной регистрации права собственности на спорное недвижимое имущество.
Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО "Промойл" в суд с настоящим иском.
Ссылаясь на недействительность договора купли-продажи недвижимого имущества от 12.09.2013 на основании положений статьи 178 ГК РФ, ООО "Трейд Ойл" предъявило встречное исковое заявление.
Удовлетворение требований первоначального иска и отказ в удовлетворении требований встречного иска явились причиной подачи ООО "Трейд Ойл" апелляционной жалобы, при рассмотрении которой суд апелляционной инстанции учел следующее.
В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ, самостоятельно определив способы их судебной защиты (статья 12 ГК РФ).
Выбор способа защиты нарушенного права осуществляется истцом и должен действительно привести к восстановлению нарушенного материального права или к реальной защите законного интереса.
Следовательно, истец, обращаясь в суд за защитой нарушенных прав, должен указать, какие его права и каким образом нарушены ответчиком, а также самостоятельно избрать предусмотренный законом способ защиты нарушенного права.
Согласно статье 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.
Предъявляя встречный иск о признании сделки - договора купли-продажи недвижимого имущества от 12.09.2013, ссылаясь на положения статьи 178 ГК РФ, в качестве обоснования наличия существенного заблуждения относительно цены сделки ООО "Трейд Ойл" указывает, что продавец полагал, что после заключения основного договора купли-продажи спорного недвижимого имущества на сумму 200 000 000 руб., НДС с указанной суммы (за исключением суммы стоимости земельного участка) будет исчислен и уплачен продавцу покупателем дополнительно (сверх 200 000 000 руб.).
Согласно части 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).
По договору купли-продажи недвижимого имущества (договор продажи недвижимости) в силу части 1 статьи 549 ГК РФ продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество (статья 130).
В соответствии с частью 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (часть 1 статьи 167 ГК РФ).
В соответствии с частью 1 статьи 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, имеющего существенное значение, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения. Существенное значение имеет заблуждение относительно природы сделки либо тождества или таких качеств ее предмета, которые значительно снижают возможности его использования по назначению. Заблуждение относительно мотивов сделки не имеет существенного значения.
По смыслу указанной нормы, заблуждение должно иметь место на момент совершения сделки и быть существенным. Неправильное представление о любых других обстоятельствах, помимо перечисленных в законе, не может быть признано заблуждением и не может служить основанием для признания сделки недействительной.
Сделкой, совершенной под влиянием заблуждения, признается сделка, в которой волеизъявление стороны не соответствует подлинной воле, то есть по такой сделке лицо получило не то, что хотело.
Закон придает значение заблуждению относительно природы сделки, то есть совокупности свойств (признаков, условий), характеризующих ее сущность. Природа сделки позволяет отличать один тип сделки от другого. Существенным признается также заблуждение относительно тождества предмета сделки. Под тождеством понимается полное совпадение реального предмета сделки с представлением о нем у стороны, совершающей сделку. Существенное значение придается заблуждениям относительно таких качеств предмета сделки, которые значительно снижают возможности его использования по назначению.
Характер заблуждения в случае спора оценивает суд с учетом всех обстоятельств дела.
В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований или возражений.
Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 1 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 N 162 "Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 10.12.2013 N 162), сделка может быть признан недействительной как совершенная под влиянием заблуждения (статья 178 ГК РФ), если истцом будет доказано, что при заключении договора им была допущена техническая ошибка.
На основании пункта 1.2 предварительного договора от 07.08.2013 купли-продажи недвижимого имущества подписанного ООО "Трейд Ойл" и ООО "Промойл" (том 2 л. 10-12) стороны настоящего договора пришли к соглашению об установлении общей стоимости имущества, передаваемого по основному договору купли-продажи имущества, в сумме 200 000 000 руб. Указанная общая стоимость объектов недвижимости является окончательной, и изменению не подлежит. Стоимость земельного участка, передаваемого в рамках основного договора купли-продажи, указывается без учета НДС.
Стоимость передаваемого в собственность покупателя имущества, за исключением имущества, указанного в пункте 1.1.8 настоящего договора, составляет 199 000 000 руб., в том числе НДС 18%. Стоимость земельного участка, указанного в пункте 1.1.8 настоящего договора составляет 1 000 000 руб., НДС нет. Общая стоимость передаваемого в собственность покупателя имущества по настоящему договору составляет 200 000 000 руб. (в том числе НДС 18%) (пункт 2.1 договора купли-продажи недвижимого имущества от 12.09.2013.
Статьей 421 ГК РФ установлено, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора и по своему усмотрению определяют условия договора, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.
На основании первого абзаца статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.
Буквальное значение условий пункта 1.2 предварительного договора от 07.08.2013 и пункта 2.1 договора купли-продажи от 12.09.2013 и не дают основания для вывода, что сторонами предусматривалась оплата покупателем НДС 18% сверх цены договора и не содержат в себе какой-либо неясности в отношении цены договора и порядка его уплаты.
Указанное свидетельствует об отсутствии технических ошибок при заключении спорного договора.
Суд апелляционной инстанции отмечает, что продавец не был лишен возможности изучить все условия сделки - договора от 12.09.2013 купли-продажи недвижимого имущества, до ее заключения, в том числе и потому, что сторонами заключен предварительный договор купли-продажи спорного недвижимого имущества. Таким образом, при заключении спорного договора истец не проявил требовавшуюся в таких обстоятельствах осмотрительность, обычную для деловой практики совершения подобных сделок.
Арбитражный суд отказывает в иске о признании сделки недействительной по статье 178 ГК РФ, если будет установлено, что при заключении сделки истец не заблуждался относительно обстоятельства, на которое он ссылается в обоснование своих исковых требований (пункт 4 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 10.12.2013 N 162).
Оценив представленные в материалы дела доказательства, доводы и возражения сторон, установив обстоятельства дела, суд апелляционной инстанций пришел к выводу о том, что подписание ООО "Трейд Ойл" договора от 12.09.2013 купли-продажи недвижимого имущества на условиях, изложенных в договоре, в том числе, в части цены объектов недвижимости, свидетельствует об отсутствии его заблуждения относительно условий сделки.
При таких обстоятельствах, отказав в удовлетворении требований встречного иска, суд первой инстанции принял правомерное решение.
Переход права собственности на недвижимость по договору продажи недвижимости к покупателю подлежит государственной регистрации (часть 1 статьи 551 ГК РФ).
В случае, когда одна из сторон уклоняется от государственной регистрации перехода права собственности на недвижимость, суд, исходя из части 3 статьи 551 ГК РФ, по требованию другой стороны вправе вынести решение о государственной регистрации перехода права собственности; при указанных обстоятельствах государственная регистрация перехода права собственности производится на основании решения суда.
Как указано в пункте 61 Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 в случае, если одна из сторон договора купли-продажи недвижимого имущества уклоняется от совершения действий по государственной регистрации перехода права собственности на это имущество, другая сторона вправе обратиться к этой стороне с иском о государственной регистрации перехода права собственности (часть 3 статьи 551 ГК РФ).
Суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (статья 71 АПК РФ).
Проанализировав материалы дела в порядке статьи 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что суд первой инстанции обоснованно удовлетворил требования первоначального иска.
Доводы апелляционной жалобы отклоняются судом апелляционной инстанции на основании изложенного выше.
Суд первой инстанции полно исследовал и установил фактические обстоятельства дела, дал надлежащую оценку представленным доказательствам и правильно применил нормы материального права, не допустив при разрешении спора нарушений норм процессуального закона.
Принятое по делу решение суда подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.
Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе по правилам статьи 110 АПК РФ относятся на заявителя жалобы - ООО "Трейд Ойл".
Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Тюменской области от 10 декабря 2013 года по делу N А70-10729/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.
Председательствующий
А.В.ВЕРЕВКИН
Судьи
А.Н.ГЛУХИХ
Т.А.ЗИНОВЬЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)