Судебные решения, арбитраж
Правовой режим земель сельскохозяйственного назначения; Земельные правоотношения
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 27 февраля 2014 года.
Полный текст постановления изготовлен 06 марта 2014 года.
Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Богдановой Е.В.,
судей Ивановой А.Г., Моисеева В.А.,
при участии представителей:
конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Балашов-Зерно" Ивановой Натальи Евгеньевны - Жогло С.И., доверенность от 26.11.2013,
конкурсного управляющего закрытым акционерным обществом "Горд" Никитина Алексея Михайловича - Шапошниковой О.П., доверенность от 01.07.2013,
общества с ограниченной ответственностью "Агротехсоюз" - Шапошниковой О.П., доверенность от 04.02.2014,
в отсутствие:
иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Глава крестьянского (фермерского) хозяйства Бесалян Саргиса Коляевича
на определение Арбитражного суда Саратовской области от 18.06.2013 (судья Чирков О.Г.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2013 (председательствующий судья Грабко О.В., судьи Каплин С.Ю., Самохвалова А.Ю.)
по делу N А57-12490/2010
по заявлению конкурсного управляющего Ивановой Натальи Евгеньевны о признании недействительным договора аренды земельных участков из земель сельскохозяйственного назначения от 25.04.2011,
в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Балашов-Зерно", г. Балашов Саратовская область (ИНН: 6440014333, ОГРН: 1026401581755),
установил:
решением Арбитражного суда Саратовской области от 06.10.2011 общество с ограниченной ответственностью "Балашов-Зерно" (далее - ООО "Балашов-Зерно", должник, общество) признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство с применением положений параграфа 1 (особенности банкротства ликвидируемого должника) главы XI (упрощенные процедуры банкротства) Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), конкурсным управляющим должника утвержден Постюшков Андрей Владимирович.
Определением Арбитражного суда Саратовской области от 20.07.2012 Постюшков А.В. отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО "Балашов-Зерно", новым конкурсным управляющим должником утвержден Клемешев Владимир Евгеньевич, который, в свою очередь, был освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должником определением суда от 19.10.2012.
Определением суда от 20.11.2012 конкурсным управляющим ООО "Балашов-Зерно" утверждена Иванова Наталья Евгеньевна.
25 марта 2013 года конкурсный управляющий должником Иванова Н.Е. в порядке статьей 61.8 и 61.9 Закона о банкротстве обратилась в Арбитражный суд Саратовской области в рамках дела о банкротстве ООО "Балашов-Зерно" с заявлением о признании недействительной сделки должника - договора аренды земельных участков из земель сельскохозяйственного назначения от 25.04.2011, заключенного между должником и индивидуальным предпринимателем Бесаляном Саргисом Коляевичем (далее - ИП Бесалян С.К.), и применении последствий недействительности указанной сделки.
В правовое обоснование заявленного требования о признании недействительной указанной сделки должника, заявитель сослался на положения статей 61.2 (пункты 1), 61.6 Закона о банкротстве, статей 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).
Определением суда от 30.05.2013 к участию в рассмотрении настоящего спора в качестве заинтересованного лица привлечено общество с ограниченной ответственностью "Агросоюз" (далее - ООО "Агросоюз").
Определением Арбитражного суда Саратовской области от 18.06.2013, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2013, заявление конкурсного управляющего ООО "Балашов-Зерно" Ивановой Н.Е. удовлетворено.
Договор аренды земельных участков из земель сельскохозяйственного назначения от 25.04.2011, заключенный между ООО "Балашов-Зерно" и ИП Бесалян С.К., признан недействительной сделкой.
На ИП Бесаляна С.К. возложена обязанность по возврату ООО "Балашов-Зерно" земельных участков из земель сельскохозяйственного назначения, являющихся объектами аренды по договору от 25.04.2011.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ИП Бесалян С.К. обратился в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой с учетом дополнений к ней просит определение от 18.06.2013 и постановление апелляционного суда от 04.12.2013 отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленного конкурсным управляющим требования в полном объеме.
В обоснование жалобы приведены доводы о нарушении и неправильном применении судами норм материального и процессуального права, о неправильном истолковании закона, о несоответствии выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам.
В судебном заседании суда кассационной инстанции представители конкурсного управляющего ООО "Балашов-Зерно" Ивановой Н.Е., конкурсного управляющего закрытым акционерным обществом "ГОРД" Никитина А.М. и ООО "Агротехсоюз", полагая принятые по делу судебные акты законными и обоснованными, просили оставить их без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.
Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для их отмены в силу следующих обстоятельств.
Как установлено арбитражными судами и следует из материалов дела, 25.04.2011 между ООО "Балашов-Зерно" (арендодатель) в лице генерального директора Данилова О.Б. и ИП Бесалян С.К. (арендатор) был заключен договор аренды земельных участков, по условиям которого арендодатель сдает, а арендатор принимает в аренду земельные участки, расположенные на территории Хоперского муниципального образования Балашовского района Саратовской области, а именно:
- - земельный участок для сельскохозяйственного производства общей площадью 788 800 кв. м, кадастровый номер 64:06:140201:436;
- - земельный участок для сельскохозяйственного производства общей площадью 880 000 кв. м, кадастровый номер 64:06:140201:435;
- - земельный участок для сельскохозяйственного производства общей площадью 609 928 кв. м, кадастровый номер 64:06:140201:424;
- - земельный участок для сельскохозяйственного производства общей площадью 919 943 кв. м, кадастровый номер 64:06:140201:423;
- - земельный участок для сельскохозяйственного производства общей площадью 350 000 кв. м, кадастровый номер 64:06:140201:414;
- - земельный участок для сельскохозяйственного производства общей площадью 370 000 кв. м, кадастровый номер 64:06:140201:415;
- - земельный участок для сельскохозяйственного производства общей площадью 440 000 кв. м, кадастровый номер 64:06:140201:416;
- - земельный участок для сельскохозяйственного производства общей площадью 370 000 кв. м, кадастровый номер 64:06:140201:410;
- - земельный участок для сельскохозяйственного производства общей площадью 200 000 кв. м, кадастровый номер 64:06:140201:408;
- - земельный участок для сельскохозяйственного производства общей площадью 370 000 кв. м, кадастровый номер 64:06:140201:411;
- - земельный участок для сельскохозяйственного производства общей площадью 428 000 кв. м, кадастровый номер 64:06:140201:406;
- - земельный участок для сельскохозяйственного производства общей площадью 292 200 кв. м, кадастровый номер 64:06:140201:413;
- - земельный участок для сельскохозяйственного производства общей площадью 1 340 000 кв. м, кадастровый номер 64:06:140201:412;
- - земельный участок для сельскохозяйственного производства общей площадью 1 790 000 кв. м, кадастровый номер 64:06:140201:409;
- - земельный участок для сельскохозяйственного производства общей площадью 480 000 кв. м, кадастровый номер 64:06:140201:407.
Общая площадь сданных в аренду земельных участков составила 9 628 871 кв. м.
Согласно пункту 2.4 договор указанные земельные участки предоставляются в аренду сроком на десять лет.
Сторонами согласован размер арендной платы - 195 000 руб. в год (пункт 2.1 договора).
Между тем, 13.08.2010 на внеочередном общем собрании участников ООО "Балашов-Зерно" было принято решение о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии (протокол от 13.08.2010 N 7). На состоявшемся в тот же день заседании ликвидационной комиссии ее председателем был избран Данилов О.Б., ранее являвшийся генеральным директором ООО "Балашов-Зерно" (протокол от 13.08.2010 N 1).
В соответствии со статьей 63 ГК РФ сведения о ликвидации ООО "Балашов-Зерно" опубликованы в журнале "Вестник государственной регистрации" от 15.12.2010 N 49 (305).
22 сентября 2010 года председатель ликвидационной комиссии ООО "Балашов-Зерно" обратился в Арбитражный суд Саратовской области с заявлением о признании общества несостоятельным (банкротом).
Определением Саратовской области от 24.09.2010 указанное заявление принято к производству, возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "Балашов-Зерно".
Решением суда от 06.10.2011 ООО "Балашов-Зерно" признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника и в отношении него открыто конкурсное производство.
Конкурсный управляющий ООО "Балашов-Зерно" Иванова Н.Е. полагая, что договор аренды от 25.04.2011 заключен по заниженной цене, в течение одного года после принятия заявления о признании должника банкротом, на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве обратилась в суд с настоящим заявлением.
Кроме того, конкурсным управляющим приведены доводы о совершении оспариваемой сделки от имени должника неуполномоченным лицом, а также в отношении имущества должника, обремененного залогом, без согласия залогодержателя (ООО "Агротехсоюз"), что, по мнению заявителя, свидетельствует о ничтожности оспариваемой сделки.
Удовлетворяя заявленные конкурсным управляющим требования, арбитражный суд первой инстанции исходил из ничтожности оспариваемого договора вследствие его подписания от имени ООО "Балашов-Зерно" генеральным директором, чьи полномочия были прекращены ввиду принятия 31.08.2010 участниками общества решения о его ликвидации и назначении ликвидационной комиссии, отклонив доводы ИП Бесаляна С.К. о пропуске срока исковой давности.
Повторно рассматривая настоящий обособленный спор, арбитражный суд апелляционной инстанции счел позицию суда первой инстанции по существу правомерной и обоснованной.
Исходя из предмета и основания заявленных конкурсным управляющим требований, арбитражным судом была осуществлена проверка доводов конкурсного управляющего относительно наличия у оспариваемой сделки признаков недействительности, установленных пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
При этом, основываясь на анализе указанной нормы права, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, а суд должен установить следующие объективные факторы: сделка должна быть заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления (данный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота) и неравноценное встречное исполнение обязательств.
Наличие первого критерия подтверждается материалами дела и лицами, участвующими в деле, не оспаривалось.
В целях осуществления проверки доводов о неравноценном характере оспариваемой сделки и установления рыночной стоимости годовой аренды спорных земельных участков из земель сельскохозяйственного назначения на дату совершения оспариваемой сделки арбитражным судом апелляционной инстанции определением от 16.08.2013 по ходатайству конкурсного управляющего ООО "Балашов-Зерно" была назначена судебная финансово-экономическая экспертиза, проведение которой, с учетом мнения ИП Бесаляна С.К., было поручено ФБУ "Саратовская лаборатория судебной экспертизы".
Однако экспертным учреждением было сообщено о невозможности дачи заключения по поставленным судом вопросам ввиду отсутствия аналогов для сравнения.
Учитывая, что лица участвующие в деле, не настаивали на проведении экспертизы, в том числе в ином экспертном учреждении, арбитражный суд апелляционной инстанции прекратил производство по экспертизе.
Между тем, совокупность представленных по делу иных доказательств (в том числе дополнительно представленных в суд апелляционной инстанции) позволила суду апелляционной инстанции прийти к выводу о том, что условия спорного договора, в части, касающейся установления размера арендной платы, существенно отличаются в худшую для должника сторону по сравнению с условиями аналогичных договоров.
Выводы суда апелляционной инстанции в указанной части основаны на результатах оценки условий аналогичных сделок, совершенных должником, исходя из которых размер годовой арендной платы 1 кв. м земель сельскохозяйственного назначения варьируется от 0,074 до 0,079 руб. По оспариваемому же договору размер годовой арендной платы 1 кв. м земель сельскохозяйственного назначения составляет 0,020 руб.
Исходя из установленных по делу обстоятельств, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к правомерному выводу о наличии у оспариваемой сделки признаков недействительности, установленных пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Однако, учитывая, что при рассмотрении настоящего обособленного спора в суде первой инстанции ИП Бесаляном К.С. было заявлено о пропуске исковой давности в отношении заявленного конкурсным управляющим ООО "Балашов-Зерно" требования, арбитражный суд апелляционной инстанции, соотнеся дату назначения первого конкурсного управляющего должником (06.10.2011) с датой обращения в суд с настоящим требованием (25.03.2013), и руководствуясь положениями статей 181 (часть 2), 199 ГК РФ, статей 20.3 (пункт 6), 61.9 Закона о банкротстве, а также разъяснениями, содержащимися в пункте 32 Постановления Пленум ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пункте 26 Постановления Пленум ВАС РФ от 15.11.2001 N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для отказа в удовлетворении заявления о признании оспариваемой сделки недействительной по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве.
Вместе с тем, исходя из установленных при повторном рассмотрении спора обстоятельств дела, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о совершении оспариваемого договора аренды с нарушением требований статьи 10 ГК РФ, а также о ее несоответствии требованиям закона.
Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.
В силу положений абзаца первого пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.
По смыслу статьи 10 ГК РФ злоупотребление гражданским правом заключается в превышении пределов дозволенного гражданским правом осуществления своих правомочий путем осуществления их с незаконной целью или незаконными средствами, с нарушением при этом прав и законных интересов других лиц. Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.
Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалах дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, арбитражным судом апелляционной инстанции было установлено, что спорная сделка совершена в процедуре добровольной ликвидации ООО "Балашов-Зерно", после обращения общества в лице председателя ликвидационной комиссии в арбитражный суд с заявлением должника; сведения о начавшейся процедуре добровольной ликвидации ООО "Балашов-Зерно" были опубликованы на дату совершения спорной сделки в установленном законом порядке в общедоступных средствах массовой информации, о чем ИП Бесалян С.К., действуя разумно и добросовестно, не мог не знать; оспариваемая сделка совершена по заниженной цене.
Учитывая, что по смыслу положений статей 61, 63 ГК РФ целью ликвидации юридического лица является прекращение его деятельности, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что совершение сделок (полномочия ликвидационной комиссии по совершению сделок) с имуществом организации, находящейся в процедуре добровольной ликвидации, должно быть обусловлено указанной целью. Для достижения указанной цели ликвидационной комиссией (ликвидатором) осуществляются выявление кредиторов и получение дебиторской задолженности, производятся расчеты с кредиторами, продажа имущества юридического лица - в случае недостаточности имеющихся у него денежных средств для удовлетворения требований кредиторов.
Между тем целью совершения оспариваемой сделки является получение прибыли за счет имущества ликвидируемого должника, что противоречит требованиям приведенных норм права.
В этой связи, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, Данилов О.Б. (как председатель ликвидационной комиссии), заключая от имени должника спорный договор, действовал с превышением полномочий, установленных гражданским законодательством; вопреки целям ликвидации; заключение оспариваемой сделки на длительный период времени не имело экономической выгоды для должника и было направлено на причинение вреда его кредиторам, поскольку установленное в связи с ее совершением обременение имущества должника значительно снижает его рыночную привлекательность при реализации.
Исходя из установленных по делу обстоятельств, арбитражный суд апелляционной инстанции также пришел к правомерному выводу о том, что обстоятельства заключения спорного договора аренды свидетельствуют о злоупотреблении правом, как со стороны должника, так и со стороны ИП Бесалян К.С.
При таких обстоятельствах, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о ничтожности оспариваемой сделки на основании статей 10, 168 ГК РФ.
Последствия недействительности оспариваемой сделки применены арбитражными судами правильно на основании статьи 167 ГК РФ, статьи 61.6 Закона о банкротстве.
Анализ материалов дела свидетельствует о том, что при рассмотрении настоящего спора арбитражный суд апелляционной инстанции полно, всесторонне и объективно исследовали фактические обстоятельства дела, оценил приведенные сторонами доводы и представленные доказательства. Выводы суда об установленных обстоятельствах основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемых судебных актах и которым дана оценка в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, а выводы о применении норм права - фактических обстоятельствах дела, установленных судом на основании оценки представленных в материалы дела доказательств.
Обжалуя судебные акты, заявитель жалобы документально не опроверг правильность выводов суда апелляционной инстанции.
Доводы, изложенные в кассационной жалобе, проверены судом кассационной инстанции в полном объеме, однако не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального или процессуального права, то есть не свидетельствуют о судебной ошибке, и подлежат отклонению, как основанные на ошибочном толковании норм права и направленные по существу на переоценку фактических обстоятельств, установленных судом апелляционной инстанции на основании произведенной им оценки имеющихся в деле доказательств, по причине несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки суда.
Между тем иная оценка заявителем жалобы установленных судами обстоятельств, а также иное толкование закона, не свидетельствует о судебной ошибке и не может служить основанием для отмены судебного акта.
Суд кассационной инстанции, проверяющий, в соответствии со статьей 286 АПК РФ только законность обжалованных судебных актов, то есть соответствие выводов судов о примененной норме права установленным судами обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, не вправе переоценивать выводы нижестоящего суда об установленных им фактических обстоятельствах дела, в том числе по мотивам преимущества одних доказательств перед другими.
Поскольку неправильного применения норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебного акта в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, то основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа
постановил:
определение Арбитражного суда Саратовской области от 18.06.2013 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2013 по делу N А57-12490/2010 оставить без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий судья
Е.В.БОГДАНОВА
Судьи
А.Г.ИВАНОВА
В.А.МОИСЕЕВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА ОТ 06.03.2014 ПО ДЕЛУ N А57-12490/2010
Разделы:Правовой режим земель сельскохозяйственного назначения; Земельные правоотношения
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 6 марта 2014 г. по делу N А57-12490/2010
Резолютивная часть постановления объявлена 27 февраля 2014 года.
Полный текст постановления изготовлен 06 марта 2014 года.
Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Богдановой Е.В.,
судей Ивановой А.Г., Моисеева В.А.,
при участии представителей:
конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Балашов-Зерно" Ивановой Натальи Евгеньевны - Жогло С.И., доверенность от 26.11.2013,
конкурсного управляющего закрытым акционерным обществом "Горд" Никитина Алексея Михайловича - Шапошниковой О.П., доверенность от 01.07.2013,
общества с ограниченной ответственностью "Агротехсоюз" - Шапошниковой О.П., доверенность от 04.02.2014,
в отсутствие:
иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Глава крестьянского (фермерского) хозяйства Бесалян Саргиса Коляевича
на определение Арбитражного суда Саратовской области от 18.06.2013 (судья Чирков О.Г.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2013 (председательствующий судья Грабко О.В., судьи Каплин С.Ю., Самохвалова А.Ю.)
по делу N А57-12490/2010
по заявлению конкурсного управляющего Ивановой Натальи Евгеньевны о признании недействительным договора аренды земельных участков из земель сельскохозяйственного назначения от 25.04.2011,
в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Балашов-Зерно", г. Балашов Саратовская область (ИНН: 6440014333, ОГРН: 1026401581755),
установил:
решением Арбитражного суда Саратовской области от 06.10.2011 общество с ограниченной ответственностью "Балашов-Зерно" (далее - ООО "Балашов-Зерно", должник, общество) признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство с применением положений параграфа 1 (особенности банкротства ликвидируемого должника) главы XI (упрощенные процедуры банкротства) Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), конкурсным управляющим должника утвержден Постюшков Андрей Владимирович.
Определением Арбитражного суда Саратовской области от 20.07.2012 Постюшков А.В. отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО "Балашов-Зерно", новым конкурсным управляющим должником утвержден Клемешев Владимир Евгеньевич, который, в свою очередь, был освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должником определением суда от 19.10.2012.
Определением суда от 20.11.2012 конкурсным управляющим ООО "Балашов-Зерно" утверждена Иванова Наталья Евгеньевна.
25 марта 2013 года конкурсный управляющий должником Иванова Н.Е. в порядке статьей 61.8 и 61.9 Закона о банкротстве обратилась в Арбитражный суд Саратовской области в рамках дела о банкротстве ООО "Балашов-Зерно" с заявлением о признании недействительной сделки должника - договора аренды земельных участков из земель сельскохозяйственного назначения от 25.04.2011, заключенного между должником и индивидуальным предпринимателем Бесаляном Саргисом Коляевичем (далее - ИП Бесалян С.К.), и применении последствий недействительности указанной сделки.
В правовое обоснование заявленного требования о признании недействительной указанной сделки должника, заявитель сослался на положения статей 61.2 (пункты 1), 61.6 Закона о банкротстве, статей 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).
Определением суда от 30.05.2013 к участию в рассмотрении настоящего спора в качестве заинтересованного лица привлечено общество с ограниченной ответственностью "Агросоюз" (далее - ООО "Агросоюз").
Определением Арбитражного суда Саратовской области от 18.06.2013, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2013, заявление конкурсного управляющего ООО "Балашов-Зерно" Ивановой Н.Е. удовлетворено.
Договор аренды земельных участков из земель сельскохозяйственного назначения от 25.04.2011, заключенный между ООО "Балашов-Зерно" и ИП Бесалян С.К., признан недействительной сделкой.
На ИП Бесаляна С.К. возложена обязанность по возврату ООО "Балашов-Зерно" земельных участков из земель сельскохозяйственного назначения, являющихся объектами аренды по договору от 25.04.2011.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ИП Бесалян С.К. обратился в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой с учетом дополнений к ней просит определение от 18.06.2013 и постановление апелляционного суда от 04.12.2013 отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленного конкурсным управляющим требования в полном объеме.
В обоснование жалобы приведены доводы о нарушении и неправильном применении судами норм материального и процессуального права, о неправильном истолковании закона, о несоответствии выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам.
В судебном заседании суда кассационной инстанции представители конкурсного управляющего ООО "Балашов-Зерно" Ивановой Н.Е., конкурсного управляющего закрытым акционерным обществом "ГОРД" Никитина А.М. и ООО "Агротехсоюз", полагая принятые по делу судебные акты законными и обоснованными, просили оставить их без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.
Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для их отмены в силу следующих обстоятельств.
Как установлено арбитражными судами и следует из материалов дела, 25.04.2011 между ООО "Балашов-Зерно" (арендодатель) в лице генерального директора Данилова О.Б. и ИП Бесалян С.К. (арендатор) был заключен договор аренды земельных участков, по условиям которого арендодатель сдает, а арендатор принимает в аренду земельные участки, расположенные на территории Хоперского муниципального образования Балашовского района Саратовской области, а именно:
- - земельный участок для сельскохозяйственного производства общей площадью 788 800 кв. м, кадастровый номер 64:06:140201:436;
- - земельный участок для сельскохозяйственного производства общей площадью 880 000 кв. м, кадастровый номер 64:06:140201:435;
- - земельный участок для сельскохозяйственного производства общей площадью 609 928 кв. м, кадастровый номер 64:06:140201:424;
- - земельный участок для сельскохозяйственного производства общей площадью 919 943 кв. м, кадастровый номер 64:06:140201:423;
- - земельный участок для сельскохозяйственного производства общей площадью 350 000 кв. м, кадастровый номер 64:06:140201:414;
- - земельный участок для сельскохозяйственного производства общей площадью 370 000 кв. м, кадастровый номер 64:06:140201:415;
- - земельный участок для сельскохозяйственного производства общей площадью 440 000 кв. м, кадастровый номер 64:06:140201:416;
- - земельный участок для сельскохозяйственного производства общей площадью 370 000 кв. м, кадастровый номер 64:06:140201:410;
- - земельный участок для сельскохозяйственного производства общей площадью 200 000 кв. м, кадастровый номер 64:06:140201:408;
- - земельный участок для сельскохозяйственного производства общей площадью 370 000 кв. м, кадастровый номер 64:06:140201:411;
- - земельный участок для сельскохозяйственного производства общей площадью 428 000 кв. м, кадастровый номер 64:06:140201:406;
- - земельный участок для сельскохозяйственного производства общей площадью 292 200 кв. м, кадастровый номер 64:06:140201:413;
- - земельный участок для сельскохозяйственного производства общей площадью 1 340 000 кв. м, кадастровый номер 64:06:140201:412;
- - земельный участок для сельскохозяйственного производства общей площадью 1 790 000 кв. м, кадастровый номер 64:06:140201:409;
- - земельный участок для сельскохозяйственного производства общей площадью 480 000 кв. м, кадастровый номер 64:06:140201:407.
Общая площадь сданных в аренду земельных участков составила 9 628 871 кв. м.
Согласно пункту 2.4 договор указанные земельные участки предоставляются в аренду сроком на десять лет.
Сторонами согласован размер арендной платы - 195 000 руб. в год (пункт 2.1 договора).
Между тем, 13.08.2010 на внеочередном общем собрании участников ООО "Балашов-Зерно" было принято решение о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии (протокол от 13.08.2010 N 7). На состоявшемся в тот же день заседании ликвидационной комиссии ее председателем был избран Данилов О.Б., ранее являвшийся генеральным директором ООО "Балашов-Зерно" (протокол от 13.08.2010 N 1).
В соответствии со статьей 63 ГК РФ сведения о ликвидации ООО "Балашов-Зерно" опубликованы в журнале "Вестник государственной регистрации" от 15.12.2010 N 49 (305).
22 сентября 2010 года председатель ликвидационной комиссии ООО "Балашов-Зерно" обратился в Арбитражный суд Саратовской области с заявлением о признании общества несостоятельным (банкротом).
Определением Саратовской области от 24.09.2010 указанное заявление принято к производству, возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "Балашов-Зерно".
Решением суда от 06.10.2011 ООО "Балашов-Зерно" признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника и в отношении него открыто конкурсное производство.
Конкурсный управляющий ООО "Балашов-Зерно" Иванова Н.Е. полагая, что договор аренды от 25.04.2011 заключен по заниженной цене, в течение одного года после принятия заявления о признании должника банкротом, на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве обратилась в суд с настоящим заявлением.
Кроме того, конкурсным управляющим приведены доводы о совершении оспариваемой сделки от имени должника неуполномоченным лицом, а также в отношении имущества должника, обремененного залогом, без согласия залогодержателя (ООО "Агротехсоюз"), что, по мнению заявителя, свидетельствует о ничтожности оспариваемой сделки.
Удовлетворяя заявленные конкурсным управляющим требования, арбитражный суд первой инстанции исходил из ничтожности оспариваемого договора вследствие его подписания от имени ООО "Балашов-Зерно" генеральным директором, чьи полномочия были прекращены ввиду принятия 31.08.2010 участниками общества решения о его ликвидации и назначении ликвидационной комиссии, отклонив доводы ИП Бесаляна С.К. о пропуске срока исковой давности.
Повторно рассматривая настоящий обособленный спор, арбитражный суд апелляционной инстанции счел позицию суда первой инстанции по существу правомерной и обоснованной.
Исходя из предмета и основания заявленных конкурсным управляющим требований, арбитражным судом была осуществлена проверка доводов конкурсного управляющего относительно наличия у оспариваемой сделки признаков недействительности, установленных пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
При этом, основываясь на анализе указанной нормы права, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, а суд должен установить следующие объективные факторы: сделка должна быть заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления (данный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота) и неравноценное встречное исполнение обязательств.
Наличие первого критерия подтверждается материалами дела и лицами, участвующими в деле, не оспаривалось.
В целях осуществления проверки доводов о неравноценном характере оспариваемой сделки и установления рыночной стоимости годовой аренды спорных земельных участков из земель сельскохозяйственного назначения на дату совершения оспариваемой сделки арбитражным судом апелляционной инстанции определением от 16.08.2013 по ходатайству конкурсного управляющего ООО "Балашов-Зерно" была назначена судебная финансово-экономическая экспертиза, проведение которой, с учетом мнения ИП Бесаляна С.К., было поручено ФБУ "Саратовская лаборатория судебной экспертизы".
Однако экспертным учреждением было сообщено о невозможности дачи заключения по поставленным судом вопросам ввиду отсутствия аналогов для сравнения.
Учитывая, что лица участвующие в деле, не настаивали на проведении экспертизы, в том числе в ином экспертном учреждении, арбитражный суд апелляционной инстанции прекратил производство по экспертизе.
Между тем, совокупность представленных по делу иных доказательств (в том числе дополнительно представленных в суд апелляционной инстанции) позволила суду апелляционной инстанции прийти к выводу о том, что условия спорного договора, в части, касающейся установления размера арендной платы, существенно отличаются в худшую для должника сторону по сравнению с условиями аналогичных договоров.
Выводы суда апелляционной инстанции в указанной части основаны на результатах оценки условий аналогичных сделок, совершенных должником, исходя из которых размер годовой арендной платы 1 кв. м земель сельскохозяйственного назначения варьируется от 0,074 до 0,079 руб. По оспариваемому же договору размер годовой арендной платы 1 кв. м земель сельскохозяйственного назначения составляет 0,020 руб.
Исходя из установленных по делу обстоятельств, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к правомерному выводу о наличии у оспариваемой сделки признаков недействительности, установленных пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Однако, учитывая, что при рассмотрении настоящего обособленного спора в суде первой инстанции ИП Бесаляном К.С. было заявлено о пропуске исковой давности в отношении заявленного конкурсным управляющим ООО "Балашов-Зерно" требования, арбитражный суд апелляционной инстанции, соотнеся дату назначения первого конкурсного управляющего должником (06.10.2011) с датой обращения в суд с настоящим требованием (25.03.2013), и руководствуясь положениями статей 181 (часть 2), 199 ГК РФ, статей 20.3 (пункт 6), 61.9 Закона о банкротстве, а также разъяснениями, содержащимися в пункте 32 Постановления Пленум ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пункте 26 Постановления Пленум ВАС РФ от 15.11.2001 N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для отказа в удовлетворении заявления о признании оспариваемой сделки недействительной по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве.
Вместе с тем, исходя из установленных при повторном рассмотрении спора обстоятельств дела, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о совершении оспариваемого договора аренды с нарушением требований статьи 10 ГК РФ, а также о ее несоответствии требованиям закона.
Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.
В силу положений абзаца первого пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.
По смыслу статьи 10 ГК РФ злоупотребление гражданским правом заключается в превышении пределов дозволенного гражданским правом осуществления своих правомочий путем осуществления их с незаконной целью или незаконными средствами, с нарушением при этом прав и законных интересов других лиц. Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.
Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалах дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, арбитражным судом апелляционной инстанции было установлено, что спорная сделка совершена в процедуре добровольной ликвидации ООО "Балашов-Зерно", после обращения общества в лице председателя ликвидационной комиссии в арбитражный суд с заявлением должника; сведения о начавшейся процедуре добровольной ликвидации ООО "Балашов-Зерно" были опубликованы на дату совершения спорной сделки в установленном законом порядке в общедоступных средствах массовой информации, о чем ИП Бесалян С.К., действуя разумно и добросовестно, не мог не знать; оспариваемая сделка совершена по заниженной цене.
Учитывая, что по смыслу положений статей 61, 63 ГК РФ целью ликвидации юридического лица является прекращение его деятельности, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что совершение сделок (полномочия ликвидационной комиссии по совершению сделок) с имуществом организации, находящейся в процедуре добровольной ликвидации, должно быть обусловлено указанной целью. Для достижения указанной цели ликвидационной комиссией (ликвидатором) осуществляются выявление кредиторов и получение дебиторской задолженности, производятся расчеты с кредиторами, продажа имущества юридического лица - в случае недостаточности имеющихся у него денежных средств для удовлетворения требований кредиторов.
Между тем целью совершения оспариваемой сделки является получение прибыли за счет имущества ликвидируемого должника, что противоречит требованиям приведенных норм права.
В этой связи, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, Данилов О.Б. (как председатель ликвидационной комиссии), заключая от имени должника спорный договор, действовал с превышением полномочий, установленных гражданским законодательством; вопреки целям ликвидации; заключение оспариваемой сделки на длительный период времени не имело экономической выгоды для должника и было направлено на причинение вреда его кредиторам, поскольку установленное в связи с ее совершением обременение имущества должника значительно снижает его рыночную привлекательность при реализации.
Исходя из установленных по делу обстоятельств, арбитражный суд апелляционной инстанции также пришел к правомерному выводу о том, что обстоятельства заключения спорного договора аренды свидетельствуют о злоупотреблении правом, как со стороны должника, так и со стороны ИП Бесалян К.С.
При таких обстоятельствах, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о ничтожности оспариваемой сделки на основании статей 10, 168 ГК РФ.
Последствия недействительности оспариваемой сделки применены арбитражными судами правильно на основании статьи 167 ГК РФ, статьи 61.6 Закона о банкротстве.
Анализ материалов дела свидетельствует о том, что при рассмотрении настоящего спора арбитражный суд апелляционной инстанции полно, всесторонне и объективно исследовали фактические обстоятельства дела, оценил приведенные сторонами доводы и представленные доказательства. Выводы суда об установленных обстоятельствах основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемых судебных актах и которым дана оценка в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, а выводы о применении норм права - фактических обстоятельствах дела, установленных судом на основании оценки представленных в материалы дела доказательств.
Обжалуя судебные акты, заявитель жалобы документально не опроверг правильность выводов суда апелляционной инстанции.
Доводы, изложенные в кассационной жалобе, проверены судом кассационной инстанции в полном объеме, однако не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального или процессуального права, то есть не свидетельствуют о судебной ошибке, и подлежат отклонению, как основанные на ошибочном толковании норм права и направленные по существу на переоценку фактических обстоятельств, установленных судом апелляционной инстанции на основании произведенной им оценки имеющихся в деле доказательств, по причине несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки суда.
Между тем иная оценка заявителем жалобы установленных судами обстоятельств, а также иное толкование закона, не свидетельствует о судебной ошибке и не может служить основанием для отмены судебного акта.
Суд кассационной инстанции, проверяющий, в соответствии со статьей 286 АПК РФ только законность обжалованных судебных актов, то есть соответствие выводов судов о примененной норме права установленным судами обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, не вправе переоценивать выводы нижестоящего суда об установленных им фактических обстоятельствах дела, в том числе по мотивам преимущества одних доказательств перед другими.
Поскольку неправильного применения норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебного акта в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, то основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа
постановил:
определение Арбитражного суда Саратовской области от 18.06.2013 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2013 по делу N А57-12490/2010 оставить без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий судья
Е.В.БОГДАНОВА
Судьи
А.Г.ИВАНОВА
В.А.МОИСЕЕВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)