Судебные решения, арбитраж
Правовой режим земель поселений; Земельные правоотношения
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 09 сентября 2009 г.
Постановление в полном объеме изготовлено 14 сентября 2009 г.
Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Баканова В.В., судей Ермолаевой Л.П. и Богдановской Г.Н. при ведении протокола секретарем судебного заседания Леухиной Е.Е., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Российская топливная компания" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 15.06.2009 по делу N А76-3346/2009 (судья Лакирев А.С.),
установил:
открытое акционерное общество "Российская топливная компания" (далее - ОАО "Ростоппром") обратилось с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Торговый дом топливной промышленности" (далее - ООО "ТД-топпром") и обществу с ограниченной ответственностью "Минтоппром" (ООО - "Минтоппром") о признании недействительными (ничтожными) сделок: договор купли-продажи недвижимости N 01-08 от 12.03.2008, заключенный между ООО "Торговый дом топливной промышленности" и ООО "Минтоппром", предметом которого является объект недвижимости - сооружение-эстакада общей площадью 617,9 кв. м, расположенный по адресу: Россия, Челябинская обл., г. Магнитогорск, ул. Л. Чайкиной, д. 16, корп. 1; договор купли-продажи недвижимости N 41КПН-08 от 06.11.2008, заключенный между ООО "Минтоппром" и ОАО "Ростоппром", предметом которого является объект недвижимости - сооружение-эстакада общей площадью 617,9 кв. м, расположенный по адресу: Россия, Челябинская обл., г. Магнитогорск, ул. Л. Чайкиной, д. 16, корп. 1; договор купли-продажи недвижимости N 40КПЗ-08 от 06.11.2008, заключенный между ООО "Минтоппром" и ОАО "Ростоппром", предметом которого является земельный участок, категория земель - земли населенных пунктов, площадью 9654,81 кв. м, расположенный по адресу: Россия, Челябинская обл., г. Магнитогорск, ул. Л. Чайкиной, 16/2; соглашение о проведении взаимозачета N ЗПВ от 18.11.2008, заключенное между ООО "Минтоппром" и ОАО "Ростоппром"; соглашение о проведении взаимозачета N 2ПВ от 18.11.2008, заключенное между ООО "Минтоппром" и ОАО "Ростоппром"; запись регистрации в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним N 74-74-33/144/2008-463 от 20.05.2008, сделанную Управлением Федеральной регистрационной службы по Челябинской области, подтверждающую право собственности ООО "Минтоппром" на объект недвижимого имущества: сооружение-эстакада общей площадью 617,9 кв. м, расположенный по адресу: Россия, Челябинская обл., г. Магнитогорск, ул. Л. Чайкиной, д. 16, корп. 1., применить последствия недействительности сделок в виде возврата обществом с ограниченной ответственностью "Минтоппром" обществу с ограниченной ответственностью "Торговый дом топливной промышленности" спорного сооружения и запретить государственную регистрацию договоров купли-продажи недвижимости N 41КПН-08 и N 40КПЗ-08 от 06.11.2008 в Магнитогорском отделе Управления Федеральной регистрационной службы по Челябинской области.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Магнитогорский отдел Управления Федеральной регистрационной службы по Челябинской области (далее - УФРС).
Решением суда от 15.06.2009 в иске отказано.
В апелляционной жалобе ОАО "Ростоппром" просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального права. По мнению истца, сделки являются притворными, прикрывающими сделку по прощению долга ООО "Минтоппром" перед истцом, поскольку по сути ОАО "Ростоппром" приобрело ранее принадлежавшее ему (через дочернее предприятие - ООО "ТД-топпром") имущество; в силу п. 4 ст. 575 Гражданского кодекса Российской Федерации освобождение от имущественной обязанности (дарение) в отношениях между коммерческими организациями запрещено.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание не явились, от истца поступила ходатайство о рассмотрении жалобы без его участия.
С учетом поступившего ходатайства, в соответствии со ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.
Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке ст. 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся доказательства, проверив доводы жалобы, оснований для отмены решения не находит.
Как следует из материалов дела, 12.03.2008 между ООО "ТД топпром" (продавец), 100% доли в уставном капитале которого принадлежит истцу, и ООО "Минтоппром" (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимости N 01-08, в соответствии с которым продавец продал покупателю сооружение - эстакаду общей площадью 617,9 кв. м, расположенную по адресу: Россия, Челябинская обл., г. Магнитогорск, ул. Л. Чайкиной, д. 16, корп. 1, по цене 17 281 000 руб. (т. 1, л.д. 21-23).
Право собственности ООО "Минтоппром" на сооружение зарегистрировано в установленном законом порядке (свидетельство от 20.03.2008 - т. 1, л.д. 19).
06.11.2008 между ООО "Минтоппром" (продавец) и ОАО "Ростоппром" (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимости N 41 КПН-08, согласно которому указанная эстакада продана по цене 29 000 000 руб. (т. 1, л.д. 24-26).
Одновременно между ООО "Минтоппром" (продавец) и ОАО "Ростоппром" (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимости N 40КПЗ-08 от 06.11.2008, по которому покупателю продан земельный участок, категория земель - земли населенных пунктов, площадью 9654,81 кв. м, расположенный по адресу: Россия, Челябинская обл., г. Магнитогорск, ул. Л. Чайкиной, 16/2.по цене 1 500 000 руб. (т. 1, л.д. 27-28).
Расчеты между ОАО "Ростоппром" и ООО "Минтоппром" по договорам купли-продажи недвижимости N 41КПН-08 и N 40КПЗ-08 от 06.11.2008 осуществлены путем взаимозачета, проведенного по соглашениям N 3 ПВ (т. 1, л.д. 31) и N 2 ПВ (т. 1, л.д. 33) от 18.11.2008, в соответствии с которыми задолженность ОАО "Ростоппром" по договору купли-продажи недвижимости N 41КПН-08 от 06.11.2008 в сумме 29 000 000 руб. и договору N 40КПЗ-08 от 06.11.2008 в сумме 1 500 000 руб. погашалась путем зачета встречных денежных обязательств ООО "Минтоппром", возникших ранее из договора перевода долга N 1ПД/РТП от 17.10.2008 (т. 1, л.д. 35).
Полагая, что в результате совершения сделок по отчуждению ООО "ТД топпром" объектов недвижимости, последующему отчуждению данных объектов ООО "Минтоппром" истцу и зачету встречных денежных требований ООО "Минтоппром" получил необоснованную материальную выгоду в виде разницы между ценой приобретения им объекта недвижимости и ценой перепродажи этого же объекта, ОАО "Ростоппром" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.
Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из того, что воля сторон по спорным договорам была направлена на передачу имущества и уплату денежных средств, то есть на возникновение правовых последствий, соответствующих договорам купли-продажи; в договорах отсутствуют условия о передаче имущества в счет погашения задолженности; факт продажи приобретенного имущества в последующем с разницей в цене не может однозначно свидетельствовать о притворности сделки, иных доказательств, свидетельствующих о притворности спорных договоров истцом не представлено.
Выводы суда являются верными, соответствующими материалам дела и закону.
Согласно п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворной является сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку. Такая сделка является ничтожной. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.
Из данной нормы следует, что при совершении притворной сделки воля сторон не направлена на достижение соответствующего ей правового результата, так как действительная воля сторон направлена на создание иных правовых последствий. При этом к притворной сделке применяются правила о сделке, которую стороны действительно имели в виду.
Согласно п. 1 ст. 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).
По договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество (п. 1 ст. 549 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Доказывая притворный характер сделки, истец обязан подтвердить, что воля сторон была направлена не на возникновение правовых последствий, вытекающих из заключенной сделки (договора купли-продажи), а именно на совершение прикрываемой сделки.
Из пункта 2.1 договора купли-продажи недвижимого имущества N 01-08 следует, что отчуждаемое имущество продается продавцом покупателю по цене 17 281 000 руб., в том числе НДС 18%.
Оплата за объект недвижимого имущество произведена, сооружение передано покупателю по акту приема-передачи от 12.03.2008 (т. 1, л.д. 23), право собственности ООО "Минтоппром" зарегистрировано.
В силу ст. 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор, по которому сторона должна получить плату или иное встречное предоставление за исполнение своих обязанностей, является возмездным.
Доказательства направленности воли сторон договора на безвозмездную передачу имущества, равно как и доказательства безвозмездности договоров от 16.11.2008, истцом в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации также не представлены.
Таким образом, договор купли-продажи недвижимого имущества N 01-08 от 12.03.2008 года направлен на достижение именно тех правовых последствий, которые стороны согласовали в сделке. Воля сторон спорной сделки соответствует волеизъявлению, выраженному в сделке. ООО "Минтоппром" получило в собственность недвижимое имущество, ООО "ТД-топпром" получило за данное имущество оговоренную цену.
Пунктом 1 ст. 420 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.
В соответствии с п. 1 ст. 421 названного Кодекса граждане и юридические лица свободны в заключении договора.
Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422) (пункт 4 статьи 421).
Условие о цене, установленной соглашением сторон, является одним из условий возмездного договора (ст. 424 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Цена недвижимого имущества определена соглашением сторон в договорах купли-продажи N 40КПН-08 и N 41КПН-08 от 06.11.2008, поэтому реализация имущества по цене более высокой, чем определенная в договоре от 12.03.2008, сама по себе не является доказательством безвозмездного характера и притворности сделок.
С учетом вышеизложенного, основания для удовлетворения исковых требований отсутствуют.
Ссылка истца на то, что по сути ОАО "Ростоппром" приобрело ранее принадлежавшее ему (через дочернее предприятие - ООО "ТД-топпром") имущество, не может быть принята во внимание, поскольку подобные сделки, как и заключенные ООО "Минтоппром" и ОАО "Ростоппром" соглашения о проведении взаимозачета требованиям закона не противоречат.
Доводы подателя апелляционной жалобы о притворности сделок по купле-продаже как прикрытие другой сделки - дарения, запрещенной в отношениях между коммерческими организациями, несостоятельны в связи с тем, что при наличии встречной передачи вещи или права либо встречного обязательства договор не признается дарением (абз. 2 п. 1 ст. 572 Гражданского кодекса Российской Федерации). В данном случае судом установлено наличие встречных обязательств по каждому из спорных договоров, а также факта передачи недвижимого имущества покупателю по сделкам (акты приема-передачи - т. 1, л.д. 23, 26, 30) и погашения денежных обязательств.
Таким образом, при разрешении спора суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал обстоятельства дела, дал им верную правовую оценку, в связи с чем оснований для отмены или изменения судебного акта не имеется.
Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.
Руководствуясь статьями 176, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции
постановил:
решение Арбитражного суда Челябинской области от 15.06.2009 по делу N А76-3346/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Российская топливная компания" - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.
В случае обжалования постановления в порядке кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа по адресу http://fasuo.arbitr.ru.
Председательствующий судья
В.В.БАКАНОВ
Судьи
Л.П.ЕРМОЛАЕВА
Г.Н.БОГДАНОВСКАЯ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ВОСЕМНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 14.09.2009 N 18АП-6761/2009 ПО ДЕЛУ N А76-3346/2009
Разделы:Правовой режим земель поселений; Земельные правоотношения
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 14 сентября 2009 г. N 18АП-6761/2009
Дело N А76-3346/2009
Резолютивная часть постановления объявлена 09 сентября 2009 г.
Постановление в полном объеме изготовлено 14 сентября 2009 г.
Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Баканова В.В., судей Ермолаевой Л.П. и Богдановской Г.Н. при ведении протокола секретарем судебного заседания Леухиной Е.Е., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Российская топливная компания" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 15.06.2009 по делу N А76-3346/2009 (судья Лакирев А.С.),
установил:
открытое акционерное общество "Российская топливная компания" (далее - ОАО "Ростоппром") обратилось с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Торговый дом топливной промышленности" (далее - ООО "ТД-топпром") и обществу с ограниченной ответственностью "Минтоппром" (ООО - "Минтоппром") о признании недействительными (ничтожными) сделок: договор купли-продажи недвижимости N 01-08 от 12.03.2008, заключенный между ООО "Торговый дом топливной промышленности" и ООО "Минтоппром", предметом которого является объект недвижимости - сооружение-эстакада общей площадью 617,9 кв. м, расположенный по адресу: Россия, Челябинская обл., г. Магнитогорск, ул. Л. Чайкиной, д. 16, корп. 1; договор купли-продажи недвижимости N 41КПН-08 от 06.11.2008, заключенный между ООО "Минтоппром" и ОАО "Ростоппром", предметом которого является объект недвижимости - сооружение-эстакада общей площадью 617,9 кв. м, расположенный по адресу: Россия, Челябинская обл., г. Магнитогорск, ул. Л. Чайкиной, д. 16, корп. 1; договор купли-продажи недвижимости N 40КПЗ-08 от 06.11.2008, заключенный между ООО "Минтоппром" и ОАО "Ростоппром", предметом которого является земельный участок, категория земель - земли населенных пунктов, площадью 9654,81 кв. м, расположенный по адресу: Россия, Челябинская обл., г. Магнитогорск, ул. Л. Чайкиной, 16/2; соглашение о проведении взаимозачета N ЗПВ от 18.11.2008, заключенное между ООО "Минтоппром" и ОАО "Ростоппром"; соглашение о проведении взаимозачета N 2ПВ от 18.11.2008, заключенное между ООО "Минтоппром" и ОАО "Ростоппром"; запись регистрации в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним N 74-74-33/144/2008-463 от 20.05.2008, сделанную Управлением Федеральной регистрационной службы по Челябинской области, подтверждающую право собственности ООО "Минтоппром" на объект недвижимого имущества: сооружение-эстакада общей площадью 617,9 кв. м, расположенный по адресу: Россия, Челябинская обл., г. Магнитогорск, ул. Л. Чайкиной, д. 16, корп. 1., применить последствия недействительности сделок в виде возврата обществом с ограниченной ответственностью "Минтоппром" обществу с ограниченной ответственностью "Торговый дом топливной промышленности" спорного сооружения и запретить государственную регистрацию договоров купли-продажи недвижимости N 41КПН-08 и N 40КПЗ-08 от 06.11.2008 в Магнитогорском отделе Управления Федеральной регистрационной службы по Челябинской области.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Магнитогорский отдел Управления Федеральной регистрационной службы по Челябинской области (далее - УФРС).
Решением суда от 15.06.2009 в иске отказано.
В апелляционной жалобе ОАО "Ростоппром" просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального права. По мнению истца, сделки являются притворными, прикрывающими сделку по прощению долга ООО "Минтоппром" перед истцом, поскольку по сути ОАО "Ростоппром" приобрело ранее принадлежавшее ему (через дочернее предприятие - ООО "ТД-топпром") имущество; в силу п. 4 ст. 575 Гражданского кодекса Российской Федерации освобождение от имущественной обязанности (дарение) в отношениях между коммерческими организациями запрещено.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание не явились, от истца поступила ходатайство о рассмотрении жалобы без его участия.
С учетом поступившего ходатайства, в соответствии со ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.
Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке ст. 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся доказательства, проверив доводы жалобы, оснований для отмены решения не находит.
Как следует из материалов дела, 12.03.2008 между ООО "ТД топпром" (продавец), 100% доли в уставном капитале которого принадлежит истцу, и ООО "Минтоппром" (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимости N 01-08, в соответствии с которым продавец продал покупателю сооружение - эстакаду общей площадью 617,9 кв. м, расположенную по адресу: Россия, Челябинская обл., г. Магнитогорск, ул. Л. Чайкиной, д. 16, корп. 1, по цене 17 281 000 руб. (т. 1, л.д. 21-23).
Право собственности ООО "Минтоппром" на сооружение зарегистрировано в установленном законом порядке (свидетельство от 20.03.2008 - т. 1, л.д. 19).
06.11.2008 между ООО "Минтоппром" (продавец) и ОАО "Ростоппром" (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимости N 41 КПН-08, согласно которому указанная эстакада продана по цене 29 000 000 руб. (т. 1, л.д. 24-26).
Одновременно между ООО "Минтоппром" (продавец) и ОАО "Ростоппром" (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимости N 40КПЗ-08 от 06.11.2008, по которому покупателю продан земельный участок, категория земель - земли населенных пунктов, площадью 9654,81 кв. м, расположенный по адресу: Россия, Челябинская обл., г. Магнитогорск, ул. Л. Чайкиной, 16/2.по цене 1 500 000 руб. (т. 1, л.д. 27-28).
Расчеты между ОАО "Ростоппром" и ООО "Минтоппром" по договорам купли-продажи недвижимости N 41КПН-08 и N 40КПЗ-08 от 06.11.2008 осуществлены путем взаимозачета, проведенного по соглашениям N 3 ПВ (т. 1, л.д. 31) и N 2 ПВ (т. 1, л.д. 33) от 18.11.2008, в соответствии с которыми задолженность ОАО "Ростоппром" по договору купли-продажи недвижимости N 41КПН-08 от 06.11.2008 в сумме 29 000 000 руб. и договору N 40КПЗ-08 от 06.11.2008 в сумме 1 500 000 руб. погашалась путем зачета встречных денежных обязательств ООО "Минтоппром", возникших ранее из договора перевода долга N 1ПД/РТП от 17.10.2008 (т. 1, л.д. 35).
Полагая, что в результате совершения сделок по отчуждению ООО "ТД топпром" объектов недвижимости, последующему отчуждению данных объектов ООО "Минтоппром" истцу и зачету встречных денежных требований ООО "Минтоппром" получил необоснованную материальную выгоду в виде разницы между ценой приобретения им объекта недвижимости и ценой перепродажи этого же объекта, ОАО "Ростоппром" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.
Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из того, что воля сторон по спорным договорам была направлена на передачу имущества и уплату денежных средств, то есть на возникновение правовых последствий, соответствующих договорам купли-продажи; в договорах отсутствуют условия о передаче имущества в счет погашения задолженности; факт продажи приобретенного имущества в последующем с разницей в цене не может однозначно свидетельствовать о притворности сделки, иных доказательств, свидетельствующих о притворности спорных договоров истцом не представлено.
Выводы суда являются верными, соответствующими материалам дела и закону.
Согласно п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворной является сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку. Такая сделка является ничтожной. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.
Из данной нормы следует, что при совершении притворной сделки воля сторон не направлена на достижение соответствующего ей правового результата, так как действительная воля сторон направлена на создание иных правовых последствий. При этом к притворной сделке применяются правила о сделке, которую стороны действительно имели в виду.
Согласно п. 1 ст. 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).
По договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество (п. 1 ст. 549 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Доказывая притворный характер сделки, истец обязан подтвердить, что воля сторон была направлена не на возникновение правовых последствий, вытекающих из заключенной сделки (договора купли-продажи), а именно на совершение прикрываемой сделки.
Из пункта 2.1 договора купли-продажи недвижимого имущества N 01-08 следует, что отчуждаемое имущество продается продавцом покупателю по цене 17 281 000 руб., в том числе НДС 18%.
Оплата за объект недвижимого имущество произведена, сооружение передано покупателю по акту приема-передачи от 12.03.2008 (т. 1, л.д. 23), право собственности ООО "Минтоппром" зарегистрировано.
В силу ст. 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор, по которому сторона должна получить плату или иное встречное предоставление за исполнение своих обязанностей, является возмездным.
Доказательства направленности воли сторон договора на безвозмездную передачу имущества, равно как и доказательства безвозмездности договоров от 16.11.2008, истцом в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации также не представлены.
Таким образом, договор купли-продажи недвижимого имущества N 01-08 от 12.03.2008 года направлен на достижение именно тех правовых последствий, которые стороны согласовали в сделке. Воля сторон спорной сделки соответствует волеизъявлению, выраженному в сделке. ООО "Минтоппром" получило в собственность недвижимое имущество, ООО "ТД-топпром" получило за данное имущество оговоренную цену.
Пунктом 1 ст. 420 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.
В соответствии с п. 1 ст. 421 названного Кодекса граждане и юридические лица свободны в заключении договора.
Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422) (пункт 4 статьи 421).
Условие о цене, установленной соглашением сторон, является одним из условий возмездного договора (ст. 424 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Цена недвижимого имущества определена соглашением сторон в договорах купли-продажи N 40КПН-08 и N 41КПН-08 от 06.11.2008, поэтому реализация имущества по цене более высокой, чем определенная в договоре от 12.03.2008, сама по себе не является доказательством безвозмездного характера и притворности сделок.
С учетом вышеизложенного, основания для удовлетворения исковых требований отсутствуют.
Ссылка истца на то, что по сути ОАО "Ростоппром" приобрело ранее принадлежавшее ему (через дочернее предприятие - ООО "ТД-топпром") имущество, не может быть принята во внимание, поскольку подобные сделки, как и заключенные ООО "Минтоппром" и ОАО "Ростоппром" соглашения о проведении взаимозачета требованиям закона не противоречат.
Доводы подателя апелляционной жалобы о притворности сделок по купле-продаже как прикрытие другой сделки - дарения, запрещенной в отношениях между коммерческими организациями, несостоятельны в связи с тем, что при наличии встречной передачи вещи или права либо встречного обязательства договор не признается дарением (абз. 2 п. 1 ст. 572 Гражданского кодекса Российской Федерации). В данном случае судом установлено наличие встречных обязательств по каждому из спорных договоров, а также факта передачи недвижимого имущества покупателю по сделкам (акты приема-передачи - т. 1, л.д. 23, 26, 30) и погашения денежных обязательств.
Таким образом, при разрешении спора суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал обстоятельства дела, дал им верную правовую оценку, в связи с чем оснований для отмены или изменения судебного акта не имеется.
Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.
Руководствуясь статьями 176, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции
постановил:
решение Арбитражного суда Челябинской области от 15.06.2009 по делу N А76-3346/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Российская топливная компания" - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.
В случае обжалования постановления в порядке кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа по адресу http://fasuo.arbitr.ru.
Председательствующий судья
В.В.БАКАНОВ
Судьи
Л.П.ЕРМОЛАЕВА
Г.Н.БОГДАНОВСКАЯ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)