Судебные решения, арбитраж
Земли промышленности и иного специального назначени; Земельные правоотношения
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 20 октября 2014 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 22 октября 2014 года.
Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Серковой З.Н.,
судей Ершовой С.Д., Забутыриной Л.В.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Ахмадуллиной А.В.,
рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Воропаевой Аллы Владимировны на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 23.06.2014 по делу N А07-3566/2014 (судья Шагабутдинова З.Ф.).
Воропаева Алла Владимировна (далее - Воропаева А.В., истица) обратилась в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Минерал-Ойл ПВА" (основной государственный регистрационный номер 1020200782271; далее - общество "Минерал-Ойл ПВА", общество, ответчик) о государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество, переданное по соглашению от 12.12.2013 N 1/1 в счет оплаты действительной стоимости доли в уставном капитале общества.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Башкортостан (далее - Управление Росреестра по Республике Башкортостан, регистрирующий орган).
Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 23.06.2014 в удовлетворении исковых требований отказано.
В апелляционной жалобе Воропаева А.В. просит решение арбитражного суда отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Башкортостан.
В обоснование доводов апелляционной жалобы истица ссылается на нарушение арбитражным судом норм материального и процессуального права, несоответствие выводов арбитражного суда обстоятельствам дела. По мнению Воропаевой А.В., арбитражный суд первой инстанции вышел за пределы исковых требований и дал оценку соглашению от 12.12.2013 N 1 о передаче имущества в собственность в счет выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале. У суда отсутствовали основание считать данное соглашение недействительным. Аудиторское заключение, на которое ссылается суд в принятом судебном акте нельзя признать относимым и допустимым доказательством по делу, поскольку на момент вынесения решения у суда отсутствовали сведения о том, что использованные аудитором данные бухгалтерской отчетности общества "Минерал-Ойл ПВА" являются достоверными. Подписанное между сторонами соглашение относится к категории иных сделок по отчуждению недвижимого имущества, а следовательно является основанием для регистрации перехода права собственности на это имущество в Управлении Росреестра по Республике Башкортостан.
Согласно выписке из единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) общество "Минерал-Ойл ПВА" (основной государственный регистрационный номер 1020200782271) прекратило деятельность 05.06.2014 при присоединении к обществу с ограниченной ответственностью "Промэнергокомплект" (основной государственный регистрационный номер 1100280032203; далее - общество "Промэнергокомплект").
Согласно выписке из ЕГРЮЛ общество "Промэнергокомплект" прекратило деятельность 13.08.2014 при присоединении к обществу с ограниченной ответственностью "Ситифонд" (основной государственный регистрационный номер 1130280029032; далее - общество "Ситифонд").
Согласно выписке из ЕГРЮЛ общество "Ситифонд" с 03.09.2014 находится в процессе реорганизации в форме преобразования.
На основании части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2014 ответчик - общество с ограниченной ответственностью "Минерал-Ойл ПВА" (основной государственный регистрационный номер 1020200782271) заменен правопреемником - обществом "Ситифонд" (основной государственный регистрационный номер 1130280029032), зарегистрированным по адресу: 450076 Республика Башкортостан, город Уфа, улица Красина, дом 21, кв. офис 301.
До начала судебного заседания общество "Ситифонд" представило в арбитражный апелляционный суд объяснение в письменной форме, в котором указало, что с доводами апелляционной жалобы не согласно. Истицей избран ненадлежащий способ защиты права. Ответчик не уклонялся от государственной регистрации права собственности и представил все необходимые документы, которые у него имелись на тот момент. Требование о государственной регистрации может быть заявлено исключительно к Управлению Росреестра по Республике Башкортостан. Общество "Ситифонд" является ненадлежащим ответчиком по делу. У общества "Ситифонд" как правопреемника общества "Минерал-Ойл ПВА" отсутствуют те документы, которые были запрошены регистрирующим органом. Справка о действительной стоимости доли Воропаевой А.В., определенной на основании бухгалтерского баланса общества за 9 месяцев 2013 года, отчет о рыночной стоимости основных средств на 01.10.2013, не составлялись. Оценка рыночной стоимости активов общества на 30.09.2013 на момент выхода Воропаевой А.В. из состава участников общества не проводилась. Воропаева А.В. не вступила в реальное (фактическое) владение спорным имуществом. Согласно заключению бухгалтерской экспертизы расчета стоимости чистых активов общества "Минерал-Ойл ПВА" на основании данных бухгалтерской отчетности по итогам 9 месяцев 2013 года стоимость чистых активов общества на последнюю отчетную дату, предшествующую дате получения заявления о выходе, составляет отрицательную величину. Следовательно, ответчик не имел права выплачивать истице действительную стоимость ранее принадлежащей ему доли как в денежном, так и в натуральном выражении. Ответчик считает соглашение от 12.12.2013 N 1 ничтожной сделкой на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации как противоречащей положениям пункта 8 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью, Закон).
На основании части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд апелляционной инстанции в приобщил к материалам дела представленные Управлением Росреестра по Республике Башкортостан по определению Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2014 выписки из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним (далее - ЕГРП) от 08.10.2014 N 01/015/2014-557, 558, 559, 560 в отношении земельного участка, площадью 2999 кв. м, кадастровый номер 02:38:080202:2; земельного участка, площадью 6500 кв. м, кадастровый номер 02:38:080202:1; нежилого здания площадью 72,9 кв. м, кадастровый номер 02:38:080601:221; нежилого здания площадью 20,9 кв. м, кадастровый номер 02:38:080601:193.
Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, 12.12.2013 Воропаева А.В. подала заявление о выходе из состава участников общества "Минерал-Ойл ПВА", в котором указала, что ей принадлежит доля в уставном капитале общества в размере 49% номинальной стоимостью 4 900 руб., просила выплатить действительную стоимость доли в течение 10 дней с даты получения заявления, выразила согласие на передачу в счет действительной стоимости доли имущества в натуре. Заявление получено директором общества Муратшиной Альбиной Ильгизовной (далее - Муратшина А.И.) 12.12.2013 (л.д. 11).
12.12.2013 между обществом "Минерал-Ойл ПВА" (далее - общество) в лице директора Муратшиной А.И. и Воропаевой А.В. (вышедшим участником) заключено соглашение N 1 (л.д. 9), в котором стороны указали, что на основании поступившего 12.12.2013 заявления о выходе из общества у общества возникла обязанность по выплате вышедшему участнику действительной стоимости его доли в размере 49% от уставного капитала. Стороны признают верным совместный расчет действительной стоимости доли вышедшего участника, по результатам которого стоимость доли была определена в размере 2 874 080 руб. 57 коп. Вышедший участник выражает согласие на получение в счет выплаты действительной стоимости доли недвижимое имущество в натуре. В счет исполнения обязанности по выплате действительной стоимости доли вышедшего участника в уставном капитале общества общество "Минерал-Ойл ПВА" передает в собственность, в Воропаева А.В. принимает следующее имущество:
- земельный участок, категория земель: земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения, разрешенное использование: для строительства и эксплуатации автомобильной газовой заправочной станции, общей площадью 2 999 кв. м, по адресу: Республика Башкортостан, Мечетлинский район, примыкающий к автодороге Кропачево-Месягутово-Ачит, кадастровый (условный) номер 02:38:08 02 02:0002 (право собственности подтверждается свидетельством о государственной регистрации права от 20.03.2008 серии 04АБ N 214715, выданным Управлением Росреестра по Республике Башкортостан);
- земельный участок, категория земель: земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения, разрешенное использование: АЗС, общей площадью 6500 кв. м, по адресу: Республика Башкортостан, Мечетлинский район, н.п. Вблизи д. Сальзегут, на объездной дороге Кропачево -Ачит 126,7 кв. м, кадастровый (условный) номер: 02:38:08 02 02:0001 (право собственности подтверждается свидетельством о государственной регистрации права от 20.03.2008 серии 04АБ N 214716, выданным Управлением Росреестра по Республике Башкортостан);
- нежилое строение - здание АЗС N 1, количество этажей: 1, общей площадью 72,85 кв. м, литера Ааа1ГГ1, инвентарный номер 1360, расположенное по адресу: Республика Башкортостан, Мечетлинский район, д. Сальзегут, 126,7 км трассы Кропачево-Ачит, номер объекта 02:36:1360:000:13 (право собственности подтверждается свидетельством о государственной регистрации права от 01.01.2004 серии 02АА N 058896, выданным Управлением Росреестра по Республике Башкортостан);
- нежилое строение - здание АГЗС, количество этажей: 1, общей площадью 20,9 кв. м, инвентарный номер 2098, расположенное по адресу: Республика Башкортостан, Мечетлинский район, д. Сальзегут, 126,7 км трассы Кропачево-Ачит, номер объекта 02-04-55/001/2005-84 (право собственности подтверждается свидетельством о государственной регистрации права от 07.04.2005 серии 4АА N 063487, выданным Управлением Росреестра по Республике Башкортостан).
Между обществом "Минерал-Ойл ПВА" и Воропаевой А.В. подписан акт от 12.12.2013 N 1/1 приема-передачи имущества по соглашению N 1 о передаче имущества в собственность в счет выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале (л.д. 10).
12.12.2013 Воропаева А.В. и общество "Минерал-Ойл ПВА" в лице директора Муратшиной А.И. передали в Управление Росреестра по Республике Башкортостан документы на государственную регистрацию: заявления о государственной регистрации права, свидетельства о государственной регистрации прав, кадастровые паспорта, квитанции об оплате государственной пошлины, соглашение от 12.12.2013 N 1 о передаче имущества в собственность в счет выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале, акт от 12.12.2013 N 1/1 приема-передачи имущества по соглашению N 1, приказ о назначении руководителя от 19.11.2013 N 25, выписку из ЕГРЮЛ от 10.12.2013 N 80785В-2/2013, лист записи ЕГРЮЛ от 29.11.2013, решение единственного участника общества "Минерал-Ойл ПВА" от 12.12.2013 N 1, протокол внеочередного общего собрания участников общества "Минерал-Ойл ПВА" от 19.11.2013 (л.д. 16-19).
Управление Росреестра по Республике Башкортостан письмами от 27.01.2014 N 01/427/2013-613, от 27.01.2014 N 01/427/2013-615, от 27.01.2014 N 01/427/2013-616, от 27.01.2014 N 01/427/2013-617 сообщило Воропаевой А.В. и обществу "Минерал-Ойл ПВА" об отказе в государственной регистрации по делу правоустанавливающих документов 02:36:1360:0000:13, 02:38:080202:2, 02:38:080202:1, 02-04-55/001/2005-84.
В качестве основания для отказа в государственной регистрации регистрирующий орган указал, что не представлены устав общества, бухгалтерская отчетность, справка о номинальной стоимости доли, оценка имущества.
Телеграммой от 24.02.2014 Воропаева А.В. просила руководителя общества "Минерал-Ойл ПВА" явиться 27.02.2014 в 10 часов для сдачи соглашения от 12.12.2013 на государственную регистрацию в Управление Росреестра по Республике Башкортостан с документами, необходимыми для государственной регистрации; в случае невозможности участия руководителя направить представителя с оформленными полномочиями и документами (л.д. 13, 14). Телеграмма получена обществом 25.02.2014.
Общество "Минерал-Ойл ПВА" явку своего представителя в регистрирующий орган 27.02.2014 в 10 часов не обеспечило.
Ссылаясь на то, что общество "Минерал-Ойл ПВА" уклоняется от государственной регистрации перехода права собственности на объекты недвижимости, Воропаева А.В. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.
Возражая против заявленных требований, ответчик привел доводы о том, что согласно статье 7.3 устава общества Минерал-Ойл ПВА" (в редакции протокола от 21.10.2013) срок выплаты действительной стоимости доли равен 14 календарных дней с момента получения обществом заявления участника о выходе из общества. Следовательно, действительная стоимость доли должна быть выплачена Воропаевой А.В. не позднее 26.12.2013, исходя из бухгалтерской отчетности общества на последнюю отчетную дату перед получением заявления о выходе, то есть по итогам 9 месяцев 2013 года. Общество с ограниченной ответственностью "Аудитор" (далее - общество "Аудитор") по заданию общества на основании данных бухгалтерской отчетности по итогам 9 месяцев 2013 года пришло к выводу о том, что стоимость чистых активов общества на последнюю отчетную дату, предшествующую дате получения заявления о выходе, составляет отрицательную величину (-13 176 000 руб.). Следовательно, общество не имело права выплачивать истице действительную стоимость доли. Ответчик считает соглашение от 12.12.2013 N 1 ничтожной сделкой в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации как противоречащей положениям пункта 8 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью, Закон). Истцом избран ненадлежащий способ защиты своего права. Ответчик не уклоняется от государственной регистрации права, представил все необходимые документы. Требование о государственной регистрации перехода права собственности может быть заявлено исключительно к Управлению Росреестра по Республике Башкортостан. Общество является ненадлежащим ответчиком по спору (л.д. 56).
Управление Росреестра по Республике Башкортостан отзыв на заявление не представило.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, арбитражный суд первой инстанции исходил из того, что действующим законодательством не предусмотрена обязательная государственная регистрация перехода права собственности по заключенной сторонами сделке передачи имущества бывшему участнику в счет выплаты действительной стоимости доли. Истцом выбран неверный способ защиты нарушенного права. Из доводов ответчика следует, что стоимость имущества, указанного в соглашении о передаче имущества, не эквивалента действительной стоимости доли.
Проверив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.
В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.
В силу пункта 61.1 статьи 23 Закона в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.
Определением от 01.10.2014 Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд предложил ответчику представить доказательства для проверки информации, отраженной в заключениях общества "Аудитор" (л.д. 57-79), а именно: свидетельства о государственной регистрации права общества "Минерал-Ойл ПВА" (общества "Ситифонд") на объекты недвижимости, переданные Воропаевой А.В. по соглашению от 12.12.2013 N 1 о передаче имущества в счет выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале, устав "Минерал-Ойл ПВА" на 12.12.2013, выписку из ЕГРЮЛ на 12.12.2013, решение единственного участника общества от 12.12.2013 N 1, бухгалтерский баланс общества за 9 месяцев 2013 года с отметкой налогового органа в получении, справку о действительной стоимости доли Воропаевой А.В., определенной на основании бухгалтерского баланса общества за 9 месяцев 2013 года (с учетом рыночной стоимости основных средств), отчет о рыночной стоимости основных средств на 01.10.2013.
Запрошенные арбитражным судом апелляционной инстанции доказательства ответчиком не представлены.
Учитывая данные обстоятельства, доводы ответчика о том, что соглашение от 12.12.2013 N 1 о передаче Воропаевой А.В. в счет исполнения обязанности по выплате действительной стоимости доли вышедшего участника недвижимого имущество является недействительной сделкой ввиду наличия у общества отрицательных активов на дату выхода истицы из общества, не принимаются во внимание арбитражным судом апелляционной инстанции ввиду недоказанности (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
В обжалуемом истицей решении арбитражного суда первой инстанции не содержится вывод о недействительности соглашения сторон от 12.12.2013 N 1, излагается позиция ответчика - общества "Минерал-Ойл ПВА", изложенная им в отзыве.
В соответствии с пунктом 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.
В силу пункта 1 статьи 131 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности и другие вещные права на недвижимые вещи, ограничения этих прав, их возникновение, переход и прекращение подлежат государственной регистрации в едином государственном реестре органами, осуществляющими государственную регистрацию прав на недвижимость и сделок с ней.
Согласно пункту 2 статьи 223 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда отчуждение имущества подлежит государственной регистрации, право собственности у приобретателя возникает с момента такой регистрации, если иное не установлено законом.
Таким образом, вывод арбитражного суда первой инстанции о том, что действующим законодательством не предусмотрена обязательная государственная регистрация перехода права собственности по заключенной сторонами сделке передачи имущества бывшему участнику общества в счет выплаты действительной стоимости доли, основан на неправильном применении норм материального права.
В силу пункта 8 статьи 8.1 Гражданского кодекса Российской Федерации уклонение от государственной регистрации может быть оспорено в суде.
В соответствии со статьей 16 Федерального закона от 21.07.1997 N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" при уклонении одной из сторон договора от государственной регистрации прав переход права собственности регистрируется на основании решения суда, вынесенного по требованию другой стороны.
Рассматривая такое требование бывшего участника общества, арбитражный суд проверяет исполнение обществом обязанности по фактической передаче недвижимого имущества участнику общества в счет выплаты действительной стоимости доли, а также наличие у общества права собственности на переданное участнику недвижимое имущество на дату рассмотрения спора.
По запросу Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда, изложенному в определении об отложении судебного заседания от 01.10.2014, Управление Росреестра по Республике Башкортостан представило выписки из ЕГРП от 08.10.2014 N 01/015/2014-557, 558, 559, 560, в которых содержится следующая информация:
земельный участок, категория земель: земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения, разрешенное использование: для строительства и эксплуатации автомобильной газовой заправочной станции, общей площадью 2 999 кв. м, местоположение установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. почтовый адрес ориентира: Республика Башкортостан, Мечетлинский район, примыкающий к автодороге Кропачево-Месягутово-Ачит, кадастровый (условный) номер 02:38:080202:2,
- земельный участок, категория земель: земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения, площадью 6500 кв. м, расположенный по адресу: Республика Башкортостан, Мечетлинский район, н.п. Вблизи д. Сальзегут, на объездной дороге Кропачево -Ачит 126,7 кв. м, кадастровый (условный) номер: 02:38:080202:1;
- нежилое строение - здание, площадью 72,85 кв. м, литера Аа, инвентарный номер 1360, расположенное по адресу: Республика Башкортостан, Мечетлинский район, д. Сальзегутово, 128 км автодороги Кропачево-Ачит, кадастровый (условный) номер объекта 02:38:080601:221;
- нежилое строение - здание, площадью 20,9 кв. м, литера А, инвентарный номер 2098, расположенное по адресу: Республика Башкортостан, Мечетлинский район, д. Сальзегутово, 128 км автодороги Кропачево-Ачит, кадастровый (условный) номер объекта 02:38:080601:193,
зарегистрированы с 07.02.2014 на праве собственности за обществом с ограниченной ответственностью "Минерал-Ойл" (основной государственный регистрационный номер 1140280004424, зарегистрированного 29.01.2014 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 39 по Республике Башкортостан, по адресу: Республика Башкортостан, город Уфа, улица Батырская, дом 4, корпус 2, помещение 25.
Следовательно, недвижимое имущество, подлежащее передаче истице по соглашению от 12.12.2013, с 07.02.2014 принадлежит на праве собственности обществу "Минерал-Ойл" (основной государственный регистрационный номер 1140280004424), зарегистрированному в качестве юридического лица 29.01.2014.
Общество "Ситифонд" - правопреемник общества "Минерал-Ойл ПВА" в настоящее время собственником недвижимого имущества, указанного в соглашении от 12.12.2013 не является.
В исковом заявлении, апелляционной жалобе Воропаева А.В. ссылается на подписание сторонами акта приема-передачи недвижимого имущества. Данное обстоятельство подтверждается материалами дела.
Вместе с тем, доказательства, подтверждающие, что недвижимое имущество фактически получено Воропаевой А.В. 12.12.2013, находится в ее владении и пользовании, о том, что истица получает доходы от этого имущества, в материалы дела не представлены. В отзыве на апелляционную жалобу общество "Ситифонд" ссылается на то, что Воропаева А.В. не вступила в реальное (фактическое) владение спорным имуществом.
Учитывая данные обстоятельства, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что материалами дела не подтверждается факт фактического исполнения обществом обязательства по передаче имущества бывшему участнику согласно условиям достигнутого соглашения от 12.12.2013.
Ввиду принадлежности недвижимого имущества в настоящее время не ответчику по делу - обществу "Ситифонд", а обществу "Минерал-Ойл" (основной государственный регистрационный номер 1140280004424), недоказанности истицей довода о наличии у нее во владении недвижимого имущества, правовых оснований для удовлетворения исковых требований о государственной регистрации перехода права собственности на объекты недвижимости, у арбитражного суда первой инстанции не имелось.
В силу изложенного, суд апелляционной инстанции не усматривает правовых оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта.
Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и в связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы относятся на Воропаеву А.В.
Руководствуясь статьями 176, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции
постановил:
решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 23.06.2014 по делу N А07-3566/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу Воропаевой Аллы Владимировны - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий судья
З.Н.СЕРКОВА
Судьи
С.Д.ЕРШОВА
Л.В.ЗАБУТЫРИНА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ВОСЕМНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 22.10.2014 N 18АП-9438/2014 ПО ДЕЛУ N А07-3566/2014
Разделы:Земли промышленности и иного специального назначени; Земельные правоотношения
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 22 октября 2014 г. N 18АП-9438/2014
Дело N А07-3566/2014
Резолютивная часть постановления объявлена 20 октября 2014 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 22 октября 2014 года.
Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Серковой З.Н.,
судей Ершовой С.Д., Забутыриной Л.В.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Ахмадуллиной А.В.,
рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Воропаевой Аллы Владимировны на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 23.06.2014 по делу N А07-3566/2014 (судья Шагабутдинова З.Ф.).
Воропаева Алла Владимировна (далее - Воропаева А.В., истица) обратилась в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Минерал-Ойл ПВА" (основной государственный регистрационный номер 1020200782271; далее - общество "Минерал-Ойл ПВА", общество, ответчик) о государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество, переданное по соглашению от 12.12.2013 N 1/1 в счет оплаты действительной стоимости доли в уставном капитале общества.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Башкортостан (далее - Управление Росреестра по Республике Башкортостан, регистрирующий орган).
Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 23.06.2014 в удовлетворении исковых требований отказано.
В апелляционной жалобе Воропаева А.В. просит решение арбитражного суда отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Башкортостан.
В обоснование доводов апелляционной жалобы истица ссылается на нарушение арбитражным судом норм материального и процессуального права, несоответствие выводов арбитражного суда обстоятельствам дела. По мнению Воропаевой А.В., арбитражный суд первой инстанции вышел за пределы исковых требований и дал оценку соглашению от 12.12.2013 N 1 о передаче имущества в собственность в счет выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале. У суда отсутствовали основание считать данное соглашение недействительным. Аудиторское заключение, на которое ссылается суд в принятом судебном акте нельзя признать относимым и допустимым доказательством по делу, поскольку на момент вынесения решения у суда отсутствовали сведения о том, что использованные аудитором данные бухгалтерской отчетности общества "Минерал-Ойл ПВА" являются достоверными. Подписанное между сторонами соглашение относится к категории иных сделок по отчуждению недвижимого имущества, а следовательно является основанием для регистрации перехода права собственности на это имущество в Управлении Росреестра по Республике Башкортостан.
Согласно выписке из единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) общество "Минерал-Ойл ПВА" (основной государственный регистрационный номер 1020200782271) прекратило деятельность 05.06.2014 при присоединении к обществу с ограниченной ответственностью "Промэнергокомплект" (основной государственный регистрационный номер 1100280032203; далее - общество "Промэнергокомплект").
Согласно выписке из ЕГРЮЛ общество "Промэнергокомплект" прекратило деятельность 13.08.2014 при присоединении к обществу с ограниченной ответственностью "Ситифонд" (основной государственный регистрационный номер 1130280029032; далее - общество "Ситифонд").
Согласно выписке из ЕГРЮЛ общество "Ситифонд" с 03.09.2014 находится в процессе реорганизации в форме преобразования.
На основании части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2014 ответчик - общество с ограниченной ответственностью "Минерал-Ойл ПВА" (основной государственный регистрационный номер 1020200782271) заменен правопреемником - обществом "Ситифонд" (основной государственный регистрационный номер 1130280029032), зарегистрированным по адресу: 450076 Республика Башкортостан, город Уфа, улица Красина, дом 21, кв. офис 301.
До начала судебного заседания общество "Ситифонд" представило в арбитражный апелляционный суд объяснение в письменной форме, в котором указало, что с доводами апелляционной жалобы не согласно. Истицей избран ненадлежащий способ защиты права. Ответчик не уклонялся от государственной регистрации права собственности и представил все необходимые документы, которые у него имелись на тот момент. Требование о государственной регистрации может быть заявлено исключительно к Управлению Росреестра по Республике Башкортостан. Общество "Ситифонд" является ненадлежащим ответчиком по делу. У общества "Ситифонд" как правопреемника общества "Минерал-Ойл ПВА" отсутствуют те документы, которые были запрошены регистрирующим органом. Справка о действительной стоимости доли Воропаевой А.В., определенной на основании бухгалтерского баланса общества за 9 месяцев 2013 года, отчет о рыночной стоимости основных средств на 01.10.2013, не составлялись. Оценка рыночной стоимости активов общества на 30.09.2013 на момент выхода Воропаевой А.В. из состава участников общества не проводилась. Воропаева А.В. не вступила в реальное (фактическое) владение спорным имуществом. Согласно заключению бухгалтерской экспертизы расчета стоимости чистых активов общества "Минерал-Ойл ПВА" на основании данных бухгалтерской отчетности по итогам 9 месяцев 2013 года стоимость чистых активов общества на последнюю отчетную дату, предшествующую дате получения заявления о выходе, составляет отрицательную величину. Следовательно, ответчик не имел права выплачивать истице действительную стоимость ранее принадлежащей ему доли как в денежном, так и в натуральном выражении. Ответчик считает соглашение от 12.12.2013 N 1 ничтожной сделкой на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации как противоречащей положениям пункта 8 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью, Закон).
На основании части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд апелляционной инстанции в приобщил к материалам дела представленные Управлением Росреестра по Республике Башкортостан по определению Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2014 выписки из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним (далее - ЕГРП) от 08.10.2014 N 01/015/2014-557, 558, 559, 560 в отношении земельного участка, площадью 2999 кв. м, кадастровый номер 02:38:080202:2; земельного участка, площадью 6500 кв. м, кадастровый номер 02:38:080202:1; нежилого здания площадью 72,9 кв. м, кадастровый номер 02:38:080601:221; нежилого здания площадью 20,9 кв. м, кадастровый номер 02:38:080601:193.
Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, 12.12.2013 Воропаева А.В. подала заявление о выходе из состава участников общества "Минерал-Ойл ПВА", в котором указала, что ей принадлежит доля в уставном капитале общества в размере 49% номинальной стоимостью 4 900 руб., просила выплатить действительную стоимость доли в течение 10 дней с даты получения заявления, выразила согласие на передачу в счет действительной стоимости доли имущества в натуре. Заявление получено директором общества Муратшиной Альбиной Ильгизовной (далее - Муратшина А.И.) 12.12.2013 (л.д. 11).
12.12.2013 между обществом "Минерал-Ойл ПВА" (далее - общество) в лице директора Муратшиной А.И. и Воропаевой А.В. (вышедшим участником) заключено соглашение N 1 (л.д. 9), в котором стороны указали, что на основании поступившего 12.12.2013 заявления о выходе из общества у общества возникла обязанность по выплате вышедшему участнику действительной стоимости его доли в размере 49% от уставного капитала. Стороны признают верным совместный расчет действительной стоимости доли вышедшего участника, по результатам которого стоимость доли была определена в размере 2 874 080 руб. 57 коп. Вышедший участник выражает согласие на получение в счет выплаты действительной стоимости доли недвижимое имущество в натуре. В счет исполнения обязанности по выплате действительной стоимости доли вышедшего участника в уставном капитале общества общество "Минерал-Ойл ПВА" передает в собственность, в Воропаева А.В. принимает следующее имущество:
- земельный участок, категория земель: земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения, разрешенное использование: для строительства и эксплуатации автомобильной газовой заправочной станции, общей площадью 2 999 кв. м, по адресу: Республика Башкортостан, Мечетлинский район, примыкающий к автодороге Кропачево-Месягутово-Ачит, кадастровый (условный) номер 02:38:08 02 02:0002 (право собственности подтверждается свидетельством о государственной регистрации права от 20.03.2008 серии 04АБ N 214715, выданным Управлением Росреестра по Республике Башкортостан);
- земельный участок, категория земель: земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения, разрешенное использование: АЗС, общей площадью 6500 кв. м, по адресу: Республика Башкортостан, Мечетлинский район, н.п. Вблизи д. Сальзегут, на объездной дороге Кропачево -Ачит 126,7 кв. м, кадастровый (условный) номер: 02:38:08 02 02:0001 (право собственности подтверждается свидетельством о государственной регистрации права от 20.03.2008 серии 04АБ N 214716, выданным Управлением Росреестра по Республике Башкортостан);
- нежилое строение - здание АЗС N 1, количество этажей: 1, общей площадью 72,85 кв. м, литера Ааа1ГГ1, инвентарный номер 1360, расположенное по адресу: Республика Башкортостан, Мечетлинский район, д. Сальзегут, 126,7 км трассы Кропачево-Ачит, номер объекта 02:36:1360:000:13 (право собственности подтверждается свидетельством о государственной регистрации права от 01.01.2004 серии 02АА N 058896, выданным Управлением Росреестра по Республике Башкортостан);
- нежилое строение - здание АГЗС, количество этажей: 1, общей площадью 20,9 кв. м, инвентарный номер 2098, расположенное по адресу: Республика Башкортостан, Мечетлинский район, д. Сальзегут, 126,7 км трассы Кропачево-Ачит, номер объекта 02-04-55/001/2005-84 (право собственности подтверждается свидетельством о государственной регистрации права от 07.04.2005 серии 4АА N 063487, выданным Управлением Росреестра по Республике Башкортостан).
Между обществом "Минерал-Ойл ПВА" и Воропаевой А.В. подписан акт от 12.12.2013 N 1/1 приема-передачи имущества по соглашению N 1 о передаче имущества в собственность в счет выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале (л.д. 10).
12.12.2013 Воропаева А.В. и общество "Минерал-Ойл ПВА" в лице директора Муратшиной А.И. передали в Управление Росреестра по Республике Башкортостан документы на государственную регистрацию: заявления о государственной регистрации права, свидетельства о государственной регистрации прав, кадастровые паспорта, квитанции об оплате государственной пошлины, соглашение от 12.12.2013 N 1 о передаче имущества в собственность в счет выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале, акт от 12.12.2013 N 1/1 приема-передачи имущества по соглашению N 1, приказ о назначении руководителя от 19.11.2013 N 25, выписку из ЕГРЮЛ от 10.12.2013 N 80785В-2/2013, лист записи ЕГРЮЛ от 29.11.2013, решение единственного участника общества "Минерал-Ойл ПВА" от 12.12.2013 N 1, протокол внеочередного общего собрания участников общества "Минерал-Ойл ПВА" от 19.11.2013 (л.д. 16-19).
Управление Росреестра по Республике Башкортостан письмами от 27.01.2014 N 01/427/2013-613, от 27.01.2014 N 01/427/2013-615, от 27.01.2014 N 01/427/2013-616, от 27.01.2014 N 01/427/2013-617 сообщило Воропаевой А.В. и обществу "Минерал-Ойл ПВА" об отказе в государственной регистрации по делу правоустанавливающих документов 02:36:1360:0000:13, 02:38:080202:2, 02:38:080202:1, 02-04-55/001/2005-84.
В качестве основания для отказа в государственной регистрации регистрирующий орган указал, что не представлены устав общества, бухгалтерская отчетность, справка о номинальной стоимости доли, оценка имущества.
Телеграммой от 24.02.2014 Воропаева А.В. просила руководителя общества "Минерал-Ойл ПВА" явиться 27.02.2014 в 10 часов для сдачи соглашения от 12.12.2013 на государственную регистрацию в Управление Росреестра по Республике Башкортостан с документами, необходимыми для государственной регистрации; в случае невозможности участия руководителя направить представителя с оформленными полномочиями и документами (л.д. 13, 14). Телеграмма получена обществом 25.02.2014.
Общество "Минерал-Ойл ПВА" явку своего представителя в регистрирующий орган 27.02.2014 в 10 часов не обеспечило.
Ссылаясь на то, что общество "Минерал-Ойл ПВА" уклоняется от государственной регистрации перехода права собственности на объекты недвижимости, Воропаева А.В. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.
Возражая против заявленных требований, ответчик привел доводы о том, что согласно статье 7.3 устава общества Минерал-Ойл ПВА" (в редакции протокола от 21.10.2013) срок выплаты действительной стоимости доли равен 14 календарных дней с момента получения обществом заявления участника о выходе из общества. Следовательно, действительная стоимость доли должна быть выплачена Воропаевой А.В. не позднее 26.12.2013, исходя из бухгалтерской отчетности общества на последнюю отчетную дату перед получением заявления о выходе, то есть по итогам 9 месяцев 2013 года. Общество с ограниченной ответственностью "Аудитор" (далее - общество "Аудитор") по заданию общества на основании данных бухгалтерской отчетности по итогам 9 месяцев 2013 года пришло к выводу о том, что стоимость чистых активов общества на последнюю отчетную дату, предшествующую дате получения заявления о выходе, составляет отрицательную величину (-13 176 000 руб.). Следовательно, общество не имело права выплачивать истице действительную стоимость доли. Ответчик считает соглашение от 12.12.2013 N 1 ничтожной сделкой в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации как противоречащей положениям пункта 8 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью, Закон). Истцом избран ненадлежащий способ защиты своего права. Ответчик не уклоняется от государственной регистрации права, представил все необходимые документы. Требование о государственной регистрации перехода права собственности может быть заявлено исключительно к Управлению Росреестра по Республике Башкортостан. Общество является ненадлежащим ответчиком по спору (л.д. 56).
Управление Росреестра по Республике Башкортостан отзыв на заявление не представило.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, арбитражный суд первой инстанции исходил из того, что действующим законодательством не предусмотрена обязательная государственная регистрация перехода права собственности по заключенной сторонами сделке передачи имущества бывшему участнику в счет выплаты действительной стоимости доли. Истцом выбран неверный способ защиты нарушенного права. Из доводов ответчика следует, что стоимость имущества, указанного в соглашении о передаче имущества, не эквивалента действительной стоимости доли.
Проверив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.
В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.
В силу пункта 61.1 статьи 23 Закона в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.
Определением от 01.10.2014 Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд предложил ответчику представить доказательства для проверки информации, отраженной в заключениях общества "Аудитор" (л.д. 57-79), а именно: свидетельства о государственной регистрации права общества "Минерал-Ойл ПВА" (общества "Ситифонд") на объекты недвижимости, переданные Воропаевой А.В. по соглашению от 12.12.2013 N 1 о передаче имущества в счет выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале, устав "Минерал-Ойл ПВА" на 12.12.2013, выписку из ЕГРЮЛ на 12.12.2013, решение единственного участника общества от 12.12.2013 N 1, бухгалтерский баланс общества за 9 месяцев 2013 года с отметкой налогового органа в получении, справку о действительной стоимости доли Воропаевой А.В., определенной на основании бухгалтерского баланса общества за 9 месяцев 2013 года (с учетом рыночной стоимости основных средств), отчет о рыночной стоимости основных средств на 01.10.2013.
Запрошенные арбитражным судом апелляционной инстанции доказательства ответчиком не представлены.
Учитывая данные обстоятельства, доводы ответчика о том, что соглашение от 12.12.2013 N 1 о передаче Воропаевой А.В. в счет исполнения обязанности по выплате действительной стоимости доли вышедшего участника недвижимого имущество является недействительной сделкой ввиду наличия у общества отрицательных активов на дату выхода истицы из общества, не принимаются во внимание арбитражным судом апелляционной инстанции ввиду недоказанности (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
В обжалуемом истицей решении арбитражного суда первой инстанции не содержится вывод о недействительности соглашения сторон от 12.12.2013 N 1, излагается позиция ответчика - общества "Минерал-Ойл ПВА", изложенная им в отзыве.
В соответствии с пунктом 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.
В силу пункта 1 статьи 131 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности и другие вещные права на недвижимые вещи, ограничения этих прав, их возникновение, переход и прекращение подлежат государственной регистрации в едином государственном реестре органами, осуществляющими государственную регистрацию прав на недвижимость и сделок с ней.
Согласно пункту 2 статьи 223 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда отчуждение имущества подлежит государственной регистрации, право собственности у приобретателя возникает с момента такой регистрации, если иное не установлено законом.
Таким образом, вывод арбитражного суда первой инстанции о том, что действующим законодательством не предусмотрена обязательная государственная регистрация перехода права собственности по заключенной сторонами сделке передачи имущества бывшему участнику общества в счет выплаты действительной стоимости доли, основан на неправильном применении норм материального права.
В силу пункта 8 статьи 8.1 Гражданского кодекса Российской Федерации уклонение от государственной регистрации может быть оспорено в суде.
В соответствии со статьей 16 Федерального закона от 21.07.1997 N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" при уклонении одной из сторон договора от государственной регистрации прав переход права собственности регистрируется на основании решения суда, вынесенного по требованию другой стороны.
Рассматривая такое требование бывшего участника общества, арбитражный суд проверяет исполнение обществом обязанности по фактической передаче недвижимого имущества участнику общества в счет выплаты действительной стоимости доли, а также наличие у общества права собственности на переданное участнику недвижимое имущество на дату рассмотрения спора.
По запросу Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда, изложенному в определении об отложении судебного заседания от 01.10.2014, Управление Росреестра по Республике Башкортостан представило выписки из ЕГРП от 08.10.2014 N 01/015/2014-557, 558, 559, 560, в которых содержится следующая информация:
земельный участок, категория земель: земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения, разрешенное использование: для строительства и эксплуатации автомобильной газовой заправочной станции, общей площадью 2 999 кв. м, местоположение установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. почтовый адрес ориентира: Республика Башкортостан, Мечетлинский район, примыкающий к автодороге Кропачево-Месягутово-Ачит, кадастровый (условный) номер 02:38:080202:2,
- земельный участок, категория земель: земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения, площадью 6500 кв. м, расположенный по адресу: Республика Башкортостан, Мечетлинский район, н.п. Вблизи д. Сальзегут, на объездной дороге Кропачево -Ачит 126,7 кв. м, кадастровый (условный) номер: 02:38:080202:1;
- нежилое строение - здание, площадью 72,85 кв. м, литера Аа, инвентарный номер 1360, расположенное по адресу: Республика Башкортостан, Мечетлинский район, д. Сальзегутово, 128 км автодороги Кропачево-Ачит, кадастровый (условный) номер объекта 02:38:080601:221;
- нежилое строение - здание, площадью 20,9 кв. м, литера А, инвентарный номер 2098, расположенное по адресу: Республика Башкортостан, Мечетлинский район, д. Сальзегутово, 128 км автодороги Кропачево-Ачит, кадастровый (условный) номер объекта 02:38:080601:193,
зарегистрированы с 07.02.2014 на праве собственности за обществом с ограниченной ответственностью "Минерал-Ойл" (основной государственный регистрационный номер 1140280004424, зарегистрированного 29.01.2014 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 39 по Республике Башкортостан, по адресу: Республика Башкортостан, город Уфа, улица Батырская, дом 4, корпус 2, помещение 25.
Следовательно, недвижимое имущество, подлежащее передаче истице по соглашению от 12.12.2013, с 07.02.2014 принадлежит на праве собственности обществу "Минерал-Ойл" (основной государственный регистрационный номер 1140280004424), зарегистрированному в качестве юридического лица 29.01.2014.
Общество "Ситифонд" - правопреемник общества "Минерал-Ойл ПВА" в настоящее время собственником недвижимого имущества, указанного в соглашении от 12.12.2013 не является.
В исковом заявлении, апелляционной жалобе Воропаева А.В. ссылается на подписание сторонами акта приема-передачи недвижимого имущества. Данное обстоятельство подтверждается материалами дела.
Вместе с тем, доказательства, подтверждающие, что недвижимое имущество фактически получено Воропаевой А.В. 12.12.2013, находится в ее владении и пользовании, о том, что истица получает доходы от этого имущества, в материалы дела не представлены. В отзыве на апелляционную жалобу общество "Ситифонд" ссылается на то, что Воропаева А.В. не вступила в реальное (фактическое) владение спорным имуществом.
Учитывая данные обстоятельства, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что материалами дела не подтверждается факт фактического исполнения обществом обязательства по передаче имущества бывшему участнику согласно условиям достигнутого соглашения от 12.12.2013.
Ввиду принадлежности недвижимого имущества в настоящее время не ответчику по делу - обществу "Ситифонд", а обществу "Минерал-Ойл" (основной государственный регистрационный номер 1140280004424), недоказанности истицей довода о наличии у нее во владении недвижимого имущества, правовых оснований для удовлетворения исковых требований о государственной регистрации перехода права собственности на объекты недвижимости, у арбитражного суда первой инстанции не имелось.
В силу изложенного, суд апелляционной инстанции не усматривает правовых оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта.
Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и в связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы относятся на Воропаеву А.В.
Руководствуясь статьями 176, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции
постановил:
решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 23.06.2014 по делу N А07-3566/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу Воропаевой Аллы Владимировны - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий судья
З.Н.СЕРКОВА
Судьи
С.Д.ЕРШОВА
Л.В.ЗАБУТЫРИНА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)