Судебные решения, арбитраж
Землепользование (аренда земли); Сделки с землей
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 30 июня 2014 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 03 июля 2014 г.
Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Оденцовой Ю.А.,
судей Сердитовой Е.Н., Краснобаевой И.А.
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Лобанова Алексея Юрьевича на решение Арбитражного суда Свердловской области от 11.02.2014 по делу N А60-41613/2013.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.
В судебном заседании приняли участие:
- Левин А.Г. и его представитель Кичигин М.В. (доверенность от 01.05.2013 N 959);
- Представитель общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Меридиан" (ОГРН 1069621011228; далее - общество "ТД "Меридиан", общество) - Шилова А.А. (доверенность от 20.06.2014 N 14/3).
Дудин Константин Борисович и Лобанов Алексей Юрьевич обратились в Арбитражный суд Свердловской области с иском об исключении Левина Александра Геннадьевича из состава участников общества "ТД "Меридиан".
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество "ТД "Меридиан".
Решением суда от 11.02.2014 (судья Павлова Е.А.) в удовлетворении заявленных требований отказано.
Определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2014 апелляционная жалоба Лобанова А.Ю. возвращена на основании п. 3 ч. 1 ст. 264 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с отказом суда в удовлетворении ходатайства о восстановлении пропущенного срока.
Кассационная жалоба Лобанова А.Ю. принята к производству Федерального арбитражного суда Уральского округа на основании ч. 1 ст. 273 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В кассационной жалобе Лобанов А.Ю. просит обжалуемый судебный акт отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и неполную оценку всех доказательств, имеющих существенное значение для настоящего дела. Заявитель кассационной жалобы считает, что действия Левина А.Г., выразившиеся в совершении сделки с заинтересованностью и в непосещении общих собраний учредителей общества "ТД "Меридиан", являются основанием для исключения Левина А.Г. из состава участников общества "ТД "Меридиан", в то время как суд не дал указанным обстоятельствам надлежащей оценки, а также не оценил и не исследовал в полном объеме и надлежащим образом все имеющиеся в материалах дела доказательства.
Левин А.Г. в отзыве просит обжалуемый судебный акт оставить в силе, в удовлетворении кассационной жалобы отказать, ссылаясь на то, что обстоятельства дела установлены судом первой инстанции полно и всесторонне, спор разрешен при полном исследовании имеющихся в материалах дела доказательств и с правильным применением норм материального и процессуального права, доводы заявителя кассационной жалобы направлены на переоценку установленных по делу обстоятельств.
Законность обжалуемого судебного акта проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.
Как следует из материалов дела, Дудин К.Б., Лобанов А.Ю. и Левин А.Г. являются участниками общества "ТД "Меридиан" с размером доли в уставном капитале по 1/3 у каждого.
На основании постановления Главы Городского округа Верх-Нейвинский от 13.09.2007 N 481 обществу "ТД "Меридиан" на правах аренды сроком на 5 лет передан земельный участок с целевым использованием для строительства рыночного комплекса.
Во исполнение упомянутого постановления между указанными лицами заключен договор аренды земельного участка от 20.09.2007 N 347.
В последующем между обществом "ТД "Меридиан" в лице директора Левина А.Г. (арендатор) и обществом с ограниченной ответственностью "Водолей" (далее - общество "Водолей") в лице директора Левина А.Г. (новый арендатор) заключено соглашение о замене стороны в договоре аренды земельного участка от 20.09.2007 N 347, в соответствии с условиями которого общество "ТД "Меридиан" уступает свои права и передает обязанности, а общество "Водолей" принимает права и обязанности по договору аренды от 20.09.2007 N 347.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 12.04.2013 по делу N А60-49799/2012 названное соглашение о замене стороны в договоре аренды земельного участка от 20.09.2007 N 347 признано недействительным.
Дудин К.Б. и Лобанов А.Ю. 28.10.2013 обратились в арбитражный суд с иском об исключении Левина А.Г. из числа участников общества "ТД "Меридиан", ссылаясь на то, что в результате заключения Левиным А.Г. от лица общества "ТД "Меридиан" вышепоименованного соглашения обществом утрачены арендные права в отношении земельного участка без какого-либо встречного предоставления, что повлекло неблагоприятные последствия для общества "ТД "Меридиан" в виде невозможности осуществления им хозяйственной деятельности, а также на то, что Левин А.Г., будучи надлежащим образом уведомленным о проведении общих собраний участников общества, утратил корпоративный интерес к обществу "ТД "Меридиан" и систематически без уважительных причин уклоняется от участия в общих собраниях, препятствуя тем самым нормальной деятельности общества.
Отказывая в удовлетворении вышеуказанных исковых требований, суд по результатам исследования и оценки доказательств пришел к выводу об отсутствии оснований для исключения участника из общества, в связи с недоказанностью материалами дела того, что действия Левина А.Г. повлекли для общества "ТД "Меридиан" существенные негативные правовые последствия, причинили обществу значительный вред, сделали невозможной его деятельность или существенно ее затруднили.
Выводы суда являются верными, основанными на правильном применении норм материального права, соответствуют фактическим обстоятельствам дела.
В соответствии ст. 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.
Как следует из разъяснений, изложенных в п. 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду следующее: а) учитывая, что в силу ст. 10 Закона решающим обстоятельством, дающим право на обращение в суд с таким заявлением, является размер доли в уставном капитале общества, правом на обращение в суд с требованием об исключении участника из общества обладают не только несколько участников, доли которых в совокупности составляют не менее десяти процентов уставного капитала общества, но и один из них, при условии, что его доля в уставном капитале составляет десять процентов и более; б) под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников; в) при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.
Принимая во внимание основание иска - грубое неисполнение ответчиком обязанностей участника общества, выразившееся в неоднократном уклонении от участия в общих собраниях участников общества, условием удовлетворения требования об исключении ответчика из общества является представление истцом доказательств надлежащего уведомления ответчика о дате и месте проведения общих собраний участников общества и непринятия участия в назначенных собраниях.
В п. 2, 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью" разъяснено, что совершение участником общества с ограниченной ответственностью действий, заведомо противоречащих интересам общества, при выполнении функций единоличного исполнительного органа может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.
Пунктом 6 данного информационного письма указано, что требование об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью в связи с систематическим уклонением от участия в общих собраниях подлежит удовлетворению, если такое систематическое уклонение заведомо влекло существенное затруднение деятельности общества или делало ее невозможной и судом будет установлено отсутствие уважительных причин неявки участника либо его представителя на общие собрания.
В п. 7 указанного информационного письма указано, что суд отказывает в удовлетворении требования об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью, если будет установлено отсутствие причинно-следственной связи между уклонением участника от участия в общих собраниях и наступившими неблагоприятными для общества последствиями в виде невозможности принять решение, имеющее для него важное хозяйственное значение
Кроме того, согласно п. 8 названного информационного письма, систематическая неявка участника общества с ограниченной ответственностью на общие собрания может быть признана уклонением от участия в них только при доказанности соблюдения процедуры проведения общего собрания, в том числе надлежащего извещения участника о дате, времени и месте проведения собрания.
Согласно ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Руководствуясь указанными положениями действующего законодательства и разъяснениями Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, суд правильно установил, что, обращаясь с иском об исключении Левина А.Г. из числа участников общества "ТД "Меридиан", Дудин К.Б. и Лобанов А.Ю. должны доказать совершение Левиным А.Г. грубых неоднократных нарушений прав и обязанностей участника общества, которые причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили, а, ссылаясь на неучастие Левина А.Г. в общих собраниях участников общества, необходимо также доказать соблюдение процедуры созыва и проведения общих собраний, включая надлежащее извещение участника о дате, времени и месте проведения собраний.
Исследовав и оценив относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, исходя из конкретных обстоятельств дела, приняв во внимание, в том числе, отсутствие в материалах дела надлежащих и достаточных доказательств, подтверждающих направление и вручение Левину А.Г. в установленном порядке уведомлений о проведении всех общих собраний, на неучастие в которых Левина А.Г. ссылаются истцы, а также то, что собрания, в которых не участвовал Левин А.Г., проведены при наличии кворума (2/3 голосов) и по их результатам приняты соответствующие решения согласно повестке (кроме решения о реорганизации общества на собрании от 22.06.2012), суд пришел к обоснованным выводам о недоказанности материалами дела того, что в данном случае Левин А.Г. систематически без уважительных причин не участвовал в общих собраниях участников общества, и того, что его неучастие в указанных собраниях привело к причинению обществу "ТД "Меридиан" значительного вреда либо сделало невозможной или существенно затруднило деятельность общества по причине невозможности принятия другими участниками общества в отсутствие Левина А.Г. необходимых для хозяйственной и корпоративной деятельности общества решений.
В связи с чем суд правильно установил, что неучастие Левина А.Г. в общих собраниях участников общества не может рассматриваться как грубое нарушение Левиным А.Г. обязанностей участника общества, и не может служить безусловным основанием для его исключения из общества ввиду того, что в данном случае сама по себе неявка Левина А.Г. на собрания участников общества, на которые ссылаются истцы, не воспрепятствовала деятельности общества "ТД "Меридиан".
Помимо изложенного, исследовав и оценив по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все имеющиеся в материалах дела доказательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, приняв во внимание отсутствие в деле каких-либо доказательств, свидетельствующих о том, что общество имело необходимые финансовые средства для использования и освоения земельного участка, поименованного в договоре от 20.09.2007 N 347, по назначению (под строительство торгового центра) и осуществляло указанную деятельность в установленном порядке, а также о том, что владение данным земельным участком приносило обществу доход с учетом несения обществом расходов по уплате арендной платы за него, и, исходя из наличия у общества в собственности, помимо указанного земельного участка, иных активов, в том числе: земельного участка с расположенными на нем объектами недвижимости (базы отдыха), подлежащих использованию обществом в его предпринимательской деятельности, суд пришел к обоснованным выводам о недоказанности материалами дела того, что заключение Левиным А.Г. соглашения о замене стороны в договоре аренды земельного участка привело к причинению обществу "ТД "Меридиан" значительного вреда либо сделало невозможной или существенно затруднило деятельность общества.
При этом суд также правомерно исходил из того, что сам по себе факт установления вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 12.04.2013 по делу N А60-49799/2012 недействительности соглашения о замене стороны в договоре аренды земельного участка от 20.09.2007 N 347 как сделки с заинтересованностью и причинения в результате данной сделки убытков обществу в размере более 100 000 руб. не может являться надлежащим и достаточным основанием для исключения Левина А.Г. из состава участников общества в связи с недоказанностью того, что указанный размер убытков является для общества значительным и того, что именно заключение названного соглашения непосредственно привело к затруднительности или невозможности осуществления обществом хозяйственной деятельности.
Таким образом, исследовав и оценив все имеющиеся в деле доказательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, суд пришел к обоснованному выводу о непредставлении в материалы дела надлежащих и достаточных доказательств, свидетельствующих о том, что именно в результате действий Левина А.Г., на которые ссылаются истцы, обществу "ТД "Меридиан" причинен значительный вред, препятствующий или делающий невозможным осуществление деятельности общества "ТД "Меридиан".
Таким образом, отказывая в удовлетворении исковых требований, суд исходил из совокупности установленных по делу обстоятельств и недоказанности Дудиным К.Б. и Лобановым А.Ю. наличия оснований для исключения Левина А.Г. из состава участников общества "ТД "Меридиан".
Вывод суда первой инстанции о том, что действия Левина А.Г., совершенные им как директором общества "ТД "Меридиан", не могут являться основанием для исключения его из участников общества "ТД "Меридиан", является ошибочным, но это не привело к принятию неправильного судебного акта.
Судом первой инстанции правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.
Все доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемого судебного акта, а выражает несогласие с произведенной судом оценкой доказательств, и просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.
С учетом изложенного, обжалуемый судебный акт следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
решение Арбитражного суда Свердловской области от 11.02.2014 по делу N А60-41613/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу Лобанова Алексея Юрьевича - без удовлетворения
Председательствующий
Ю.А.ОДЕНЦОВА
Судьи
Е.Н.СЕРДИТОВА
И.А.КРАСНОБАЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС УРАЛЬСКОГО ОКРУГА ОТ 03.07.2014 N Ф09-3659/14 ПО ДЕЛУ N А60-41613/2013
Разделы:Землепользование (аренда земли); Сделки с землей
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 3 июля 2014 г. N Ф09-3659/14
Дело N А60-41613/2013
Резолютивная часть постановления объявлена 30 июня 2014 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 03 июля 2014 г.
Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Оденцовой Ю.А.,
судей Сердитовой Е.Н., Краснобаевой И.А.
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Лобанова Алексея Юрьевича на решение Арбитражного суда Свердловской области от 11.02.2014 по делу N А60-41613/2013.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.
В судебном заседании приняли участие:
- Левин А.Г. и его представитель Кичигин М.В. (доверенность от 01.05.2013 N 959);
- Представитель общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Меридиан" (ОГРН 1069621011228; далее - общество "ТД "Меридиан", общество) - Шилова А.А. (доверенность от 20.06.2014 N 14/3).
Дудин Константин Борисович и Лобанов Алексей Юрьевич обратились в Арбитражный суд Свердловской области с иском об исключении Левина Александра Геннадьевича из состава участников общества "ТД "Меридиан".
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество "ТД "Меридиан".
Решением суда от 11.02.2014 (судья Павлова Е.А.) в удовлетворении заявленных требований отказано.
Определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2014 апелляционная жалоба Лобанова А.Ю. возвращена на основании п. 3 ч. 1 ст. 264 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с отказом суда в удовлетворении ходатайства о восстановлении пропущенного срока.
Кассационная жалоба Лобанова А.Ю. принята к производству Федерального арбитражного суда Уральского округа на основании ч. 1 ст. 273 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В кассационной жалобе Лобанов А.Ю. просит обжалуемый судебный акт отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и неполную оценку всех доказательств, имеющих существенное значение для настоящего дела. Заявитель кассационной жалобы считает, что действия Левина А.Г., выразившиеся в совершении сделки с заинтересованностью и в непосещении общих собраний учредителей общества "ТД "Меридиан", являются основанием для исключения Левина А.Г. из состава участников общества "ТД "Меридиан", в то время как суд не дал указанным обстоятельствам надлежащей оценки, а также не оценил и не исследовал в полном объеме и надлежащим образом все имеющиеся в материалах дела доказательства.
Левин А.Г. в отзыве просит обжалуемый судебный акт оставить в силе, в удовлетворении кассационной жалобы отказать, ссылаясь на то, что обстоятельства дела установлены судом первой инстанции полно и всесторонне, спор разрешен при полном исследовании имеющихся в материалах дела доказательств и с правильным применением норм материального и процессуального права, доводы заявителя кассационной жалобы направлены на переоценку установленных по делу обстоятельств.
Законность обжалуемого судебного акта проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.
Как следует из материалов дела, Дудин К.Б., Лобанов А.Ю. и Левин А.Г. являются участниками общества "ТД "Меридиан" с размером доли в уставном капитале по 1/3 у каждого.
На основании постановления Главы Городского округа Верх-Нейвинский от 13.09.2007 N 481 обществу "ТД "Меридиан" на правах аренды сроком на 5 лет передан земельный участок с целевым использованием для строительства рыночного комплекса.
Во исполнение упомянутого постановления между указанными лицами заключен договор аренды земельного участка от 20.09.2007 N 347.
В последующем между обществом "ТД "Меридиан" в лице директора Левина А.Г. (арендатор) и обществом с ограниченной ответственностью "Водолей" (далее - общество "Водолей") в лице директора Левина А.Г. (новый арендатор) заключено соглашение о замене стороны в договоре аренды земельного участка от 20.09.2007 N 347, в соответствии с условиями которого общество "ТД "Меридиан" уступает свои права и передает обязанности, а общество "Водолей" принимает права и обязанности по договору аренды от 20.09.2007 N 347.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 12.04.2013 по делу N А60-49799/2012 названное соглашение о замене стороны в договоре аренды земельного участка от 20.09.2007 N 347 признано недействительным.
Дудин К.Б. и Лобанов А.Ю. 28.10.2013 обратились в арбитражный суд с иском об исключении Левина А.Г. из числа участников общества "ТД "Меридиан", ссылаясь на то, что в результате заключения Левиным А.Г. от лица общества "ТД "Меридиан" вышепоименованного соглашения обществом утрачены арендные права в отношении земельного участка без какого-либо встречного предоставления, что повлекло неблагоприятные последствия для общества "ТД "Меридиан" в виде невозможности осуществления им хозяйственной деятельности, а также на то, что Левин А.Г., будучи надлежащим образом уведомленным о проведении общих собраний участников общества, утратил корпоративный интерес к обществу "ТД "Меридиан" и систематически без уважительных причин уклоняется от участия в общих собраниях, препятствуя тем самым нормальной деятельности общества.
Отказывая в удовлетворении вышеуказанных исковых требований, суд по результатам исследования и оценки доказательств пришел к выводу об отсутствии оснований для исключения участника из общества, в связи с недоказанностью материалами дела того, что действия Левина А.Г. повлекли для общества "ТД "Меридиан" существенные негативные правовые последствия, причинили обществу значительный вред, сделали невозможной его деятельность или существенно ее затруднили.
Выводы суда являются верными, основанными на правильном применении норм материального права, соответствуют фактическим обстоятельствам дела.
В соответствии ст. 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.
Как следует из разъяснений, изложенных в п. 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду следующее: а) учитывая, что в силу ст. 10 Закона решающим обстоятельством, дающим право на обращение в суд с таким заявлением, является размер доли в уставном капитале общества, правом на обращение в суд с требованием об исключении участника из общества обладают не только несколько участников, доли которых в совокупности составляют не менее десяти процентов уставного капитала общества, но и один из них, при условии, что его доля в уставном капитале составляет десять процентов и более; б) под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников; в) при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.
Принимая во внимание основание иска - грубое неисполнение ответчиком обязанностей участника общества, выразившееся в неоднократном уклонении от участия в общих собраниях участников общества, условием удовлетворения требования об исключении ответчика из общества является представление истцом доказательств надлежащего уведомления ответчика о дате и месте проведения общих собраний участников общества и непринятия участия в назначенных собраниях.
В п. 2, 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью" разъяснено, что совершение участником общества с ограниченной ответственностью действий, заведомо противоречащих интересам общества, при выполнении функций единоличного исполнительного органа может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.
Пунктом 6 данного информационного письма указано, что требование об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью в связи с систематическим уклонением от участия в общих собраниях подлежит удовлетворению, если такое систематическое уклонение заведомо влекло существенное затруднение деятельности общества или делало ее невозможной и судом будет установлено отсутствие уважительных причин неявки участника либо его представителя на общие собрания.
В п. 7 указанного информационного письма указано, что суд отказывает в удовлетворении требования об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью, если будет установлено отсутствие причинно-следственной связи между уклонением участника от участия в общих собраниях и наступившими неблагоприятными для общества последствиями в виде невозможности принять решение, имеющее для него важное хозяйственное значение
Кроме того, согласно п. 8 названного информационного письма, систематическая неявка участника общества с ограниченной ответственностью на общие собрания может быть признана уклонением от участия в них только при доказанности соблюдения процедуры проведения общего собрания, в том числе надлежащего извещения участника о дате, времени и месте проведения собрания.
Согласно ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Руководствуясь указанными положениями действующего законодательства и разъяснениями Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, суд правильно установил, что, обращаясь с иском об исключении Левина А.Г. из числа участников общества "ТД "Меридиан", Дудин К.Б. и Лобанов А.Ю. должны доказать совершение Левиным А.Г. грубых неоднократных нарушений прав и обязанностей участника общества, которые причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили, а, ссылаясь на неучастие Левина А.Г. в общих собраниях участников общества, необходимо также доказать соблюдение процедуры созыва и проведения общих собраний, включая надлежащее извещение участника о дате, времени и месте проведения собраний.
Исследовав и оценив относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, исходя из конкретных обстоятельств дела, приняв во внимание, в том числе, отсутствие в материалах дела надлежащих и достаточных доказательств, подтверждающих направление и вручение Левину А.Г. в установленном порядке уведомлений о проведении всех общих собраний, на неучастие в которых Левина А.Г. ссылаются истцы, а также то, что собрания, в которых не участвовал Левин А.Г., проведены при наличии кворума (2/3 голосов) и по их результатам приняты соответствующие решения согласно повестке (кроме решения о реорганизации общества на собрании от 22.06.2012), суд пришел к обоснованным выводам о недоказанности материалами дела того, что в данном случае Левин А.Г. систематически без уважительных причин не участвовал в общих собраниях участников общества, и того, что его неучастие в указанных собраниях привело к причинению обществу "ТД "Меридиан" значительного вреда либо сделало невозможной или существенно затруднило деятельность общества по причине невозможности принятия другими участниками общества в отсутствие Левина А.Г. необходимых для хозяйственной и корпоративной деятельности общества решений.
В связи с чем суд правильно установил, что неучастие Левина А.Г. в общих собраниях участников общества не может рассматриваться как грубое нарушение Левиным А.Г. обязанностей участника общества, и не может служить безусловным основанием для его исключения из общества ввиду того, что в данном случае сама по себе неявка Левина А.Г. на собрания участников общества, на которые ссылаются истцы, не воспрепятствовала деятельности общества "ТД "Меридиан".
Помимо изложенного, исследовав и оценив по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все имеющиеся в материалах дела доказательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, приняв во внимание отсутствие в деле каких-либо доказательств, свидетельствующих о том, что общество имело необходимые финансовые средства для использования и освоения земельного участка, поименованного в договоре от 20.09.2007 N 347, по назначению (под строительство торгового центра) и осуществляло указанную деятельность в установленном порядке, а также о том, что владение данным земельным участком приносило обществу доход с учетом несения обществом расходов по уплате арендной платы за него, и, исходя из наличия у общества в собственности, помимо указанного земельного участка, иных активов, в том числе: земельного участка с расположенными на нем объектами недвижимости (базы отдыха), подлежащих использованию обществом в его предпринимательской деятельности, суд пришел к обоснованным выводам о недоказанности материалами дела того, что заключение Левиным А.Г. соглашения о замене стороны в договоре аренды земельного участка привело к причинению обществу "ТД "Меридиан" значительного вреда либо сделало невозможной или существенно затруднило деятельность общества.
При этом суд также правомерно исходил из того, что сам по себе факт установления вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 12.04.2013 по делу N А60-49799/2012 недействительности соглашения о замене стороны в договоре аренды земельного участка от 20.09.2007 N 347 как сделки с заинтересованностью и причинения в результате данной сделки убытков обществу в размере более 100 000 руб. не может являться надлежащим и достаточным основанием для исключения Левина А.Г. из состава участников общества в связи с недоказанностью того, что указанный размер убытков является для общества значительным и того, что именно заключение названного соглашения непосредственно привело к затруднительности или невозможности осуществления обществом хозяйственной деятельности.
Таким образом, исследовав и оценив все имеющиеся в деле доказательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, суд пришел к обоснованному выводу о непредставлении в материалы дела надлежащих и достаточных доказательств, свидетельствующих о том, что именно в результате действий Левина А.Г., на которые ссылаются истцы, обществу "ТД "Меридиан" причинен значительный вред, препятствующий или делающий невозможным осуществление деятельности общества "ТД "Меридиан".
Таким образом, отказывая в удовлетворении исковых требований, суд исходил из совокупности установленных по делу обстоятельств и недоказанности Дудиным К.Б. и Лобановым А.Ю. наличия оснований для исключения Левина А.Г. из состава участников общества "ТД "Меридиан".
Вывод суда первой инстанции о том, что действия Левина А.Г., совершенные им как директором общества "ТД "Меридиан", не могут являться основанием для исключения его из участников общества "ТД "Меридиан", является ошибочным, но это не привело к принятию неправильного судебного акта.
Судом первой инстанции правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.
Все доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемого судебного акта, а выражает несогласие с произведенной судом оценкой доказательств, и просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.
С учетом изложенного, обжалуемый судебный акт следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
решение Арбитражного суда Свердловской области от 11.02.2014 по делу N А60-41613/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу Лобанова Алексея Юрьевича - без удовлетворения
Председательствующий
Ю.А.ОДЕНЦОВА
Судьи
Е.Н.СЕРДИТОВА
И.А.КРАСНОБАЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)