Судебные решения, арбитраж
Купля-продажа земли; Сделки с землей
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 15 мая 2014 года
Постановление изготовлено в полном объеме 26 мая 2014 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Жуковой Т.В.
судей Поповой Н.М., Смирновой Я.Г.,
при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Ершовой Е.И.
при участии:
от истца (заявителя): Москаленко Н.М., протокол от 18.03.2014,
от ответчика (должника): 1. Булка М.А. по доверенности от 30.01.2014, Микешкина Е.Н. по доверенности от 30.01.2014, 2. Рындина М.В., протокол от 29.04.2013, 3. не явился (извещен),
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-6336/2014) ЗАО "Перелески" на решение Арбитражного суда Калининградской области от 24.10.2013 по делу N А21-2424/2013 (судья З.Б.Лузанова), принятое
по иску ЗАО "Перелески"
к 1) ООО "Агро-менеджмент", 2) ООО "Аграрная инвестиционная компания", 3) ООО "Агромеханика"
3-и лица: 1) МО "Переславское сельское поселение", 2) Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Калининградской области
о признании недействительными договоров купли-продажи земельных участков, решений о разделе земельных участков, о передаче земельных участков в уставный капитал и истребовании земельных участков из чужого незаконного владения
установил:
Закрытое акционерное общество "Перелески" (далее - истец, ЗАО "Перелески") обратилось в суд с иском к обществу с ограниченной ответственности "Агро-менеджмент" (далее - ответчик 1, ООО "Агро-менеджмент") и к обществу с ограниченной ответственностью "Аграрная инвестиционная компания" (далее - ответчик 2, ООО "Аграрная инвестиционная компания") о признании недействительными заключенных истцом и ООО "Агро-менеджмент" договора от 18.03.2010 N ХЗ-001/10 купли-продажи земельных участков, расположенных по адресу: Калининградская область, Зеленоградский район, Переславское сельское поселение, пос. Холмогоровка, с кадастровыми номерами 39:05:060703:224 площадью 17 300 кв. метров и 39:05:06:0703:86 площадью 21 500 кв. м; договора от 18.03.2010 N ХЗ-003/10 купли-продажи расположенного по тому же адресу земельного участка с кадастровым номером 39:05:06:0701:52 площадью 59 722 кв. м; о признании недействительными решений ООО "Агро-менеджмент" о разделе земельного участка с кадастровым номером 39:05:060703:86 на земельные участки с кадастровыми номерами 39:05:060703:287, 39:05:060703:288 и земельного участка с кадастровым номером 39:05:060701:52 на земельные участки с кадастровыми номерами 39:05:060701:377; 39:05:060701:378; о передаче в уставный капитал ООО "Аграрная инвестиционная компания" земельных участков с кадастровыми номерами 39:05:060703:224, 39:05:060703:287, 39:05:060703:288, 39:05:060701:377, 39:05:060701:378.
Кроме того, истец с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации просит истребовать из чужого незаконного владения ООО "Аграрная инвестиционная компания" в пользу ЗАО "Перелески" земельные участки с кадастровыми номерами 39:05:060703:224, 39:05:060703:86, 39:05:060701:52; 39:05:060703:225.
К участию в деле в качестве соответчика было привлечено общество с ограниченной ответственностью "Агромеханика" (далее - ответчик 3, ООО "Агромеханика"), в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены муниципальное образование "Переславское сельское поселение" (далее - третье лицо 1, Муниципальное образование) и Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Калининградской области (далее - третье лицо 2, Управление Росреестра).
Определением суда данное дело было объединено в одно производство с делом N А21-6568/2013 по иску ЗАО "Перелески" к ООО "Агро-менеджмент, ООО "Аграрная инвестиционная компания" и ООО Агромеханика", в котором истец просит с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации
- - признать недействительным заключенный им с ООО "Агро-менеджмент" договор купли-продажи N ХЗ-002/10 от 02.03.2010 земельного участка с кадастровым номером 39:05:06:0703:225 площадью 102 000 кв. м, расположенного по адресу: Калининградская область, Зеленоградский район, Переславское сельское поселение, пос. Холмогоровка;
- - признать недействительными решения общих собраний учредителей ООО "Агро-менеджмент" от 09.09.2010 о разделе земельного участка с кадастровым номером 39:05:06:0703:225 на земельные участки с кадастровыми номерами 39:05:06:0703:318, 39:05:06:0703:319; от 07.10.2010 о передаче в уставный капитал ООО "Агромеханика" земельного участка с кадастровым номером 39:05:06:0701:378; от 01.12.2011 о передаче в уставный капитал ООО "Аграрная инвестиционная компания" земельных участков с кадастровыми номерами 39:05:06:0703:224, 39:05:06:0703:318, 39:05:06:0703:319, 39:05:060703:287, 39:05:060703:288, 39:05:060701:377;
- - признать недействительным решение общего собрания участников ООО "Агромеханика" от 01.12.2011 о передаче в уставный капитал ООО "Аграрная инвестиционная компания" земельного участка с кадастровым номером 39:05:060701:378;
- - признать недействительным решение общего собрания участников ООО "Аграрная инвестиционная компания" от 14.08.2012 об объединении земельных участков с кадастровыми номерами 39:05:06:0703:224, 39:05:06:0703:318 и 39:05:06:0703:319 и создании земельного участка с кадастровым номером 39:05:06:0703:495.
В обоснование своих требований истец указывает, что оспариваемые договоры купли-продажи земельных участков были заключены от имени ЗАО "Перелески" генеральным директором Будниковым А.В., назначенным нелегитимным составом Совета директоров ЗАО "Перелески", неправомочность которого подтверждена вступившим в законную силу решением суда; данные сделки являются взаимосвязанными, так как заключались одними и теми же лицами одновременно в отношении однородного имущества, и крупными, однако заключены без одобрения общего собрания акционеров; сделки по продаже земельных участков с кадастровыми номерами 39:05:06:0703:224, 39:05:06:0701:52 и 39:05:06:0703:86 являются недействительными как совершенные в результате злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, поскольку земельные участки были проданы по явно заниженной цене - 32 056 руб., 110 618 руб. и 38 819 руб. соответственно, что было ниже их кадастровой стоимости; при этом о злонамеренности сторон свидетельствует совершение сделок в период обращения акционеров в арбитражный суд и сокрытие факта их совершения от руководителя ЗАО "Перелески" и акционеров.
В судебном заседании истец сослался также на то, что ЗАО "Перелески" не осуществило выпуск акций, вследствие чего земельные участки находились в общей долевой собственности всех акционеров и не могли быть проданы без согласия всех акционеров.
Решением суда от 24.10.2013 в удовлетворении иска ЗАО "Перелески" отказано.
Не согласившись с указанным решением, ЗАО "Перелески" обратилось с апелляционной жалобой, в которой, ссылаясь на незаконность решения, на несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, на неправильное применение норм материального и процессуального права, просит обжалуемое решение отменить, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования ЗАО "Перелески" в полном объеме.
В обоснование апелляционной жалобы заявитель указывает следующее.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд сослался на то обстоятельство, что ООО "Агро-менеджмент" обладает правом собственности на здания, строения и сооружения, расположенные на спорных земельных участках. ЗАО "Перелески" указывает, что здания, сооружения, находящиеся на спорных земельных участках, занимают лишь незначительную их часть, суммарная площадь которых составляет 200 522 кв. м, в связи с чем данное обстоятельство не может быть основанием к отказу в удовлетворении исковых требований ЗАО "Перелески".
Истец полагает неверными и предвзятыми доводы суда об отсутствии достаточных доказательств, свидетельствующих о существенном занижении стоимости отчужденного имущества и недоказанности крупного размера оспариваемых сделок.
Судом не дана оценка представленным ЗАО "Перелески" доказательствам, свидетельствующим о том, что заключение договоров N ХЗ-001/10, N ХЗ-002/10 и N ХЗ-003/10 от 18.03.2010 следует рассматривать как взаимосвязанные сделки, на что указывают однотипность заключенных договоров и их условий, заключение между одними и теми же лицами, одновременность заключения договоров, совершение сделок в отношении однородного имущества.
Не согласен истец и с доводами суда о пропуске истцом срока исковой давности для обращения в суд. Л заключенных крупных сделках ЗАО "Перелески" по отчуждению имущества ЗАО "Перелески" истцу стало известно лишь в апреле 2012 в ходе судебного разбирательства по делу N А21-3548/2012.
ООО "Агро-менеджмент" представило отзыв на апелляционную жалобу ЗАО "Перелески", в котором возражает против доводов апелляционной жалобы, просит обжалуемое решение оставить без изменения, апелляционную жалобу ЗАО "Перелески" - без удовлетворения.
От иных лиц, участвующих в деле, отзывы на апелляционную жалобу истца не поступили.
От ООО "Агромеханика" поступило ходатайство, в котором ответчик 3 просит провести судебное заседание в его отсутствие.
Третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, своих представителей не направили, что в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в настоящем судебном заседании.
15.05.2014 в судебном заседании истец просил удовлетворить апелляционную жалобу. Представители ответчика 1 и ответчика 2 возражали против удовлетворения апелляционной жалобы ЗАО "Перелески".
Представитель ЗАО "Перелески" заявил ходатайство о приобщении дополнительных доказательств по делу. Ознакомившись с заявленным ходатайством, выслушав мнение представителей ответчиком, возражавших против указанного ходатайства истца, судебная коллегия отклонила ходатайство ЗАО "Перелески" о приобщении дополнительных доказательств по делу в силу того, часть из указанных в ходатайстве и представленных документов являются копиями судебных актов, размещенных в открытом доступе, часть документов представлена в материалы дела ранее, остальные документы являются не относимыми в настоящему предмету спора. Документы подлежат возвращению истцу.
Исследовав материалы дела, ознакомившись с доводами апелляционной жалобы, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции установил следующее.
Акционерное общество закрытого типа "Перелески" (АОЗТ "Перелески"), являвшееся правопредшественником ЗАО "Перелески", было образовано в 1992 году в процессе реорганизации совхоза "Перелесский" в акционерное общество. В 1999 году АОЗТ "Перелески" было преобразовано в ЗАО "Перелески".
18.03.2010 между ЗАО "Перелески" и ООО "Агро-менеджмент" были подписаны договоры купли-продажи N ХЗ-001/10, N ХЗ-002/10, N ХЗ-003/10.
Согласно договору купли-продажи земельных участков от 18.03.2010 N ХЗ-001/10, заключенному ЗАО "Перелески" (продавец) и ООО "Агро-менеджмент" (покупатель), продавец передает в собственность, а покупатель приобретает в собственность (принимает) и оплачивает земельные участки, расположенные по адресу: Калининградская область, Зеленоградский район, Переславское сельское поселение, пос. Холмогоровка, а именно: земельный участок площадью 17 300 кв. м, кадастровый номер 39:05:060703:224 и земельный участок площадью 21 500 кв. м, кадастровый номер 39:05:060703:86 (том 2, л.д. 84-89).
Пунктом 1.1 договора купли-продажи земельных участков от 18.03.2010 N ХЗ-002/10 предусмотрено, что ЗАО "Перелески" (продавец) передает в собственность, а ООО "Агро-менеджмент" приобретает в собственность (принимает) и оплачивает расположенный по адресу Калининградская область, Зеленоградский район, Переславское сельское поселение, пос. Холмогоровка земельный участок площадью 102 000 кв. м, кадастровый номер 39:05:060703:225 (том 4, л.д. 60-65).
В силу договора купли-продажи земельных участков от 18.03.2010 N ХЗ-003/10 ЗАО "Перелески" (продавец) передает в собственность ООО "Агро-менеджмент" расположенный по тому же адресу земельный участок площадью 59 722 кв. м, кадастровый номер 39:05:060701:52 (том 2, л.д. 79-82).
Решением внеочередного общего собрания участников ООО "Агро-менеджмент" от 02.07.2010, что подтверждается соответствующим протоколом (том 3, л.д. 61-63) было принято решение о размежевании земельных участков с кадастровыми номерами 39:05:060703:86 и 39:05:060701:52, согласовании схемы раздела и проектных планов границ земельных участков, образовавшихся при разделе земельных участков с кадастровыми номерами 39:05:060703:86 и 39:05:060701:52.
В результате размежевания земельного участка с кадастровым номером 39:05:060703:86 были образованы земельные участки с кадастровыми номерами 39:05:060703:287 и 39:05:060703:288; а в результате размежевания земельного участка с кадастровым номером 39:05:060701:52 были образованы земельные участки с кадастровыми номерами 39:05:060703:377 и 39:05:060703:378.
Согласно протоколу внеочередного общего собрания учредителей ООО "Агро-менеджмент" от 09.09.2010 (том 3, л.д. 64-65) его участниками было принято решение размежевать земельный участок с кадастровым номером 39:05:060703:225.
В результате размежевания земельного участка с кадастровым номером 39:05:060703:225 были образованы земельные участки с кадастровыми номерами 39:05:060703:318 и 39:05:060703:319.
В соответствии с решением внеочередного общего собрания участников ООО "Агро-менеджмент" от 07.10.2010 в уставный капитал ООО "Агромеханика" в оплату части доли ООО "Агро-менеджмент" был передан земельный участок с кадастровым номером 39:05:06:0701:378, а также здания и сооружения (том 3, л.д. 66-68).
Общим собранием участников ООО "Агро-Менеджмент" от 01.12.2011 (том 4, л.д. 46-59) было принято решение о вхождении в состав участников ООО "Аграрная инвестиционная компания" и о передаче в уставный капитал ООО "Аграрная инвестиционная компания" земельных участков с кадастровыми номерами 39:05:06:0703:224, 39:05:06:0703:318, 39:05:06:0703:319, 39:05:060703:287, 39:05:060703:288, 39:05:060701:377.
01.12.2011 общим собранием участников ООО "Агромеханика" было принято решение о вхождении общества в состав участников ООО "Аграрная инвестиционная компания" и о передаче в уставный капитал ООО "Аграрная инвестиционная компания" земельного участка с кадастровым номером 39:05:060701:378 (том 4, л.д. 66-71).
На внеочередном общем собрании участников ООО "Аграрная инвестиционная компания", оформленном протоколом от 07.12.2011 (том 3, л.д. 69-77), принято решение о приеме ООО "Агро-менеджмент" и ООО "Агромеханика" в ООО "Аграрная инвестиционная компания" с внесением в качестве вклада в уставный капитал общества вышеуказанных земельных участков, зданий и сооружений.
Решением внеочередного общего собрания участников ООО "Аграрная инвестиционная компания", оформленным протоколом от 14.08.2012, объединены земельные участки с кадастровыми номерами 39:05:060703:224, 39:05:060703:319 и 39:05:060703:318 (том 3, л.д. 79-83).
В результате объединения указанных земельных участков был создан земельный участок с кадастровым номером 39:05:060703:495.
Статья 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации устанавливает пределы рассмотрения дела арбитражным судом апелляционной инстанции, согласно которым при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.
Повторно рассмотрев настоящее дело в порядке апелляционного производства, апелляционный суд полагает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению в связи со следующим.
При вынесении решения суд, правильно квалифицировав спорные правоотношения, руководствовался нормами пункта 1, пункта 3 статьи 53, статьи 168, пункта 1 статьи 179, пункта 2 статьи 181, пункта 2 статьи 199, статьи 301, пункта 1 статьи 302, статьи 552 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 69, статьи 78, статьи 79 Федерального закона 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах), статьи 35 Земельного кодекса Российской Федерации.
Исследовав доказательства, представленные в материалы дела, оценив их в совокупности и взаимной связи в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом установленных обстоятельств по делу суд первой инстанции пришел к правомерному заключению о необоснованности заявленных ЗАО "Перелески" исковых требований.
Доводы апелляционной жалобы судебная коллегия считает необоснованными в связи со следующим.
Согласно пункту 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Из материалов дела следует, что оспариваемые истцом договоры купли-продажи земельных участков N ХЗ-001/10, N ХЗ-002/10, N ХЗ-003/10 от 18.03.2010 заключены и исполнены надлежащим образом уполномоченными органами сторон, в частности, ЗАО "Перелески".
Судом первой инстанции установлено, что от имени ЗАО "Перелески" договоры купли-продажи земельных участков подписаны генеральным директором Будниковым А.В., полномочия которого на момент заключения договора подтверждались решением Совета директоров ЗАО "Перелески" от 30.11.2009, сведения о Будникове А.В. как о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица были внесены в Единый государственный реестр юридических лиц и подтверждаются соответствующей выпиской.
Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 28.04.2010 по делу N А63-2108/2010 решение общего собрания акционеров ЗАО "Перелески" от 16.10.2009 об отмене ликвидации общества и выборе членов совета директоров признано недействительным. Указанное решение суда первой инстанции от 28.04.2010 вступило в законную силу 20.09.2010.
Вместе с тем в момент государственной регистрации перехода права собственности на земельные участки от ЗАО "Перелески" к ООО "Агро-менеджмент" в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Калининградской области сведений об ограничении, обременении, принятых обеспечительных мерах на спорные земельные участки зарегистрированы не были.
Доказательств обратного истцом не представлено. Также истцом не представлены относимые и допустимые доказательства того обстоятельства, что на момент заключения договоров купли-продажи ООО "Агро-менеджмент" знало о корпоративном конфликте относительно полномочий генерального директора ЗАО "Перелески" Будникова А.В.
Принимая во внимание, что на момент заключения оспариваемых договоров купли-продажи земельных участков решение о назначении Будникова А.В. генеральным директором ЗАО "Перелески" не было признано в установленном порядке недействительным, суд первой инстанции обоснованно не установил правовых оснований считать оспариваемые сделки недействительными.
При этом суд первой инстанции принял во внимание правовую позицию Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенную в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.07.2007 N 3259/07, согласно которой оснований для признания недействительной сделки, совершенной от имени общества единоличным исполнительным органом общества, избранным на момент совершения сделки, даже если в дальнейшем решение о его избрании будет признано недействительным, не имеется.
Поскольку на момент заключения оспариваемых договоров купли-продажи земельных участков решение о назначении Будникова А.В. генеральным директором ЗАО "Перелески" не было признано недействительным в установленном порядке, у суда отсутствуют основания считать вышеуказанные сделки недействительными по тому основанию, что они были заключены ненадлежащим лицом.
Апелляционный суд согласен с выводом суда первой инстанции о том, что совершая оспариваемые сделки от имени ЗАО "Перелески", Будников А.В. действовал легитимно и в пределах предусмотренных полномочий.
Также истцом в нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказано, что, заключая договоры купли-продажи земельных участков от 18.03.2010, генеральный директор ЗАО "Перелески" Будников А.В. действовал не в интересах общества, недобросовестно или неразумно.
Судом обоснованно указано, что решением Арбитражного суда Калининградской области N А21-7878/2009 от 17.01.2010 было подтверждено право собственности ООО "Агро-менеджмент" на объекты недвижимости, входившие в состав принадлежавшего ЗАО "Перелески" животноводческого комплекса в пос. Холмогоровка Зеленоградского района Калининградской области, расположенные, в том числе, и на спорных земельных участках.
Судом установлено, что спорные земельные участки были приобретены ООО "Аграрная инвестиционная компания" вместе с находящимися на них зданиями и строениями, что подтверждается представленными в материалы дела кадастровыми паспортами зданий и сооружений и свидетельствами о праве собственности на эти объекты (том 2, л.д. 5-69), а также решениями общих собраний участников ООО "Агро-менеджмент" и ООО "Агромеханика" от 01.12.2011 о вхождении в состав участников ООО "Аграрная инвестиционная компания".
Также сторонами было подтверждено в зале апелляционного суда, что сделки по переходу права собственности от ЗАО "Перелески" к ООО "Агро-менеджмент" на находящиеся на спорных земельных участках здания, сооружения не признаны недействительными, не оспорены в установленном законом порядке.
ЗАО "Перелески" документально не опровергнуты доводы ООО "Агро-менеджмент" со ссылкой на статьи 1 и 35 Земельного кодекса Российской Федерации об использовании спорных земельных участков для обслуживания существующих на них зданий и строений, принадлежащих на праве собственности ООО "Агро-менеджмент".
Кроме того, все спорные земельные участки были сформированы с разрешенным использование для обслуживания существующих на них зданий и строений, что не оспаривается лицами, участвующими в деле.
Исследовав представленные истцом доказательства, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что в истцом не представлена необходимая совокупность относимых и допустимых доказательств, свидетельствующих о существенном занижении стоимости отчужденного имущества.
У судебной коллегии отсутствуют оснований для иной оценки представленного ЗАО "Перелески" в материалы дела отчета ООО "Декорум" N 180-07/13 об оценке рыночной стоимости только одного из спорных земельных участков - земельного участка с кадастровым номером 39:05:060703:224, согласно которому рыночная стоимость этого участка по состоянию на 18.03.2010 составляет 2 000 000 руб., чем та, которую привел суд первой инстанции, о том, что данный отчет не может являться достаточным доказательством доводов истца о занижении стоимости отчужденного имущества, поскольку истец не заявлял ходатайство о проведении судебной экспертизы и таковая судом не производилась, заказчиком представленного отчета являлся сам истец, в связи с чем объективность выводов оценщика не может быть оценена судом. Кроме того, оценка был осуществлена в отношении только одного из спорных земельных участков.
При указанных выше обстоятельствах вывод суда первой инстанции о том, что передача ЗАО "Перелески" в лице директора Будникова А.В. земельных участков, на которых расположены нежилые здания, сооружения, новому собственнику нежилых зданий, сооружений - ООО "Агро-менеджмент" - соответствовала требованиям законодательства, является законным, обоснованным, сделан при правильном применении судом норм материального права, основан на представленных в материалы дела доказательствах, объективно оцененных судом.
Апелляционный суд также согласен с судом первой инстанции, указавшим, что истцом не представлены соответствующие доказательства в обоснование утверждения о том, что оспариваемые сделки купли-продажи земельных участков от 18.03.2010 согласно статье 78 Закона об акционерных обществах являются для ЗАО "Перелески" крупными сделками. Судом обоснованно указано, что из представленных суду бухгалтерского баланса и отчета о прибылях и убытках за 2009 год (том 3, л.д. 45-54) в отсутствие иных доказательств невозможно сделать вывод о крупном характере оспариваемых сделок.
Кроме того, ООО "Агро-менеджмент" и ООО "Аграрная инвестиционная компания" заявили о пропуске истцом срока исковой давности, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.
К оценке утверждения истца о том, что о заключении оспариваемых сделок ЗАО "Перелески" узнало только в апреле 2012 года, суд первой инстанции обоснованно подошел критически.
Решение Арбитражного суда Ставропольского края от 28.04.2010 по делу N А63-2108/2010, признавшее недействительным решение общего собрания акционеров ЗАО "Перелески" от 16.10.2009 об отмене ликвидации общества и выборе членов совета директоров, назначившего Будникова А.В. директором ЗАО "Перелески", вступило в законную силу 20.09.2010, следовательно с указанного момента ЗАО "Перелески" в лице генерального директора Н.М. Москаленко должно было узнать о совершении вышеуказанных сделок и в установленный законом срок оспорить их.
В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.
Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
С учетом указанного выше суд первой инстанции правильно применил нормы о сроке исковой давности и пришел к заключению о том, что в иске ЗАО "Перелески" о признании недействительными оспариваемых договоров купли-продажи земельных участков от 18.03.2010 следует отказать ввиду пропуска истцом срока исковой давности.
Ввиду отказа в удовлетворении требований истца о признании недействительными договоров купли-продажи земельных участков от 18.03.2010 суд обоснованно отказал в удовлетворении требований о признании недействительными последующих сделок по отчуждению земельных участков (передаче их в уставный капитал ООО "Аграрная инвестиционная компания"), а также оспариваемых решений собраний участников ООО "Агро-менеджмент", ООО "Агромеханика" и ООО "Аграрная инвестиционная компаний" по разделению и объединению земельных участков и об истребовании земельных участков из незаконного владения ООО "Аграрная инвестиционная компания", поскольку права истца указанными сделками и решениями не нарушаются.
Исходя из изложенного, суд апелляционной инстанции полагает, что представленные в материалы дела доказательства исследованы полно и всесторонне, решение суда первой инстанции принято при правильном применении норм материального и процессуального права, выводы, содержащиеся в нем, не противоречат установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам. Апелляционным судом не установлено нарушений судом первой инстанции норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта.
При указанных обстоятельствах решение суда первой инстанции является законным и отмене не подлежит, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Калининградской области от 24.10.2013 по делу N А21-2424/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
Т.В.ЖУКОВА
Судьи
Н.М.ПОПОВА
Я.Г.СМИРНОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ТРИНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 26.05.2014 ПО ДЕЛУ N А21-2424/2013
Разделы:Купля-продажа земли; Сделки с землей
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 26 мая 2014 г. по делу N А21-2424/2013
Резолютивная часть постановления объявлена 15 мая 2014 года
Постановление изготовлено в полном объеме 26 мая 2014 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Жуковой Т.В.
судей Поповой Н.М., Смирновой Я.Г.,
при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Ершовой Е.И.
при участии:
от истца (заявителя): Москаленко Н.М., протокол от 18.03.2014,
от ответчика (должника): 1. Булка М.А. по доверенности от 30.01.2014, Микешкина Е.Н. по доверенности от 30.01.2014, 2. Рындина М.В., протокол от 29.04.2013, 3. не явился (извещен),
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-6336/2014) ЗАО "Перелески" на решение Арбитражного суда Калининградской области от 24.10.2013 по делу N А21-2424/2013 (судья З.Б.Лузанова), принятое
по иску ЗАО "Перелески"
к 1) ООО "Агро-менеджмент", 2) ООО "Аграрная инвестиционная компания", 3) ООО "Агромеханика"
3-и лица: 1) МО "Переславское сельское поселение", 2) Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Калининградской области
о признании недействительными договоров купли-продажи земельных участков, решений о разделе земельных участков, о передаче земельных участков в уставный капитал и истребовании земельных участков из чужого незаконного владения
установил:
Закрытое акционерное общество "Перелески" (далее - истец, ЗАО "Перелески") обратилось в суд с иском к обществу с ограниченной ответственности "Агро-менеджмент" (далее - ответчик 1, ООО "Агро-менеджмент") и к обществу с ограниченной ответственностью "Аграрная инвестиционная компания" (далее - ответчик 2, ООО "Аграрная инвестиционная компания") о признании недействительными заключенных истцом и ООО "Агро-менеджмент" договора от 18.03.2010 N ХЗ-001/10 купли-продажи земельных участков, расположенных по адресу: Калининградская область, Зеленоградский район, Переславское сельское поселение, пос. Холмогоровка, с кадастровыми номерами 39:05:060703:224 площадью 17 300 кв. метров и 39:05:06:0703:86 площадью 21 500 кв. м; договора от 18.03.2010 N ХЗ-003/10 купли-продажи расположенного по тому же адресу земельного участка с кадастровым номером 39:05:06:0701:52 площадью 59 722 кв. м; о признании недействительными решений ООО "Агро-менеджмент" о разделе земельного участка с кадастровым номером 39:05:060703:86 на земельные участки с кадастровыми номерами 39:05:060703:287, 39:05:060703:288 и земельного участка с кадастровым номером 39:05:060701:52 на земельные участки с кадастровыми номерами 39:05:060701:377; 39:05:060701:378; о передаче в уставный капитал ООО "Аграрная инвестиционная компания" земельных участков с кадастровыми номерами 39:05:060703:224, 39:05:060703:287, 39:05:060703:288, 39:05:060701:377, 39:05:060701:378.
Кроме того, истец с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации просит истребовать из чужого незаконного владения ООО "Аграрная инвестиционная компания" в пользу ЗАО "Перелески" земельные участки с кадастровыми номерами 39:05:060703:224, 39:05:060703:86, 39:05:060701:52; 39:05:060703:225.
К участию в деле в качестве соответчика было привлечено общество с ограниченной ответственностью "Агромеханика" (далее - ответчик 3, ООО "Агромеханика"), в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены муниципальное образование "Переславское сельское поселение" (далее - третье лицо 1, Муниципальное образование) и Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Калининградской области (далее - третье лицо 2, Управление Росреестра).
Определением суда данное дело было объединено в одно производство с делом N А21-6568/2013 по иску ЗАО "Перелески" к ООО "Агро-менеджмент, ООО "Аграрная инвестиционная компания" и ООО Агромеханика", в котором истец просит с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации
- - признать недействительным заключенный им с ООО "Агро-менеджмент" договор купли-продажи N ХЗ-002/10 от 02.03.2010 земельного участка с кадастровым номером 39:05:06:0703:225 площадью 102 000 кв. м, расположенного по адресу: Калининградская область, Зеленоградский район, Переславское сельское поселение, пос. Холмогоровка;
- - признать недействительными решения общих собраний учредителей ООО "Агро-менеджмент" от 09.09.2010 о разделе земельного участка с кадастровым номером 39:05:06:0703:225 на земельные участки с кадастровыми номерами 39:05:06:0703:318, 39:05:06:0703:319; от 07.10.2010 о передаче в уставный капитал ООО "Агромеханика" земельного участка с кадастровым номером 39:05:06:0701:378; от 01.12.2011 о передаче в уставный капитал ООО "Аграрная инвестиционная компания" земельных участков с кадастровыми номерами 39:05:06:0703:224, 39:05:06:0703:318, 39:05:06:0703:319, 39:05:060703:287, 39:05:060703:288, 39:05:060701:377;
- - признать недействительным решение общего собрания участников ООО "Агромеханика" от 01.12.2011 о передаче в уставный капитал ООО "Аграрная инвестиционная компания" земельного участка с кадастровым номером 39:05:060701:378;
- - признать недействительным решение общего собрания участников ООО "Аграрная инвестиционная компания" от 14.08.2012 об объединении земельных участков с кадастровыми номерами 39:05:06:0703:224, 39:05:06:0703:318 и 39:05:06:0703:319 и создании земельного участка с кадастровым номером 39:05:06:0703:495.
В обоснование своих требований истец указывает, что оспариваемые договоры купли-продажи земельных участков были заключены от имени ЗАО "Перелески" генеральным директором Будниковым А.В., назначенным нелегитимным составом Совета директоров ЗАО "Перелески", неправомочность которого подтверждена вступившим в законную силу решением суда; данные сделки являются взаимосвязанными, так как заключались одними и теми же лицами одновременно в отношении однородного имущества, и крупными, однако заключены без одобрения общего собрания акционеров; сделки по продаже земельных участков с кадастровыми номерами 39:05:06:0703:224, 39:05:06:0701:52 и 39:05:06:0703:86 являются недействительными как совершенные в результате злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, поскольку земельные участки были проданы по явно заниженной цене - 32 056 руб., 110 618 руб. и 38 819 руб. соответственно, что было ниже их кадастровой стоимости; при этом о злонамеренности сторон свидетельствует совершение сделок в период обращения акционеров в арбитражный суд и сокрытие факта их совершения от руководителя ЗАО "Перелески" и акционеров.
В судебном заседании истец сослался также на то, что ЗАО "Перелески" не осуществило выпуск акций, вследствие чего земельные участки находились в общей долевой собственности всех акционеров и не могли быть проданы без согласия всех акционеров.
Решением суда от 24.10.2013 в удовлетворении иска ЗАО "Перелески" отказано.
Не согласившись с указанным решением, ЗАО "Перелески" обратилось с апелляционной жалобой, в которой, ссылаясь на незаконность решения, на несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, на неправильное применение норм материального и процессуального права, просит обжалуемое решение отменить, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования ЗАО "Перелески" в полном объеме.
В обоснование апелляционной жалобы заявитель указывает следующее.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд сослался на то обстоятельство, что ООО "Агро-менеджмент" обладает правом собственности на здания, строения и сооружения, расположенные на спорных земельных участках. ЗАО "Перелески" указывает, что здания, сооружения, находящиеся на спорных земельных участках, занимают лишь незначительную их часть, суммарная площадь которых составляет 200 522 кв. м, в связи с чем данное обстоятельство не может быть основанием к отказу в удовлетворении исковых требований ЗАО "Перелески".
Истец полагает неверными и предвзятыми доводы суда об отсутствии достаточных доказательств, свидетельствующих о существенном занижении стоимости отчужденного имущества и недоказанности крупного размера оспариваемых сделок.
Судом не дана оценка представленным ЗАО "Перелески" доказательствам, свидетельствующим о том, что заключение договоров N ХЗ-001/10, N ХЗ-002/10 и N ХЗ-003/10 от 18.03.2010 следует рассматривать как взаимосвязанные сделки, на что указывают однотипность заключенных договоров и их условий, заключение между одними и теми же лицами, одновременность заключения договоров, совершение сделок в отношении однородного имущества.
Не согласен истец и с доводами суда о пропуске истцом срока исковой давности для обращения в суд. Л заключенных крупных сделках ЗАО "Перелески" по отчуждению имущества ЗАО "Перелески" истцу стало известно лишь в апреле 2012 в ходе судебного разбирательства по делу N А21-3548/2012.
ООО "Агро-менеджмент" представило отзыв на апелляционную жалобу ЗАО "Перелески", в котором возражает против доводов апелляционной жалобы, просит обжалуемое решение оставить без изменения, апелляционную жалобу ЗАО "Перелески" - без удовлетворения.
От иных лиц, участвующих в деле, отзывы на апелляционную жалобу истца не поступили.
От ООО "Агромеханика" поступило ходатайство, в котором ответчик 3 просит провести судебное заседание в его отсутствие.
Третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, своих представителей не направили, что в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в настоящем судебном заседании.
15.05.2014 в судебном заседании истец просил удовлетворить апелляционную жалобу. Представители ответчика 1 и ответчика 2 возражали против удовлетворения апелляционной жалобы ЗАО "Перелески".
Представитель ЗАО "Перелески" заявил ходатайство о приобщении дополнительных доказательств по делу. Ознакомившись с заявленным ходатайством, выслушав мнение представителей ответчиком, возражавших против указанного ходатайства истца, судебная коллегия отклонила ходатайство ЗАО "Перелески" о приобщении дополнительных доказательств по делу в силу того, часть из указанных в ходатайстве и представленных документов являются копиями судебных актов, размещенных в открытом доступе, часть документов представлена в материалы дела ранее, остальные документы являются не относимыми в настоящему предмету спора. Документы подлежат возвращению истцу.
Исследовав материалы дела, ознакомившись с доводами апелляционной жалобы, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции установил следующее.
Акционерное общество закрытого типа "Перелески" (АОЗТ "Перелески"), являвшееся правопредшественником ЗАО "Перелески", было образовано в 1992 году в процессе реорганизации совхоза "Перелесский" в акционерное общество. В 1999 году АОЗТ "Перелески" было преобразовано в ЗАО "Перелески".
18.03.2010 между ЗАО "Перелески" и ООО "Агро-менеджмент" были подписаны договоры купли-продажи N ХЗ-001/10, N ХЗ-002/10, N ХЗ-003/10.
Согласно договору купли-продажи земельных участков от 18.03.2010 N ХЗ-001/10, заключенному ЗАО "Перелески" (продавец) и ООО "Агро-менеджмент" (покупатель), продавец передает в собственность, а покупатель приобретает в собственность (принимает) и оплачивает земельные участки, расположенные по адресу: Калининградская область, Зеленоградский район, Переславское сельское поселение, пос. Холмогоровка, а именно: земельный участок площадью 17 300 кв. м, кадастровый номер 39:05:060703:224 и земельный участок площадью 21 500 кв. м, кадастровый номер 39:05:060703:86 (том 2, л.д. 84-89).
Пунктом 1.1 договора купли-продажи земельных участков от 18.03.2010 N ХЗ-002/10 предусмотрено, что ЗАО "Перелески" (продавец) передает в собственность, а ООО "Агро-менеджмент" приобретает в собственность (принимает) и оплачивает расположенный по адресу Калининградская область, Зеленоградский район, Переславское сельское поселение, пос. Холмогоровка земельный участок площадью 102 000 кв. м, кадастровый номер 39:05:060703:225 (том 4, л.д. 60-65).
В силу договора купли-продажи земельных участков от 18.03.2010 N ХЗ-003/10 ЗАО "Перелески" (продавец) передает в собственность ООО "Агро-менеджмент" расположенный по тому же адресу земельный участок площадью 59 722 кв. м, кадастровый номер 39:05:060701:52 (том 2, л.д. 79-82).
Решением внеочередного общего собрания участников ООО "Агро-менеджмент" от 02.07.2010, что подтверждается соответствующим протоколом (том 3, л.д. 61-63) было принято решение о размежевании земельных участков с кадастровыми номерами 39:05:060703:86 и 39:05:060701:52, согласовании схемы раздела и проектных планов границ земельных участков, образовавшихся при разделе земельных участков с кадастровыми номерами 39:05:060703:86 и 39:05:060701:52.
В результате размежевания земельного участка с кадастровым номером 39:05:060703:86 были образованы земельные участки с кадастровыми номерами 39:05:060703:287 и 39:05:060703:288; а в результате размежевания земельного участка с кадастровым номером 39:05:060701:52 были образованы земельные участки с кадастровыми номерами 39:05:060703:377 и 39:05:060703:378.
Согласно протоколу внеочередного общего собрания учредителей ООО "Агро-менеджмент" от 09.09.2010 (том 3, л.д. 64-65) его участниками было принято решение размежевать земельный участок с кадастровым номером 39:05:060703:225.
В результате размежевания земельного участка с кадастровым номером 39:05:060703:225 были образованы земельные участки с кадастровыми номерами 39:05:060703:318 и 39:05:060703:319.
В соответствии с решением внеочередного общего собрания участников ООО "Агро-менеджмент" от 07.10.2010 в уставный капитал ООО "Агромеханика" в оплату части доли ООО "Агро-менеджмент" был передан земельный участок с кадастровым номером 39:05:06:0701:378, а также здания и сооружения (том 3, л.д. 66-68).
Общим собранием участников ООО "Агро-Менеджмент" от 01.12.2011 (том 4, л.д. 46-59) было принято решение о вхождении в состав участников ООО "Аграрная инвестиционная компания" и о передаче в уставный капитал ООО "Аграрная инвестиционная компания" земельных участков с кадастровыми номерами 39:05:06:0703:224, 39:05:06:0703:318, 39:05:06:0703:319, 39:05:060703:287, 39:05:060703:288, 39:05:060701:377.
01.12.2011 общим собранием участников ООО "Агромеханика" было принято решение о вхождении общества в состав участников ООО "Аграрная инвестиционная компания" и о передаче в уставный капитал ООО "Аграрная инвестиционная компания" земельного участка с кадастровым номером 39:05:060701:378 (том 4, л.д. 66-71).
На внеочередном общем собрании участников ООО "Аграрная инвестиционная компания", оформленном протоколом от 07.12.2011 (том 3, л.д. 69-77), принято решение о приеме ООО "Агро-менеджмент" и ООО "Агромеханика" в ООО "Аграрная инвестиционная компания" с внесением в качестве вклада в уставный капитал общества вышеуказанных земельных участков, зданий и сооружений.
Решением внеочередного общего собрания участников ООО "Аграрная инвестиционная компания", оформленным протоколом от 14.08.2012, объединены земельные участки с кадастровыми номерами 39:05:060703:224, 39:05:060703:319 и 39:05:060703:318 (том 3, л.д. 79-83).
В результате объединения указанных земельных участков был создан земельный участок с кадастровым номером 39:05:060703:495.
Статья 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации устанавливает пределы рассмотрения дела арбитражным судом апелляционной инстанции, согласно которым при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.
Повторно рассмотрев настоящее дело в порядке апелляционного производства, апелляционный суд полагает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению в связи со следующим.
При вынесении решения суд, правильно квалифицировав спорные правоотношения, руководствовался нормами пункта 1, пункта 3 статьи 53, статьи 168, пункта 1 статьи 179, пункта 2 статьи 181, пункта 2 статьи 199, статьи 301, пункта 1 статьи 302, статьи 552 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 69, статьи 78, статьи 79 Федерального закона 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах), статьи 35 Земельного кодекса Российской Федерации.
Исследовав доказательства, представленные в материалы дела, оценив их в совокупности и взаимной связи в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом установленных обстоятельств по делу суд первой инстанции пришел к правомерному заключению о необоснованности заявленных ЗАО "Перелески" исковых требований.
Доводы апелляционной жалобы судебная коллегия считает необоснованными в связи со следующим.
Согласно пункту 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Из материалов дела следует, что оспариваемые истцом договоры купли-продажи земельных участков N ХЗ-001/10, N ХЗ-002/10, N ХЗ-003/10 от 18.03.2010 заключены и исполнены надлежащим образом уполномоченными органами сторон, в частности, ЗАО "Перелески".
Судом первой инстанции установлено, что от имени ЗАО "Перелески" договоры купли-продажи земельных участков подписаны генеральным директором Будниковым А.В., полномочия которого на момент заключения договора подтверждались решением Совета директоров ЗАО "Перелески" от 30.11.2009, сведения о Будникове А.В. как о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица были внесены в Единый государственный реестр юридических лиц и подтверждаются соответствующей выпиской.
Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 28.04.2010 по делу N А63-2108/2010 решение общего собрания акционеров ЗАО "Перелески" от 16.10.2009 об отмене ликвидации общества и выборе членов совета директоров признано недействительным. Указанное решение суда первой инстанции от 28.04.2010 вступило в законную силу 20.09.2010.
Вместе с тем в момент государственной регистрации перехода права собственности на земельные участки от ЗАО "Перелески" к ООО "Агро-менеджмент" в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Калининградской области сведений об ограничении, обременении, принятых обеспечительных мерах на спорные земельные участки зарегистрированы не были.
Доказательств обратного истцом не представлено. Также истцом не представлены относимые и допустимые доказательства того обстоятельства, что на момент заключения договоров купли-продажи ООО "Агро-менеджмент" знало о корпоративном конфликте относительно полномочий генерального директора ЗАО "Перелески" Будникова А.В.
Принимая во внимание, что на момент заключения оспариваемых договоров купли-продажи земельных участков решение о назначении Будникова А.В. генеральным директором ЗАО "Перелески" не было признано в установленном порядке недействительным, суд первой инстанции обоснованно не установил правовых оснований считать оспариваемые сделки недействительными.
При этом суд первой инстанции принял во внимание правовую позицию Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенную в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.07.2007 N 3259/07, согласно которой оснований для признания недействительной сделки, совершенной от имени общества единоличным исполнительным органом общества, избранным на момент совершения сделки, даже если в дальнейшем решение о его избрании будет признано недействительным, не имеется.
Поскольку на момент заключения оспариваемых договоров купли-продажи земельных участков решение о назначении Будникова А.В. генеральным директором ЗАО "Перелески" не было признано недействительным в установленном порядке, у суда отсутствуют основания считать вышеуказанные сделки недействительными по тому основанию, что они были заключены ненадлежащим лицом.
Апелляционный суд согласен с выводом суда первой инстанции о том, что совершая оспариваемые сделки от имени ЗАО "Перелески", Будников А.В. действовал легитимно и в пределах предусмотренных полномочий.
Также истцом в нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказано, что, заключая договоры купли-продажи земельных участков от 18.03.2010, генеральный директор ЗАО "Перелески" Будников А.В. действовал не в интересах общества, недобросовестно или неразумно.
Судом обоснованно указано, что решением Арбитражного суда Калининградской области N А21-7878/2009 от 17.01.2010 было подтверждено право собственности ООО "Агро-менеджмент" на объекты недвижимости, входившие в состав принадлежавшего ЗАО "Перелески" животноводческого комплекса в пос. Холмогоровка Зеленоградского района Калининградской области, расположенные, в том числе, и на спорных земельных участках.
Судом установлено, что спорные земельные участки были приобретены ООО "Аграрная инвестиционная компания" вместе с находящимися на них зданиями и строениями, что подтверждается представленными в материалы дела кадастровыми паспортами зданий и сооружений и свидетельствами о праве собственности на эти объекты (том 2, л.д. 5-69), а также решениями общих собраний участников ООО "Агро-менеджмент" и ООО "Агромеханика" от 01.12.2011 о вхождении в состав участников ООО "Аграрная инвестиционная компания".
Также сторонами было подтверждено в зале апелляционного суда, что сделки по переходу права собственности от ЗАО "Перелески" к ООО "Агро-менеджмент" на находящиеся на спорных земельных участках здания, сооружения не признаны недействительными, не оспорены в установленном законом порядке.
ЗАО "Перелески" документально не опровергнуты доводы ООО "Агро-менеджмент" со ссылкой на статьи 1 и 35 Земельного кодекса Российской Федерации об использовании спорных земельных участков для обслуживания существующих на них зданий и строений, принадлежащих на праве собственности ООО "Агро-менеджмент".
Кроме того, все спорные земельные участки были сформированы с разрешенным использование для обслуживания существующих на них зданий и строений, что не оспаривается лицами, участвующими в деле.
Исследовав представленные истцом доказательства, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что в истцом не представлена необходимая совокупность относимых и допустимых доказательств, свидетельствующих о существенном занижении стоимости отчужденного имущества.
У судебной коллегии отсутствуют оснований для иной оценки представленного ЗАО "Перелески" в материалы дела отчета ООО "Декорум" N 180-07/13 об оценке рыночной стоимости только одного из спорных земельных участков - земельного участка с кадастровым номером 39:05:060703:224, согласно которому рыночная стоимость этого участка по состоянию на 18.03.2010 составляет 2 000 000 руб., чем та, которую привел суд первой инстанции, о том, что данный отчет не может являться достаточным доказательством доводов истца о занижении стоимости отчужденного имущества, поскольку истец не заявлял ходатайство о проведении судебной экспертизы и таковая судом не производилась, заказчиком представленного отчета являлся сам истец, в связи с чем объективность выводов оценщика не может быть оценена судом. Кроме того, оценка был осуществлена в отношении только одного из спорных земельных участков.
При указанных выше обстоятельствах вывод суда первой инстанции о том, что передача ЗАО "Перелески" в лице директора Будникова А.В. земельных участков, на которых расположены нежилые здания, сооружения, новому собственнику нежилых зданий, сооружений - ООО "Агро-менеджмент" - соответствовала требованиям законодательства, является законным, обоснованным, сделан при правильном применении судом норм материального права, основан на представленных в материалы дела доказательствах, объективно оцененных судом.
Апелляционный суд также согласен с судом первой инстанции, указавшим, что истцом не представлены соответствующие доказательства в обоснование утверждения о том, что оспариваемые сделки купли-продажи земельных участков от 18.03.2010 согласно статье 78 Закона об акционерных обществах являются для ЗАО "Перелески" крупными сделками. Судом обоснованно указано, что из представленных суду бухгалтерского баланса и отчета о прибылях и убытках за 2009 год (том 3, л.д. 45-54) в отсутствие иных доказательств невозможно сделать вывод о крупном характере оспариваемых сделок.
Кроме того, ООО "Агро-менеджмент" и ООО "Аграрная инвестиционная компания" заявили о пропуске истцом срока исковой давности, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.
К оценке утверждения истца о том, что о заключении оспариваемых сделок ЗАО "Перелески" узнало только в апреле 2012 года, суд первой инстанции обоснованно подошел критически.
Решение Арбитражного суда Ставропольского края от 28.04.2010 по делу N А63-2108/2010, признавшее недействительным решение общего собрания акционеров ЗАО "Перелески" от 16.10.2009 об отмене ликвидации общества и выборе членов совета директоров, назначившего Будникова А.В. директором ЗАО "Перелески", вступило в законную силу 20.09.2010, следовательно с указанного момента ЗАО "Перелески" в лице генерального директора Н.М. Москаленко должно было узнать о совершении вышеуказанных сделок и в установленный законом срок оспорить их.
В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.
Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
С учетом указанного выше суд первой инстанции правильно применил нормы о сроке исковой давности и пришел к заключению о том, что в иске ЗАО "Перелески" о признании недействительными оспариваемых договоров купли-продажи земельных участков от 18.03.2010 следует отказать ввиду пропуска истцом срока исковой давности.
Ввиду отказа в удовлетворении требований истца о признании недействительными договоров купли-продажи земельных участков от 18.03.2010 суд обоснованно отказал в удовлетворении требований о признании недействительными последующих сделок по отчуждению земельных участков (передаче их в уставный капитал ООО "Аграрная инвестиционная компания"), а также оспариваемых решений собраний участников ООО "Агро-менеджмент", ООО "Агромеханика" и ООО "Аграрная инвестиционная компаний" по разделению и объединению земельных участков и об истребовании земельных участков из незаконного владения ООО "Аграрная инвестиционная компания", поскольку права истца указанными сделками и решениями не нарушаются.
Исходя из изложенного, суд апелляционной инстанции полагает, что представленные в материалы дела доказательства исследованы полно и всесторонне, решение суда первой инстанции принято при правильном применении норм материального и процессуального права, выводы, содержащиеся в нем, не противоречат установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам. Апелляционным судом не установлено нарушений судом первой инстанции норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта.
При указанных обстоятельствах решение суда первой инстанции является законным и отмене не подлежит, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Калининградской области от 24.10.2013 по делу N А21-2424/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
Т.В.ЖУКОВА
Судьи
Н.М.ПОПОВА
Я.Г.СМИРНОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)