Судебные решения, арбитраж
Правовой режим земель поселений; Земельные правоотношения
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 15.01.2014.
Полный текст постановления изготовлен 20.01.2014.
Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Каменева А.Л., судей Кирилловой И.И., Ковалева С.Н., при участии от общества с ограниченной ответственностью "Эмеральд" Горленко Е.В. (доверенность от 05.08.2013), от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Эмеральд" Барановской Ю.В. - Горленко Е.В. (доверенность от 05.08.2013), от Савичевой А.Н. - Николаенко Ю.В. (доверенность от 26.12.2012) и Гвоздева В.А. (доверенность от 21.01.2013), от Семенова А.С. - Николаенко Ю.В. (доверенность от 26.12.2012), рассмотрев 15.01.2014 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Эмеральд" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.04.2013 (судья Нефедова А.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.08.2013 (судьи Зайцева Е.К., Ларина Т.С., Масенкова И.В.) по делу N А56-52120/2011,
установил:
Бережков Сергей Олегович, конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Эмеральд", место нахождения: 195426, Санкт-Петербург, Хасанская ул., д. 10, корп. 1, ОГРН 1047855077907 (далее - ООО "Эмеральд", Общество), руководствуясь пунктом 2 статьи 61.2 и пунктами 1 и 3 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании недействительным договора купли-продажи недвижимости, заключенного 11.04.2011 между ООО "Эмеральд" и гражданами Семеновым Александром Николаевичем и Савичевой Анастасией Николаевной, а также о применении последствий недействительности сделки в виде обязания сторон возвратить все полученное по ней и признать за ООО "Эмеральд" право собственности на:
- - нежилое помещение (кадастровый номер 78:15:8036:1:1:3) общей площадью 857,5 кв. м, расположенное на первом цокольном этаже в здании по адресу: Санкт-Петербург, пр. Стачек, д. 1, лит. А, пом. 4Н и 11Н;
- - долю в праве на земельный участок - 241/2545 долей в праве общей долевой собственности на земельный участок площадью 2545 кв. м (кадастровый номер 78:15:8036:1), разрешенное использование - для размещения объектов торговли; категория земель - земли населенных пунктов, расположенный по адресу: Санкт-Петербург, пр. Стачек, д. 1, лит. А.
Определением суда первой инстанции от 30.04.2013, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.08.2013, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.
В кассационной жалобе конкурсный управляющий Барановская Юлия Викторовна просит отменить вынесенные по делу определение и постановление и принять новый судебный акт - об удовлетворении первоначально заявленных требований в полном объеме.
Конкурсный управляющий считает неверным вывод судов двух инстанций о равноценности спорной сделки, поскольку в материалы дела представлено письмо оценочной компании в сфере недвижимости - общества с ограниченной ответственностью "Юридическая фирма "Адмиралтейство" (далее - ООО "ЮФ "Адмиралтейство"), в котором указано, что стоимость имущества составляла 105 000 000 руб., а представленный контрагентами по сделке отчет составлен более чем за год до совершения самой сделки. Более того, продав спорное имущество, Общество лишилось всех активов, поскольку такое имущество составляло 100% балансовой стоимости его активов. Податель жалобы также указывает, что ответчикам было известно, что приобретаемые ими объекты недвижимости обременены ипотекой, в связи с чем должны были проявить добросовестность в выяснении информации - все ли требования банка-залогодержателя будут погашены в результате совершаемой сделки, а также требования других кредиторов.
Участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства.
В судебном заседании представитель конкурсного управляющего и общества-должника ходатайствовала об отложении судебного заседания по той причине, что отзыв на кассационную жалобу (на который сослался представитель ответчиков) в адрес конкурсного управляющего не направлялся, в связи с чем требуется время для ознакомления с отзывом и для подготовки возражений по нему.
Против ходатайства возражали представители Семенова А.С. и Савичевой А.Н., представив экземпляр отзыва на кассационную жалобу и подлинник почтовой квитанции о направлении 16.12.2013 отзыва в адрес должника, по адресу, который был указан на кассационной жалобе конкурсным управляющим.
При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции не нашел оснований для удовлетворения ходатайства об отложении судебного заседания, предложив представителю конкурсного управляющего ознакомиться с отзывом, приобщенным к материалам дела.
Доводы, приведенные в кассационной жалобе, поддержаны представителем конкурсного управляющего в полном объеме, против которых возражали представители Семенова А.С. и Савичевой А.Н. по мотивам, изложенным в отзыве на жалобу.
Остальные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, 11.04.2011 между ООО "Эмеральд" (продавцом) и гражданами Семеновым Александром Станиславовичем и Савичевой Анастасией Николаевной (покупателями) заключен договор купли-продажи недвижимости (далее - Договор), по условиям которого продавец обязался передать следующее имущество: нежилое помещение (кадастровый номер 78:15:8036:1:1:3) общей площадью 857,5 кв. м, расположенное на первом цокольном этаже в здании по адресу: Санкт-Петербург, пр. Стачек, д. 1, лит. А, пом. 4Н и 11Н, а также 241/2545 долей в праве общей долевой собственности на земельный участок, площадью 2545 кв. м (кадастровый номер 78:15:8036:1), разрешенное использование - для размещения объектов торговли; категория земель - земли населенных пунктов, расположенный по адресу: Санкт-Петербург, пр. Стачек, д. 1, лит. А (далее - имущество) в долевую собственность покупателям (по 1/2 доли в праве собственности каждому), а покупатели обязались принять указанное имущество и оплатить его в сумме 90 000 000 руб. (в том числе стоимость нежилого помещения - 82 830 000 руб. (включая НДС) и стоимость доли в праве собственности на земельный участок - 7 170 000 руб.).
Также из материалов дела следует, что обязательства по Договору сторонами исполнены. Покупателями перечислена указанная в Договоре сумма, а продавцом по акту от 11.04.2011 имущество передано в пользу покупателей. Право собственности на указанное имущество зарегистрировано за Савичевой А.Н. и Семеновым А.С. 31.05.2011 в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним.
При этом, согласно условиям пунктов 7.1.3.1 и 7.1.3.2 Договора, покупатели знали, что упомянутое имущество на момент перехода права собственности является предметом залога по договорам ипотеки, заключенным между ООО "Эмеральд" и открытым акционерным обществом "БАНК УРАЛСИБ" (далее - Банк) в обеспечение кредитных обязательств третьих лиц.
Согласно условиям договора от 01.09.2009 о последующей ипотеке (самого позднего) рыночная стоимость предмета залога определена сторонами в 51 254 500 руб. и в 718 000 руб. (соответственно), а залоговая стоимость определена в 30 752 700 руб. и в 430 800 руб. (соответственно).
Поступившими на расчетный счет денежными средствами ООО "Эмеральд" распорядилось в следующем порядке: перечислив 33 182 457 руб. 02 коп. в пользу общества с ограниченной ответственностью "Темп Первый" (далее - ООО "Темп Первый") в погашение задолженности по договору от 10.09.2008 N 2200-031/02739 о предоставлении кредитной линии в соответствии с договором поручительства от 14.04.2009 N 2200-031/02739П6 (платежное поручение N 10) и 50 500 000 руб. в погашение задолженности по договору от 20.06.2008 N 2200-031/02714 о предоставлении кредитной линии в соответствии с договором поручительства от 11.04.2011 N 2200-031/02714П5 (платежное поручение N 9).
Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.10.2011 по заявлению должника возбуждено дело N А56-52120/2011 о несостоятельности (банкротстве) ООО "Эмеральд".
Решением того же суда от 14.05.2012 ООО "Эмеральд" признано несостоятельным (банкротом); в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника; конкурсным управляющим утвержден Бережков Сергей Олегович, замененный Барановской Юлией Викторовной 02.08.2013 на основании определения суда от этой же даты.
Конкурсный управляющий Бережков С.О. посчитал, что названный выше Договор является подозрительной сделкой, совершенной должником при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки и с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, требования которых существовали на момент заключения спорной сделки в связи с чем обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением. Также конкурсный управляющий указывал на то, что в ходе совершения спорной сделки оказано предпочтение отдельному кредитору - Банку.
Суд первой инстанции посчитал, что конкурсный управляющий не доказал обстоятельств и условий, дающих основания признать оспариваемую сделку недействительной.
Свои выводы суд мотивировал тем, что согласно представленным отчетам об оценке рыночной стоимости спорного имущества, составленным независимыми оценщиками по состоянию на 08.06.2010 и на 10.04.2013, максимальная рыночная стоимость имущества составляла 75 000 000 руб., тогда как сделка была совершена по более высокой цене. Покупатели спорного имущества Семенов А.С. и Савичева А.Н. не являлись кредиторами или иными заинтересованными лицами продавца и не могли знать о признаках неплатежеспособности или о недостаточности его имущества, а также об ущемлении интересов кредиторов Общества заключаемой сделкой. Данное обстоятельство также свидетельствовало об отсутствии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной по причине предпочтительного удовлетворения требований одного кредитора перед другими.
Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.
Проверив законность обжалуемых судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа не находит оснований для отмены судебных актов в связи со следующим.
Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.
Пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).
Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.
Согласно абзацу второму пункта 9 Постановления N 63, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности недобросовестности контрагента), не требуется.
При этом в случае оспаривания подозрительной сделки судом проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
В соответствии с пунктом 2 названной статьи 61.2 сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Исходя из разъяснений, приведенных в пункте 6 Постановления N 63, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно присутствуют два следующих условия:
а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;
б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, среди которых, в том числе, совершение сделки безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.
В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 названного Закона), либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств (пункт 7 Постановления N 63).
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:
- - сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;
- - сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;
- - сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;
- - сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).
В соответствии с пунктом 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка с предпочтением, совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 настоящей статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.
Предполагается, что заинтересованное лицо знало о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества, если не доказано обратное.
Как видно из материалов настоящего дела, покупатели спорного имущества не являлись заинтересованными лицами по отношению к продавцу (должнику).
Доказательства того, что Семенов А.С. и Савичева А.Н. знали о неплатежеспособности ООО "Эмеральд" или о недостаточности его имущества, либо должны были знать об этом, в материалах дела отсутствуют.
Информированность покупателей об обременении приобретаемого ими имущества обязательствами перед Банком (по договору ипотеки и последующей ипотеки) позволяла действовать добросовестно в пределах стоимостного обеспечения, поскольку цена сделки соответствовала интересам должника, условиям рыночных отношений и обычаям делового оборота.
Реализовав имущество, должник имел право и обязан был рассчитаться по своим долгам (в том числе с кредиторами, на требования которых указал конкурсный управляющий).
Однако покупатели спорного имущества после произведенных расчетов не могли и не должны были нести риск за дальнейшие действия продавца (должника).
Поэтому на основании оценки собранных по делу доказательств суды двух инстанций пришли к обоснованным выводам о том, что в результате совершенной сделки ООО "Эмеральд" получило равноценное встречное исполнение, которое не причинило вреда имущественным интересам кредиторов, также не наступило при этом и предпочтительного удовлетворения.
Довод подателя кассационной жалобы о неравноценности сделки, основанный на письме ООО "ЮФ "Адмиралтейство" (оценочной компании в сфере недвижимости) несостоятелен. Как правильно отмечено судом первой инстанции, такое письмо не является допустимым доказательством. При этом совокупность других представленных в дело доказательств свидетельствовала об иной цене проданного должником имущества, что и послужило основанием для суда отказать в назначении соответствующей судебной экспертизы.
Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций, оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в дело доказательства, пришли к выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 и пунктами 1 и 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, в связи с чем отказали в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.
Доводы, приведенные в кассационной жалобе, не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального права и направлены по своей сути на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в полномочия суда кассационной инстанции.
При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суды первой и апелляционной инстанций установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку. Выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании имеющихся доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, не установлено.
С учетом изложенных обстоятельств основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.04.2013 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.08.2013 по делу N А56-52120/2011 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Эмеральд" Бережкова Сергея Олеговича - без удовлетворения.
Председательствующий
А.Л.КАМЕНЕВ
Судьи
И.И.КИРИЛЛОВА
С.Н.КОВАЛЕВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА ОТ 20.01.2014 ПО ДЕЛУ N А56-52120/2011
Разделы:Правовой режим земель поселений; Земельные правоотношения
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 20 января 2014 г. по делу N А56-52120/2011
Резолютивная часть постановления объявлена 15.01.2014.
Полный текст постановления изготовлен 20.01.2014.
Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Каменева А.Л., судей Кирилловой И.И., Ковалева С.Н., при участии от общества с ограниченной ответственностью "Эмеральд" Горленко Е.В. (доверенность от 05.08.2013), от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Эмеральд" Барановской Ю.В. - Горленко Е.В. (доверенность от 05.08.2013), от Савичевой А.Н. - Николаенко Ю.В. (доверенность от 26.12.2012) и Гвоздева В.А. (доверенность от 21.01.2013), от Семенова А.С. - Николаенко Ю.В. (доверенность от 26.12.2012), рассмотрев 15.01.2014 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Эмеральд" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.04.2013 (судья Нефедова А.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.08.2013 (судьи Зайцева Е.К., Ларина Т.С., Масенкова И.В.) по делу N А56-52120/2011,
установил:
Бережков Сергей Олегович, конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Эмеральд", место нахождения: 195426, Санкт-Петербург, Хасанская ул., д. 10, корп. 1, ОГРН 1047855077907 (далее - ООО "Эмеральд", Общество), руководствуясь пунктом 2 статьи 61.2 и пунктами 1 и 3 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании недействительным договора купли-продажи недвижимости, заключенного 11.04.2011 между ООО "Эмеральд" и гражданами Семеновым Александром Николаевичем и Савичевой Анастасией Николаевной, а также о применении последствий недействительности сделки в виде обязания сторон возвратить все полученное по ней и признать за ООО "Эмеральд" право собственности на:
- - нежилое помещение (кадастровый номер 78:15:8036:1:1:3) общей площадью 857,5 кв. м, расположенное на первом цокольном этаже в здании по адресу: Санкт-Петербург, пр. Стачек, д. 1, лит. А, пом. 4Н и 11Н;
- - долю в праве на земельный участок - 241/2545 долей в праве общей долевой собственности на земельный участок площадью 2545 кв. м (кадастровый номер 78:15:8036:1), разрешенное использование - для размещения объектов торговли; категория земель - земли населенных пунктов, расположенный по адресу: Санкт-Петербург, пр. Стачек, д. 1, лит. А.
Определением суда первой инстанции от 30.04.2013, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.08.2013, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.
В кассационной жалобе конкурсный управляющий Барановская Юлия Викторовна просит отменить вынесенные по делу определение и постановление и принять новый судебный акт - об удовлетворении первоначально заявленных требований в полном объеме.
Конкурсный управляющий считает неверным вывод судов двух инстанций о равноценности спорной сделки, поскольку в материалы дела представлено письмо оценочной компании в сфере недвижимости - общества с ограниченной ответственностью "Юридическая фирма "Адмиралтейство" (далее - ООО "ЮФ "Адмиралтейство"), в котором указано, что стоимость имущества составляла 105 000 000 руб., а представленный контрагентами по сделке отчет составлен более чем за год до совершения самой сделки. Более того, продав спорное имущество, Общество лишилось всех активов, поскольку такое имущество составляло 100% балансовой стоимости его активов. Податель жалобы также указывает, что ответчикам было известно, что приобретаемые ими объекты недвижимости обременены ипотекой, в связи с чем должны были проявить добросовестность в выяснении информации - все ли требования банка-залогодержателя будут погашены в результате совершаемой сделки, а также требования других кредиторов.
Участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства.
В судебном заседании представитель конкурсного управляющего и общества-должника ходатайствовала об отложении судебного заседания по той причине, что отзыв на кассационную жалобу (на который сослался представитель ответчиков) в адрес конкурсного управляющего не направлялся, в связи с чем требуется время для ознакомления с отзывом и для подготовки возражений по нему.
Против ходатайства возражали представители Семенова А.С. и Савичевой А.Н., представив экземпляр отзыва на кассационную жалобу и подлинник почтовой квитанции о направлении 16.12.2013 отзыва в адрес должника, по адресу, который был указан на кассационной жалобе конкурсным управляющим.
При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции не нашел оснований для удовлетворения ходатайства об отложении судебного заседания, предложив представителю конкурсного управляющего ознакомиться с отзывом, приобщенным к материалам дела.
Доводы, приведенные в кассационной жалобе, поддержаны представителем конкурсного управляющего в полном объеме, против которых возражали представители Семенова А.С. и Савичевой А.Н. по мотивам, изложенным в отзыве на жалобу.
Остальные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, 11.04.2011 между ООО "Эмеральд" (продавцом) и гражданами Семеновым Александром Станиславовичем и Савичевой Анастасией Николаевной (покупателями) заключен договор купли-продажи недвижимости (далее - Договор), по условиям которого продавец обязался передать следующее имущество: нежилое помещение (кадастровый номер 78:15:8036:1:1:3) общей площадью 857,5 кв. м, расположенное на первом цокольном этаже в здании по адресу: Санкт-Петербург, пр. Стачек, д. 1, лит. А, пом. 4Н и 11Н, а также 241/2545 долей в праве общей долевой собственности на земельный участок, площадью 2545 кв. м (кадастровый номер 78:15:8036:1), разрешенное использование - для размещения объектов торговли; категория земель - земли населенных пунктов, расположенный по адресу: Санкт-Петербург, пр. Стачек, д. 1, лит. А (далее - имущество) в долевую собственность покупателям (по 1/2 доли в праве собственности каждому), а покупатели обязались принять указанное имущество и оплатить его в сумме 90 000 000 руб. (в том числе стоимость нежилого помещения - 82 830 000 руб. (включая НДС) и стоимость доли в праве собственности на земельный участок - 7 170 000 руб.).
Также из материалов дела следует, что обязательства по Договору сторонами исполнены. Покупателями перечислена указанная в Договоре сумма, а продавцом по акту от 11.04.2011 имущество передано в пользу покупателей. Право собственности на указанное имущество зарегистрировано за Савичевой А.Н. и Семеновым А.С. 31.05.2011 в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним.
При этом, согласно условиям пунктов 7.1.3.1 и 7.1.3.2 Договора, покупатели знали, что упомянутое имущество на момент перехода права собственности является предметом залога по договорам ипотеки, заключенным между ООО "Эмеральд" и открытым акционерным обществом "БАНК УРАЛСИБ" (далее - Банк) в обеспечение кредитных обязательств третьих лиц.
Согласно условиям договора от 01.09.2009 о последующей ипотеке (самого позднего) рыночная стоимость предмета залога определена сторонами в 51 254 500 руб. и в 718 000 руб. (соответственно), а залоговая стоимость определена в 30 752 700 руб. и в 430 800 руб. (соответственно).
Поступившими на расчетный счет денежными средствами ООО "Эмеральд" распорядилось в следующем порядке: перечислив 33 182 457 руб. 02 коп. в пользу общества с ограниченной ответственностью "Темп Первый" (далее - ООО "Темп Первый") в погашение задолженности по договору от 10.09.2008 N 2200-031/02739 о предоставлении кредитной линии в соответствии с договором поручительства от 14.04.2009 N 2200-031/02739П6 (платежное поручение N 10) и 50 500 000 руб. в погашение задолженности по договору от 20.06.2008 N 2200-031/02714 о предоставлении кредитной линии в соответствии с договором поручительства от 11.04.2011 N 2200-031/02714П5 (платежное поручение N 9).
Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.10.2011 по заявлению должника возбуждено дело N А56-52120/2011 о несостоятельности (банкротстве) ООО "Эмеральд".
Решением того же суда от 14.05.2012 ООО "Эмеральд" признано несостоятельным (банкротом); в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника; конкурсным управляющим утвержден Бережков Сергей Олегович, замененный Барановской Юлией Викторовной 02.08.2013 на основании определения суда от этой же даты.
Конкурсный управляющий Бережков С.О. посчитал, что названный выше Договор является подозрительной сделкой, совершенной должником при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки и с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, требования которых существовали на момент заключения спорной сделки в связи с чем обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением. Также конкурсный управляющий указывал на то, что в ходе совершения спорной сделки оказано предпочтение отдельному кредитору - Банку.
Суд первой инстанции посчитал, что конкурсный управляющий не доказал обстоятельств и условий, дающих основания признать оспариваемую сделку недействительной.
Свои выводы суд мотивировал тем, что согласно представленным отчетам об оценке рыночной стоимости спорного имущества, составленным независимыми оценщиками по состоянию на 08.06.2010 и на 10.04.2013, максимальная рыночная стоимость имущества составляла 75 000 000 руб., тогда как сделка была совершена по более высокой цене. Покупатели спорного имущества Семенов А.С. и Савичева А.Н. не являлись кредиторами или иными заинтересованными лицами продавца и не могли знать о признаках неплатежеспособности или о недостаточности его имущества, а также об ущемлении интересов кредиторов Общества заключаемой сделкой. Данное обстоятельство также свидетельствовало об отсутствии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной по причине предпочтительного удовлетворения требований одного кредитора перед другими.
Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.
Проверив законность обжалуемых судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа не находит оснований для отмены судебных актов в связи со следующим.
Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.
Пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).
Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.
Согласно абзацу второму пункта 9 Постановления N 63, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности недобросовестности контрагента), не требуется.
При этом в случае оспаривания подозрительной сделки судом проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
В соответствии с пунктом 2 названной статьи 61.2 сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Исходя из разъяснений, приведенных в пункте 6 Постановления N 63, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно присутствуют два следующих условия:
а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;
б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, среди которых, в том числе, совершение сделки безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.
В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 названного Закона), либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств (пункт 7 Постановления N 63).
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:
- - сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;
- - сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;
- - сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;
- - сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).
В соответствии с пунктом 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка с предпочтением, совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 настоящей статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.
Предполагается, что заинтересованное лицо знало о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества, если не доказано обратное.
Как видно из материалов настоящего дела, покупатели спорного имущества не являлись заинтересованными лицами по отношению к продавцу (должнику).
Доказательства того, что Семенов А.С. и Савичева А.Н. знали о неплатежеспособности ООО "Эмеральд" или о недостаточности его имущества, либо должны были знать об этом, в материалах дела отсутствуют.
Информированность покупателей об обременении приобретаемого ими имущества обязательствами перед Банком (по договору ипотеки и последующей ипотеки) позволяла действовать добросовестно в пределах стоимостного обеспечения, поскольку цена сделки соответствовала интересам должника, условиям рыночных отношений и обычаям делового оборота.
Реализовав имущество, должник имел право и обязан был рассчитаться по своим долгам (в том числе с кредиторами, на требования которых указал конкурсный управляющий).
Однако покупатели спорного имущества после произведенных расчетов не могли и не должны были нести риск за дальнейшие действия продавца (должника).
Поэтому на основании оценки собранных по делу доказательств суды двух инстанций пришли к обоснованным выводам о том, что в результате совершенной сделки ООО "Эмеральд" получило равноценное встречное исполнение, которое не причинило вреда имущественным интересам кредиторов, также не наступило при этом и предпочтительного удовлетворения.
Довод подателя кассационной жалобы о неравноценности сделки, основанный на письме ООО "ЮФ "Адмиралтейство" (оценочной компании в сфере недвижимости) несостоятелен. Как правильно отмечено судом первой инстанции, такое письмо не является допустимым доказательством. При этом совокупность других представленных в дело доказательств свидетельствовала об иной цене проданного должником имущества, что и послужило основанием для суда отказать в назначении соответствующей судебной экспертизы.
Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций, оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в дело доказательства, пришли к выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 и пунктами 1 и 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, в связи с чем отказали в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.
Доводы, приведенные в кассационной жалобе, не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального права и направлены по своей сути на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в полномочия суда кассационной инстанции.
При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суды первой и апелляционной инстанций установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку. Выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании имеющихся доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, не установлено.
С учетом изложенных обстоятельств основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.04.2013 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.08.2013 по делу N А56-52120/2011 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Эмеральд" Бережкова Сергея Олеговича - без удовлетворения.
Председательствующий
А.Л.КАМЕНЕВ
Судьи
И.И.КИРИЛЛОВА
С.Н.КОВАЛЕВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)