Судебные решения, арбитраж
Правовой режим земель поселений; Земельные правоотношения
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 15 мая 2014 года
Постановление изготовлено в полном объеме 22 мая 2014 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Полубехиной Н.С.
судей Горбик В.М., Старовойтовой О.Р.
при ведении протокола судебного заседания: Колокольцевой О.С.,
при участии:
от истца (заявителя): Бонченкова Т.О. (доверенность от 25.06.2013 г.), Погода Д.С. (доверенность от 13.05.2014 г.)
от ответчика (должника): 1 - Ширяев А.С. (доверенность от 21.04.2014 г.), Крестовников А.А. (доверенность от 28.03.2014 г.), 2 - Ратаев Д.П. (доверенность от 12.07.2013)
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-4378/2014) Володько Константина Леонидовича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.12.2013 г. по делу N А56-22167/2013 (судья Жбанов В.Б.), принятое
по иску Володько Константина Леонидовича,
к Закрытому акционерному обществу Специализированное Строительно-Монтажное Объединение "ЛенСпецСМУ", Обществу с ограниченной ответственностью "Траст"
о признании крупной сделки недействительной,
установил:
Володько Константин Леонидович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ЗАО ССМО "ЛенСпецСМУ" и ООО "Траст" о признании крупной сделки недействительной (дополнительное соглашение N 2 от 12.12.2012 г. и дополнительное соглашение N 3 от 21.12.2012 г. к договору купли-продажи объектов недвижимости от 21.04.2011 г., заключенные между ООО "Траст" и ЗАО ССМО "ЛенСпецСМУ").
Решением суда от 30.12.2013 г. в удовлетворении иска отказано.
На решение суда подана апелляционная жалоба, в которой истец просит решение от 30.12.2013 г. отменить и принять новое решение об удовлетворении исковых требований.
Податель жалобы оспаривает вывод суда первой инстанции об одобрении единственным участником ООО "Траст" Володько К.Л. дополнительных соглашений N 2 и N 3 к договору от 21.04.2011 г., которые существенно изменили предмет, а также взаимные права и обязанности сторон.
Кроме того, податель апелляционной жалобы указывает на необоснованность вывода суда первой инстанции, не признавшего дополнительные соглашения N 2 и N 3 крупными сделками.
Представитель Володько В.Л. в судебном заседании апелляционную жалобу поддержал, доводы жалобы подтвердил, представитель ЗАО ССМО "ЛенСпецСМУ" возражал против удовлетворения жалобы, указав на неосведомленность общества о том, что заключенные дополнительные соглашения являются для ООО "Траст" крупной сделкой, и необходимости получения одобрения.
Присутствовавший в судебном заседании представитель ООО "Траст" апелляционную жалобу посчитал подлежащей удовлетворению.
Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.
Как следует из материалов дела, 21.04.2011 г. между ООО "Траст", как продавцом, и ЗАО ССМО "ЛенСпецСМУ", как покупателем, был заключен Договор купли-продажи объектов недвижимости, согласно которому продавец обязался передать в собственность, а покупатель обязался принять и оплатить следующие объекты недвижимости, принадлежавшие ООО "Траст" на праве частной собственности: земельный участок, площадью 1856 кв. м, кадастровый номер 78:34:4126А:33, расположенный по адресу: г. Санкт-Петербург, проспект Королева, д. 46, корп. 4, лит. А, категория земель: земли населенных пунктов, и объект незавершенного строительства, площадь застройки 528 кв. м, кадастровый номер 78:34:4126А:33:65, расположенный по адресу: г. Санкт-Петербург, проспект Королева, д. 46, корп. 4, лит. А, на вышеуказанном земельном участке.
По условиям Договора купли-продажи цена Объектов недвижимости составила 135 000 000 рублей, в том числе НДС 18% - 1 372 881 рубль 36 копеек, из них цена земельного участка - 126 000 000 рублей, НДС не облагается, цена здания - 9 000 000 рублей.
Заключение Договора купли-продажи на вышеуказанных условиях было одобрено Истцом - решением единственного учредителя ООО "Траст" Володько К.Л. N 18/04/11 от 18.04.2011 года, поскольку данный договор являлся крупной сделкой для общества.
Из материалов дела следует, что дополнительными соглашениями N 2 и N 3 от 21.12.2012 г. к договору от 21.04.2011 г. полезная наземная площадь квартир Жилого комплекса была уменьшена с 11 500 до 9 940 кв. м. Также уменьшению с 1 400 до 1210 кв. м подверглись площади, передаваемые ООО "Траст" путем зачета встречных однородных требований покупателя к продавцу по инвестиционному договору, себестоимость проектирования которых не изменилась и составила 70 000 000 рублей.
Кроме того, дополнительными соглашениями предусмотрено возложение на ООО "Траст" обязанности по доработке и согласованию своими силами и за свой счет разработанной ранее силами покупателя проектно-технической документации. Согласно новой редакции из текста договора купли-продажи исключен ряд положений об обязательствах покупателя, включены положения, позволяющие покупателю снизить стоимость объектов недвижимости до 50 000 000 руб., при этом расторгнув в одностороннем порядке договор при несвоевременном исполнении продавцом обязательств.
Обращаясь в арбитражный суд, истец сослался на то обстоятельство, что дополнительные соглашения N 2 и N 3, являясь крупными сделками, в нарушение статьи 46 Закона N 14-ФЗ не были одобрены единственным участником ООО "Траст", в связи с чем имеются основания для признания их недействительными.
В соответствии с разъяснениями, приведенными в абзаце четвертом пункта 20 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных соответственно статьями 45 и 46 Закона N 14-ФЗ, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника.
Согласно пункту 1 статьи 46 Закона N 14-ФЗ крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.
В соответствии с пунктом 3 указанной статьи решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. В решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.
Согласно статье 39 Закона N 14-ФЗ в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно.
Отказывая в удовлетворении требования, суд первой инстанции исходил из того, что согласно копиям протоколов совещаний по обсуждению дополнительного соглашения N 2 к договору от 21.04.2011 года от ноября - декабря 2012 года, копиям писем ООО "Частная охранная организация "Эталон" от 07.10.2013 года, показаний свидетеля Балденковой С.В., данных в судебном заседании 10 декабря 2013 года следует, что в период ноября - декабря 2012 года Володько К.Л. не менее семи раз посещал офис руководства ЗАО ССМО "ЛенСпецСМУ" и присутствовал на совещаниях по реализации договора от 21.04.2011 года в новой редакции и по обсуждению дополнительного соглашения N 2 к договору от 21.04.2011 года.
Суд пришел к ошибочному выводу о том, что присутствие единственного участника ООО "Траст" Володько К.Л. на совещаниях можно расценивать как одобрение дополнительных соглашений N 2 и N 3 к договору от 21.04.2011 г., предусмотренное пунктом 5 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", поскольку протоколы не содержат волеизъявления истца, позволяющего сделать вывод об одобрении дополнительных соглашений.
Довод ЗАО ССМО "ЛенСпецСМУ" о неосведомленности общества по поводу того, что заключенные дополнительные соглашения являются для ООО "Траст" крупной сделкой и требовали получения одобрения, не согласуется с материалами дела.
Согласно абзацу 6 пункта 2.2 договора от 21.04.2011 г., ООО "Траст" должно было предоставить продавцу заверенные надлежащим образом справки о том, что такие соглашения не являются крупной сделкой, и (или) сделкой с заинтересованностью, либо, в случаях, предусмотренных ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" - решение об одобрении данных сделок. Следовательно, ЗАО ССМО "ЛенСпецСМУ" имело право требования представления необходимых документов.
Между тем отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции в соответствии с п. 5 ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" обоснованно исходил из того, что истцом в ходе рассмотрения дела не было доказано причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них в связи с заключением спорных дополнительных соглашений.
С учетом изложенного апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.12.2013 г. по делу N А56-22167/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
Н.С.ПОЛУБЕХИНА
Судьи
В.М.ГОРБИК
О.Р.СТАРОВОЙТОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ТРИНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 22.05.2014 ПО ДЕЛУ N А56-22167/2013
Разделы:Правовой режим земель поселений; Земельные правоотношения
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 22 мая 2014 г. по делу N А56-22167/2013
Резолютивная часть постановления объявлена 15 мая 2014 года
Постановление изготовлено в полном объеме 22 мая 2014 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Полубехиной Н.С.
судей Горбик В.М., Старовойтовой О.Р.
при ведении протокола судебного заседания: Колокольцевой О.С.,
при участии:
от истца (заявителя): Бонченкова Т.О. (доверенность от 25.06.2013 г.), Погода Д.С. (доверенность от 13.05.2014 г.)
от ответчика (должника): 1 - Ширяев А.С. (доверенность от 21.04.2014 г.), Крестовников А.А. (доверенность от 28.03.2014 г.), 2 - Ратаев Д.П. (доверенность от 12.07.2013)
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-4378/2014) Володько Константина Леонидовича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.12.2013 г. по делу N А56-22167/2013 (судья Жбанов В.Б.), принятое
по иску Володько Константина Леонидовича,
к Закрытому акционерному обществу Специализированное Строительно-Монтажное Объединение "ЛенСпецСМУ", Обществу с ограниченной ответственностью "Траст"
о признании крупной сделки недействительной,
установил:
Володько Константин Леонидович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ЗАО ССМО "ЛенСпецСМУ" и ООО "Траст" о признании крупной сделки недействительной (дополнительное соглашение N 2 от 12.12.2012 г. и дополнительное соглашение N 3 от 21.12.2012 г. к договору купли-продажи объектов недвижимости от 21.04.2011 г., заключенные между ООО "Траст" и ЗАО ССМО "ЛенСпецСМУ").
Решением суда от 30.12.2013 г. в удовлетворении иска отказано.
На решение суда подана апелляционная жалоба, в которой истец просит решение от 30.12.2013 г. отменить и принять новое решение об удовлетворении исковых требований.
Податель жалобы оспаривает вывод суда первой инстанции об одобрении единственным участником ООО "Траст" Володько К.Л. дополнительных соглашений N 2 и N 3 к договору от 21.04.2011 г., которые существенно изменили предмет, а также взаимные права и обязанности сторон.
Кроме того, податель апелляционной жалобы указывает на необоснованность вывода суда первой инстанции, не признавшего дополнительные соглашения N 2 и N 3 крупными сделками.
Представитель Володько В.Л. в судебном заседании апелляционную жалобу поддержал, доводы жалобы подтвердил, представитель ЗАО ССМО "ЛенСпецСМУ" возражал против удовлетворения жалобы, указав на неосведомленность общества о том, что заключенные дополнительные соглашения являются для ООО "Траст" крупной сделкой, и необходимости получения одобрения.
Присутствовавший в судебном заседании представитель ООО "Траст" апелляционную жалобу посчитал подлежащей удовлетворению.
Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.
Как следует из материалов дела, 21.04.2011 г. между ООО "Траст", как продавцом, и ЗАО ССМО "ЛенСпецСМУ", как покупателем, был заключен Договор купли-продажи объектов недвижимости, согласно которому продавец обязался передать в собственность, а покупатель обязался принять и оплатить следующие объекты недвижимости, принадлежавшие ООО "Траст" на праве частной собственности: земельный участок, площадью 1856 кв. м, кадастровый номер 78:34:4126А:33, расположенный по адресу: г. Санкт-Петербург, проспект Королева, д. 46, корп. 4, лит. А, категория земель: земли населенных пунктов, и объект незавершенного строительства, площадь застройки 528 кв. м, кадастровый номер 78:34:4126А:33:65, расположенный по адресу: г. Санкт-Петербург, проспект Королева, д. 46, корп. 4, лит. А, на вышеуказанном земельном участке.
По условиям Договора купли-продажи цена Объектов недвижимости составила 135 000 000 рублей, в том числе НДС 18% - 1 372 881 рубль 36 копеек, из них цена земельного участка - 126 000 000 рублей, НДС не облагается, цена здания - 9 000 000 рублей.
Заключение Договора купли-продажи на вышеуказанных условиях было одобрено Истцом - решением единственного учредителя ООО "Траст" Володько К.Л. N 18/04/11 от 18.04.2011 года, поскольку данный договор являлся крупной сделкой для общества.
Из материалов дела следует, что дополнительными соглашениями N 2 и N 3 от 21.12.2012 г. к договору от 21.04.2011 г. полезная наземная площадь квартир Жилого комплекса была уменьшена с 11 500 до 9 940 кв. м. Также уменьшению с 1 400 до 1210 кв. м подверглись площади, передаваемые ООО "Траст" путем зачета встречных однородных требований покупателя к продавцу по инвестиционному договору, себестоимость проектирования которых не изменилась и составила 70 000 000 рублей.
Кроме того, дополнительными соглашениями предусмотрено возложение на ООО "Траст" обязанности по доработке и согласованию своими силами и за свой счет разработанной ранее силами покупателя проектно-технической документации. Согласно новой редакции из текста договора купли-продажи исключен ряд положений об обязательствах покупателя, включены положения, позволяющие покупателю снизить стоимость объектов недвижимости до 50 000 000 руб., при этом расторгнув в одностороннем порядке договор при несвоевременном исполнении продавцом обязательств.
Обращаясь в арбитражный суд, истец сослался на то обстоятельство, что дополнительные соглашения N 2 и N 3, являясь крупными сделками, в нарушение статьи 46 Закона N 14-ФЗ не были одобрены единственным участником ООО "Траст", в связи с чем имеются основания для признания их недействительными.
В соответствии с разъяснениями, приведенными в абзаце четвертом пункта 20 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных соответственно статьями 45 и 46 Закона N 14-ФЗ, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника.
Согласно пункту 1 статьи 46 Закона N 14-ФЗ крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.
В соответствии с пунктом 3 указанной статьи решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. В решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.
Согласно статье 39 Закона N 14-ФЗ в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно.
Отказывая в удовлетворении требования, суд первой инстанции исходил из того, что согласно копиям протоколов совещаний по обсуждению дополнительного соглашения N 2 к договору от 21.04.2011 года от ноября - декабря 2012 года, копиям писем ООО "Частная охранная организация "Эталон" от 07.10.2013 года, показаний свидетеля Балденковой С.В., данных в судебном заседании 10 декабря 2013 года следует, что в период ноября - декабря 2012 года Володько К.Л. не менее семи раз посещал офис руководства ЗАО ССМО "ЛенСпецСМУ" и присутствовал на совещаниях по реализации договора от 21.04.2011 года в новой редакции и по обсуждению дополнительного соглашения N 2 к договору от 21.04.2011 года.
Суд пришел к ошибочному выводу о том, что присутствие единственного участника ООО "Траст" Володько К.Л. на совещаниях можно расценивать как одобрение дополнительных соглашений N 2 и N 3 к договору от 21.04.2011 г., предусмотренное пунктом 5 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", поскольку протоколы не содержат волеизъявления истца, позволяющего сделать вывод об одобрении дополнительных соглашений.
Довод ЗАО ССМО "ЛенСпецСМУ" о неосведомленности общества по поводу того, что заключенные дополнительные соглашения являются для ООО "Траст" крупной сделкой и требовали получения одобрения, не согласуется с материалами дела.
Согласно абзацу 6 пункта 2.2 договора от 21.04.2011 г., ООО "Траст" должно было предоставить продавцу заверенные надлежащим образом справки о том, что такие соглашения не являются крупной сделкой, и (или) сделкой с заинтересованностью, либо, в случаях, предусмотренных ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" - решение об одобрении данных сделок. Следовательно, ЗАО ССМО "ЛенСпецСМУ" имело право требования представления необходимых документов.
Между тем отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции в соответствии с п. 5 ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" обоснованно исходил из того, что истцом в ходе рассмотрения дела не было доказано причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них в связи с заключением спорных дополнительных соглашений.
С учетом изложенного апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.12.2013 г. по делу N А56-22167/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
Н.С.ПОЛУБЕХИНА
Судьи
В.М.ГОРБИК
О.Р.СТАРОВОЙТОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)