Судебные решения, арбитраж
Землепользование (аренда земли); Сделки с землей
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 13 января 2015 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 20 января 2015 года.
Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Огурцова Н.А.,
судей Епифанцевой С.Ю., Катькиной Н.Н.,
при ведении протокола судебного заседания Оськиным П.П.,
при участии в заседании: согласно протоколу судебного заседания,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Форца-Продакшн",
на решение Арбитражного суда Московской области от 23 октября 2014 года по делу N А41-27075/14, принятое судьей Кулматовым Т.Ш.,
установил:
Общество с ограниченной ответственностью "Студия Двести+" (далее - ООО "Студия Двести+", истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области к Обществу с ограниченной ответственностью "Форца Продакшн" (далее - ООО "Форца Продакшн", ответчик) с требованием признать недействительным договор об уступке прав по договору аренды земельного участка N 5/10 от 19.02.2010, заключенный между ООО "Студия Двести+" и ООО "Форца Продакшн".
К участию в деле качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области.
Решением Арбитражного суда Московской области от 23.10.2014 иск ООО "Студия Двести+" удовлетворен. Суд первой инстанции признал недействительным договор об уступке прав по договору аренды земельного участка N 5/10 от 19.02.2010, заключенный между ООО "Студия Двести+" и ООО "Форца Продакшн".
Не согласившись с вынесенным решением, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований, ссылаясь на неправильное применение судом первой инстанции норм материального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела.
В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ООО "Студия Двести+" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Дело рассмотрено в соответствии со статьями 121 - 124, 153, 156 АПК РФ в отсутствие представителей заявителя апелляционной жалобы и третьего лица, извещенных надлежащим образом о рассмотрении апелляционной жалобы (в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru).
Законность и обоснованность принятого решения проверены апелляционной инстанцией в порядке статей 266, 268 АПК РФ.
Изучив представленные в дело доказательства, рассмотрев доводы апелляционной жалобы и возражений на нее, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения решения арбитражного суда и удовлетворения апелляционной жалобы, исходя из следующего.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 19 февраля 2010 года между ООО "Студия Двести+" и Комитетом управления имуществом г. Долгопрудный был заключен договор N 5/10 аренды земельного участка с КН 50:42:0020101:93 площадью 10000 кв. метров для постройки киностудийного комплекса, сроком на 25 лет.
Определением Арбитражного суда Московской области от 24.07.2013 по делу N А41-13684/13 в отношении ООО "Студия Двести+" введена процедура банкротства - наблюдение, назначен временный управляющий.
Определением арбитражного суда от 31.03.2014 по делу N А41-13684/13, на основании заявления временного управляющего общества, поданного в суд в сентябре 2013 года, была отстранена от должности генеральный директор общества Кученова Л.С. и назначен новый гендиректор Никишин И.В.
03 апреля 2014 года обществом был подан запрос в Управление Росреестра о правах на земельный участок с КН 50:42:0020101:93. Из представленной управлением выписки из ЕГРП от 05.04.2014 следует, что права аренды на данный участок принадлежат ООО "Форца Продакшн" на основании договора от 26.06.2013 уступки прав аренды по договору N 5/10 от 19.02.2010.
Ссылаясь на то, что сделка по уступке арендных прав является недействительной в силу статьи 174 ГК РФ, поскольку данная сделка является крупной, и совершившая ее от имени ООО "Студия Двести+" Гученова Л.С. не имела права единолично принимать такое решение, на спорном участке расположен объект недвижимого имущества, принадлежащий ему на праве собственности, истец обратился с исковым заявлением по настоящему делу в суд.
Удовлетворяя исковые требования и признавая спорный договор недействительным, суд первой инстанции исходил из того, что договор уступки права аренды земельного участка является ничтожной сделкой, поскольку противоречит нормам Закона о банкротстве, гражданскому и земельному законодательству Российской Федерации.
Суд апелляционной инстанции поддерживает данный вывод суда первой инстанции по следующим основаниям.
В соответствии с положениями статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.
Согласно статьям 168, 174 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.
Постановлением Пленума ВАС РФ от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок" разъяснено, что из содержания статьи 174 Кодекса следует, что, если полномочия органа юридического лица на совершение сделки ограничены учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в законе, и при ее совершении указанный орган вышел за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.
В связи с этим следует иметь в виду, что статья 174 Кодекса не применяется в случаях, когда орган юридического лица действовал с превышением полномочий, установленных законом. В указанных случаях надлежит руководствоваться статьей 168 Кодекса.
Если полномочия органа юридического лица определены в учредительных документах в соответствии с требованиями иного правового акта, принятого до введения в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации, и орган юридического лица совершил сделку за пределами установленных полномочий, статья 174 не применяется. При оценке этих правоотношений следует исходить из положений статьи 168.
Судом первой инстанции установлено, а материалами дела подтверждается, что договор аренды земельного участка, права арендатора по которому были переданы оспариваемым договором об уступке, был заключен на 25 лет на основании и во исполнение Инвестиционного контракта от 04.09.2009 N 12/09-4 между Администрацией г. Долгопрудного и ООО "Студия Двести+" на строительство объекта нежилого назначения - киностудийного комплекса по адресу: Московская область, г. Долгопрудный, в районе Лихачевского проезда и СПК "НИВА".
Указанным контрактом было установлено, что администрация обязана передать обществу долгосрочное право аренды земельного участка под строительство, а общество приняло на себя обязательство перечислить в городской бюджет денежные средства на развитие социальной и инженерной инфраструктуры в размере 31000000 рублей, а также осуществить финансирование проектирования и строительства комплекса за счет собственных средств.
Комплекс был построен и введен в эксплуатацию в 2011 году, право собственности на комплекс было зарегистрировано за ООО "Студия Двести+". Договор аренды участка был заключен. Судом установлено, что часть денежных средств была передана в городской бюджет.
В июле 2013 года в отношении ООО "Студия Двести+" была начата процедура банкротства, введено наблюдение и назначен временный управляющий.
В 2014 году общество в лице его временного управляющего узнало о том, что права аренды земельного участка с КН 50:42:0020101:93, находящегося у общества в аренде, переданы обществом другому лицу - ООО "Форца-Продакшн".
Вопреки доводам апелляционной жалобы, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что сделка по уступке права аренды указанного участка является недействительной, в связи со следующим.
В соответствии со статьей 64 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - закон N 217-ФЗ) введение наблюдения не является основанием для отстранения руководителя должника и иных органов управления должника, которые продолжают осуществлять свои полномочия с ограничениями, установленными пунктами 2 и 3 настоящей статьи.
Органы управления должника могут совершать исключительно с согласия временного управляющего, выраженного в письменной форме, за исключением случаев, прямо предусмотренных настоящим Федеральным законом, сделки или несколько взаимосвязанных между собой сделок, в т.ч. связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения прямо либо косвенно имущества должника, балансовая стоимость которого составляет более пяти процентов балансовой стоимости активов должника на дату введения наблюдения.
Оспариваемый договор уступки права аренды земельного участка подписан его сторонами (со стороны ООО "Студия Двести+" гендиректором Гученовой Л.С.) 26 июня 2013 года. Наблюдение с назначением временного управляющего общества было введено определением арбитражного суда от 24.07.2013, т.е. после подписания договора.
Государственная регистрация сделки осуществлена 04 апреля 2014 года (л.д. 106).
Согласно ч. 2 и ч. 5 ст. 8.1 Гражданского кодекса РФ права на имущество, подлежащие государственной регистрации, возникают, изменяются и прекращаются с момента внесения соответствующей записи в государственный реестр, если иное не установлено законом.
Уполномоченный в соответствии с законом орган, осуществляющий государственную регистрацию прав на имущество, проверяет полномочия лица, обратившегося с заявлением о государственной регистрации права, законность оснований регистрации, иные предусмотренные законом обстоятельства и документы, а в случаях, указанных в пункте 3 настоящей статьи, также наступление соответствующего обстоятельства.
В соответствии с ч. 1 ст. 131 ГК РФ право собственности и другие вещные права на недвижимые вещи, ограничения этих прав, их возникновение, переход и прекращение подлежат государственной регистрации в едином государственном реестре органами, осуществляющими государственную регистрацию прав на недвижимость и сделок с ней.
Регистрации подлежат: право собственности, право хозяйственного ведения, право оперативного управления, право пожизненного наследуемого владения, право постоянного пользования, ипотека, сервитуты, а также иные права в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными законами.
Порядок государственной регистрации прав на недвижимое имущество и основания отказа в регистрации этих прав устанавливаются в соответствии с настоящим Кодексом законом о регистрации прав на недвижимое имущество (ч. 6 ст. 131 ГК РФ).
Согласно ч. 2 ст. 609 ГК РФ договор аренды недвижимого имущества подлежит государственной регистрации.
В случаях, если законом предусмотрена государственная регистрация сделок, правовые последствия сделки наступают после ее регистрации (ст. 164 ГК РФ).
Таким образом, договор уступки права аренды должен быть заключен в письменной форме, подписан сторонами, и зарегистрирован в установленном порядке. При соблюдении указанных условий сделка является совершенной.
В силу ч. 1 ст. 16 Федерального закона от 21.07.1997 N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" государственная регистрация прав проводится на основании заявления правообладателя, сторон договора или уполномоченного им (ими) на то лица при наличии у него нотариально удостоверенной доверенности.
Государственная регистрация прав проводится в течение восемнадцати календарных дней со дня приема заявления и документов, необходимых для государственной регистрации, если иные сроки не установлены федеральным законом (ч. 3 ст. 13 Закона N 122-ФЗ).
Государственная регистрация оспариваемой сделки произведена по происшествии десяти месяцев после ее подписания.
Между тем, в материалы дела не представлено документов, подтверждающих согласие временного управляющего Старкина С.А. на подачу заявления о ее регистрации.
Установив изложенное, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии согласия временного управляющего общества на заключение указанной сделки.
Сведений о том, что оспариваемый договор был подписан неуполномоченным лицом, у суда не имеется.
Госрегистрация договора произведена значительно позже того момента, когда функции управления принял на себя временный управляющий, который должен был предоставить свое согласие на сделку.
О том, что в отношении истца введена процедура банкротства, ответчику было известно, поскольку им было подано заявление о включении его в реестр требований кредиторов истца-должника.
Поскольку такого согласия не имелось, суд пришел к обоснованному выводу о том, что сделка передачи права аренды на земельный участок состоялась с нарушением действующего гражданского законодательства и законодательства о банкротстве.
Кроме того, в соответствии со ст. ст. 61.1, 61.2 Закона N 127-ФЗ сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.
Сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).
Сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если сделка совершена при наличии одного из условий, в т.ч. если после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом.
Из материалов дела следует, что оспариваемая сделка совершена в отношении земельного участка с КН 50:42:0020101:93 площадью 10000 кв. метров, имеющего вид разрешенного использования на 2009 год "под строительство киностудийного комплекса".
На момент передачи участка ответчику по оспариваемому договору, на участке уже имелся построенный киностудийный комплекс, а право собственности на него было зарегистрировано за ООО "Студия Двести+".
В соответствии со ст. 271 Гражданского кодекса РФ собственник здания, сооружения или иной недвижимости, находящейся на земельном участке, принадлежащем другому лицу, имеет право пользования предоставленным таким лицом под эту недвижимость земельным участком.
В силу ч. 4 ст. 35 Земельного кодекса РФ не допускается отчуждение земельного участка без находящихся на нем здания, строения, сооружения в случае, если они принадлежат одному лицу.
В пункте 11 Постановления Пленума ВАС РФ от 24.03.2005 N 11 "О некоторых вопросах, связанных с применением земельного законодательства" разъяснено, что согласно пункту 4 статьи 35 ЗК РФ отчуждение здания, строения, сооружения, находящихся на земельном участке и принадлежащих одному лицу, за исключением указанных в нем случаев, проводится вместе с земельным участком. Отчуждение земельного участка без находящихся на нем здания, строения, сооружения в случае, если они принадлежат одному лицу, не допускается. Поэтому сделки, воля сторон по которым направлена на отчуждение здания, строения, сооружения без соответствующего земельного участка или отчуждение земельного участка без находящихся на нем объектов недвижимости, если земельный участок и расположенные на нем объекты принадлежат на праве собственности одному лицу, являются ничтожными.
Доказательств того, что право собственности на находящийся на спорном участке объект недвижимого имущества перешло к ответчику, в материалы дела не представлено.
Из материалов дела следует, что ответчику было передано только право аренды земельного участка, без передачи объекта.
Из оспариваемого договора уступки прав арендатора от 26.06.2013 усматривается, что к ответчику перешли права и обязанности передающей стороны по Инвестиционному контракту N 12/09-и от 04.09.2009 на строительство объекта, в т.ч. права аренды земельного участка с КН 50:42:0020101:93 площадью 10000 кв. метров, в целях строительства.
При этом, из материалов дела также усматривается, что на момент подписания оспариваемого договора объект - киностудийный комплекс, включающий 3 павильона, был уже построен и введен в эксплуатацию, и был получен ООО "Студия Двести+" в собственность (л.д. 170 - акт от 03.06.2013).
Согласно п. 3.1 договора об уступке, стоимость уступаемого права составляет 439829 руб. При этом, данная сумма подлежит оплате Администрации в счет погашения задолженности истца по договору аренды от 19.02.2010, а не истцу. Договором не предусмотрено никакого перечисления денежных средств в пользу истца, что также свидетельствует о причинении истцу имущественного ущерба, следовательно, причинении имущественного ущерба кредиторам истца.
Суд первой инстанции также правильно исходил из того, что в соответствии с условиями оспариваемого договора, ответчик принял на себя также обязанности по уплате задолженности истца перед Администрацией г. Долгопрудного, т.е. фактически имел место перевод долга.
В силу ч. 2 ст. 391 ГК РФ перевод должником своего долга на другое лицо допускается с согласия кредитора и при отсутствии такого согласия является ничтожным.
Вопреки доводам апелляционной жалобы, доказательств наличия согласия кредитора - Администрации г. Долгопрудного - на заключение оспариваемого договора в материалы дела не представлено.
Суд апелляционной инстанции признает несостоятельными доводы апелляционной жалобы о том, что суд первой инстанции вышел за пределы полномочий, так как по своему усмотрению применил нормы, на которые истец не ссылался в обоснование заявленных требований.
Частью 3 статьи 15 АПК РФ предусмотрено, что судебные акты, принимаемые арбитражным судом, должны быть законными, обоснованными и мотивированными.
Между тем, по смыслу действующего законодательства арбитражный суд не связан доводами участвующих в деле лиц о применении правовых норм, на которые они ссылались в своих объяснениях.
Ссылки в апелляционной жалобе на неверное применение судом первой инстанции норм материального права основаны на ошибочном толковании заявителем апелляционной жалобы действующего законодательства и не свидетельствуют о судебной ошибке.
Повторно оценив представленные в материалы дела доказательства, суд апелляционной инстанции поддерживает вывод суда первой инстанции о том, что оспариваемый в рамках настоящего дела договор об уступке прав по договору аренды земельного участка N 5/10 от 19.02.2010, заключенный между ООО "Студия Двести+" и ООО "Форца Продакшн", является ничтожной сделкой, поскольку противоречит нормам Закона о банкротстве, Гражданскому и Земельному кодексам РФ.
Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи, с чем признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены или изменения оспариваемого решения Арбитражного суда Московской области.
Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.
Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
решение Арбитражного суда Московской области от 23 октября 2014 года по делу N А41-27075/14 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Председательствующий
Н.А.ОГУРЦОВ
Судьи
С.Ю.ЕПИФАНЦЕВА
Н.Н.КАТЬКИНА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕСЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 20.01.2015 N 10АП-14826/2014 ПО ДЕЛУ N А41-27075/14
Разделы:Землепользование (аренда земли); Сделки с землей
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 20 января 2015 г. по делу N А41-27075/14
Резолютивная часть постановления объявлена 13 января 2015 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 20 января 2015 года.
Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Огурцова Н.А.,
судей Епифанцевой С.Ю., Катькиной Н.Н.,
при ведении протокола судебного заседания Оськиным П.П.,
при участии в заседании: согласно протоколу судебного заседания,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Форца-Продакшн",
на решение Арбитражного суда Московской области от 23 октября 2014 года по делу N А41-27075/14, принятое судьей Кулматовым Т.Ш.,
установил:
Общество с ограниченной ответственностью "Студия Двести+" (далее - ООО "Студия Двести+", истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области к Обществу с ограниченной ответственностью "Форца Продакшн" (далее - ООО "Форца Продакшн", ответчик) с требованием признать недействительным договор об уступке прав по договору аренды земельного участка N 5/10 от 19.02.2010, заключенный между ООО "Студия Двести+" и ООО "Форца Продакшн".
К участию в деле качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области.
Решением Арбитражного суда Московской области от 23.10.2014 иск ООО "Студия Двести+" удовлетворен. Суд первой инстанции признал недействительным договор об уступке прав по договору аренды земельного участка N 5/10 от 19.02.2010, заключенный между ООО "Студия Двести+" и ООО "Форца Продакшн".
Не согласившись с вынесенным решением, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований, ссылаясь на неправильное применение судом первой инстанции норм материального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела.
В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ООО "Студия Двести+" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Дело рассмотрено в соответствии со статьями 121 - 124, 153, 156 АПК РФ в отсутствие представителей заявителя апелляционной жалобы и третьего лица, извещенных надлежащим образом о рассмотрении апелляционной жалобы (в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru).
Законность и обоснованность принятого решения проверены апелляционной инстанцией в порядке статей 266, 268 АПК РФ.
Изучив представленные в дело доказательства, рассмотрев доводы апелляционной жалобы и возражений на нее, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения решения арбитражного суда и удовлетворения апелляционной жалобы, исходя из следующего.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 19 февраля 2010 года между ООО "Студия Двести+" и Комитетом управления имуществом г. Долгопрудный был заключен договор N 5/10 аренды земельного участка с КН 50:42:0020101:93 площадью 10000 кв. метров для постройки киностудийного комплекса, сроком на 25 лет.
Определением Арбитражного суда Московской области от 24.07.2013 по делу N А41-13684/13 в отношении ООО "Студия Двести+" введена процедура банкротства - наблюдение, назначен временный управляющий.
Определением арбитражного суда от 31.03.2014 по делу N А41-13684/13, на основании заявления временного управляющего общества, поданного в суд в сентябре 2013 года, была отстранена от должности генеральный директор общества Кученова Л.С. и назначен новый гендиректор Никишин И.В.
03 апреля 2014 года обществом был подан запрос в Управление Росреестра о правах на земельный участок с КН 50:42:0020101:93. Из представленной управлением выписки из ЕГРП от 05.04.2014 следует, что права аренды на данный участок принадлежат ООО "Форца Продакшн" на основании договора от 26.06.2013 уступки прав аренды по договору N 5/10 от 19.02.2010.
Ссылаясь на то, что сделка по уступке арендных прав является недействительной в силу статьи 174 ГК РФ, поскольку данная сделка является крупной, и совершившая ее от имени ООО "Студия Двести+" Гученова Л.С. не имела права единолично принимать такое решение, на спорном участке расположен объект недвижимого имущества, принадлежащий ему на праве собственности, истец обратился с исковым заявлением по настоящему делу в суд.
Удовлетворяя исковые требования и признавая спорный договор недействительным, суд первой инстанции исходил из того, что договор уступки права аренды земельного участка является ничтожной сделкой, поскольку противоречит нормам Закона о банкротстве, гражданскому и земельному законодательству Российской Федерации.
Суд апелляционной инстанции поддерживает данный вывод суда первой инстанции по следующим основаниям.
В соответствии с положениями статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.
Согласно статьям 168, 174 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.
Постановлением Пленума ВАС РФ от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок" разъяснено, что из содержания статьи 174 Кодекса следует, что, если полномочия органа юридического лица на совершение сделки ограничены учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в законе, и при ее совершении указанный орган вышел за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.
В связи с этим следует иметь в виду, что статья 174 Кодекса не применяется в случаях, когда орган юридического лица действовал с превышением полномочий, установленных законом. В указанных случаях надлежит руководствоваться статьей 168 Кодекса.
Если полномочия органа юридического лица определены в учредительных документах в соответствии с требованиями иного правового акта, принятого до введения в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации, и орган юридического лица совершил сделку за пределами установленных полномочий, статья 174 не применяется. При оценке этих правоотношений следует исходить из положений статьи 168.
Судом первой инстанции установлено, а материалами дела подтверждается, что договор аренды земельного участка, права арендатора по которому были переданы оспариваемым договором об уступке, был заключен на 25 лет на основании и во исполнение Инвестиционного контракта от 04.09.2009 N 12/09-4 между Администрацией г. Долгопрудного и ООО "Студия Двести+" на строительство объекта нежилого назначения - киностудийного комплекса по адресу: Московская область, г. Долгопрудный, в районе Лихачевского проезда и СПК "НИВА".
Указанным контрактом было установлено, что администрация обязана передать обществу долгосрочное право аренды земельного участка под строительство, а общество приняло на себя обязательство перечислить в городской бюджет денежные средства на развитие социальной и инженерной инфраструктуры в размере 31000000 рублей, а также осуществить финансирование проектирования и строительства комплекса за счет собственных средств.
Комплекс был построен и введен в эксплуатацию в 2011 году, право собственности на комплекс было зарегистрировано за ООО "Студия Двести+". Договор аренды участка был заключен. Судом установлено, что часть денежных средств была передана в городской бюджет.
В июле 2013 года в отношении ООО "Студия Двести+" была начата процедура банкротства, введено наблюдение и назначен временный управляющий.
В 2014 году общество в лице его временного управляющего узнало о том, что права аренды земельного участка с КН 50:42:0020101:93, находящегося у общества в аренде, переданы обществом другому лицу - ООО "Форца-Продакшн".
Вопреки доводам апелляционной жалобы, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что сделка по уступке права аренды указанного участка является недействительной, в связи со следующим.
В соответствии со статьей 64 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - закон N 217-ФЗ) введение наблюдения не является основанием для отстранения руководителя должника и иных органов управления должника, которые продолжают осуществлять свои полномочия с ограничениями, установленными пунктами 2 и 3 настоящей статьи.
Органы управления должника могут совершать исключительно с согласия временного управляющего, выраженного в письменной форме, за исключением случаев, прямо предусмотренных настоящим Федеральным законом, сделки или несколько взаимосвязанных между собой сделок, в т.ч. связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения прямо либо косвенно имущества должника, балансовая стоимость которого составляет более пяти процентов балансовой стоимости активов должника на дату введения наблюдения.
Оспариваемый договор уступки права аренды земельного участка подписан его сторонами (со стороны ООО "Студия Двести+" гендиректором Гученовой Л.С.) 26 июня 2013 года. Наблюдение с назначением временного управляющего общества было введено определением арбитражного суда от 24.07.2013, т.е. после подписания договора.
Государственная регистрация сделки осуществлена 04 апреля 2014 года (л.д. 106).
Согласно ч. 2 и ч. 5 ст. 8.1 Гражданского кодекса РФ права на имущество, подлежащие государственной регистрации, возникают, изменяются и прекращаются с момента внесения соответствующей записи в государственный реестр, если иное не установлено законом.
Уполномоченный в соответствии с законом орган, осуществляющий государственную регистрацию прав на имущество, проверяет полномочия лица, обратившегося с заявлением о государственной регистрации права, законность оснований регистрации, иные предусмотренные законом обстоятельства и документы, а в случаях, указанных в пункте 3 настоящей статьи, также наступление соответствующего обстоятельства.
В соответствии с ч. 1 ст. 131 ГК РФ право собственности и другие вещные права на недвижимые вещи, ограничения этих прав, их возникновение, переход и прекращение подлежат государственной регистрации в едином государственном реестре органами, осуществляющими государственную регистрацию прав на недвижимость и сделок с ней.
Регистрации подлежат: право собственности, право хозяйственного ведения, право оперативного управления, право пожизненного наследуемого владения, право постоянного пользования, ипотека, сервитуты, а также иные права в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными законами.
Порядок государственной регистрации прав на недвижимое имущество и основания отказа в регистрации этих прав устанавливаются в соответствии с настоящим Кодексом законом о регистрации прав на недвижимое имущество (ч. 6 ст. 131 ГК РФ).
Согласно ч. 2 ст. 609 ГК РФ договор аренды недвижимого имущества подлежит государственной регистрации.
В случаях, если законом предусмотрена государственная регистрация сделок, правовые последствия сделки наступают после ее регистрации (ст. 164 ГК РФ).
Таким образом, договор уступки права аренды должен быть заключен в письменной форме, подписан сторонами, и зарегистрирован в установленном порядке. При соблюдении указанных условий сделка является совершенной.
В силу ч. 1 ст. 16 Федерального закона от 21.07.1997 N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" государственная регистрация прав проводится на основании заявления правообладателя, сторон договора или уполномоченного им (ими) на то лица при наличии у него нотариально удостоверенной доверенности.
Государственная регистрация прав проводится в течение восемнадцати календарных дней со дня приема заявления и документов, необходимых для государственной регистрации, если иные сроки не установлены федеральным законом (ч. 3 ст. 13 Закона N 122-ФЗ).
Государственная регистрация оспариваемой сделки произведена по происшествии десяти месяцев после ее подписания.
Между тем, в материалы дела не представлено документов, подтверждающих согласие временного управляющего Старкина С.А. на подачу заявления о ее регистрации.
Установив изложенное, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии согласия временного управляющего общества на заключение указанной сделки.
Сведений о том, что оспариваемый договор был подписан неуполномоченным лицом, у суда не имеется.
Госрегистрация договора произведена значительно позже того момента, когда функции управления принял на себя временный управляющий, который должен был предоставить свое согласие на сделку.
О том, что в отношении истца введена процедура банкротства, ответчику было известно, поскольку им было подано заявление о включении его в реестр требований кредиторов истца-должника.
Поскольку такого согласия не имелось, суд пришел к обоснованному выводу о том, что сделка передачи права аренды на земельный участок состоялась с нарушением действующего гражданского законодательства и законодательства о банкротстве.
Кроме того, в соответствии со ст. ст. 61.1, 61.2 Закона N 127-ФЗ сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.
Сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).
Сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если сделка совершена при наличии одного из условий, в т.ч. если после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом.
Из материалов дела следует, что оспариваемая сделка совершена в отношении земельного участка с КН 50:42:0020101:93 площадью 10000 кв. метров, имеющего вид разрешенного использования на 2009 год "под строительство киностудийного комплекса".
На момент передачи участка ответчику по оспариваемому договору, на участке уже имелся построенный киностудийный комплекс, а право собственности на него было зарегистрировано за ООО "Студия Двести+".
В соответствии со ст. 271 Гражданского кодекса РФ собственник здания, сооружения или иной недвижимости, находящейся на земельном участке, принадлежащем другому лицу, имеет право пользования предоставленным таким лицом под эту недвижимость земельным участком.
В силу ч. 4 ст. 35 Земельного кодекса РФ не допускается отчуждение земельного участка без находящихся на нем здания, строения, сооружения в случае, если они принадлежат одному лицу.
В пункте 11 Постановления Пленума ВАС РФ от 24.03.2005 N 11 "О некоторых вопросах, связанных с применением земельного законодательства" разъяснено, что согласно пункту 4 статьи 35 ЗК РФ отчуждение здания, строения, сооружения, находящихся на земельном участке и принадлежащих одному лицу, за исключением указанных в нем случаев, проводится вместе с земельным участком. Отчуждение земельного участка без находящихся на нем здания, строения, сооружения в случае, если они принадлежат одному лицу, не допускается. Поэтому сделки, воля сторон по которым направлена на отчуждение здания, строения, сооружения без соответствующего земельного участка или отчуждение земельного участка без находящихся на нем объектов недвижимости, если земельный участок и расположенные на нем объекты принадлежат на праве собственности одному лицу, являются ничтожными.
Доказательств того, что право собственности на находящийся на спорном участке объект недвижимого имущества перешло к ответчику, в материалы дела не представлено.
Из материалов дела следует, что ответчику было передано только право аренды земельного участка, без передачи объекта.
Из оспариваемого договора уступки прав арендатора от 26.06.2013 усматривается, что к ответчику перешли права и обязанности передающей стороны по Инвестиционному контракту N 12/09-и от 04.09.2009 на строительство объекта, в т.ч. права аренды земельного участка с КН 50:42:0020101:93 площадью 10000 кв. метров, в целях строительства.
При этом, из материалов дела также усматривается, что на момент подписания оспариваемого договора объект - киностудийный комплекс, включающий 3 павильона, был уже построен и введен в эксплуатацию, и был получен ООО "Студия Двести+" в собственность (л.д. 170 - акт от 03.06.2013).
Согласно п. 3.1 договора об уступке, стоимость уступаемого права составляет 439829 руб. При этом, данная сумма подлежит оплате Администрации в счет погашения задолженности истца по договору аренды от 19.02.2010, а не истцу. Договором не предусмотрено никакого перечисления денежных средств в пользу истца, что также свидетельствует о причинении истцу имущественного ущерба, следовательно, причинении имущественного ущерба кредиторам истца.
Суд первой инстанции также правильно исходил из того, что в соответствии с условиями оспариваемого договора, ответчик принял на себя также обязанности по уплате задолженности истца перед Администрацией г. Долгопрудного, т.е. фактически имел место перевод долга.
В силу ч. 2 ст. 391 ГК РФ перевод должником своего долга на другое лицо допускается с согласия кредитора и при отсутствии такого согласия является ничтожным.
Вопреки доводам апелляционной жалобы, доказательств наличия согласия кредитора - Администрации г. Долгопрудного - на заключение оспариваемого договора в материалы дела не представлено.
Суд апелляционной инстанции признает несостоятельными доводы апелляционной жалобы о том, что суд первой инстанции вышел за пределы полномочий, так как по своему усмотрению применил нормы, на которые истец не ссылался в обоснование заявленных требований.
Частью 3 статьи 15 АПК РФ предусмотрено, что судебные акты, принимаемые арбитражным судом, должны быть законными, обоснованными и мотивированными.
Между тем, по смыслу действующего законодательства арбитражный суд не связан доводами участвующих в деле лиц о применении правовых норм, на которые они ссылались в своих объяснениях.
Ссылки в апелляционной жалобе на неверное применение судом первой инстанции норм материального права основаны на ошибочном толковании заявителем апелляционной жалобы действующего законодательства и не свидетельствуют о судебной ошибке.
Повторно оценив представленные в материалы дела доказательства, суд апелляционной инстанции поддерживает вывод суда первой инстанции о том, что оспариваемый в рамках настоящего дела договор об уступке прав по договору аренды земельного участка N 5/10 от 19.02.2010, заключенный между ООО "Студия Двести+" и ООО "Форца Продакшн", является ничтожной сделкой, поскольку противоречит нормам Закона о банкротстве, Гражданскому и Земельному кодексам РФ.
Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи, с чем признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены или изменения оспариваемого решения Арбитражного суда Московской области.
Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.
Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
решение Арбитражного суда Московской области от 23 октября 2014 года по делу N А41-27075/14 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Председательствующий
Н.А.ОГУРЦОВ
Судьи
С.Ю.ЕПИФАНЦЕВА
Н.Н.КАТЬКИНА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)