Судебные решения, арбитраж
Земли промышленности и иного специального назначени; Земельные правоотношения
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 02 июня 2015 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 05 июня 2015 года.
Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Тиминской О.А., судей Сентюриной И.Г. и Можеевой Е.И., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Роговой А.В., при участии от истца - Бунегина Д.Н. (доверенность от 12.01.2015), рассмотрев апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Промэкс" на решение Арбитражного суда Тульской области от 17.03.2015 (судья Воронцов И.Ю.) по делу N А68-9376/2014,
установил:
следующее.
Веневский Фонд поддержки малого и среднего предпринимательства и программ местного развития (далее - Фонд) обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Русский топливный брикет" (далее - ООО "РТБ"), обществу с ограниченной ответственностью "Промэкс" (далее - ООО "Промэкс") о признании договора купли-продажи недвижимого имущества от 20.05.2014, заключенного между ООО "Промэкс" и ООО "РТБ", недействительным и применении последствий недействительности ничтожной сделки, и обязании ООО "Промэкс" возвратить ООО "РТБ" переданные по договору купли-продажи недвижимого имущества от 20.05.2014 объекты недвижимого имущества (с учетом уточнения):
- - нежилое здание (цех наполнения баллонов), кадастровый (или условный) номер объекта: 71:05:050506:73, назначение объекта: объекты нежилого назначения, площадь объекта: 696,6 кв. м, адрес (местоположение) объекта: Тульская область, Веневский район, Бельковский со., с. Бельково;
- - нежилое здание механической мастерской, кадастровый (или условный) номер объекта: 71:05:050506:109, назначение объекта: объекты нежилого назначения, площадь объекта: 635,8 кв. м, адрес (местоположение) объекта: Тульская область, Веневский район, Бельковский со., с.Бельково;
- - нежилое здание стройуправления, кадастровый (или условный) номер объекта: 71:05:050506:76, назначение объекта: объекты нежилого назначения, площадь объекта: 548,2 кв. м, адрес (местоположение) объекта: Тульская область, Веневский район, Бельковский со., с.Бельково;
- - земельный участок, кадастровый (или условный) номер объекта: 71:05:050501:68, назначение объекта: земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения, для эксплуатации и обслуживания нежилых зданий, площадь объекта: 5000 кв. м, адрес (местоположение) объекта: Тульская область, Веневский район, Бельковский со., с.Бельково;
- - здание ГСМ, кадастровый (или условный) номер объекта: 71:05:050703:1001, назначение объекта: объекты нежилого назначения, площадь объекта: 124,9 кв. м, адрес (местоположение) объекта: Тульская область, Веневский район, пос. Грицовский, станция Грицово;
- - здание мехмастерских, кадастровый (или условный) номер объекта: 71:05:050703:998, назначение объекта: объекты нежилого назначения, площадь объекта: 974,7 кв. м, адрес (местоположение) объекта: Тульская область, Веневский район, пос. Грицовский, станция Грицово;
- - насосная станция канализации, кадастровый (или условный) номер объекта: 71:05:050703:999, назначение объекта: объекты нежилого назначения, площадь объекта: 9,8 кв. м, адрес (местоположение) объекта: Тульская область, Веневский район, пос. Грицовский, станция Грицово;
- - сооружение - рельсовый железнодорожный путь, кадастровый (или условный) номер объекта: 71:05:050414:63, назначение объекта: объекты нежилого назначения, площадь объекта: 2,959, адрес (местоположение) объекта: Тульская область, Веневский район, вблизи д. Воейково;
- - сооружение - рельсовый железнодорожный путь, кадастровый (или условный) номер объекта: 71:05:050506:99, назначение объекта: сооружения транспорта, площадь объекта: 2150, адрес (местоположение) объекта: Тульская область, Веневский район, севернее села Бельково;
- - сооружение - рельсовый железнодорожный путь, кадастровый (или условный) номер объекта: 71:05:050505:187, назначение объекта: сооружения транспорта, площадь объекта: 9,350, адрес (местоположение) объекта: Тульская область, Веневский район, восточнее деревни Крюково;
- - сооружение-канава смотровая, рельсовый путь железнодорожный, кадастровый (или условный) номер объекта: 71:05:050414:64, назначение объекта: сооружения транспорта, площадь объекта: 2,7513 м адрес (местоположение) объекта: Тульская область, Веневский район, южнее деревни Воейково;
- - сооружение - скважина с башней, кадастровый (или, условный) номер объекта: 71:05:050703:1004, назначение объекта: сооружения коммунальной инфраструктуры, площадь объекта: 0,040км, адрес (местоположение) объекта: Тульская область, Веневский район, пос.Грицовский, станция Грицово;
- - блок реакторов, кадастровый (или условный) номер объекта: 71:05:050506:94, назначение объекта: объекты нежилого назначения, площадь объекта: 3733.1 кв. м, адрес (местоположение) объекта: Тульская область, Веневский район, с. Бельково, ул. Мира, строение 2ч;
- - земельный участок, кадастровый (или условный) номер объекта: 71:05:050501:231, назначение объекта: земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения, для эксплуатации и обслуживания здания блока реакторов, площадь объекта: 1900 кв. м, адрес (местоположение) объекта: Тульская область, Веневский район, МО Южное, с.Бельково, ул. Мира, строение 2ч;
- - земельный участок, кадастровый (или условный) номер объекта: 71:05:050501:232, назначение объекта: земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения, для эксплуатации и обслуживания нежилого здания (цех наполнения баллонов), площадь объекта: 1100 кв. м, адрес (местоположение) объекта: Тульская область, Веневский район, МО Южное, с. Бельково.
Просит применить последствия недействительности ничтожной сделки, обязав ООО "РТБ" возвратить ООО "Промэкс" денежные средства в сумме 5 732 100 рублей.
Решением суда от 17.03.2015 исковые требования удовлетворены.
Не согласившись с состоявшимся судебным актом, ООО "Промэкс" подало апелляционную жалобу.
Оценив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции исходя из следующего.
Судом установлено, что у ООО "РТБ" перед Фондом имеется задолженность в размере 2 561 743 рублей, установленная вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Тульской области от 15.03.2010 по делу N А68-206/10, в отношении ООО "РТБ" отделом судебных приставов Веневского района Тульской области возбуждено исполнительное производство N 530/14/05/71 на основании постановления о возбуждении исполнительного производства от 05.02.2014, предметом исполнения которого является указанная задолженность, являющаяся значительной для истца.
Факт принадлежности спорного имущества на праве собственности ранее ООО "РТБ", а затем ООО "Промэкс" подтверждается представленными в материалы дела выписками из ЕГРП от 29.01.2014 в отношении недвижимого имущества ООО "РТБ" и от 08.07.2014 в отношении недвижимого имущества ООО "Промэкс".
На дату возбуждения исполнительного производства в собственности ООО "РТБ" находилось 15 объектов недвижимого имущества, что подтверждается выпиской из ЕГРП от 29.01.2014 N 01/007/2014-550.
В процессе исполнительного производства 20.05.2014 между ООО "РТБ" (продавец) и ООО "Промэкс" (покупатель) был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, в соответствии с которым продавец обязуется передать в собственность покупателя вышеперечисленное недвижимое имущество, а покупатель обязуется принять имущество и уплатить за него цену, указанную в разделе 2 настоящего договора.
Согласно пункту 2.1 договора общая стоимость имущества составляет 5 732 100 рублей.
В соответствии с указанным договором недвижимое имущество было отчуждено ООО "РТБ", что подтверждается выпиской из ЕГРП в отношении ООО "Промэкс" от 08.07.2014 и уведомлением Управления Росреестра по Тульской области об отсутствии у ООО "РТБ" недвижимого имущества от 08.07.2014 N 05/004/2014-521.
Истец, полагая, что договор купли-продажи недвижимого имущества от 20.05.2014, заключенный между ответчиками, является ничтожной сделкой по признаку ее мнимости на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ, заключенной с целью избежать имущественного взыскания со стороны истца, обратился в суд с настоящим иском.
Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.
В соответствии со статьей 12 ГК РФ одним из способов защиты нарушенного права является признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности.
Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.
Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.
Требование о признании сделки недействительной по основаниям ничтожности может быть предъявлено любым заинтересованным лицом (пункт 32 постановления Пленумов Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Верховного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").
В данном случае сделка, заключенная между ответчиками может повлечь неблагоприятные последствия для истца в виде невозможности взыскания задолженности по исполнительному листу, следовательно, Фонд является надлежащим истцом по делу.
Довод ООО "Промэкс" о том, что у истца отсутствуют права оспаривать сделку, заключенную между ООО "РТБ" и ООО "Промэкс", поскольку истец не является стороной указанной сделки, несостоятелен и противоречит нормам действующего законодательства.
По смыслу статьи 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей
Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.
Мнимые сделки относятся к категории ничтожных, поэтому такие сделки недействительны согласно положениям пункта 1 статьи 166 ГК РФ независимо от признания их судом. В этой связи суд может констатировать факт недействительности ничтожной сделки не только в рамках отдельного искового производства, но и при рассмотрении иных споров, если придет к выводу о том, что недействительность сделки может непосредственно повлиять на его выводы по упомянутым делам.
Из названной нормы права следует, что для признания сделки мнимой необходимо доказать, что при ее совершении подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при совершении данной сделки.
Обстоятельствами, являющимися существенными для подтверждения мнимости сделки, могут являться доказательства, наличие которых свидетельствует об отсутствии воли обеих сторон сделки уже в момент ее совершения на возникновение, изменение или прекращение соответствующих прав и обязанностей.
В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Из материалов дела следует, что 20.05.2014 ООО "РТБ" (продавец), в лице генерального директора Карпова Ивана Ивановича и ООО "Промэкс" (покупатель), в лице генерального директора Карпова Ивана Ивановича был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, согласно которому продавец передает в собственность покупателя спорное недвижимое имущество.
На момент заключения указанного договора купли-продажи генеральный директор Карпов И.И. знал о наличии исполнительного производства в отношении ООО "РТБ".
Согласно выпискам из ЕГРЮЛ по состоянию на 15.09.2014 учредителями ООО "РТБ" и ООО "Промэкс" являются одни и те же лица: Мкртчян В.Д. и Хозяинов И.В., имеющие одинаковые доли в обеих фирмах (75,5% и 24,5% соответственно).
Таким образом, оба предприятия принадлежат одним и тем же лицам.
Договор купли-продажи недвижимого имущества от 20.05.2014, соглашение об оплате долга векселем от 17.06.2014, акт приемки-передачи векселей от 17.06.2014 на общую сумму 5 732 100 рублей от продавца и покупателя и от кредитора и должника соответственно, подписаны одним и тем же лицом - Карповым Иваном Ивановичем, в данном случае лицом, заинтересованным в совершении сделки.
Договор не является мнимой сделкой в случае, если он в полном объеме исполнен сторонами, поэтому лишь факт передачи покупателем продавцу векселей в счет оплаты стоимости объектов недвижимости не может служить доказательством, свидетельствующим об исполнении договора купли-продажи недвижимого имущества от 20.05.2014 в полном объеме.
По договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать, как это предусмотрено пунктом 1 статьи 549 Гражданского кодекса Российской Федерации, в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество (статья 130 ГК РФ).
В соответствии с пунктом 1 статьи 556 ГК РФ передача недвижимости продавцом и принятие ее покупателем осуществляются по подписываемому сторонами передаточному акту или иному документу о передаче. Если иное не предусмотрено законом или договором, обязательство продавца передать недвижимость покупателю считается исполненным после вручения этого имущества покупателю и подписания сторонами соответствующего документа о передаче.
Согласно пункту 3.1 договора купли-продажи недвижимого имущества от 20.05.2014 имущество передается покупателю по передаточному акту в течение 3 (трех) календарных дней с момента заключения настоящего договора.
В материалах дела отсутствуют документы, которые свидетельствуют об исполнении договора купли-продажи недвижимого имущества от 20.05.2014 в части передачи объектов недвижимости. Акт приема-передачи имущества от продавца к покупателю не представлен.
Согласно выпискам из ЕГРЮЛ оба общества находятся по одному и тому же адресу: Тульская область, Веневский район, с. Бельково.
Реальный расчет по договору купли-продажи недвижимого имущества от 20.05.2014 не произведен, поскольку уплата по векселям в соответствии с актом приемки-передачи векселей от 17.06.2014 и представленными ответчиками простыми векселями будет производиться не ранее 15.06.2015.
Исполнительное производство N 530/14/05/71 в настоящее время не исполнено.
На основании вышеизложенного суд области правомерно пришел к выводу о том, что договор купли-продажи недвижимого имущества от 20.05.2014 был заключен между ООО "РТБ" и ООО "Промэкс" в целях противоправного сокрытия имущества от кредиторов и обращения на него взыскания в рамках исполнительного производства.
В силу положений пункта 1 статьи 170 ГК РФ такая сделка ничтожна.
Согласно пункту 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
По смыслу пункта 1 информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.11.2008 N 126 "Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения" возвращение каждой из сторон всего полученного по недействительной сделке осуществляется в порядке, предусмотренном пунктом 2 статьи 167 ГК РФ, согласно которому возвращение полученного носит двусторонний характер.
При таких обстоятельствах исковые требования являются обоснованными и подлежащими удовлетворению.
Данные выводы суда, не противоречат правовой позиции, изложенной в постановлениях Президиума ВАС РФ от 22.03.2012 N 6136/11 по делу N А60-29137/2010-С5, Президиума ВАС РФ от 06.02.2002 N 2352/01 по делу N 9-315, ФАС Центрального округа от 11.11.2004 N А36-129/14-03.
Довод заявителя о том, что требование о применении последствий недействительной сделки было заявлено истцом в уточненном исковом заявлении и свидетельствует о факте исполнения сделки по спорному договору, противоречит материалам дела и отклоняется судом.
В рассматриваемом случае истец первоначально отрицал факт исполнения сделки в связи с отсутствием доказательств реальной оплаты стоимости недвижимого имущества, свидетельствующей об исполнении договора купли продажи.
Более того, изменение требований искового заявления является предусмотренным ст. 49 АПК РФ правом истца, и никак не может влиять на признание или отрицание тех или иных юридических фактов.
Судом первой инстанции полно установлены все обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела, как того требует статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, им дана верная правовая оценка. Оснований для их переоценки у апелляционной инстанции не имеется.
Нарушений норм процессуального права, влекущих по правилам части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отмену судебного акта в любом случае, не выявлено.
Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Тульской области от 17.03.2015 по делу N А68-9376/2014 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий
О.А.ТИМИНСКАЯ
Судья
И.Г.СЕНТЮРИНА
Е.И.МОЖЕЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДВАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 05.06.2015 N 20АП-2498/2015 ПО ДЕЛУ N А68-9376/2014
Разделы:Земли промышленности и иного специального назначени; Земельные правоотношения
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 5 июня 2015 г. по делу N А68-9376/2014
Резолютивная часть постановления объявлена 02 июня 2015 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 05 июня 2015 года.
Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Тиминской О.А., судей Сентюриной И.Г. и Можеевой Е.И., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Роговой А.В., при участии от истца - Бунегина Д.Н. (доверенность от 12.01.2015), рассмотрев апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Промэкс" на решение Арбитражного суда Тульской области от 17.03.2015 (судья Воронцов И.Ю.) по делу N А68-9376/2014,
установил:
следующее.
Веневский Фонд поддержки малого и среднего предпринимательства и программ местного развития (далее - Фонд) обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Русский топливный брикет" (далее - ООО "РТБ"), обществу с ограниченной ответственностью "Промэкс" (далее - ООО "Промэкс") о признании договора купли-продажи недвижимого имущества от 20.05.2014, заключенного между ООО "Промэкс" и ООО "РТБ", недействительным и применении последствий недействительности ничтожной сделки, и обязании ООО "Промэкс" возвратить ООО "РТБ" переданные по договору купли-продажи недвижимого имущества от 20.05.2014 объекты недвижимого имущества (с учетом уточнения):
- - нежилое здание (цех наполнения баллонов), кадастровый (или условный) номер объекта: 71:05:050506:73, назначение объекта: объекты нежилого назначения, площадь объекта: 696,6 кв. м, адрес (местоположение) объекта: Тульская область, Веневский район, Бельковский со., с. Бельково;
- - нежилое здание механической мастерской, кадастровый (или условный) номер объекта: 71:05:050506:109, назначение объекта: объекты нежилого назначения, площадь объекта: 635,8 кв. м, адрес (местоположение) объекта: Тульская область, Веневский район, Бельковский со., с.Бельково;
- - нежилое здание стройуправления, кадастровый (или условный) номер объекта: 71:05:050506:76, назначение объекта: объекты нежилого назначения, площадь объекта: 548,2 кв. м, адрес (местоположение) объекта: Тульская область, Веневский район, Бельковский со., с.Бельково;
- - земельный участок, кадастровый (или условный) номер объекта: 71:05:050501:68, назначение объекта: земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения, для эксплуатации и обслуживания нежилых зданий, площадь объекта: 5000 кв. м, адрес (местоположение) объекта: Тульская область, Веневский район, Бельковский со., с.Бельково;
- - здание ГСМ, кадастровый (или условный) номер объекта: 71:05:050703:1001, назначение объекта: объекты нежилого назначения, площадь объекта: 124,9 кв. м, адрес (местоположение) объекта: Тульская область, Веневский район, пос. Грицовский, станция Грицово;
- - здание мехмастерских, кадастровый (или условный) номер объекта: 71:05:050703:998, назначение объекта: объекты нежилого назначения, площадь объекта: 974,7 кв. м, адрес (местоположение) объекта: Тульская область, Веневский район, пос. Грицовский, станция Грицово;
- - насосная станция канализации, кадастровый (или условный) номер объекта: 71:05:050703:999, назначение объекта: объекты нежилого назначения, площадь объекта: 9,8 кв. м, адрес (местоположение) объекта: Тульская область, Веневский район, пос. Грицовский, станция Грицово;
- - сооружение - рельсовый железнодорожный путь, кадастровый (или условный) номер объекта: 71:05:050414:63, назначение объекта: объекты нежилого назначения, площадь объекта: 2,959, адрес (местоположение) объекта: Тульская область, Веневский район, вблизи д. Воейково;
- - сооружение - рельсовый железнодорожный путь, кадастровый (или условный) номер объекта: 71:05:050506:99, назначение объекта: сооружения транспорта, площадь объекта: 2150, адрес (местоположение) объекта: Тульская область, Веневский район, севернее села Бельково;
- - сооружение - рельсовый железнодорожный путь, кадастровый (или условный) номер объекта: 71:05:050505:187, назначение объекта: сооружения транспорта, площадь объекта: 9,350, адрес (местоположение) объекта: Тульская область, Веневский район, восточнее деревни Крюково;
- - сооружение-канава смотровая, рельсовый путь железнодорожный, кадастровый (или условный) номер объекта: 71:05:050414:64, назначение объекта: сооружения транспорта, площадь объекта: 2,7513 м адрес (местоположение) объекта: Тульская область, Веневский район, южнее деревни Воейково;
- - сооружение - скважина с башней, кадастровый (или, условный) номер объекта: 71:05:050703:1004, назначение объекта: сооружения коммунальной инфраструктуры, площадь объекта: 0,040км, адрес (местоположение) объекта: Тульская область, Веневский район, пос.Грицовский, станция Грицово;
- - блок реакторов, кадастровый (или условный) номер объекта: 71:05:050506:94, назначение объекта: объекты нежилого назначения, площадь объекта: 3733.1 кв. м, адрес (местоположение) объекта: Тульская область, Веневский район, с. Бельково, ул. Мира, строение 2ч;
- - земельный участок, кадастровый (или условный) номер объекта: 71:05:050501:231, назначение объекта: земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения, для эксплуатации и обслуживания здания блока реакторов, площадь объекта: 1900 кв. м, адрес (местоположение) объекта: Тульская область, Веневский район, МО Южное, с.Бельково, ул. Мира, строение 2ч;
- - земельный участок, кадастровый (или условный) номер объекта: 71:05:050501:232, назначение объекта: земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения, для эксплуатации и обслуживания нежилого здания (цех наполнения баллонов), площадь объекта: 1100 кв. м, адрес (местоположение) объекта: Тульская область, Веневский район, МО Южное, с. Бельково.
Просит применить последствия недействительности ничтожной сделки, обязав ООО "РТБ" возвратить ООО "Промэкс" денежные средства в сумме 5 732 100 рублей.
Решением суда от 17.03.2015 исковые требования удовлетворены.
Не согласившись с состоявшимся судебным актом, ООО "Промэкс" подало апелляционную жалобу.
Оценив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции исходя из следующего.
Судом установлено, что у ООО "РТБ" перед Фондом имеется задолженность в размере 2 561 743 рублей, установленная вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Тульской области от 15.03.2010 по делу N А68-206/10, в отношении ООО "РТБ" отделом судебных приставов Веневского района Тульской области возбуждено исполнительное производство N 530/14/05/71 на основании постановления о возбуждении исполнительного производства от 05.02.2014, предметом исполнения которого является указанная задолженность, являющаяся значительной для истца.
Факт принадлежности спорного имущества на праве собственности ранее ООО "РТБ", а затем ООО "Промэкс" подтверждается представленными в материалы дела выписками из ЕГРП от 29.01.2014 в отношении недвижимого имущества ООО "РТБ" и от 08.07.2014 в отношении недвижимого имущества ООО "Промэкс".
На дату возбуждения исполнительного производства в собственности ООО "РТБ" находилось 15 объектов недвижимого имущества, что подтверждается выпиской из ЕГРП от 29.01.2014 N 01/007/2014-550.
В процессе исполнительного производства 20.05.2014 между ООО "РТБ" (продавец) и ООО "Промэкс" (покупатель) был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, в соответствии с которым продавец обязуется передать в собственность покупателя вышеперечисленное недвижимое имущество, а покупатель обязуется принять имущество и уплатить за него цену, указанную в разделе 2 настоящего договора.
Согласно пункту 2.1 договора общая стоимость имущества составляет 5 732 100 рублей.
В соответствии с указанным договором недвижимое имущество было отчуждено ООО "РТБ", что подтверждается выпиской из ЕГРП в отношении ООО "Промэкс" от 08.07.2014 и уведомлением Управления Росреестра по Тульской области об отсутствии у ООО "РТБ" недвижимого имущества от 08.07.2014 N 05/004/2014-521.
Истец, полагая, что договор купли-продажи недвижимого имущества от 20.05.2014, заключенный между ответчиками, является ничтожной сделкой по признаку ее мнимости на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ, заключенной с целью избежать имущественного взыскания со стороны истца, обратился в суд с настоящим иском.
Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.
В соответствии со статьей 12 ГК РФ одним из способов защиты нарушенного права является признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности.
Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.
Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.
Требование о признании сделки недействительной по основаниям ничтожности может быть предъявлено любым заинтересованным лицом (пункт 32 постановления Пленумов Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Верховного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").
В данном случае сделка, заключенная между ответчиками может повлечь неблагоприятные последствия для истца в виде невозможности взыскания задолженности по исполнительному листу, следовательно, Фонд является надлежащим истцом по делу.
Довод ООО "Промэкс" о том, что у истца отсутствуют права оспаривать сделку, заключенную между ООО "РТБ" и ООО "Промэкс", поскольку истец не является стороной указанной сделки, несостоятелен и противоречит нормам действующего законодательства.
По смыслу статьи 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей
Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.
Мнимые сделки относятся к категории ничтожных, поэтому такие сделки недействительны согласно положениям пункта 1 статьи 166 ГК РФ независимо от признания их судом. В этой связи суд может констатировать факт недействительности ничтожной сделки не только в рамках отдельного искового производства, но и при рассмотрении иных споров, если придет к выводу о том, что недействительность сделки может непосредственно повлиять на его выводы по упомянутым делам.
Из названной нормы права следует, что для признания сделки мнимой необходимо доказать, что при ее совершении подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при совершении данной сделки.
Обстоятельствами, являющимися существенными для подтверждения мнимости сделки, могут являться доказательства, наличие которых свидетельствует об отсутствии воли обеих сторон сделки уже в момент ее совершения на возникновение, изменение или прекращение соответствующих прав и обязанностей.
В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Из материалов дела следует, что 20.05.2014 ООО "РТБ" (продавец), в лице генерального директора Карпова Ивана Ивановича и ООО "Промэкс" (покупатель), в лице генерального директора Карпова Ивана Ивановича был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, согласно которому продавец передает в собственность покупателя спорное недвижимое имущество.
На момент заключения указанного договора купли-продажи генеральный директор Карпов И.И. знал о наличии исполнительного производства в отношении ООО "РТБ".
Согласно выпискам из ЕГРЮЛ по состоянию на 15.09.2014 учредителями ООО "РТБ" и ООО "Промэкс" являются одни и те же лица: Мкртчян В.Д. и Хозяинов И.В., имеющие одинаковые доли в обеих фирмах (75,5% и 24,5% соответственно).
Таким образом, оба предприятия принадлежат одним и тем же лицам.
Договор купли-продажи недвижимого имущества от 20.05.2014, соглашение об оплате долга векселем от 17.06.2014, акт приемки-передачи векселей от 17.06.2014 на общую сумму 5 732 100 рублей от продавца и покупателя и от кредитора и должника соответственно, подписаны одним и тем же лицом - Карповым Иваном Ивановичем, в данном случае лицом, заинтересованным в совершении сделки.
Договор не является мнимой сделкой в случае, если он в полном объеме исполнен сторонами, поэтому лишь факт передачи покупателем продавцу векселей в счет оплаты стоимости объектов недвижимости не может служить доказательством, свидетельствующим об исполнении договора купли-продажи недвижимого имущества от 20.05.2014 в полном объеме.
По договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать, как это предусмотрено пунктом 1 статьи 549 Гражданского кодекса Российской Федерации, в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество (статья 130 ГК РФ).
В соответствии с пунктом 1 статьи 556 ГК РФ передача недвижимости продавцом и принятие ее покупателем осуществляются по подписываемому сторонами передаточному акту или иному документу о передаче. Если иное не предусмотрено законом или договором, обязательство продавца передать недвижимость покупателю считается исполненным после вручения этого имущества покупателю и подписания сторонами соответствующего документа о передаче.
Согласно пункту 3.1 договора купли-продажи недвижимого имущества от 20.05.2014 имущество передается покупателю по передаточному акту в течение 3 (трех) календарных дней с момента заключения настоящего договора.
В материалах дела отсутствуют документы, которые свидетельствуют об исполнении договора купли-продажи недвижимого имущества от 20.05.2014 в части передачи объектов недвижимости. Акт приема-передачи имущества от продавца к покупателю не представлен.
Согласно выпискам из ЕГРЮЛ оба общества находятся по одному и тому же адресу: Тульская область, Веневский район, с. Бельково.
Реальный расчет по договору купли-продажи недвижимого имущества от 20.05.2014 не произведен, поскольку уплата по векселям в соответствии с актом приемки-передачи векселей от 17.06.2014 и представленными ответчиками простыми векселями будет производиться не ранее 15.06.2015.
Исполнительное производство N 530/14/05/71 в настоящее время не исполнено.
На основании вышеизложенного суд области правомерно пришел к выводу о том, что договор купли-продажи недвижимого имущества от 20.05.2014 был заключен между ООО "РТБ" и ООО "Промэкс" в целях противоправного сокрытия имущества от кредиторов и обращения на него взыскания в рамках исполнительного производства.
В силу положений пункта 1 статьи 170 ГК РФ такая сделка ничтожна.
Согласно пункту 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
По смыслу пункта 1 информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.11.2008 N 126 "Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения" возвращение каждой из сторон всего полученного по недействительной сделке осуществляется в порядке, предусмотренном пунктом 2 статьи 167 ГК РФ, согласно которому возвращение полученного носит двусторонний характер.
При таких обстоятельствах исковые требования являются обоснованными и подлежащими удовлетворению.
Данные выводы суда, не противоречат правовой позиции, изложенной в постановлениях Президиума ВАС РФ от 22.03.2012 N 6136/11 по делу N А60-29137/2010-С5, Президиума ВАС РФ от 06.02.2002 N 2352/01 по делу N 9-315, ФАС Центрального округа от 11.11.2004 N А36-129/14-03.
Довод заявителя о том, что требование о применении последствий недействительной сделки было заявлено истцом в уточненном исковом заявлении и свидетельствует о факте исполнения сделки по спорному договору, противоречит материалам дела и отклоняется судом.
В рассматриваемом случае истец первоначально отрицал факт исполнения сделки в связи с отсутствием доказательств реальной оплаты стоимости недвижимого имущества, свидетельствующей об исполнении договора купли продажи.
Более того, изменение требований искового заявления является предусмотренным ст. 49 АПК РФ правом истца, и никак не может влиять на признание или отрицание тех или иных юридических фактов.
Судом первой инстанции полно установлены все обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела, как того требует статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, им дана верная правовая оценка. Оснований для их переоценки у апелляционной инстанции не имеется.
Нарушений норм процессуального права, влекущих по правилам части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отмену судебного акта в любом случае, не выявлено.
Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Тульской области от 17.03.2015 по делу N А68-9376/2014 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий
О.А.ТИМИНСКАЯ
Судья
И.Г.СЕНТЮРИНА
Е.И.МОЖЕЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)