Судебные решения, арбитраж
Землепользование (аренда земли); Сделки с землей
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена "02" марта 2015 года
Полный текст постановления изготовлен "06" марта 2015 года
Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Агибаловой Галины Ивановны,
судей Грабко Олега Владимировича, Пригаровой Надежды Николаевны,
при ведении протокола судебного заседания с применением средств аудиозаписи секретарем судебного заседания Новоселовой Дарьей Михайловной,
при участии в судебном заседании:
от Фролова Виталия Юрьевичем - Сторожиловов О.В., по доверенности от 26.07.2012,
от конкурсного управляющего открытого акционерного общества "Завод железобетонных конструкций N 6" Костылева Виталия Викторовича - Стебко И.В., по доверенности от 06.02.2015,
Саморуков Александр Владимирович, паспорт обозревался,
от иных лиц - не явились, извещены о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Двенадцатого арбитражного апелляционного суда, уведомления о вручении почтовых отправлений адресатам приобщены к материалам дела,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего открытого акционерного общества "Завод железобетонных конструкций N 6" Костылева Виталия Викторовича, г. Саратов,
на определение Арбитражного суда Саратовской области от 02 декабря 2014 года по делу N А57-7491/12, судья Кулапов Д.С.,
по заявлению конкурсного управляющего открытого акционерного общества "Завод железобетонных конструкций N 6" Костылева Виталия Викторовича о применении последствий ничтожности договора замены стороны в обязательстве от 19.03.2012, заключенного между открытым акционерным обществом "Завод железобетонных конструкций N 6" и Фроловым Виталием Юрьевичем и восстановлении за открытым акционерным обществом "Завод железобетонных конструкций N 6" права аренды земельного участка площадью 42013 кв. м с кадастровым номером 64:48:040317:0025 по договору аренды земельного участка N 352 от 15.06.2006,
в рамках дела о признании открытого акционерного общества "Завод железобетонных конструкций N 6", 410080, г. Саратов, пр. Строителей, 33, ИНН 6453009108, ОГРН 1026403046053, несостоятельным (банкротом),
установил:
в Арбитражный суд Саратовской области, в рамках дела о признании открытого акционерного общества "Завод железобетонных конструкций N 6" (далее - ОАО "Завод железобетонных конструкций N 6", должник) несостоятельным (банкротом), обратился конкурсный управляющий ОАО "Завод железобетонных конструкций N 6" Костылев Виталий Викторович с заявлением о применении последствия ничтожности договора замены стороны в обязательстве от 19.03.2012, заключенного между ОАО "Завод железобетонных конструкций N 6" и Фроловым Виталием Юрьевичем, и восстановлении за ОАО "Завод железобетонных конструкций N 6" права аренды земельного участка площадью 42013 кв. м с кадастровым номером 64:48:040317:0025 по договору аренды земельного участка N 352 от 15.06.2006.
Определением Арбитражного суда Саратовской области от 02.12.2014 отказано в удовлетворении заявленных требований.
Конкурсный управляющий ОАО "Завод железобетонных конструкций N 6" Костылев В.В., не согласившись с принятым судебным актом, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Саратовской области от 02.12.2014; применить последствия ничтожности договора замены стороны в обязательстве от 19.03.2012, заключенного между ОАО "Завод железобетонных конструкций N 6" и Фроловым Виталием Юрьевичем; восстановить за ОАО "Завод железобетонных конструкций N 6" право аренды земельного участка площадью 42013 кв. м с кадастровым номером 64:48:040317:0025 по договору аренды земельного участка N 352 от 15.06.2006.
Податель апелляционной жалобы указывает, что на момент совершения договора замены стороны в обязательстве от 19.03.2012 Фролов Виталий Юрьевич являлся индивидуальным предпринимателем, в связи с чем, данная сделка была совершена с нарушением пп. 4 п. 1 ст. 575 Гражданского кодекса Российской Федерации. Конкурсный управляющий ОАО "Завод железобетонных конструкций N 6" Костылев В.В. считает ошибочным вывод суда первой инстанции об отсутствии признаков безвозмездности договора в связи с переходом к нему обязанностей по договору аренды. По его мнению, переход к Фролову В.Ю. обязанностей по договору аренды земельного участка, в том числе погашение Фроловым В.Ю. задолженности ОАО "Завод железобетонных конструкций N 6" по арендной плате не является встречным представлением по договору замены стороны в обязательстве, поскольку данные обязанности являются обязанностями арендатора по договору аренды земельного участка, то есть по иному гражданско-правовому договору.
В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель конкурсного управляющего ОАО "Завод железобетонных конструкций N 6" Костылева Виталия Викторовича поддержал доводы апелляционной жалобы, просил отменить определение Арбитражного суда Саратовской области от 02.12.2014.
Представитель Фролова Виталия Юрьевича поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просил отказать в удовлетворении апелляционной жалобы.
Апелляционный суд, в соответствии со статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, по имеющимся в деле доказательствам, проверяет законность и обоснованность судебного акта в апелляционном порядке.
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыв на нее, заслушав участвующих лиц, в открытом судебном заседании, апелляционная коллегия установила, что определение Арбитражного суда Саратовской области от 02 декабря 2014 года является законным и обоснованным, в удовлетворении апелляционной жалобы следует отказать.
Согласно статье 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.
Пункт 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве наделяет конкурсного управляющего полномочиями по оспариванию сделок должника.
Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Саратовской области от 18.04.2012 ОАО "Завод железобетонных конструкций N 6" признано банкротом, открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре отсутствующего должника; включены требования ФНС России в размере 1 596 494,30 рублей, в том числе налог 1 585 208,00 рублей, пени - 9 760,70 рублей, штрафы - 1 525,60 рублей, в реестр требований кредиторов для удовлетворения в третью очередь.
Определением Арбитражного суда Саратовской области от 18.04.2012 конкурсным управляющим ОАО "Завод железобетонных конструкций N 6" утвержден Костылев Виталий Викторович, член НП ПАУ ЦФО.
Судом первой инстанции установлено, что 19.03.2012 между ОАО "Завод ЖБК N 6" и Фроловым В.Ю. был заключен договор замены стороны в обязательстве.
Из п. 1 договора замены стороны в обязательстве от 19.03.2012 следует, что Фролов В.Ю., в связи с приобретением им права собственности на недвижимое имущество, расположенное по адресу: г. Саратов, проспект Строителей, д. 33, принимает на себя права и обязанности стороны арендатора в договоре аренды земельного участка N 352 от 15.06.2006 с кадастровым номером 64:48:040317:0025.
В соответствии с п. 2 договора замены стороны в обязательстве, к Фролову В.Ю. переходят права и обязанности по договору аренды N 352 в отношении части, равной 283004/420130 доли земельного участка с кадастровым номером 64:48:040317:0025, расположенного по адресу: г. Саратов, проспект Строителей, д. 33.
Из п. 10 договора замены стороны в обязательстве от 19.03.2012, усматривается, что с момента вступления договора в силу Фролов В.Ю., как новый арендатор, несет ответственность за выполнение обязательств по договору аренды N 352.
Договор замены стороны в обязательстве прошел государственную регистрацию 05.04.2012.
Конкурсный управляющий ОАО "Завод ЖКБ N 6" Костылев В.В., полагая, что данный договор является ничтожным, поскольку является договором дарения, заключен на безвозмездной основе в нарушение пп. 4 п. 1 ст. 575 Гражданского Кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), обратился с заявлением о применении последствий недействительности ничтожного договора.
Суд первой инстанции, учитывая, что по спорному договору к Фролову В.Ю. перешли как права, так и обязанности стороны по договору аренды земельного участка N 352, такие как оплата арендных платежей, расходы по сохранению межевых, геодезических и иных специальных знаков, расходы на мероприятия по улучшению качества земель, охране почв и иные (п. 5.2.3, 5.2.8, 5.2.9 договора аренды), пришел к выводу о возмездности спорной сделки.
При этом суд первой инстанции исходил из следующих обстоятельств дела, подтвержденных соответствующими доказательствами.
Фролову В.Ю. на праве собственности принадлежит недвижимое имущество: нежилое четырехэтажное здание общей площадью 1 258,9 кв. м литер АА1; нежилое помещение литер ЖЖ1Ж2 этаж 1-2 надземный номера на поэтажном плане: 1-й этаж: 1-11,1.1,1-3; 2-й этаж: 1-7, назначение нежилое площадь: 1603,7 кв. м; нежилое шестиэтажное здание общей площадью 665,2 кв. м литер Д; нежилое одноэтажное здание общей площадью 35,6 кв. м литер Ц; сооружение - склад заполнителей с галереей подачи песка и заполнителей к растворному узлу площадью 1741,5 кв. м литер VII; сооружение - автодороги (подъездная дорога к площадке склада) площадью 10 900 кв. м литер XXIV; нежилое помещение N 1 общей площадью 5597,6 кв. м, этаж 1 (с антресолью), 2, которое расположено по адресу: г. Саратов, проспект Строителей, д. 33, на земельном участке площадью 42 013 кв. м, кадастровый номер: 64:48:040317:0025.
Указанный земельный участок находился в аренде у должника на основании договора аренды находящегося в государственной собственности земельного участка N 352 от 15.06.2006.
В связи с приобретением Фроловым В.Ю. вышеуказанной недвижимости, им со ссылкой на ст. 552 ГК РФ, 01.03.2012 в адрес генерального директора ОАО "Завод ЖБК N 6" было направлено предложение о замене стороны в обязательстве по договору аренды N 352 от 15.06.2006 с 01.01.2012, в котором Фролов В.Ю. выразил согласие на оплату имеющейся задолженности ОАО "Завод ЖБК N 6 перед Администрацией МО "Город Саратов" по договору N 352 от 15.06.2006 с 01.01.2012 по дату заключения предполагаемого договора замены стороны в обязательстве, в счет оплаты по договору замены стороны в обязательстве (л.д. 62).
ЗАО "Завод ЖБК N 6" письмом N 03 от 05.03.2012 подтверждено согласие на заключение договора замены стороны в обязательстве по договору аренды N 352 от 15.06.2006, с условием погашения Фроловым В.Ю. имеющейся перед Администрацией МО "Город Саратов" задолженности в сумме 123 961,53 руб. за период с 01.01.2012.
В подтверждение оплаты по арендной плате за 2012 год (основной долг) по договору аренды N 352 от 15.06.2006 Фроловым В.Ю. представлено платежное поручение N 50 от 29.05.2012 на сумму 741024 руб. 62 коп.
Суд первой инстанции, проанализировав условия спорного договора, с учетом того обстоятельства, что к объектам дарения законодательством не отнесен перевод долга (ст. 391 ГК РФ), а по договору замены стороны в обязательстве, Фролов В.Ю. принял на себя как права, так и обязанности по договору аренды, такие как оплата арендных платежей, расходы по сохранению межевых, геодезических и иных специальных знаков, расходы на мероприятия по улучшению качества земель, охране почв и иные (п. 5.2.3, 5.2.8, 5.2.9 договора аренды N 352), - отклонил довод конкурсного управляющего о том, что договор замены стороны в обязательстве от 19.03.2012 следует расценивать как договор дарения и отказал в применении последствия ничтожности сделки.
Суд первой инстанции при этом указал, что заключая договор замены стороны в обязательстве по договору N 352 от 15.06.2006, Фролов В.Ю. реализовал свое законное право, предоставленное ему ст. 271 ГК РФ и статьями 25, 36 Земельного кодекса Российской Федерации, а факт оплаты Фроловым В.Ю. за ЗАО "Завод ЖБК N 6" арендных платежей за 2012 год не свидетельствует, что в результате заключения оспариваемой сделки кредиторам или должнику были или могут быть причинены убытки.
Также суд первой инстанции, со ссылкой на ст. 61.2 Закона о банкротстве, отклонил довод Фролова В.Ю. о пропуске заявителем срока давности, исходя из следующего.
Заявление ФНС России о возбуждении дела о банкротстве ЗАО "ЖБК N 6" принято к производству определением арбитражного суда Саратовской области по делу N А57-7491/2012 от 11.03.2012, спорный договор заключен 19.03.2012.
Таким образом, оспариваемая сделка совершена уже после принятия к производству судом дела о несостоятельности ЗАО "ЖБК N 6".
При таких обстоятельствах суд первой инстанции не усмотрел правовых оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего ОАО "Завод железобетонных конструкций N 6" Костылева В.В. о применении последствий ничтожности договора замены стороны в обязательстве от 19.03.2012, заключенного между ОАО "Завод железобетонных конструкций N 6" и Фроловым Виталием Юрьевичем, и восстановлении за ОАО "Завод железобетонных конструкций N 6" права аренды земельного участка площадью 42013 кв. м с кадастровым номером 64:48:040317:0025 по договору аренды земельного участка N 352 от 15.06.2006.
Апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции, исходя из следующего.
С учетом обоснованно установленных судом первой инстанции фактических обстоятельств дела, суд апелляционной инстанции находит, что в соответствии с условиями оспариваемого договора должником отчуждение земельного участка не производилось; из доказательств, представленных Фроловым В.Ю. в качестве документов, подтверждающих оплату арендных платежей по оспариваемому договору, следует, что им, как новым арендатором, уплачивается ежегодно арендная плата, начиная с 2012 года в размере свыше 700000 рублей
Таким образом, в соответствии с условиями оспариваемого договора должником произведена передача совокупности предусмотренных основным договором аренды прав и обязанностей арендатора земельного участка, а не только права аренды, освобожденного от обязанностей, определенных договором.
На основании пункта 9 статьи 22 Земельного кодекса Российской Федерации при аренде земельного участка, находящегося в государственной или муниципальной собственности, на срок более пяти лет арендатор имеет право, если иное не установлено федеральными законами, в пределах срока действия договора аренды земельного участка передать свои права и обязанности третьему лицу без согласия арендодателя при условии его уведомления.
Пункт 2 статьи 615 ГК РФ определяет передачу арендатором прав и обязанностей по договору аренды как перенаем, то есть замену арендатора как стороны в договоре.
В соответствии с подпунктом 5 пункта 1 статьи 1 Земельного кодекса Российской Федерации определен правовой принцип единства судьбы земельных участков и прочно связанных с ним объектов, согласно которому все прочно связанные с земельными участками объекты следуют судьбе земельных участков, за исключением случаев, установленных федеральными законами.
Положениями пункта 1 статьи 35 Земельного кодекса Российской Федерации, пункта 3 статьи 552 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что переход права собственности на объект недвижимого имущества, находящегося на земельном участке, не принадлежащем предыдущему собственнику объекта недвижимости на праве собственности, новый собственник приобретает право пользования частью земельного участка, занятой этой недвижимостью и необходимой для ее использования.
При данных обстоятельствах, учитывая положения земельного законодательства о неразрывной связи объекта недвижимого имущества и земельного участка, на котором расположен объект недвижимости, и передачу по спорному договору не только прав, но и обязанностей по основному договору, апелляционный суд не усматривает правовых оснований квалифицировать договор замены стороны в обязательстве от 19.03.2012 как ничтожную сделку, а именно как договор дарения.
В данном обособленном споре конкурсный управляющий не оспаривал договор замены стороны в обязательстве по оспоримым основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, в связи с чем апелляционный суд не вправе давать оценку соотносимости размера переданного имущественного права с учетом его рыночной стоимости, размеру принятых по договору аренды обязанностей.
В соответствии с подпунктом 4 пункта 1 статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации запрещено дарение между коммерческими организациями.
Вместе с тем, следует отметить, что на дату государственной регистрации договора замены стороны в обязательстве от 19.03.2012-05.04.2012, Фролов В.Ю. не являлся индивидуальным предпринимателем, в силу чего запрет установленный вышеуказанной нормой закона к спорной сделке неприменим.
Как следует из свидетельства о государственной регистрации физического лица в качестве индивидуального предпринимателя серия 50 N 012659958 (л.д. 55), Фролов В.Ю. зарегистрирован в качестве индивидуального предпринимателя 16 апреля 2012 года, после совершения спорной сделки.
Доводы подателя апелляционной инстанции является несостоятельными, как основанные на несогласии с оценкой обстоятельств, данной судом первой инстанции и неверном толковании норм материального права.
Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции у апелляционного суда не имеется.
Судом первой инстанции правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, правильно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.
Апелляционная коллегия не усматривает при принятии обжалуемого судебного акта каких-либо нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильного определения или являлись бы безусловным основанием для его отмены.
Суд первой инстанции пришел к обоснованным выводам, не противоречащим правоприменительной практике судов по аналогичным делам (Определение ВАС РФ от 10.12.2013 N ВАС-17910/13 по делу N А57-3220/2011).
На основании вышеизложенного, апелляционный суд находит, что судом первой инстанции принят законный и обоснованный судебный акт, оснований для отмены либо изменения которого не имеется.
В связи с тем, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению, в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, государственная пошлина по апелляционной жалобе относится на заявителя апелляционной жалобы.
При обращении конкурсного управляющего ОАО "Завод железобетонных конструкций N 6" Костылева В.В. с апелляционной жалобой апелляционный суд удовлетворил ходатайство об отсрочке от уплаты государственной пошлины, в связи с чем подлежит взыскать с ОАО "Завод железобетонных конструкций N 6" в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в размере 2000 руб.
Руководствуясь статьями 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
постановил:
определение Арбитражного суда Саратовской области от 02 декабря 2014 года по делу N А57-7491/12 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Взыскать с открытого акционерного общества "Завод железобетонных конструкций N 6" в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в размере 2000 руб.
Суду первой инстанции выдать исполнительный лист в порядке, предусмотренном статьей 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в кассационном порядке в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд 1-ой инстанции, принявший определение.
Председательствующий
Г.И.АГИБАЛОВА
Судьи
Н.Н.ПРИГАРОВА
О.В.ГРАБКО
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДВЕНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 06.03.2015 N 12АП-13143/2014 ПО ДЕЛУ N А57-7491/12
Разделы:Землепользование (аренда земли); Сделки с землей
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДВЕНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 6 марта 2015 г. по делу N А57-7491/12
Резолютивная часть постановления объявлена "02" марта 2015 года
Полный текст постановления изготовлен "06" марта 2015 года
Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Агибаловой Галины Ивановны,
судей Грабко Олега Владимировича, Пригаровой Надежды Николаевны,
при ведении протокола судебного заседания с применением средств аудиозаписи секретарем судебного заседания Новоселовой Дарьей Михайловной,
при участии в судебном заседании:
от Фролова Виталия Юрьевичем - Сторожиловов О.В., по доверенности от 26.07.2012,
от конкурсного управляющего открытого акционерного общества "Завод железобетонных конструкций N 6" Костылева Виталия Викторовича - Стебко И.В., по доверенности от 06.02.2015,
Саморуков Александр Владимирович, паспорт обозревался,
от иных лиц - не явились, извещены о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Двенадцатого арбитражного апелляционного суда, уведомления о вручении почтовых отправлений адресатам приобщены к материалам дела,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего открытого акционерного общества "Завод железобетонных конструкций N 6" Костылева Виталия Викторовича, г. Саратов,
на определение Арбитражного суда Саратовской области от 02 декабря 2014 года по делу N А57-7491/12, судья Кулапов Д.С.,
по заявлению конкурсного управляющего открытого акционерного общества "Завод железобетонных конструкций N 6" Костылева Виталия Викторовича о применении последствий ничтожности договора замены стороны в обязательстве от 19.03.2012, заключенного между открытым акционерным обществом "Завод железобетонных конструкций N 6" и Фроловым Виталием Юрьевичем и восстановлении за открытым акционерным обществом "Завод железобетонных конструкций N 6" права аренды земельного участка площадью 42013 кв. м с кадастровым номером 64:48:040317:0025 по договору аренды земельного участка N 352 от 15.06.2006,
в рамках дела о признании открытого акционерного общества "Завод железобетонных конструкций N 6", 410080, г. Саратов, пр. Строителей, 33, ИНН 6453009108, ОГРН 1026403046053, несостоятельным (банкротом),
установил:
в Арбитражный суд Саратовской области, в рамках дела о признании открытого акционерного общества "Завод железобетонных конструкций N 6" (далее - ОАО "Завод железобетонных конструкций N 6", должник) несостоятельным (банкротом), обратился конкурсный управляющий ОАО "Завод железобетонных конструкций N 6" Костылев Виталий Викторович с заявлением о применении последствия ничтожности договора замены стороны в обязательстве от 19.03.2012, заключенного между ОАО "Завод железобетонных конструкций N 6" и Фроловым Виталием Юрьевичем, и восстановлении за ОАО "Завод железобетонных конструкций N 6" права аренды земельного участка площадью 42013 кв. м с кадастровым номером 64:48:040317:0025 по договору аренды земельного участка N 352 от 15.06.2006.
Определением Арбитражного суда Саратовской области от 02.12.2014 отказано в удовлетворении заявленных требований.
Конкурсный управляющий ОАО "Завод железобетонных конструкций N 6" Костылев В.В., не согласившись с принятым судебным актом, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Саратовской области от 02.12.2014; применить последствия ничтожности договора замены стороны в обязательстве от 19.03.2012, заключенного между ОАО "Завод железобетонных конструкций N 6" и Фроловым Виталием Юрьевичем; восстановить за ОАО "Завод железобетонных конструкций N 6" право аренды земельного участка площадью 42013 кв. м с кадастровым номером 64:48:040317:0025 по договору аренды земельного участка N 352 от 15.06.2006.
Податель апелляционной жалобы указывает, что на момент совершения договора замены стороны в обязательстве от 19.03.2012 Фролов Виталий Юрьевич являлся индивидуальным предпринимателем, в связи с чем, данная сделка была совершена с нарушением пп. 4 п. 1 ст. 575 Гражданского кодекса Российской Федерации. Конкурсный управляющий ОАО "Завод железобетонных конструкций N 6" Костылев В.В. считает ошибочным вывод суда первой инстанции об отсутствии признаков безвозмездности договора в связи с переходом к нему обязанностей по договору аренды. По его мнению, переход к Фролову В.Ю. обязанностей по договору аренды земельного участка, в том числе погашение Фроловым В.Ю. задолженности ОАО "Завод железобетонных конструкций N 6" по арендной плате не является встречным представлением по договору замены стороны в обязательстве, поскольку данные обязанности являются обязанностями арендатора по договору аренды земельного участка, то есть по иному гражданско-правовому договору.
В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель конкурсного управляющего ОАО "Завод железобетонных конструкций N 6" Костылева Виталия Викторовича поддержал доводы апелляционной жалобы, просил отменить определение Арбитражного суда Саратовской области от 02.12.2014.
Представитель Фролова Виталия Юрьевича поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просил отказать в удовлетворении апелляционной жалобы.
Апелляционный суд, в соответствии со статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, по имеющимся в деле доказательствам, проверяет законность и обоснованность судебного акта в апелляционном порядке.
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыв на нее, заслушав участвующих лиц, в открытом судебном заседании, апелляционная коллегия установила, что определение Арбитражного суда Саратовской области от 02 декабря 2014 года является законным и обоснованным, в удовлетворении апелляционной жалобы следует отказать.
Согласно статье 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.
Пункт 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве наделяет конкурсного управляющего полномочиями по оспариванию сделок должника.
Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Саратовской области от 18.04.2012 ОАО "Завод железобетонных конструкций N 6" признано банкротом, открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре отсутствующего должника; включены требования ФНС России в размере 1 596 494,30 рублей, в том числе налог 1 585 208,00 рублей, пени - 9 760,70 рублей, штрафы - 1 525,60 рублей, в реестр требований кредиторов для удовлетворения в третью очередь.
Определением Арбитражного суда Саратовской области от 18.04.2012 конкурсным управляющим ОАО "Завод железобетонных конструкций N 6" утвержден Костылев Виталий Викторович, член НП ПАУ ЦФО.
Судом первой инстанции установлено, что 19.03.2012 между ОАО "Завод ЖБК N 6" и Фроловым В.Ю. был заключен договор замены стороны в обязательстве.
Из п. 1 договора замены стороны в обязательстве от 19.03.2012 следует, что Фролов В.Ю., в связи с приобретением им права собственности на недвижимое имущество, расположенное по адресу: г. Саратов, проспект Строителей, д. 33, принимает на себя права и обязанности стороны арендатора в договоре аренды земельного участка N 352 от 15.06.2006 с кадастровым номером 64:48:040317:0025.
В соответствии с п. 2 договора замены стороны в обязательстве, к Фролову В.Ю. переходят права и обязанности по договору аренды N 352 в отношении части, равной 283004/420130 доли земельного участка с кадастровым номером 64:48:040317:0025, расположенного по адресу: г. Саратов, проспект Строителей, д. 33.
Из п. 10 договора замены стороны в обязательстве от 19.03.2012, усматривается, что с момента вступления договора в силу Фролов В.Ю., как новый арендатор, несет ответственность за выполнение обязательств по договору аренды N 352.
Договор замены стороны в обязательстве прошел государственную регистрацию 05.04.2012.
Конкурсный управляющий ОАО "Завод ЖКБ N 6" Костылев В.В., полагая, что данный договор является ничтожным, поскольку является договором дарения, заключен на безвозмездной основе в нарушение пп. 4 п. 1 ст. 575 Гражданского Кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), обратился с заявлением о применении последствий недействительности ничтожного договора.
Суд первой инстанции, учитывая, что по спорному договору к Фролову В.Ю. перешли как права, так и обязанности стороны по договору аренды земельного участка N 352, такие как оплата арендных платежей, расходы по сохранению межевых, геодезических и иных специальных знаков, расходы на мероприятия по улучшению качества земель, охране почв и иные (п. 5.2.3, 5.2.8, 5.2.9 договора аренды), пришел к выводу о возмездности спорной сделки.
При этом суд первой инстанции исходил из следующих обстоятельств дела, подтвержденных соответствующими доказательствами.
Фролову В.Ю. на праве собственности принадлежит недвижимое имущество: нежилое четырехэтажное здание общей площадью 1 258,9 кв. м литер АА1; нежилое помещение литер ЖЖ1Ж2 этаж 1-2 надземный номера на поэтажном плане: 1-й этаж: 1-11,1.1,1-3; 2-й этаж: 1-7, назначение нежилое площадь: 1603,7 кв. м; нежилое шестиэтажное здание общей площадью 665,2 кв. м литер Д; нежилое одноэтажное здание общей площадью 35,6 кв. м литер Ц; сооружение - склад заполнителей с галереей подачи песка и заполнителей к растворному узлу площадью 1741,5 кв. м литер VII; сооружение - автодороги (подъездная дорога к площадке склада) площадью 10 900 кв. м литер XXIV; нежилое помещение N 1 общей площадью 5597,6 кв. м, этаж 1 (с антресолью), 2, которое расположено по адресу: г. Саратов, проспект Строителей, д. 33, на земельном участке площадью 42 013 кв. м, кадастровый номер: 64:48:040317:0025.
Указанный земельный участок находился в аренде у должника на основании договора аренды находящегося в государственной собственности земельного участка N 352 от 15.06.2006.
В связи с приобретением Фроловым В.Ю. вышеуказанной недвижимости, им со ссылкой на ст. 552 ГК РФ, 01.03.2012 в адрес генерального директора ОАО "Завод ЖБК N 6" было направлено предложение о замене стороны в обязательстве по договору аренды N 352 от 15.06.2006 с 01.01.2012, в котором Фролов В.Ю. выразил согласие на оплату имеющейся задолженности ОАО "Завод ЖБК N 6 перед Администрацией МО "Город Саратов" по договору N 352 от 15.06.2006 с 01.01.2012 по дату заключения предполагаемого договора замены стороны в обязательстве, в счет оплаты по договору замены стороны в обязательстве (л.д. 62).
ЗАО "Завод ЖБК N 6" письмом N 03 от 05.03.2012 подтверждено согласие на заключение договора замены стороны в обязательстве по договору аренды N 352 от 15.06.2006, с условием погашения Фроловым В.Ю. имеющейся перед Администрацией МО "Город Саратов" задолженности в сумме 123 961,53 руб. за период с 01.01.2012.
В подтверждение оплаты по арендной плате за 2012 год (основной долг) по договору аренды N 352 от 15.06.2006 Фроловым В.Ю. представлено платежное поручение N 50 от 29.05.2012 на сумму 741024 руб. 62 коп.
Суд первой инстанции, проанализировав условия спорного договора, с учетом того обстоятельства, что к объектам дарения законодательством не отнесен перевод долга (ст. 391 ГК РФ), а по договору замены стороны в обязательстве, Фролов В.Ю. принял на себя как права, так и обязанности по договору аренды, такие как оплата арендных платежей, расходы по сохранению межевых, геодезических и иных специальных знаков, расходы на мероприятия по улучшению качества земель, охране почв и иные (п. 5.2.3, 5.2.8, 5.2.9 договора аренды N 352), - отклонил довод конкурсного управляющего о том, что договор замены стороны в обязательстве от 19.03.2012 следует расценивать как договор дарения и отказал в применении последствия ничтожности сделки.
Суд первой инстанции при этом указал, что заключая договор замены стороны в обязательстве по договору N 352 от 15.06.2006, Фролов В.Ю. реализовал свое законное право, предоставленное ему ст. 271 ГК РФ и статьями 25, 36 Земельного кодекса Российской Федерации, а факт оплаты Фроловым В.Ю. за ЗАО "Завод ЖБК N 6" арендных платежей за 2012 год не свидетельствует, что в результате заключения оспариваемой сделки кредиторам или должнику были или могут быть причинены убытки.
Также суд первой инстанции, со ссылкой на ст. 61.2 Закона о банкротстве, отклонил довод Фролова В.Ю. о пропуске заявителем срока давности, исходя из следующего.
Заявление ФНС России о возбуждении дела о банкротстве ЗАО "ЖБК N 6" принято к производству определением арбитражного суда Саратовской области по делу N А57-7491/2012 от 11.03.2012, спорный договор заключен 19.03.2012.
Таким образом, оспариваемая сделка совершена уже после принятия к производству судом дела о несостоятельности ЗАО "ЖБК N 6".
При таких обстоятельствах суд первой инстанции не усмотрел правовых оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего ОАО "Завод железобетонных конструкций N 6" Костылева В.В. о применении последствий ничтожности договора замены стороны в обязательстве от 19.03.2012, заключенного между ОАО "Завод железобетонных конструкций N 6" и Фроловым Виталием Юрьевичем, и восстановлении за ОАО "Завод железобетонных конструкций N 6" права аренды земельного участка площадью 42013 кв. м с кадастровым номером 64:48:040317:0025 по договору аренды земельного участка N 352 от 15.06.2006.
Апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции, исходя из следующего.
С учетом обоснованно установленных судом первой инстанции фактических обстоятельств дела, суд апелляционной инстанции находит, что в соответствии с условиями оспариваемого договора должником отчуждение земельного участка не производилось; из доказательств, представленных Фроловым В.Ю. в качестве документов, подтверждающих оплату арендных платежей по оспариваемому договору, следует, что им, как новым арендатором, уплачивается ежегодно арендная плата, начиная с 2012 года в размере свыше 700000 рублей
Таким образом, в соответствии с условиями оспариваемого договора должником произведена передача совокупности предусмотренных основным договором аренды прав и обязанностей арендатора земельного участка, а не только права аренды, освобожденного от обязанностей, определенных договором.
На основании пункта 9 статьи 22 Земельного кодекса Российской Федерации при аренде земельного участка, находящегося в государственной или муниципальной собственности, на срок более пяти лет арендатор имеет право, если иное не установлено федеральными законами, в пределах срока действия договора аренды земельного участка передать свои права и обязанности третьему лицу без согласия арендодателя при условии его уведомления.
Пункт 2 статьи 615 ГК РФ определяет передачу арендатором прав и обязанностей по договору аренды как перенаем, то есть замену арендатора как стороны в договоре.
В соответствии с подпунктом 5 пункта 1 статьи 1 Земельного кодекса Российской Федерации определен правовой принцип единства судьбы земельных участков и прочно связанных с ним объектов, согласно которому все прочно связанные с земельными участками объекты следуют судьбе земельных участков, за исключением случаев, установленных федеральными законами.
Положениями пункта 1 статьи 35 Земельного кодекса Российской Федерации, пункта 3 статьи 552 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что переход права собственности на объект недвижимого имущества, находящегося на земельном участке, не принадлежащем предыдущему собственнику объекта недвижимости на праве собственности, новый собственник приобретает право пользования частью земельного участка, занятой этой недвижимостью и необходимой для ее использования.
При данных обстоятельствах, учитывая положения земельного законодательства о неразрывной связи объекта недвижимого имущества и земельного участка, на котором расположен объект недвижимости, и передачу по спорному договору не только прав, но и обязанностей по основному договору, апелляционный суд не усматривает правовых оснований квалифицировать договор замены стороны в обязательстве от 19.03.2012 как ничтожную сделку, а именно как договор дарения.
В данном обособленном споре конкурсный управляющий не оспаривал договор замены стороны в обязательстве по оспоримым основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, в связи с чем апелляционный суд не вправе давать оценку соотносимости размера переданного имущественного права с учетом его рыночной стоимости, размеру принятых по договору аренды обязанностей.
В соответствии с подпунктом 4 пункта 1 статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации запрещено дарение между коммерческими организациями.
Вместе с тем, следует отметить, что на дату государственной регистрации договора замены стороны в обязательстве от 19.03.2012-05.04.2012, Фролов В.Ю. не являлся индивидуальным предпринимателем, в силу чего запрет установленный вышеуказанной нормой закона к спорной сделке неприменим.
Как следует из свидетельства о государственной регистрации физического лица в качестве индивидуального предпринимателя серия 50 N 012659958 (л.д. 55), Фролов В.Ю. зарегистрирован в качестве индивидуального предпринимателя 16 апреля 2012 года, после совершения спорной сделки.
Доводы подателя апелляционной инстанции является несостоятельными, как основанные на несогласии с оценкой обстоятельств, данной судом первой инстанции и неверном толковании норм материального права.
Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции у апелляционного суда не имеется.
Судом первой инстанции правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, правильно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.
Апелляционная коллегия не усматривает при принятии обжалуемого судебного акта каких-либо нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильного определения или являлись бы безусловным основанием для его отмены.
Суд первой инстанции пришел к обоснованным выводам, не противоречащим правоприменительной практике судов по аналогичным делам (Определение ВАС РФ от 10.12.2013 N ВАС-17910/13 по делу N А57-3220/2011).
На основании вышеизложенного, апелляционный суд находит, что судом первой инстанции принят законный и обоснованный судебный акт, оснований для отмены либо изменения которого не имеется.
В связи с тем, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению, в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, государственная пошлина по апелляционной жалобе относится на заявителя апелляционной жалобы.
При обращении конкурсного управляющего ОАО "Завод железобетонных конструкций N 6" Костылева В.В. с апелляционной жалобой апелляционный суд удовлетворил ходатайство об отсрочке от уплаты государственной пошлины, в связи с чем подлежит взыскать с ОАО "Завод железобетонных конструкций N 6" в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в размере 2000 руб.
Руководствуясь статьями 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
постановил:
определение Арбитражного суда Саратовской области от 02 декабря 2014 года по делу N А57-7491/12 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Взыскать с открытого акционерного общества "Завод железобетонных конструкций N 6" в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в размере 2000 руб.
Суду первой инстанции выдать исполнительный лист в порядке, предусмотренном статьей 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в кассационном порядке в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд 1-ой инстанции, принявший определение.
Председательствующий
Г.И.АГИБАЛОВА
Судьи
Н.Н.ПРИГАРОВА
О.В.ГРАБКО
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)