Судебные решения, арбитраж
Разделы:
Правовой режим земель поселений; Земельные правоотношения
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 05 марта 2015 года.
Полный текст постановления изготовлен 27 марта 2015 года.
Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Малыхиной М.Н.,
судей Авдониной О.Г., Попова А.А.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Далоевым А.Т.,
при участии: от истца: Кривлева Е.Н. (доверенность от 25.08.2014),
от ответчика: Казинская Н.С. (доверенность от 17.10.2014),
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Астон-Агро"
на решение Арбитражного суда Ростовской области
от 23.12.2014 по делу N А53-22154/2014
по иску общества с ограниченной ответственностью "Родина"
к обществу с ограниченной ответственностью "Астон-Агро"
о взыскании задолженности по договору купли-продажи, процентов за пользование чужими денежными средствами, расходов на оплату услуг представителя,
по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "Астон-Агро"
к обществу с ограниченной ответственностью "Родина"
о признании договора купли-продажи недвижимого имущества и земельного участка недействительным,
принятое в составе судьи Димитриева М.А.,
установил:
общество с ограниченной ответственностью "Родина" (далее - ООО "Родина") обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Астон-Агро" (далее - ООО "Астон-Агро") о взыскании задолженности по договору купли-продажи от 14.05.2013 N 3 в размере в размере 595 000 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 14 525 рублей, судебных расходов на оплату услуг представителя в размере 22 000 рублей, судебных расходов по уплате государственной пошлины (с учетом увеличения размера иска в части процентов, принятого в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации - л.д. 59-60, 100-101).
Исковые требования основаны на нормах статей 454, 486, 395 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы неисполнением ответчиком обязательств по оплате полученного по договору купли-продажи недвижимого имущества.
Определением от 27.10.2014 принят встречный иск общества "Астон-Агро" к обществу "Родина" о признании договора купли-продажи N 3 от 14.05.2013 недействительным, о применении к договору купли-продажи недвижимого имущества и земельного участка N 3 от 14.05.2013 последствий недействительности сделки в виде прекращения права собственности общества с ограниченной ответственностью "Астон-Агро" на здание автовесов, площадью 91,9 кв. м, инвентарный N 565, литер А, этажность 1 и земельный участок с кадастровым номером 61:38:6000181:0433, площадью 116 кв. м, категория земель: земли населенных пунктов - под здание автовесов, находящиеся по адресу: участок находится примерно в 0,7 м на юго-запад от ориентира Ростовская область, Тацинский район, х Новороссошанский, ул. Первомайская, 8; признании (восстановлении) права собственности за обществом с ограниченной ответственностью "Родина" на здание автовесов, площадью 91,9 кв. м, инвентарный N 565, литер А, этажность 1 и земельный участок с кадастровым номером 61:38:6000181:0433, площадью 116 кв. м, категория земель: земли населенных пунктов - под здание автовесов, находящиеся по адресу: участок находится примерно в 0,7 м на юго-запад от ориентира Ростовская область, Тацинский район, х Новороссошанский, ул. Первомайская, 8; об обязании передать обществу с ограниченной ответственностью "Родина" по акту приема-передачи здание автовесов, площадью 91,9 кв. м, инвентарный N 565, литер А, этажность 1 и земельный участок с кадастровым номером 61:38:6000181:0433, площадью 116 кв. м, категория земель: земли населенных пунктов - под здание автовесов, находящиеся по адресу: участок находится примерно в 0,7 м на юго-запад от ориентира Ростовская область, Тацинский район, х Новороссошанский, ул. Первомайская, 8.
Ответчик (истец по встречному иску) ссылается на недействительность договора ввиду нарушения требований законодательства о порядке одобрения договора как сделки, совершенной с заинтересованностью, поскольку на момент совершения сделки Талалаев А.В. являлся участником ООО "Родина" с размером доли в уставном капитале 50%.
Истцом (ответчиком по встречному иску) сделано заявление о пропуске истцом по встречному иску срока исковой давности (л.д. 102-103, т. 1).
Решением арбитражного суда от 22.12.2014 исковые требования по первоначальному иску удовлетворены в полном объеме. Суд взыскал с ответчика в пользу истца 595 000 рублей сумму основного долга, 14 525 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами, 14 940 рублей 34 копейки расходов по уплате государственной пошлины, 22 000 рублей расходов по оплате услуг представителя. В удовлетворении встречного иска судом отказано
Суд констатировал неисправность ответчика как покупателя по договору купли-продажи недвижимого имущества, отсутствие доказательств оплаты полученного по сделке имущества. Суд отказал в признании сделки недействительной по основанию нарушения порядка одобрения сделки с заинтересованностью, указав на пропуск истцом по встречному иску (ответчиком) срока исковой давности.
Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обжаловал его в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просил решение суда отменить. Указывает, что судом не дана оценка решению N 2 от 14.05.2014 единственного участника общества "Астон-Агро" об одобрении спорной сделки, не принято во внимание расхождение условий одобрения сделки, указанных в решении с условиями, на которых заключена сделка, а именно не учтено, что решением участника не одобрена рассрочка платежа, в решении отсутствует информация о заинтересованности генерального директора общества "Астон-Агро" в совершении сделки. Полагает, что для одобрения сделки необходимо решение Совета директоров единственного участника общества "Астон-Агро", генеральный директор ОАО "Астон" при одобрении сделки действовал с превышением своих полномочий. Также ответчик указывает на отсутствие в решении суда оценки приобщенных к материалам дела документов - договора аренды N 1 от 01.01.2009, акта приема-передачи имущества, которые подтверждают нахождение спорного имущества в фактическом владении ответчика на основании договора аренды. Полагает, что нахождение имущества в аренде у ООО "Астон-Агро" исключает возможность его приобретения в собственность, поскольку договор купли-продажи не отменяет арендное обязательство.
В отзыве на апелляционную жалобу истец просил решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Представитель ответчика в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы.
Представитель истца в судебном заседании возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.
От истца поступил уточненный расчет исковых требований и ходатайство о частичном отказе от исковых требований.
Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что отказ истца от иска в части надлежит принять, решение суда в соответствующей части отменить, производство по делу прекратить, изменить решение в части государственной пошлины, подлежащей возврату ответчику, в остальной части решение суда оставить без изменения, по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела и установлено судом, 14.05.2013 между обществом с ограниченной ответственностью "Родина" (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью "Астон-Агро" (покупатель) заключен договор N 3 купли-продажи недвижимого имущества и земельного участка, по условиям которого продавец продает, а покупатель приобретает в собственность объект недвижимого имущества и земельный участок, расположенные по адресу: примерно в 0,7 м на юго-запад от ориентира Ростовская область, Тацинский район, х Новороссошанский,: здание автовесов, площадью 91,9 кв. м, инвентарный N 565, литер А, этажность 1 и земельный участок с кадастровым номером 61:38:6000181:0433, площадью 116 кв. м, категория земель: земли населенных пунктов - под здание автовесов, находящиеся по адресу: участок находится примерно в 0,7 м на юго-запад от ориентира Ростовская область, Тацинский район, х Новороссошанский, ул. Первомайская, 8 (пункт 1.1. договора). Продавец обязался передать в собственность, а покупатель принять и оплатить указанное имущество. Согласно пункту 2.1. договора общая цена объектов составила 700 000 рублей: 210 000 рублей - здание автовесов, 490 000 рублей - земельный участок. Согласно пункту 3.1 договор имеет силу передаточного акта. По условиям пункта 2.3 оплата должна производиться по частям: 105 000 рублей до 10.08.2013, оставшаяся сумма (595 000 рублей) - до 10.08.2014.
Первый платеж ответчиком исполнен, в размере 105 000 рублей. 28.09.2013 в установленном законом порядке за ответчиком зарегистрировано право собственности на спорные объекты, изложенное подтверждается свидетельствами о государственной регистрации права серия 61-АЗ N 939416, серия 61-АЗ N 939417.
В связи с неисполнением обязанности по оплате в предусмотренный договором срок до 10.08.2014 в порядке досудебного урегулирования спора, истцом в адрес ответчика направлена претензия N 37 от 11.08.2014 с требованием оплатить оставшуюся часть цены объекта. Претензия получена 12.08.2014, однако ответчиком оставлена без ответа и удовлетворения.
На настоящий момент стоимость объекта в полном объеме не оплачена, что послужило основанием обращения истца в суд с настоящим иском.
Оценив правоотношения сторон из договора N 3 от 14.05.2013, суд первой инстанции верно указал на регулирование соответствующих отношений положениями главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Объектом продажи являлось недвижимое имущество.
Из представленных в дело документов следует, что обязанность продавца по сделке выполнена в полном объеме, имущество передано фактически, что отмечено в тексте договора купли-продажи (пункт 3.1), истцом также выполнена обязанность по передаче титула на объекты, ответчик является собственником объектов.
В дело представлено три платежных поручения, которыми ответчиком на счет истца перечислена денежная сумма в размере 4 500 000 рублей (л.д. 22-24).
Из представленного в дело акта сверки следует, что данная сумма уплачена по десяти договорам, заключенным между сторонами, по договору N 3 от 14.05.2013 уплачена сумма в размере в размере 595 000 рублей (л.д. 44-45).
Разнесение платежей по десяти сделкам сторонами не оспаривается.
Ответчик обязанности покупателя по полной оплате товара не выполнил, поэтому судом первой инстанции верно установлено наличие оснований для удовлетворения требований истца на основании положений ст. 309, 310, главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации. Требование о взыскании с ответчика задолженности в сумме 595 000 рублей удовлетворено правомерно.
Возражая против иска, ответчик во встречном иске и в апелляционной жалобе оспаривает договор N 3 от 14.05.2013 между сторонами, полагает его недействительным ввиду заключения с заинтересованностью и нарушения порядка одобрения.
Не отрицается истцом, что в данном договоре имеется заинтересованность действующего на момент его заключения директора ответчика Талалаева А.В., который является одним из участников истца с размером доли в уставном капитале 50%.
Наличие заинтересованности может повлечь признание сделки недействительной по основаниям оспоримости (в случае нарушения порядка одобрения).
В соответствии с п. 3 ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закона об ООО) сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки. В решении об одобрении сделки должны быть указаны лицо или лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.
Подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ, не отрицается ответчиком, что единственным участником ООО "Астон-Агро" является ОАО "Астон Продукты Питания и Пищевые Ингредиенты".
Оспариваемая сделка получила одобрение единственного участника общества "Астон-Агро".
В деле имеется решение N 2 от 14.05.2013, подписанное генеральным директором ОАО "Астон Продукты Питания и Пищевые Ингредиенты" Сопина О.С. (л.д. 17-20). Данным решением оспариваемая сделка одобрена в ряду 10 сделок, подлежащих согласно решению заключению между сторонами спора. В решении отражены условия о товаре (что именно приобретается, с достаточной степенью индивидуализации), указана цена товара с дифференциацией на цену зданий и земельного участка.
Полномочия Сопина О.С. как генерального директора ОАО "Астон Продукты Питания и Пищевые Ингредиенты" в соответствующий период ответчиком не оспариваются.
Подлежит отклонению довод заявителя апелляционной жалобы, согласно которому в решении участника не одобрена рассрочка платежа, в решении отсутствует информация о заинтересованности генерального директора общества "Астон-Агро" в совершении сделки.
Институт одобрения сделки с заинтересованностью призван обеспечить контроль незаинтересованного участников (участника) за совершением сделки, для исключения причинения незаинтересованным участникам убытков (негативных имущественных последствий) заключением такой сделки.
Вся информация о сделке, имеющая значение для оценки потенциальной убыточности сделки для ответчика (его участника), в решении единственного участника ответчика представлена. Отсутствие непосредственно в тексте решения указания на заинтересованность А.В. Талалаева не означает неосведомленности ОАО "Астон" о такой заинтересованности, одобрения не порочит.
Отсутствие информации относительно отсрочки платежа также одобрения не порочит, отсрочка предоставлена без согласования уплаты процентов на сумму отсрочки (п. 4 ст. 488 ГК РФ), сам по себе факт отсрочки платежа очевидно не ухудшает положения покупателя.
Подлежит отклонению довод апелляционной жалобы, согласно которому для одобрения сделки необходимо решение Совета директоров ОАО "Астон Продукты Питания и Пищевые Ингредиенты", генеральный директор ОАО "Астон" при одобрении сделки действовал с превышением своих полномочий.
В дело представлен фрагмент устава ОАО "Астон Продукты Питания и Пищевые Ингредиенты", согласно которому генеральный директор общества является единоличным исполнительным органом общества, без доверенности действует от имени общества. Позиция ответчика, согласно которой генеральный директор этой организации никаких решений самостоятельно не принимает (подписывает решения, но не принимает их), противоречит нормативному закреплению и доктринальному пониманию института единоличного исполнительного органа общества.
Подлежит отклонению довод апелляционной жалобы о значимости в качестве доказательств по делу представленного в дело договора аренды от 01.01.2009, акта приема-передачи имущества, которые отражают нахождение спорного имущества (здания зерносклада) в фактическом владении ответчика на основании договора аренды.
Данные документы правовой позиции ответчика не укрепляют. Напротив, демонстрируют заинтересованность ответчика в приобретении соответствующих объектов недвижимости. Наличие арендных правоотношений не препятствует совершению сделки купли-продажи объекта аренды.
Осуществляя контроль над деятельностью общества, его единственный участник с очевидностью был информирован о необходимости для общества соответствующего имущества, принял решение о его приобретении, согласовал цену. Уклонение от платежа при таких обстоятельствах является следствием изменения экономических планов ответчика (его единственного участника), а не отсутствием одобрения. Однако изменение планов ответчика и оценки его единственным участником приобретенных в собственность объектов как необходимых для деятельности ответчика не может влечь правовых последствий для истца. В случае, если сделки стали по каким-то причинам невыгодны ответчику (его участнику ОАО "Астон"), эти последствия находятся исключительно в сфере коммерческого риска данной группы лиц.
Кроме того, ответчиком заявлено о пропуске истцом срока исковой давности для оспаривания договора от 14.05.2013.
Согласно пункту 5 статьи 45 Закона об ООО сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных Законом требований к ее одобрению, является оспоримой. Срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.
Согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации иск о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности может быть предъявлен в течение одного года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
Истец по встречному иску информирован о совершенной сделке в момент ее совершения, так как является стороной этой сделки.
Сделка со стороны ответчика по встречному иску исполнена в полном объеме в сентябре 2013 года в связи с обеспечением регистрации перехода права. Право собственности истца по встречному иску зарегистрировано 28.09.2013.
С момента заключения оспариваемой сделки (с 14.05.2013) до момента обращения в суд со встречным иском (27.10.2014) прошло более года.
Согласно п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске. Данное основание рассматривается как самостоятельное (п. 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности").
При наличии одобрения и пропуска срока исковой давности иные доводы заявителя жалобы не имеют правового значения для разрешения спора.
Основания для применения к оспариваемой сделке положений ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации отсутствуют. В рассматриваемом случае сторонами сделки было получено одобрение этой сделки единственным участником покупателя, перед которым условия всех десяти сделок раскрыты в достаточной степени для принятия экономически взвешенного решения, в том числе, как следует из утвержденного Викуловым В.И. (чьи полномочия ответчиком не оспариваются) письма согласованы условия платежа. Поэтому следует констатировать, что продавец действовал с должной степенью добросовестности при заключении оспариваемой сделки и злоупотребления правом не допустил.
Таким образом, основания для отказа истцу в получении остатка платежа по сделке отсутствуют.
В связи с неисполнением ответчиком обязательств по оплате полученного товара истцом также заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 10.08.2014 по 26.11.2014 в размере 14 525 рублей в соответствии со ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (л.д. 100 т. 1).
При проверке расчета процентов суд апелляционной инстанции установил, что истцом не учтены нормы статьи 193 Гражданского кодекса Российской Федерации и Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 13, Пленума ВАС РФ N 14 от 08.10.1998 (ред. от 04.12.2000) "О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами" о количестве дней просрочки, согласно которым последним днем оплаты являлось 11.08.2014, поскольку 10.08.2014 - воскресенье, то есть проценты за пользование чужими денежными средствами следовало начислять с 12.08.2014. С учетом условий договора расчет процентов за период с 12.08.2014 по 26.11.2014 выглядит следующим образом:
595 000 х 8,25%: 360 х 105 = 14 317 рублей.
Истцом заявлен отказ от иска в части, с указанием на подлежащую взысканию сумму процентов - 14 317 рублей (вместо взысканной судом суммы 14 525 рублей).
Исходя из сопоставления приведенных в отказе от иска расчетов, апелляционный суд приходит к выводу, что отказ заявлен на сумму 208 рублей.
Отказ от иска прав и законных интересов других лиц не нарушает, основания для непринятия отказа от иска у апелляционного суда отсутствуют. Принятие отказа истца от иска в силу части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации влечет прекращение производства по делу в соответствующей части, что в соответствии со статьей 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации означает отмену решение суда в соответствующей части.
Оснований для иного снижения размера процентов, не связанного с отказом истца от иска, не установлено. Проценты согласно статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом отказа от иска в части подлежат взысканию в соответствии с положениями статьей 12, 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Истцом заявлено также о взыскании расходов на оплату услуг представителя в размере 22 000 рублей.
Суд первой инстанции с учетом представления фактических доказательств несения расходов (договор N Р/3 на оказание юридических услуг, платежные поручения N 62 от 04.09.2014 и N 95 от 02.10.2014, участия представителя истца в судебных заседания), а также норм статей 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и принципа разумности правомерно взыскал понесенные истцом расходы на представителя с ответчика. Доказательств неразумности этих расходов ответчик не привел, оснований для отказа в их взыскании не представил. Решение в этой части по существу сторонами не оспорено, аргументированных доводов не приведено.
Выводы суда первой инстанции построены на относимых и допустимых доказательствах, соответствуют обстоятельствам дела, нормы материального и процессуального права применены судом правильно.
Судебные расходы по уплате государственной пошлины по иску и апелляционной жалобе распределяются в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с учетом возврата из федерального бюджета излишне уплаченной государственной пошлины, пошлины, приходящейся на требования, от которых заявлен отказ.
Размер государственной пошлины по иску, отнесенной на ответчика, подлежит уменьшению ввиду частичного отказа от иска.
Государственная пошлина по апелляционной жалобе относится на заявителя жалобы, в связи с чем в бюджет подлежит довзысканию 1000 руб.
С учетом изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
принять отказ общества с ограниченной ответственностью "Родина" от исковых требований к обществу с ограниченной ответственностью "Астон-Агро" в части взыскания процентов в размере 208 рублей.
В части удовлетворения указанных требований решение Арбитражного суда Ростовской области от 23.12.2014 по делу N А53-22154/2014 отменить. Производство по делу в соответствующей части прекратить.
Изложить абзацы второй и третий резолютивной части решения в следующей редакции:
"Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Астон-Агро" (ИНН 6134011728, ОГРН 1116192000473) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Родина" (ИНН 6134009447, ОГРН 1046134000505) 595 000 (пятьсот девяносто пять тысяч) рублей задолженности, 14 317 (четырнадцать тысяч триста семнадцать) рублей процентов за пользование чужими денежными средствами, 14 935 (четырнадцать тысяч девятьсот тридцать пять) рублей 34 копейки судебных расходов по уплате государственной пошлины по иску, 22 000 рублей судебных расходов по оплате услуг представителя.
В удовлетворении встречного иска отказать.
Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Астон-Агро" (ИНН 6134011728, ОГРН 1116192000473) из федерального бюджета 1 954 (одну тысячу девятьсот пятьдесят четыре) рубля государственной пошлины, уплаченной платежным поручением N 398 от 24.10.2014.
Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Родина" (ИНН 6134009447, ОГРН 1046134000505) из федерального бюджета 5 (пять) рублей государственной пошлины по иску, уплаченной платежным поручением N 73 от 04.09.2014.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Астон-Агро" (ИНН 6134011728, ОГРН 1116192000473) в доход федерального бюджета 1 000 (одну тысячу) рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе".
Постановление вступает в законную силу со дня принятия.
Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.
Председательствующий
М.Н.МАЛЫХИНА
Судьи
О.Г.АВДОНИНА
А.А.ПОПОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ПЯТНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 27.03.2015 N 15АП-1309/2015 ПО ДЕЛУ N А53-22154/2014
Требование: О взыскании задолженности по договору купли-продажи, процентов за пользование чужими денежными средствами, судебных расходов на оплату услуг представителя, по уплате государственной пошлины.Разделы:
Правовой режим земель поселений; Земельные правоотношения
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 27 марта 2015 г. N 15АП-1309/2015
Дело N А53-22154/2014
Резолютивная часть постановления объявлена 05 марта 2015 года.
Полный текст постановления изготовлен 27 марта 2015 года.
Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Малыхиной М.Н.,
судей Авдониной О.Г., Попова А.А.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Далоевым А.Т.,
при участии: от истца: Кривлева Е.Н. (доверенность от 25.08.2014),
от ответчика: Казинская Н.С. (доверенность от 17.10.2014),
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Астон-Агро"
на решение Арбитражного суда Ростовской области
от 23.12.2014 по делу N А53-22154/2014
по иску общества с ограниченной ответственностью "Родина"
к обществу с ограниченной ответственностью "Астон-Агро"
о взыскании задолженности по договору купли-продажи, процентов за пользование чужими денежными средствами, расходов на оплату услуг представителя,
по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "Астон-Агро"
к обществу с ограниченной ответственностью "Родина"
о признании договора купли-продажи недвижимого имущества и земельного участка недействительным,
принятое в составе судьи Димитриева М.А.,
установил:
общество с ограниченной ответственностью "Родина" (далее - ООО "Родина") обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Астон-Агро" (далее - ООО "Астон-Агро") о взыскании задолженности по договору купли-продажи от 14.05.2013 N 3 в размере в размере 595 000 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 14 525 рублей, судебных расходов на оплату услуг представителя в размере 22 000 рублей, судебных расходов по уплате государственной пошлины (с учетом увеличения размера иска в части процентов, принятого в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации - л.д. 59-60, 100-101).
Исковые требования основаны на нормах статей 454, 486, 395 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы неисполнением ответчиком обязательств по оплате полученного по договору купли-продажи недвижимого имущества.
Определением от 27.10.2014 принят встречный иск общества "Астон-Агро" к обществу "Родина" о признании договора купли-продажи N 3 от 14.05.2013 недействительным, о применении к договору купли-продажи недвижимого имущества и земельного участка N 3 от 14.05.2013 последствий недействительности сделки в виде прекращения права собственности общества с ограниченной ответственностью "Астон-Агро" на здание автовесов, площадью 91,9 кв. м, инвентарный N 565, литер А, этажность 1 и земельный участок с кадастровым номером 61:38:6000181:0433, площадью 116 кв. м, категория земель: земли населенных пунктов - под здание автовесов, находящиеся по адресу: участок находится примерно в 0,7 м на юго-запад от ориентира Ростовская область, Тацинский район, х Новороссошанский, ул. Первомайская, 8; признании (восстановлении) права собственности за обществом с ограниченной ответственностью "Родина" на здание автовесов, площадью 91,9 кв. м, инвентарный N 565, литер А, этажность 1 и земельный участок с кадастровым номером 61:38:6000181:0433, площадью 116 кв. м, категория земель: земли населенных пунктов - под здание автовесов, находящиеся по адресу: участок находится примерно в 0,7 м на юго-запад от ориентира Ростовская область, Тацинский район, х Новороссошанский, ул. Первомайская, 8; об обязании передать обществу с ограниченной ответственностью "Родина" по акту приема-передачи здание автовесов, площадью 91,9 кв. м, инвентарный N 565, литер А, этажность 1 и земельный участок с кадастровым номером 61:38:6000181:0433, площадью 116 кв. м, категория земель: земли населенных пунктов - под здание автовесов, находящиеся по адресу: участок находится примерно в 0,7 м на юго-запад от ориентира Ростовская область, Тацинский район, х Новороссошанский, ул. Первомайская, 8.
Ответчик (истец по встречному иску) ссылается на недействительность договора ввиду нарушения требований законодательства о порядке одобрения договора как сделки, совершенной с заинтересованностью, поскольку на момент совершения сделки Талалаев А.В. являлся участником ООО "Родина" с размером доли в уставном капитале 50%.
Истцом (ответчиком по встречному иску) сделано заявление о пропуске истцом по встречному иску срока исковой давности (л.д. 102-103, т. 1).
Решением арбитражного суда от 22.12.2014 исковые требования по первоначальному иску удовлетворены в полном объеме. Суд взыскал с ответчика в пользу истца 595 000 рублей сумму основного долга, 14 525 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами, 14 940 рублей 34 копейки расходов по уплате государственной пошлины, 22 000 рублей расходов по оплате услуг представителя. В удовлетворении встречного иска судом отказано
Суд констатировал неисправность ответчика как покупателя по договору купли-продажи недвижимого имущества, отсутствие доказательств оплаты полученного по сделке имущества. Суд отказал в признании сделки недействительной по основанию нарушения порядка одобрения сделки с заинтересованностью, указав на пропуск истцом по встречному иску (ответчиком) срока исковой давности.
Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обжаловал его в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просил решение суда отменить. Указывает, что судом не дана оценка решению N 2 от 14.05.2014 единственного участника общества "Астон-Агро" об одобрении спорной сделки, не принято во внимание расхождение условий одобрения сделки, указанных в решении с условиями, на которых заключена сделка, а именно не учтено, что решением участника не одобрена рассрочка платежа, в решении отсутствует информация о заинтересованности генерального директора общества "Астон-Агро" в совершении сделки. Полагает, что для одобрения сделки необходимо решение Совета директоров единственного участника общества "Астон-Агро", генеральный директор ОАО "Астон" при одобрении сделки действовал с превышением своих полномочий. Также ответчик указывает на отсутствие в решении суда оценки приобщенных к материалам дела документов - договора аренды N 1 от 01.01.2009, акта приема-передачи имущества, которые подтверждают нахождение спорного имущества в фактическом владении ответчика на основании договора аренды. Полагает, что нахождение имущества в аренде у ООО "Астон-Агро" исключает возможность его приобретения в собственность, поскольку договор купли-продажи не отменяет арендное обязательство.
В отзыве на апелляционную жалобу истец просил решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Представитель ответчика в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы.
Представитель истца в судебном заседании возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.
От истца поступил уточненный расчет исковых требований и ходатайство о частичном отказе от исковых требований.
Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что отказ истца от иска в части надлежит принять, решение суда в соответствующей части отменить, производство по делу прекратить, изменить решение в части государственной пошлины, подлежащей возврату ответчику, в остальной части решение суда оставить без изменения, по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела и установлено судом, 14.05.2013 между обществом с ограниченной ответственностью "Родина" (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью "Астон-Агро" (покупатель) заключен договор N 3 купли-продажи недвижимого имущества и земельного участка, по условиям которого продавец продает, а покупатель приобретает в собственность объект недвижимого имущества и земельный участок, расположенные по адресу: примерно в 0,7 м на юго-запад от ориентира Ростовская область, Тацинский район, х Новороссошанский,: здание автовесов, площадью 91,9 кв. м, инвентарный N 565, литер А, этажность 1 и земельный участок с кадастровым номером 61:38:6000181:0433, площадью 116 кв. м, категория земель: земли населенных пунктов - под здание автовесов, находящиеся по адресу: участок находится примерно в 0,7 м на юго-запад от ориентира Ростовская область, Тацинский район, х Новороссошанский, ул. Первомайская, 8 (пункт 1.1. договора). Продавец обязался передать в собственность, а покупатель принять и оплатить указанное имущество. Согласно пункту 2.1. договора общая цена объектов составила 700 000 рублей: 210 000 рублей - здание автовесов, 490 000 рублей - земельный участок. Согласно пункту 3.1 договор имеет силу передаточного акта. По условиям пункта 2.3 оплата должна производиться по частям: 105 000 рублей до 10.08.2013, оставшаяся сумма (595 000 рублей) - до 10.08.2014.
Первый платеж ответчиком исполнен, в размере 105 000 рублей. 28.09.2013 в установленном законом порядке за ответчиком зарегистрировано право собственности на спорные объекты, изложенное подтверждается свидетельствами о государственной регистрации права серия 61-АЗ N 939416, серия 61-АЗ N 939417.
В связи с неисполнением обязанности по оплате в предусмотренный договором срок до 10.08.2014 в порядке досудебного урегулирования спора, истцом в адрес ответчика направлена претензия N 37 от 11.08.2014 с требованием оплатить оставшуюся часть цены объекта. Претензия получена 12.08.2014, однако ответчиком оставлена без ответа и удовлетворения.
На настоящий момент стоимость объекта в полном объеме не оплачена, что послужило основанием обращения истца в суд с настоящим иском.
Оценив правоотношения сторон из договора N 3 от 14.05.2013, суд первой инстанции верно указал на регулирование соответствующих отношений положениями главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Объектом продажи являлось недвижимое имущество.
Из представленных в дело документов следует, что обязанность продавца по сделке выполнена в полном объеме, имущество передано фактически, что отмечено в тексте договора купли-продажи (пункт 3.1), истцом также выполнена обязанность по передаче титула на объекты, ответчик является собственником объектов.
В дело представлено три платежных поручения, которыми ответчиком на счет истца перечислена денежная сумма в размере 4 500 000 рублей (л.д. 22-24).
Из представленного в дело акта сверки следует, что данная сумма уплачена по десяти договорам, заключенным между сторонами, по договору N 3 от 14.05.2013 уплачена сумма в размере в размере 595 000 рублей (л.д. 44-45).
Разнесение платежей по десяти сделкам сторонами не оспаривается.
Ответчик обязанности покупателя по полной оплате товара не выполнил, поэтому судом первой инстанции верно установлено наличие оснований для удовлетворения требований истца на основании положений ст. 309, 310, главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации. Требование о взыскании с ответчика задолженности в сумме 595 000 рублей удовлетворено правомерно.
Возражая против иска, ответчик во встречном иске и в апелляционной жалобе оспаривает договор N 3 от 14.05.2013 между сторонами, полагает его недействительным ввиду заключения с заинтересованностью и нарушения порядка одобрения.
Не отрицается истцом, что в данном договоре имеется заинтересованность действующего на момент его заключения директора ответчика Талалаева А.В., который является одним из участников истца с размером доли в уставном капитале 50%.
Наличие заинтересованности может повлечь признание сделки недействительной по основаниям оспоримости (в случае нарушения порядка одобрения).
В соответствии с п. 3 ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закона об ООО) сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки. В решении об одобрении сделки должны быть указаны лицо или лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.
Подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ, не отрицается ответчиком, что единственным участником ООО "Астон-Агро" является ОАО "Астон Продукты Питания и Пищевые Ингредиенты".
Оспариваемая сделка получила одобрение единственного участника общества "Астон-Агро".
В деле имеется решение N 2 от 14.05.2013, подписанное генеральным директором ОАО "Астон Продукты Питания и Пищевые Ингредиенты" Сопина О.С. (л.д. 17-20). Данным решением оспариваемая сделка одобрена в ряду 10 сделок, подлежащих согласно решению заключению между сторонами спора. В решении отражены условия о товаре (что именно приобретается, с достаточной степенью индивидуализации), указана цена товара с дифференциацией на цену зданий и земельного участка.
Полномочия Сопина О.С. как генерального директора ОАО "Астон Продукты Питания и Пищевые Ингредиенты" в соответствующий период ответчиком не оспариваются.
Подлежит отклонению довод заявителя апелляционной жалобы, согласно которому в решении участника не одобрена рассрочка платежа, в решении отсутствует информация о заинтересованности генерального директора общества "Астон-Агро" в совершении сделки.
Институт одобрения сделки с заинтересованностью призван обеспечить контроль незаинтересованного участников (участника) за совершением сделки, для исключения причинения незаинтересованным участникам убытков (негативных имущественных последствий) заключением такой сделки.
Вся информация о сделке, имеющая значение для оценки потенциальной убыточности сделки для ответчика (его участника), в решении единственного участника ответчика представлена. Отсутствие непосредственно в тексте решения указания на заинтересованность А.В. Талалаева не означает неосведомленности ОАО "Астон" о такой заинтересованности, одобрения не порочит.
Отсутствие информации относительно отсрочки платежа также одобрения не порочит, отсрочка предоставлена без согласования уплаты процентов на сумму отсрочки (п. 4 ст. 488 ГК РФ), сам по себе факт отсрочки платежа очевидно не ухудшает положения покупателя.
Подлежит отклонению довод апелляционной жалобы, согласно которому для одобрения сделки необходимо решение Совета директоров ОАО "Астон Продукты Питания и Пищевые Ингредиенты", генеральный директор ОАО "Астон" при одобрении сделки действовал с превышением своих полномочий.
В дело представлен фрагмент устава ОАО "Астон Продукты Питания и Пищевые Ингредиенты", согласно которому генеральный директор общества является единоличным исполнительным органом общества, без доверенности действует от имени общества. Позиция ответчика, согласно которой генеральный директор этой организации никаких решений самостоятельно не принимает (подписывает решения, но не принимает их), противоречит нормативному закреплению и доктринальному пониманию института единоличного исполнительного органа общества.
Подлежит отклонению довод апелляционной жалобы о значимости в качестве доказательств по делу представленного в дело договора аренды от 01.01.2009, акта приема-передачи имущества, которые отражают нахождение спорного имущества (здания зерносклада) в фактическом владении ответчика на основании договора аренды.
Данные документы правовой позиции ответчика не укрепляют. Напротив, демонстрируют заинтересованность ответчика в приобретении соответствующих объектов недвижимости. Наличие арендных правоотношений не препятствует совершению сделки купли-продажи объекта аренды.
Осуществляя контроль над деятельностью общества, его единственный участник с очевидностью был информирован о необходимости для общества соответствующего имущества, принял решение о его приобретении, согласовал цену. Уклонение от платежа при таких обстоятельствах является следствием изменения экономических планов ответчика (его единственного участника), а не отсутствием одобрения. Однако изменение планов ответчика и оценки его единственным участником приобретенных в собственность объектов как необходимых для деятельности ответчика не может влечь правовых последствий для истца. В случае, если сделки стали по каким-то причинам невыгодны ответчику (его участнику ОАО "Астон"), эти последствия находятся исключительно в сфере коммерческого риска данной группы лиц.
Кроме того, ответчиком заявлено о пропуске истцом срока исковой давности для оспаривания договора от 14.05.2013.
Согласно пункту 5 статьи 45 Закона об ООО сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных Законом требований к ее одобрению, является оспоримой. Срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.
Согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации иск о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности может быть предъявлен в течение одного года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
Истец по встречному иску информирован о совершенной сделке в момент ее совершения, так как является стороной этой сделки.
Сделка со стороны ответчика по встречному иску исполнена в полном объеме в сентябре 2013 года в связи с обеспечением регистрации перехода права. Право собственности истца по встречному иску зарегистрировано 28.09.2013.
С момента заключения оспариваемой сделки (с 14.05.2013) до момента обращения в суд со встречным иском (27.10.2014) прошло более года.
Согласно п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске. Данное основание рассматривается как самостоятельное (п. 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности").
При наличии одобрения и пропуска срока исковой давности иные доводы заявителя жалобы не имеют правового значения для разрешения спора.
Основания для применения к оспариваемой сделке положений ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации отсутствуют. В рассматриваемом случае сторонами сделки было получено одобрение этой сделки единственным участником покупателя, перед которым условия всех десяти сделок раскрыты в достаточной степени для принятия экономически взвешенного решения, в том числе, как следует из утвержденного Викуловым В.И. (чьи полномочия ответчиком не оспариваются) письма согласованы условия платежа. Поэтому следует констатировать, что продавец действовал с должной степенью добросовестности при заключении оспариваемой сделки и злоупотребления правом не допустил.
Таким образом, основания для отказа истцу в получении остатка платежа по сделке отсутствуют.
В связи с неисполнением ответчиком обязательств по оплате полученного товара истцом также заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 10.08.2014 по 26.11.2014 в размере 14 525 рублей в соответствии со ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (л.д. 100 т. 1).
При проверке расчета процентов суд апелляционной инстанции установил, что истцом не учтены нормы статьи 193 Гражданского кодекса Российской Федерации и Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 13, Пленума ВАС РФ N 14 от 08.10.1998 (ред. от 04.12.2000) "О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами" о количестве дней просрочки, согласно которым последним днем оплаты являлось 11.08.2014, поскольку 10.08.2014 - воскресенье, то есть проценты за пользование чужими денежными средствами следовало начислять с 12.08.2014. С учетом условий договора расчет процентов за период с 12.08.2014 по 26.11.2014 выглядит следующим образом:
595 000 х 8,25%: 360 х 105 = 14 317 рублей.
Истцом заявлен отказ от иска в части, с указанием на подлежащую взысканию сумму процентов - 14 317 рублей (вместо взысканной судом суммы 14 525 рублей).
Исходя из сопоставления приведенных в отказе от иска расчетов, апелляционный суд приходит к выводу, что отказ заявлен на сумму 208 рублей.
Отказ от иска прав и законных интересов других лиц не нарушает, основания для непринятия отказа от иска у апелляционного суда отсутствуют. Принятие отказа истца от иска в силу части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации влечет прекращение производства по делу в соответствующей части, что в соответствии со статьей 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации означает отмену решение суда в соответствующей части.
Оснований для иного снижения размера процентов, не связанного с отказом истца от иска, не установлено. Проценты согласно статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом отказа от иска в части подлежат взысканию в соответствии с положениями статьей 12, 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Истцом заявлено также о взыскании расходов на оплату услуг представителя в размере 22 000 рублей.
Суд первой инстанции с учетом представления фактических доказательств несения расходов (договор N Р/3 на оказание юридических услуг, платежные поручения N 62 от 04.09.2014 и N 95 от 02.10.2014, участия представителя истца в судебных заседания), а также норм статей 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и принципа разумности правомерно взыскал понесенные истцом расходы на представителя с ответчика. Доказательств неразумности этих расходов ответчик не привел, оснований для отказа в их взыскании не представил. Решение в этой части по существу сторонами не оспорено, аргументированных доводов не приведено.
Выводы суда первой инстанции построены на относимых и допустимых доказательствах, соответствуют обстоятельствам дела, нормы материального и процессуального права применены судом правильно.
Судебные расходы по уплате государственной пошлины по иску и апелляционной жалобе распределяются в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с учетом возврата из федерального бюджета излишне уплаченной государственной пошлины, пошлины, приходящейся на требования, от которых заявлен отказ.
Размер государственной пошлины по иску, отнесенной на ответчика, подлежит уменьшению ввиду частичного отказа от иска.
Государственная пошлина по апелляционной жалобе относится на заявителя жалобы, в связи с чем в бюджет подлежит довзысканию 1000 руб.
С учетом изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
принять отказ общества с ограниченной ответственностью "Родина" от исковых требований к обществу с ограниченной ответственностью "Астон-Агро" в части взыскания процентов в размере 208 рублей.
В части удовлетворения указанных требований решение Арбитражного суда Ростовской области от 23.12.2014 по делу N А53-22154/2014 отменить. Производство по делу в соответствующей части прекратить.
Изложить абзацы второй и третий резолютивной части решения в следующей редакции:
"Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Астон-Агро" (ИНН 6134011728, ОГРН 1116192000473) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Родина" (ИНН 6134009447, ОГРН 1046134000505) 595 000 (пятьсот девяносто пять тысяч) рублей задолженности, 14 317 (четырнадцать тысяч триста семнадцать) рублей процентов за пользование чужими денежными средствами, 14 935 (четырнадцать тысяч девятьсот тридцать пять) рублей 34 копейки судебных расходов по уплате государственной пошлины по иску, 22 000 рублей судебных расходов по оплате услуг представителя.
В удовлетворении встречного иска отказать.
Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Астон-Агро" (ИНН 6134011728, ОГРН 1116192000473) из федерального бюджета 1 954 (одну тысячу девятьсот пятьдесят четыре) рубля государственной пошлины, уплаченной платежным поручением N 398 от 24.10.2014.
Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Родина" (ИНН 6134009447, ОГРН 1046134000505) из федерального бюджета 5 (пять) рублей государственной пошлины по иску, уплаченной платежным поручением N 73 от 04.09.2014.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Астон-Агро" (ИНН 6134011728, ОГРН 1116192000473) в доход федерального бюджета 1 000 (одну тысячу) рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе".
Постановление вступает в законную силу со дня принятия.
Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.
Председательствующий
М.Н.МАЛЫХИНА
Судьи
О.Г.АВДОНИНА
А.А.ПОПОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)