Судебные решения, арбитраж
Правовой режим земель поселений; Земельные правоотношения
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 05 марта 2015 года.
Полный текст постановления изготовлен 13 марта 2015 года.
Второй арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Малых Е.Г.,
судей Поляковой С.Г., Савельева А.Б.
при ведении протокола судебного заседания Шмыриной А.М.,
при участии в судебном заседании:
представителей ответчика (предпринимателя Гаврилова А.С.) - Зенина А.В., по доверенности от 12.01.2015, Грошевой О.В., по доверенности от 21.03.2014
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Беллона"
на решение Арбитражного суда Ярославской области от 08.11.2014 по делу N А82-3277/2014, принятое судом в составе судьи Котоминой Н.В.,
по иску общества с ограниченной ответственностью "Беллона" (ОГРН: 1077606004630; ИНН: 7606065457)
к индивидуальному предпринимателю Гаврилову Александру Сергеевичу (ОГРНИП: 308760421900018; ИНН: 760200623218), индивидуальному предпринимателю Товстому Александру Михайловичу (ОГРНИП: 313760603800020; ИНН: 760700539003)
с участием в деле третьего лица: Гавриловой Надежды Александровны
о признании сделок недействительными, применении последствий недействительности сделок, признание права собственности,
установил:
общество с ограниченной ответственностью "Беллона" (далее - истец, ООО "Беллона") обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с иском (уточненным впоследствии заявлением от 01.09.2014; т. 3 л.д. 1) к Гаврилову Александру Сергеевичу, Товстому Александру Михайловичу о признании договоров недействительными, а именно: договора от 13.03.2013 купли-продажи недвижимого имущества - производственный участок по заготовке, переработке и реализации лома черных металлов, расположенный по адресу: Ярославская область, г. Рыбинск, Ярославский тракт, д. 3; договора от 14.03.2013 купли-продажи недвижимого имущества - помещения 1-го этажа NN 1-17, 97-105, 166184, 2 этажа NN 1-13, 113-115, 125-142, общей площадью 9388,9 кв. м, лит.К, кор.2, расположенные по адресу: Ярославская область, г. Ярославль, ул. Полушкина роща, дом 9 и 7388/28581 доли в праве собственности (Гаврилов Александр Сергеевич- 3694/28581 доли в праве собственности, Товстый Александр Михайлович - 3694/28581 доли в праве собственности) на земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для эксплуатации нежилого здания (комплекс складского хозяйства), общая площадь 28581 кв. м, расположенный по адресу: г. Ярославль, ул. Полушкина роща, д. 9, кадастровый номер 76:23:050102:81; договора от 14.03.2013 купли-продажи недвижимого имущества - административно-бытовое здание, расположенное по адресу: Ярославская область, г. Углич, Ленинское шоссе, д. 18а; признать право собственности на спорные объекты за ответчиками отсутствующим; признать право собственности на спорные объекты за ООО "Беллона"; обязать ответчиков возвратить нижеперечисленное недвижимое имущество ООО "Беллона": производственный участок по заготовке, переработке и реализации лома черных металлов, расположенный по адресу: Ярославская область, г. Рыбинск, Ярославский тракт, д. 3; помещения 1-го этажа NN 1-17, 97-105, 166-184, 2 этажа NN 1-13, 113-115, 125-142, общей площадью 9388,9 кв. м, лит.К, кор.2, расположенные по адресу: Ярославская область, г. Ярославль, ул. Полушкина роща, дом 9 и 7388/28581 доли в праве собственности (Гаврилов Александр Сергеевич- 3694/28581 доли в праве собственности, Товстый Александр Михайлович - 3694/28581 доли в праве собственности) на земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для эксплуатации нежилого здания (комплекс складского хозяйства), общая площадь 28581 кв. м, расположенный по адресу: г. Ярославль, ул. Полушкина роща, д. 9, кадастровый номер 76:23:050102:81; административно-бытовое здание, расположенное по адресу: Ярославская область, г. Углич, Ленинское шоссе, д. 18а, на основании статей 10, 166, 168, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 45, 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
В судебном заседании 03.10.2014 к рассмотрению дела в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, была привлечена Гаврилова Надежда Александровна.
Истец полагал, что указанные сделки следует признать недействительными, т.к. они совершены без соблюдения установленного порядка совершения крупных сделок, сделок с заинтересованностью, а также в противоречии с нормами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, т.е. при злоупотреблении правом во вред интересам общества (по явно заниженной по сравнению с рыночной цене).
Решением Арбитражного суда Ярославской области от 08.11.2014 в удовлетворении исковых требований отказано.
При принятии решения суд первой инстанции исходил из того, что порядок одобрения крупной сделки и с заинтересованностью, предусмотренный статьей 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" был соблюден участниками общества, которые своим единогласным решением одобрили совершение сделок; доводы истца о злоупотреблении правом при заключении договоров суд признал недоказанными.
ООО "Беллона" с принятым решением суда не согласно, обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение от 08.11.2014 отменить, принять по делу новый судебный акт.
По мнению заявителя жалобы, решение суда первой инстанции незаконно, поскольку принято с нарушением норм процессуального права, с нарушением и неправильным применением норм материального права.
Заявитель жалобы указывает, что истец заявлял о применении судом норм статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации; не выяснил действительную стоимость передаваемого имущества; несоразмерность рыночной цене подтверждена представленными истцом в дело доказательствами, суд не дал оценку обстоятельствам, изложенным в уточненном исковом заявлении.
Ответчик Гаврилов Александр Сергеевич и третье лицо Гаврилова Надежда Александровна в отзывах на апелляционную жалобу просят оставить решение без изменения, жалобу без удовлетворения.
Определением Второго арбитражного апелляционного суда от 02.02.2015 судебное разбирательство откладывалось на 05.03.2015 в 14 часов 45 минут.
Истец, ответчик - Товстый А.М., третье лицо явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.
В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей указанных сторон.
Законность решения Арбитражного суда Ярославской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, 13.03.2013 года между ООО "Беллона", Гавриловым А.С. и Товстым А.М. был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, согласно которому ответчики приобрели по 1/2 доли в праве собственности на производственный участок по заготовке, переработке и реализации лома черных металлов, расположенный по адресу: Ярославская область, г. Рыбинск, Ярославский тракт, д. 3, за 240 000 рублей.
14.03.2013 между ООО "Беллона" и ответчиками был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, согласно которому ответчики приобрели по 1/2 доли в праве собственности на помещения 1-го этажа NN 1-17, 97-105, 166-184, 2 этажа NN 1-13, 113-115, 125-142, общей площадью 9388,9 кв. м, лит.К, кор.2, расположенные по адресу: Ярославская область, г. Ярославль, ул. Полушкина роща, дом 9 и 7388/28581 доли в праве собственности (Гаврилов Александр Сергеевич -3694/28581 доли в праве собственности, Товстый Александр Михайлович -3694/28581 доли в праве собственности) на земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для эксплуатации нежилого здания (комплекс складского хозяйства), общая площадь 28581 кв. м, расположенный по адресу: г. Ярославль, ул. Полушкина роща, д. 9, кадастровый номер 76:23:050102:81, стоимость продаваемого имущества составила 4 602 000 рублей.
14.03.2013 между ООО "Беллона" и ответчиками также был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, согласно которому ответчики приобрели по 1/2 доли в праве собственности на административно-бытовое здание, расположенное по адресу: Ярославская область, г. Углич, Ленинское шоссе, д. 18а. Общая стоимость продаваемого имущества составила 220 000 рублей.
Согласно договорам купли-продажи от 23.09.2009, 14.05.2009, 11.09.2008 спорные объекты недвижимости ранее были приобретены ООО "Беллона" у ООО "ПКФ "Беллона" соответственно: административно-бытовое здание за 250 000 рублей (с НДС), производственный участок за 295 472 рубля (с НДС), нежилые помещения за 4 808 500 рублей (с НДС).
Решение о совершении оспариваемых сделок было принято общим собранием участников общества 12.03.2013, 14.03.2013 (т. 1 л.д. 74-76).
Согласно протоколу N 1 общего собрания участников ООО "Беллона" от 12.03.2013 года, присутствующие на нем Товстый Александр Михайлович и Гаврилов Александр Сергеевич, владеющие 100% долей в уставном капитале общества рассмотрели вопрос об одобрении сделки и единогласно решили: одобрить сделку - договор купли-продажи производственного участка по заготовке, переработке и реализации лома черных металлов, назначение: канцелярское, 1 -этажный, общая площадь 101,9 кв. м, инв. N 11477, лит.А (Гаврилову Александру Сергеевичу - 1А доли в праве собственности, Товстому Александру Михайловичу - 1/2 доли в праве собственности), расположенного по адресу: Ярославская область, г. Рыбинск, Ярославский тракт, д. 3. Продать производственный участок за 240.000 рублей, в том числе НДС 36.610 рублей. Протокол подписан обоими участниками.
В соответствии с протоколом N 2 общего собрания участников ООО "Беллона" от 12.03.2013 года, присутствующие на нем Товстый Александр Михайлович и Гаврилов Александр Сергеевич, владеющие 100% долей в уставном капитале общества, рассмотрели вопрос об одобрении сделки и единогласно решили: одобрить сделку - договор купли-продажи административно-бытового здания, назначение: нежилое, 2-этажное, общей площадью 78,9 кв. м, инв. N 004247, лит.А (Гаврилову Александру Сергеевичу - 1А доли в праве собственности, Товстому Александру Михайловичу - 1/2 доли в праве собственности), расположенный по адресу: Ярославская область, г. Углич, Ленинское шоссе, д. 18а. Продать административно-бытовое здание за 220 000 рублей, в том числе НДС 33 559,32 рубля. Оплата по договору купли-продажи должна быть завершена не позднее 30 дней с момента регистрации перехода права собственности на административно-бытовое здание. Протокол подписан обоими участниками.
По протоколу N 3 общего собрания участников ООО "Беллона" от 14.03.2013 года, присутствующие на нем Товстый Александр Михайлович и Гаврилов Александр Сергеевич, владеющие 100% долей в уставном капитале общества, рассмотрели вопрос об одобрении сделки и единогласно решили: одобрить сделку - договор купли-продажи помещений 1 -го этажа NN 1-17, 97-105, 166-184, 2 этажа NN 1-13, 113115, 125-142, общей площадью 9388,9 кв. м, лит.К, кор.2, расположенных по адресу: Ярославская область, г. Ярославль, ул. Полушкина роща, дом9, и 7388/28581 доли в праве собственности на земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для эксплуатации нежилого здания (комплекс складского хозяйства), общая площадь 28581 кв. м, расположенный по адресу: г. Ярославль, ул. Полушкина роща, д. 9, кадастровый номер 76:23:050102:81. Продать недвижимое имущество за 4.602.000 рублей, в т.ч. НДС 702.000 рублей, помещения - 4.012.000 рублей, в т.ч. НДС 612.000 рублей, 73388/28581 доли в праве собственности на земельный участок - 500.000 рублей, в т.ч. НДС 90.000 рублей. Оплата за недвижимое имущество должна быть произведена не позднее 30 дней с момента регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество. Протокол подписан обоими участниками.
Согласно указанным протоколам общих собраний участников усматривается, что предложение о продаже и одобрении сделок исходило от ответчика Товстого А.М.
Переход права собственности в отношении спорного имущества был зарегистрирован в установленном порядке в марте и в сентябре 2013 года.
Как следует из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 21.01.2013 и не оспаривается сторонами, на даты совершения спорных сделок участниками ООО "Беллона" являлись: Гаврилов Александр Сергеевич и Товстый Александр Михайлович, с размером доли 5 000 рублей каждый. Директором общества являлся Товстый Юрий Михайлович.
Впоследствии в мае 2013 года Гаврилов А.С. заявил о выходе из общества.
Решением единственного участника общества (Товстым А.М.) директором общества был назначен Колтышев Е.Е. (т. 1 л.д. 17, 18).
03.03.2014 Товстый А.М. продал долю в уставном капитале общества Колтышеву Е.Е. за 5 000 рублей (договор от 03.03.2014; т. 1 л.д. 43).
В договоре от 03.03.2014 содержится условие о том, что покупатель ознакомился с документами и деятельностью общества, претензий к работе общества не имеет (пункт 1 договора).
07.03.2014 общество в лице директора Колтышева Е.Е. заключило с ООО "Яр-Оценка" договор на оказание услуг оценки, по условиям которого оценщику было поручено определить рыночную стоимость имущества, проданного по оспариваемым договорам.
Согласно заключению ООО "Яр-Оценка" ориентировочная рыночная стоимость спорных объектов недвижимого имущества на 12.03.2013 составляет: помещений 1-го этажа NN 1-17, 97-105, 166-184, 2 этажа NN 1-13, 113-115, 124-142, лит.К - 150 000 000 рублей; производственного участка по заготовке, переработке и реализации лома черных металлов, лит.А - 3 000 000 рублей и административно-бытового здания, лит.А - 1 000 000 рублей.
По отчетам ООО "Яр-Оценка" N 138/2014, N 139/2014, N 140/2014 рыночная стоимость спорных объектов недвижимости соответственно составила: административно-бытового здания - 1 228 000 рублей, право аренды земельного участка - 548 100 рублей, всего 1 776 100 рублей; рыночная стоимость производственного участка - 5 076 900 рублей, земельного участка - 3 183 400 рублей, всего 8 260 300 рублей; рыночная стоимость спорных помещений - 145 126 100 рублей.
Посчитав, что по изложенным в исковом заявлении (с учетом уточнения от 01.09.2014; т. 3 л.д. 1) причинам оспариваемые сделки являются недействительными, общество обратилось в арбитражный суд.
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда исходя из нижеследующего.
В соответствии с частями 1 и 3 статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.
Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.
Согласно пункту 5 статьи 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.
Положения настоящей статьи не применяются к сделкам, в совершении которых заинтересованы все участники общества (пункт 6 статьи 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").
Поскольку в совершении спорных сделок были заинтересованы все участники общества, положения пункта 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не могут быть применены к спорным сделкам.
В соответствии с пунктами 1, 2, 3 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.
Для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения.
Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.
В решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия. В решении могут не указываться лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, если сделка подлежит заключению на торгах, а также в иных случаях, если стороны, выгодоприобретатели не могут быть определены к моменту одобрения крупной сделки.
Пунктом 5 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.
Пунктом 8 статьи 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что в случае, если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, к порядку одобрения такой крупной сделки применяются положения статьи 45 настоящего Федерального закона, за исключением случая, если в совершении сделки заинтересованы все участники общества. В случае, если в совершении крупной сделки заинтересованы все участники общества, к порядку ее одобрения применяются положения настоящей статьи.
Как установил суд первой инстанции и следует из материалов дела, решение об одобрении спорных сделок принято общими собраниями участников единогласно. В решениях об одобрении сделок указаны лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.
При таких условиях суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что оснований для признания спорных сделок недействительными на основании статей 45, 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" не имеется.
Ссылка истца на заключение сделок при злоупотреблении правом и на необходимость признания сделок недействительными на основании статей 10, 168, 174 Гражданского кодекса также подлежит отклонению.
Оспариваемые договоры заключены в марте 2013 года. Между тем истец в апелляционной жалобе ссылается на статью 174 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции, действующей с 01.09.2013.
В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Нормы статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации запрещают злоупотребление правом в любых формах.
Доказательств, подтверждающих, что ответчики при заключении спорных договоров действовали исключительно с намерением причинить вреду истцу (обществу), а также доказательств злоупотребления ответчиками своими правами по отношению к обществу, сторонами суду не представлено. В данном случае цена оспариваемых договоров была одобрена в отсутствие конфликта интересов единогласно всеми участниками общества; обязательства из договоров исполнены сторонами, в том числе, обществом, что свидетельствует о признании обществом до смены его участников юридической силы оспариваемых сделок. Обстоятельства, положенные в основание иска, были известны обществу в момент совершения сделок.
Таким образом, предъявление иска по настоящему делу свидетельствует о недобросовестном поведении общества "Беллона", что является основанием для отказа в иске (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса).
Ссылка истца на наличие у общества кредиторской задолженности (список кредиторов на 01.04.2013, баланс общества; т. 3 л.д. 50, 51, 58, 71) сама по себе не может быть признана достаточной для удовлетворения иска, т.к. истец не привел доводов о том, что удовлетворение требований указанных кредиторов было полностью исключено в результате совершения сделок. При этом истец не опроверг пояснения ответчика Гаврилова А.С. по данным обстоятельствам и свидетельствующие о наличии кредиторской задолженности, образовавшейся в период 2009-2010 гг. (т. 3 л.д. 180).
Представленная выдержка из аудиторского отчета (т. 4 л.д. 8) содержит мнение аудитора, не привлеченного к участию в деле в качестве эксперта или специалиста (статьи 82, 87.1 АПК РФ), а также основано исключительно на совершении сделок по цене ниже рыночной.
Кроме того, апелляционный суд обращает внимание на то обстоятельство, что оспариваемые договоры были заключены между обществом и обоими его участниками, которые совместно контролировали деятельность общества
В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2012 N 8989/12 выражена правовая позиция, в силу которой принцип свободы договора (статья 421 Гражданского кодекса) расширяет возможности оптимизации деятельности взаимосвязанных юридических лиц. При этом не нарушаются права и интересы третьих лиц - кредиторов дочернего и основного обществ, так как их интересы защищаются положениями законодательства о банкротстве (об оспаривании сделок, совершенных в преддверии банкротства), а также нормами об ответственности лиц, имеющих право давать обязательные указания юридическому лицу и т.п.
Поскольку в данном случае сделки были совершены между обществом и контролирующими совместно его деятельность двумя участниками, то занижение цены договора (при отсутствии доказательств передачи имущества исключительно с целью причинения убытков кредиторам общества) само по себе не могло быть признано достаточным доказательством ничтожности сделок.
Поскольку оспариваемые договоры были направлены и повлекли передачу спорного имущества в общую долевую собственность (пункты 1, 2 статьи 244 ГК РФ), и ответчик Гаврилов А.С. возразил против удовлетворения иска, апелляционный суд считает, что нормы статьи 180 ГК РФ о возможности признания недействительной части сделки к рассматриваемому спору не применимы.
По этим же причинам апелляционный суд полагает, что заявление ответчика Товстого А.М. о согласии с предъявленным иском (т. 4 л.д. 4) не может повлечь предусмотренных частью 3 статьи 49, частью 4 статьи 170 АПК РФ процессуальных последствий. Принятие признания иска при изложенных выше обстоятельствах нарушало бы права Гаврилова А.С и третьего лица Гавриловой Н.А., предоставленных им как участникам долевой собственности главой 16 Гражданского кодекса.
Таким образом, доводы апелляционной жалобы не опровергают выводы, сделанные судом первой инстанции в обжалуемом решении, не свидетельствуют о нарушении судом первой инстанции норм материального и процессуального права, а сводятся к иному, чем у суда первой инстанции, толкованию норм права и оценке обстоятельств дела, фактически направлены на их переоценку, данную судом надлежащим образом, и не могут рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта.
Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.
Руководствуясь статьями 258, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Ярославской области от 08.11.2014 по делу N А82-3277/2014 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Беллона" (ОГРН: 1077606004630; ИНН: 7606065457) - без удовлетворения.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Беллона" (ОГРН: 1077606004630; ИНН: 7606065457) в доход федерального бюджета 2000 (две тысячи) рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе.
Арбитражному суду Ярославской области выдать исполнительный лист.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в установленном законом порядке.
Председательствующий
Судьи
Е.Г.МАЛЫХ
С.Г.ПОЛЯКОВА
А.Б.САВЕЛЬЕВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ВТОРОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 13.03.2015 N 02АП-11489/2014 ПО ДЕЛУ N А82-3277/2014
Разделы:Правовой режим земель поселений; Земельные правоотношения
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 13 марта 2015 г. по делу N А82-3277/2014
Резолютивная часть постановления объявлена 05 марта 2015 года.
Полный текст постановления изготовлен 13 марта 2015 года.
Второй арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Малых Е.Г.,
судей Поляковой С.Г., Савельева А.Б.
при ведении протокола судебного заседания Шмыриной А.М.,
при участии в судебном заседании:
представителей ответчика (предпринимателя Гаврилова А.С.) - Зенина А.В., по доверенности от 12.01.2015, Грошевой О.В., по доверенности от 21.03.2014
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Беллона"
на решение Арбитражного суда Ярославской области от 08.11.2014 по делу N А82-3277/2014, принятое судом в составе судьи Котоминой Н.В.,
по иску общества с ограниченной ответственностью "Беллона" (ОГРН: 1077606004630; ИНН: 7606065457)
к индивидуальному предпринимателю Гаврилову Александру Сергеевичу (ОГРНИП: 308760421900018; ИНН: 760200623218), индивидуальному предпринимателю Товстому Александру Михайловичу (ОГРНИП: 313760603800020; ИНН: 760700539003)
с участием в деле третьего лица: Гавриловой Надежды Александровны
о признании сделок недействительными, применении последствий недействительности сделок, признание права собственности,
установил:
общество с ограниченной ответственностью "Беллона" (далее - истец, ООО "Беллона") обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с иском (уточненным впоследствии заявлением от 01.09.2014; т. 3 л.д. 1) к Гаврилову Александру Сергеевичу, Товстому Александру Михайловичу о признании договоров недействительными, а именно: договора от 13.03.2013 купли-продажи недвижимого имущества - производственный участок по заготовке, переработке и реализации лома черных металлов, расположенный по адресу: Ярославская область, г. Рыбинск, Ярославский тракт, д. 3; договора от 14.03.2013 купли-продажи недвижимого имущества - помещения 1-го этажа NN 1-17, 97-105, 166184, 2 этажа NN 1-13, 113-115, 125-142, общей площадью 9388,9 кв. м, лит.К, кор.2, расположенные по адресу: Ярославская область, г. Ярославль, ул. Полушкина роща, дом 9 и 7388/28581 доли в праве собственности (Гаврилов Александр Сергеевич- 3694/28581 доли в праве собственности, Товстый Александр Михайлович - 3694/28581 доли в праве собственности) на земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для эксплуатации нежилого здания (комплекс складского хозяйства), общая площадь 28581 кв. м, расположенный по адресу: г. Ярославль, ул. Полушкина роща, д. 9, кадастровый номер 76:23:050102:81; договора от 14.03.2013 купли-продажи недвижимого имущества - административно-бытовое здание, расположенное по адресу: Ярославская область, г. Углич, Ленинское шоссе, д. 18а; признать право собственности на спорные объекты за ответчиками отсутствующим; признать право собственности на спорные объекты за ООО "Беллона"; обязать ответчиков возвратить нижеперечисленное недвижимое имущество ООО "Беллона": производственный участок по заготовке, переработке и реализации лома черных металлов, расположенный по адресу: Ярославская область, г. Рыбинск, Ярославский тракт, д. 3; помещения 1-го этажа NN 1-17, 97-105, 166-184, 2 этажа NN 1-13, 113-115, 125-142, общей площадью 9388,9 кв. м, лит.К, кор.2, расположенные по адресу: Ярославская область, г. Ярославль, ул. Полушкина роща, дом 9 и 7388/28581 доли в праве собственности (Гаврилов Александр Сергеевич- 3694/28581 доли в праве собственности, Товстый Александр Михайлович - 3694/28581 доли в праве собственности) на земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для эксплуатации нежилого здания (комплекс складского хозяйства), общая площадь 28581 кв. м, расположенный по адресу: г. Ярославль, ул. Полушкина роща, д. 9, кадастровый номер 76:23:050102:81; административно-бытовое здание, расположенное по адресу: Ярославская область, г. Углич, Ленинское шоссе, д. 18а, на основании статей 10, 166, 168, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 45, 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
В судебном заседании 03.10.2014 к рассмотрению дела в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, была привлечена Гаврилова Надежда Александровна.
Истец полагал, что указанные сделки следует признать недействительными, т.к. они совершены без соблюдения установленного порядка совершения крупных сделок, сделок с заинтересованностью, а также в противоречии с нормами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, т.е. при злоупотреблении правом во вред интересам общества (по явно заниженной по сравнению с рыночной цене).
Решением Арбитражного суда Ярославской области от 08.11.2014 в удовлетворении исковых требований отказано.
При принятии решения суд первой инстанции исходил из того, что порядок одобрения крупной сделки и с заинтересованностью, предусмотренный статьей 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" был соблюден участниками общества, которые своим единогласным решением одобрили совершение сделок; доводы истца о злоупотреблении правом при заключении договоров суд признал недоказанными.
ООО "Беллона" с принятым решением суда не согласно, обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение от 08.11.2014 отменить, принять по делу новый судебный акт.
По мнению заявителя жалобы, решение суда первой инстанции незаконно, поскольку принято с нарушением норм процессуального права, с нарушением и неправильным применением норм материального права.
Заявитель жалобы указывает, что истец заявлял о применении судом норм статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации; не выяснил действительную стоимость передаваемого имущества; несоразмерность рыночной цене подтверждена представленными истцом в дело доказательствами, суд не дал оценку обстоятельствам, изложенным в уточненном исковом заявлении.
Ответчик Гаврилов Александр Сергеевич и третье лицо Гаврилова Надежда Александровна в отзывах на апелляционную жалобу просят оставить решение без изменения, жалобу без удовлетворения.
Определением Второго арбитражного апелляционного суда от 02.02.2015 судебное разбирательство откладывалось на 05.03.2015 в 14 часов 45 минут.
Истец, ответчик - Товстый А.М., третье лицо явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.
В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей указанных сторон.
Законность решения Арбитражного суда Ярославской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, 13.03.2013 года между ООО "Беллона", Гавриловым А.С. и Товстым А.М. был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, согласно которому ответчики приобрели по 1/2 доли в праве собственности на производственный участок по заготовке, переработке и реализации лома черных металлов, расположенный по адресу: Ярославская область, г. Рыбинск, Ярославский тракт, д. 3, за 240 000 рублей.
14.03.2013 между ООО "Беллона" и ответчиками был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, согласно которому ответчики приобрели по 1/2 доли в праве собственности на помещения 1-го этажа NN 1-17, 97-105, 166-184, 2 этажа NN 1-13, 113-115, 125-142, общей площадью 9388,9 кв. м, лит.К, кор.2, расположенные по адресу: Ярославская область, г. Ярославль, ул. Полушкина роща, дом 9 и 7388/28581 доли в праве собственности (Гаврилов Александр Сергеевич -3694/28581 доли в праве собственности, Товстый Александр Михайлович -3694/28581 доли в праве собственности) на земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для эксплуатации нежилого здания (комплекс складского хозяйства), общая площадь 28581 кв. м, расположенный по адресу: г. Ярославль, ул. Полушкина роща, д. 9, кадастровый номер 76:23:050102:81, стоимость продаваемого имущества составила 4 602 000 рублей.
14.03.2013 между ООО "Беллона" и ответчиками также был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, согласно которому ответчики приобрели по 1/2 доли в праве собственности на административно-бытовое здание, расположенное по адресу: Ярославская область, г. Углич, Ленинское шоссе, д. 18а. Общая стоимость продаваемого имущества составила 220 000 рублей.
Согласно договорам купли-продажи от 23.09.2009, 14.05.2009, 11.09.2008 спорные объекты недвижимости ранее были приобретены ООО "Беллона" у ООО "ПКФ "Беллона" соответственно: административно-бытовое здание за 250 000 рублей (с НДС), производственный участок за 295 472 рубля (с НДС), нежилые помещения за 4 808 500 рублей (с НДС).
Решение о совершении оспариваемых сделок было принято общим собранием участников общества 12.03.2013, 14.03.2013 (т. 1 л.д. 74-76).
Согласно протоколу N 1 общего собрания участников ООО "Беллона" от 12.03.2013 года, присутствующие на нем Товстый Александр Михайлович и Гаврилов Александр Сергеевич, владеющие 100% долей в уставном капитале общества рассмотрели вопрос об одобрении сделки и единогласно решили: одобрить сделку - договор купли-продажи производственного участка по заготовке, переработке и реализации лома черных металлов, назначение: канцелярское, 1 -этажный, общая площадь 101,9 кв. м, инв. N 11477, лит.А (Гаврилову Александру Сергеевичу - 1А доли в праве собственности, Товстому Александру Михайловичу - 1/2 доли в праве собственности), расположенного по адресу: Ярославская область, г. Рыбинск, Ярославский тракт, д. 3. Продать производственный участок за 240.000 рублей, в том числе НДС 36.610 рублей. Протокол подписан обоими участниками.
В соответствии с протоколом N 2 общего собрания участников ООО "Беллона" от 12.03.2013 года, присутствующие на нем Товстый Александр Михайлович и Гаврилов Александр Сергеевич, владеющие 100% долей в уставном капитале общества, рассмотрели вопрос об одобрении сделки и единогласно решили: одобрить сделку - договор купли-продажи административно-бытового здания, назначение: нежилое, 2-этажное, общей площадью 78,9 кв. м, инв. N 004247, лит.А (Гаврилову Александру Сергеевичу - 1А доли в праве собственности, Товстому Александру Михайловичу - 1/2 доли в праве собственности), расположенный по адресу: Ярославская область, г. Углич, Ленинское шоссе, д. 18а. Продать административно-бытовое здание за 220 000 рублей, в том числе НДС 33 559,32 рубля. Оплата по договору купли-продажи должна быть завершена не позднее 30 дней с момента регистрации перехода права собственности на административно-бытовое здание. Протокол подписан обоими участниками.
По протоколу N 3 общего собрания участников ООО "Беллона" от 14.03.2013 года, присутствующие на нем Товстый Александр Михайлович и Гаврилов Александр Сергеевич, владеющие 100% долей в уставном капитале общества, рассмотрели вопрос об одобрении сделки и единогласно решили: одобрить сделку - договор купли-продажи помещений 1 -го этажа NN 1-17, 97-105, 166-184, 2 этажа NN 1-13, 113115, 125-142, общей площадью 9388,9 кв. м, лит.К, кор.2, расположенных по адресу: Ярославская область, г. Ярославль, ул. Полушкина роща, дом9, и 7388/28581 доли в праве собственности на земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для эксплуатации нежилого здания (комплекс складского хозяйства), общая площадь 28581 кв. м, расположенный по адресу: г. Ярославль, ул. Полушкина роща, д. 9, кадастровый номер 76:23:050102:81. Продать недвижимое имущество за 4.602.000 рублей, в т.ч. НДС 702.000 рублей, помещения - 4.012.000 рублей, в т.ч. НДС 612.000 рублей, 73388/28581 доли в праве собственности на земельный участок - 500.000 рублей, в т.ч. НДС 90.000 рублей. Оплата за недвижимое имущество должна быть произведена не позднее 30 дней с момента регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество. Протокол подписан обоими участниками.
Согласно указанным протоколам общих собраний участников усматривается, что предложение о продаже и одобрении сделок исходило от ответчика Товстого А.М.
Переход права собственности в отношении спорного имущества был зарегистрирован в установленном порядке в марте и в сентябре 2013 года.
Как следует из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 21.01.2013 и не оспаривается сторонами, на даты совершения спорных сделок участниками ООО "Беллона" являлись: Гаврилов Александр Сергеевич и Товстый Александр Михайлович, с размером доли 5 000 рублей каждый. Директором общества являлся Товстый Юрий Михайлович.
Впоследствии в мае 2013 года Гаврилов А.С. заявил о выходе из общества.
Решением единственного участника общества (Товстым А.М.) директором общества был назначен Колтышев Е.Е. (т. 1 л.д. 17, 18).
03.03.2014 Товстый А.М. продал долю в уставном капитале общества Колтышеву Е.Е. за 5 000 рублей (договор от 03.03.2014; т. 1 л.д. 43).
В договоре от 03.03.2014 содержится условие о том, что покупатель ознакомился с документами и деятельностью общества, претензий к работе общества не имеет (пункт 1 договора).
07.03.2014 общество в лице директора Колтышева Е.Е. заключило с ООО "Яр-Оценка" договор на оказание услуг оценки, по условиям которого оценщику было поручено определить рыночную стоимость имущества, проданного по оспариваемым договорам.
Согласно заключению ООО "Яр-Оценка" ориентировочная рыночная стоимость спорных объектов недвижимого имущества на 12.03.2013 составляет: помещений 1-го этажа NN 1-17, 97-105, 166-184, 2 этажа NN 1-13, 113-115, 124-142, лит.К - 150 000 000 рублей; производственного участка по заготовке, переработке и реализации лома черных металлов, лит.А - 3 000 000 рублей и административно-бытового здания, лит.А - 1 000 000 рублей.
По отчетам ООО "Яр-Оценка" N 138/2014, N 139/2014, N 140/2014 рыночная стоимость спорных объектов недвижимости соответственно составила: административно-бытового здания - 1 228 000 рублей, право аренды земельного участка - 548 100 рублей, всего 1 776 100 рублей; рыночная стоимость производственного участка - 5 076 900 рублей, земельного участка - 3 183 400 рублей, всего 8 260 300 рублей; рыночная стоимость спорных помещений - 145 126 100 рублей.
Посчитав, что по изложенным в исковом заявлении (с учетом уточнения от 01.09.2014; т. 3 л.д. 1) причинам оспариваемые сделки являются недействительными, общество обратилось в арбитражный суд.
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда исходя из нижеследующего.
В соответствии с частями 1 и 3 статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.
Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.
Согласно пункту 5 статьи 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.
Положения настоящей статьи не применяются к сделкам, в совершении которых заинтересованы все участники общества (пункт 6 статьи 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").
Поскольку в совершении спорных сделок были заинтересованы все участники общества, положения пункта 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не могут быть применены к спорным сделкам.
В соответствии с пунктами 1, 2, 3 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.
Для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения.
Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.
В решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия. В решении могут не указываться лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, если сделка подлежит заключению на торгах, а также в иных случаях, если стороны, выгодоприобретатели не могут быть определены к моменту одобрения крупной сделки.
Пунктом 5 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.
Пунктом 8 статьи 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что в случае, если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, к порядку одобрения такой крупной сделки применяются положения статьи 45 настоящего Федерального закона, за исключением случая, если в совершении сделки заинтересованы все участники общества. В случае, если в совершении крупной сделки заинтересованы все участники общества, к порядку ее одобрения применяются положения настоящей статьи.
Как установил суд первой инстанции и следует из материалов дела, решение об одобрении спорных сделок принято общими собраниями участников единогласно. В решениях об одобрении сделок указаны лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.
При таких условиях суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что оснований для признания спорных сделок недействительными на основании статей 45, 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" не имеется.
Ссылка истца на заключение сделок при злоупотреблении правом и на необходимость признания сделок недействительными на основании статей 10, 168, 174 Гражданского кодекса также подлежит отклонению.
Оспариваемые договоры заключены в марте 2013 года. Между тем истец в апелляционной жалобе ссылается на статью 174 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции, действующей с 01.09.2013.
В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Нормы статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации запрещают злоупотребление правом в любых формах.
Доказательств, подтверждающих, что ответчики при заключении спорных договоров действовали исключительно с намерением причинить вреду истцу (обществу), а также доказательств злоупотребления ответчиками своими правами по отношению к обществу, сторонами суду не представлено. В данном случае цена оспариваемых договоров была одобрена в отсутствие конфликта интересов единогласно всеми участниками общества; обязательства из договоров исполнены сторонами, в том числе, обществом, что свидетельствует о признании обществом до смены его участников юридической силы оспариваемых сделок. Обстоятельства, положенные в основание иска, были известны обществу в момент совершения сделок.
Таким образом, предъявление иска по настоящему делу свидетельствует о недобросовестном поведении общества "Беллона", что является основанием для отказа в иске (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса).
Ссылка истца на наличие у общества кредиторской задолженности (список кредиторов на 01.04.2013, баланс общества; т. 3 л.д. 50, 51, 58, 71) сама по себе не может быть признана достаточной для удовлетворения иска, т.к. истец не привел доводов о том, что удовлетворение требований указанных кредиторов было полностью исключено в результате совершения сделок. При этом истец не опроверг пояснения ответчика Гаврилова А.С. по данным обстоятельствам и свидетельствующие о наличии кредиторской задолженности, образовавшейся в период 2009-2010 гг. (т. 3 л.д. 180).
Представленная выдержка из аудиторского отчета (т. 4 л.д. 8) содержит мнение аудитора, не привлеченного к участию в деле в качестве эксперта или специалиста (статьи 82, 87.1 АПК РФ), а также основано исключительно на совершении сделок по цене ниже рыночной.
Кроме того, апелляционный суд обращает внимание на то обстоятельство, что оспариваемые договоры были заключены между обществом и обоими его участниками, которые совместно контролировали деятельность общества
В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2012 N 8989/12 выражена правовая позиция, в силу которой принцип свободы договора (статья 421 Гражданского кодекса) расширяет возможности оптимизации деятельности взаимосвязанных юридических лиц. При этом не нарушаются права и интересы третьих лиц - кредиторов дочернего и основного обществ, так как их интересы защищаются положениями законодательства о банкротстве (об оспаривании сделок, совершенных в преддверии банкротства), а также нормами об ответственности лиц, имеющих право давать обязательные указания юридическому лицу и т.п.
Поскольку в данном случае сделки были совершены между обществом и контролирующими совместно его деятельность двумя участниками, то занижение цены договора (при отсутствии доказательств передачи имущества исключительно с целью причинения убытков кредиторам общества) само по себе не могло быть признано достаточным доказательством ничтожности сделок.
Поскольку оспариваемые договоры были направлены и повлекли передачу спорного имущества в общую долевую собственность (пункты 1, 2 статьи 244 ГК РФ), и ответчик Гаврилов А.С. возразил против удовлетворения иска, апелляционный суд считает, что нормы статьи 180 ГК РФ о возможности признания недействительной части сделки к рассматриваемому спору не применимы.
По этим же причинам апелляционный суд полагает, что заявление ответчика Товстого А.М. о согласии с предъявленным иском (т. 4 л.д. 4) не может повлечь предусмотренных частью 3 статьи 49, частью 4 статьи 170 АПК РФ процессуальных последствий. Принятие признания иска при изложенных выше обстоятельствах нарушало бы права Гаврилова А.С и третьего лица Гавриловой Н.А., предоставленных им как участникам долевой собственности главой 16 Гражданского кодекса.
Таким образом, доводы апелляционной жалобы не опровергают выводы, сделанные судом первой инстанции в обжалуемом решении, не свидетельствуют о нарушении судом первой инстанции норм материального и процессуального права, а сводятся к иному, чем у суда первой инстанции, толкованию норм права и оценке обстоятельств дела, фактически направлены на их переоценку, данную судом надлежащим образом, и не могут рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта.
Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.
Руководствуясь статьями 258, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Ярославской области от 08.11.2014 по делу N А82-3277/2014 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Беллона" (ОГРН: 1077606004630; ИНН: 7606065457) - без удовлетворения.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Беллона" (ОГРН: 1077606004630; ИНН: 7606065457) в доход федерального бюджета 2000 (две тысячи) рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе.
Арбитражному суду Ярославской области выдать исполнительный лист.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в установленном законом порядке.
Председательствующий
Судьи
Е.Г.МАЛЫХ
С.Г.ПОЛЯКОВА
А.Б.САВЕЛЬЕВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)