Судебные решения, арбитраж
Правовой режим земель поселений; Земельные правоотношения
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть решения объявлена 27 февраля 2015 года
Полный текст решения изготовлен 06 марта 2015 года
Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Деминой Т.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Курбатовой А.А., рассмотрел в судебном заседании дело
по иску Лихановой Зои Николаевны, Барминой Зинаиды Кузьминичны, Анашкина Николая Ивановича, Ханаева Сергея Николаевича, Москвиной Веры Николаевны, Шушковой Раисы Михайловны, Сибиряковой Людмилы Николаевны, Яшкова Владимира Ивановича, Моисеева Владимира Германовича (далее - истцы),
к закрытому акционерному обществу "Екатеринбургагропромэнерго" (ИНН 6658020705, ОГРН 1036602636685), обществу с ограниченной ответственностью "Предприятие СКИФ-Проект" (ИНН 6658413689, ОГРН 1126658022622) (далее - ответчики)
о признании сделки недействительной,
при участии в судебном заседании (до и после перерыва)
- от истцов: Клабукова И.В., представитель по доверенностям 66 АА 2761325 от 18.11.2014, 66 АА 2761321 от 17.11.2014;
- от ответчиков:
- от ООО "Предприятие СКИФ-Проект" - Тарасов И.Н., представитель по доверенности б/н от 27.11.2014;
- от ЗАО "Екатеринбургагропромэнерго" - конкурсный управляющий Дрожащих О.С., решение АССО от 27.01.2015 по делу А60-51218/2014, паспорт.
Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду не заявлено.
Истцы обратились в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к ответчикам о признании недействительной сделки - предварительного договора N 3 от 02.09.2013 и договора купли-продажи от 16.09.2013, подписанных между закрытым акционерным обществом "Екатеринбургагропромэнерго" (далее - общество "Екатеринбургагропромэнерго") и обществом с ограниченной ответственностью "Предприятие СКИФ-Проект" (далее - общество "Предприятие СКИФ-Проект"), а также о применении последствия недействительности сделок в виде возврата всего полученного по сделке посредством возложения на ООО "Предприятие СКИФ-Проект" обязанности по возврату ЗАО "Екатеринбургагропромэнерго" полученного по указанному договору недвижимого имущества, расположенного по адресу г. Екатеринбург, ул. Новоспасская, дом 1.
Определением суда от 19.11.2014 в порядке, установленном статьями 127, 133, 135, 136 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, указанное исковое заявление принято к производству, дело назначено к рассмотрению в предварительном судебном заседании.
Определением от 19.11.2014 по заявлению истцов судом приняты обеспечительные меры в виде запрета ООО "Предприятие СКИФ-Проект" совершать действия по отчуждению или связанных с возможностью отчуждения (в том числе передаче в залог) недвижимого имущества, расположенного по адресу г. Екатеринбург, ул. Новоспасская, дом 1, а именно:
- Склад - нежилое здание, площадью 481,4 кв. м, инвентарный номер 1/16553/Ж/21, литер Ж, с кадастровым (условным) номером: 66-66-01/525/2012-035,
- Здание - нежилое здание, площадью 306,4 кв. м, литер Д, с кадастровым (условным) номером: 66:41:0506039:10,
- Здание - нежилое здание, площадью 118,5 кв. м, литер Е, с кадастровым (условным) номером: 66:41:0506039:9,
- Гараж - нежилое здание, площадью 654,8 кв. м, инвентарный номер 1/16553/3/21, литер 3, с кадастровым (условным) номером: 66-66-01/525/2012-034,
- Здание - нежилое здание, площадью 477,2 кв. м, литер В, с кадастровым (условным) номером: 66:41:0506039:11,
- Здание - нежилое здание, площадью 284 кв. м, с кадастровым (условным) номером: 66:41:0506039:30,
- Проходная - нежилое здание, площадью 17,3 кв. м, инвентарный номер: 1/16553/Б/21, литер Б, с кадастровым (условным) номером: 66-66-01/525/2012-036,
- Земельный участок. Категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: земли промышленности (для промышленных нужд), площадью 9648 кв. м, с кадастровым (условным) номером: 66:41:0506039:1, на котором расположены здания, перечисленные выше.
А также запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Свердловской области (Росреестру) регистрировать переход права собственности и регистрировать сделки с недвижимым имуществом, расположенным по адресу г. Екатеринбург, ул. Новоспасская, дом 1, а именно:
- Склад - нежилое здание, площадью 481,4 кв. м, инвентарный номер 1/16553/Ж/21, литер Ж, с кадастровым (условным) номером: 66-66-01/525/2012-035,
- Здание - нежилое здание, площадью 306,4 кв. м, литер Д, с кадастровым (условным) номером: 66:41:0506039:10,
- Здание - нежилое здание, площадью 118,5 кв. м, литер Е, с кадастровым (условным) номером: 66:41:0506039:9,
- Гараж - нежилое здание, площадью 654,8 кв. м, инвентарный номер 1/16553/3/21, литер 3, с кадастровым (условным) номером: 66-66-01/525/2012-034,
- Здание - нежилое здание, площадью 477,2 кв. м, литер В, с кадастровым (условным) номером: 66:41:0506039:11,
- Здание - нежилое здание, площадью 284 кв. м, с кадастровым (условным) номером: 66:41:0506039:30,
- Проходная - нежилое здание, площадью 17,3 кв. м, инвентарный номер: 1/16553/Б/21, литер Б, с кадастровым (условным) номером: 66-66-01/525/2012-036,
- Земельный участок. Категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: земли промышленности (для промышленных нужд), площадью 9648 кв. м, с кадастровым (условным) номером: 66:41:0506039:1, на котором расположены здания, перечисленные выше.
В электронном виде от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Предприятие СКИФ-Проект", поступило заявление от 11.12.2014 об отмене обеспечительных мер.
Определением от 16.12.2014 заявление от 11.12.2014 об отмене обеспечительных мер было возвращено заявителю.
19.12.2014 через канцелярию суда от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Предприятие СКИФ-Проект", вновь поступило заявление от 11.12.2014 об отмене обеспечительных мер.
Определением от 24.12.2014 назначено судебное заседание для рассмотрения данного заявления без вызова сторон в порядке ст. 97 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Определением от 25.12.2014 в удовлетворении ходатайства об отмене обеспечения иска отказано.
Определением от 12.01.2015 (резолютивная часть от 24.12.2014) назначено судебное разбирательство на 04.02.2015.
30.01.2015 от ответчика - ООО "Предприятие СКИФ-Проект", поступило заявление об отмене обеспечительных мер от 29.01.2015.
Определением от 02.02.2015 назначено судебное заседание для разрешения указанного заявления.
24.12.2014 через канцелярию суда от ЗАО "Екатеринбургагропромэнерго" поступил отзыв на исковое заявление за подписью руководителя ликвидационной комиссии Нафикова О.В., в котором ответчик признает исковые требования, считает их обоснованными. Данный отзыв приобщен к материалам дела.
От истцов поступило ходатайство о приобщении к материалам дела возражений на отзыв ответчика - ООО "Предприятие СКИФ-Проект". Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено. Возражения истца на отзыв ответчика приобщены к материалам дела.
От ответчика - ЗАО "Екатеринбургагропромэнерго", поступил отзыв на исковое заявление. Отзыв ответчика на исковое заявление приобщен к материалам дела.
Определением от 06.02.2015 отказано в удовлетворении заявления ответчика об отмене обеспечительных мер.
От истца поступило ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных пояснений. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено. Дополнительные пояснения приобщены к материалам дела.
От истцов поступило ходатайство об истребовании доказательств (судебном запросе).
Ответчик - ООО "Предприятие СКИФ-Проект" возражает.
Ответчик - ЗАО "Екатеринбургагропромэнерго" возражает, поскольку считает, что данное ходатайство направлено на затягивание процесса.
Определением от 06.02.2015 у налогового органа истребован бухгалтерский баланс закрытого акционерного общества "Екатеринбургагропромэнерго".
Определением от 07.02.2015 в связи с истребованием доказательств судебное разбирательство было отложено.
К данному судебному заседанию от МИФНС N 31 по Свердловской области во исполнение определения суда в материалы дела поступило письмо от 18.02.2015 о предоставлении сведений, в котором указано, что бухгалтерская отчетность общества "Екатеринбургагропромэнерго" за 2012 год отсутствует.
Документы приобщены к материалам дела.
От истца через канцелярию суда поступило ходатайство о приобщении к материалам дела дополнений, которое судом рассмотрено и удовлетворено.
От ответчика - ООО "Предприятие СКИФ-Проект", через канцелярию суда поступило ходатайство о приобщении к материалам дела дополнения N 2 к отзыву, которое судом рассмотрено и удовлетворено.
От ответчика - общества "Екатеринбургагропромэнерго", за подписью конкурсного управляющего Дрожащих О.С., через канцелярию суда поступило ходатайство о приобщении к материалам дела дополнений к отзыву, которое судом рассмотрено и удовлетворено.
Истец устно уточнил последствия недействительности сделки, просит возвратить обществу "Екатеринбургагропромэнерго" здания и земельный участок, а с общества "Екатеринбургагропромэнерго" взыскать в пользу общества "Предприятие СКИФ-Проект" 3 935 000 руб. 00 коп.
По ходатайству ответчика - общества "Екатеринбургагропромэнерго", истцом к материалам дела приобщен оригинал выписки из реестра акционеров.
Суд приобщил к материалам дела представленную истцом ответчику копию договора N 144/12 от 19.03.2012 на 3-х листах.
От истца поступило ходатайство о приобщении к материалам дела справки о переименовании организации.
Ответчики возражают.
Суд ходатайство рассмотрел и его удовлетворил, приобщив документ к материалам дела.
Устно ответчик - общество "Предприятие СКИФ-Проект", просит в случае вынесения решения об отказе в иске, указать в резолютивной части на отмену обеспечительных мер, принятых судом.
Рассмотрев материалы дела, суд
установил:
Из материалов дела следует, что общество "Екатеринбургагропромэнерго" (продавец) и общество "Предприятие СКИФ-Проект" (покупатель) подписали предварительный договор N 3 от 02.09.2013, по условиям которого стороны договорились о заключении договора купли-продажи нежилых зданий и земельного участка, необходимого для их использования (далее по тексту - Основной договор) на условиях, предусмотренных настоящим договором.
Как указано в п. 2.1 договора N 3 предметом Основного договора купли-продажи являются следующие объекты недвижимого имущества:
- 2.1.1. Склад. Назначение: нежилое здание. Площадь: общая 481,4 кв. м. Инвентарный номер: 1/16553/Ж/21. Литер: Ж. Этажность: 1. Подземная этажность: 0. Расположенное по адресу: г. Екатеринбург, ул. Новоспасская, дом 1, Кадастровый паспорт от 31.05.2012 г, кадастровый (или условный) номер: 66-66-01/525/2012-035, свидетельство о государственной регистрации права N 66 АЕ 680496 от 25.12.2012 г;
- 2.1.2. Здание. Назначение: нежилое здание. Площадь: общая 306,4 кв. м. Литер: Д. Этажность: 1. Расположенное по адресу: г. Екатеринбург, ул. Новоспасская, дом 1. Кадастровый паспорт от 16.04.2013 г, кадастровый (или условный) номер: 66:41:0506039:10. Свидетельство о государственной регистрации права N 66 АЖ 046948 от 23.08.2013 г;
- 2.1.3. Здание. Назначение: нежилое здание. Площадь: общая 118,5 кв. м. Литер: Е. Этажность: 1. Расположенное по адресу: г. Екатеринбург, ул. Новоспасская, дом 1. Кадастровый паспорт от 16.04.2013 г. Кадастровый (или условный) номер 66:41:0506039:9. Свидетельство о государственной регистрации права 66 АЖ 046947 от 23.08.2013 г.
- Гараж. Назначение: нежилое здание. Площадь: общая 654,8 кв. м. Инвентарный номер: 1/16553/3/21. Литер: 1. Этажность: 1. Подземная этажность: 0. Расположенное по адресу: г. Екатеринбург, ул. Новоспасская, дом 1. Кадастровый (или условный) номер: 66-66-01-/525/2012-034. Свидетельство о государственной регистрации права N 66АЕ 680430 от 24.12.2012 г;
- 2.1.5. Здание. Назначение: нежилое здание. Площадь: общая 477,2 кв. м. Литер: В. Этажность: 1. Расположенное по адресу: г. Екатеринбург, ул. Новоспасская, дом 1. Кадастровый (или условный) номер 66:41:0506039:11. Кадастровый паспорт от 16.04.2013 г. Свидетельство о государственной регистрации права 66 АЖ 046946 от 23.08.2013 г.
2.1.6. Здание. Назначение: нежилое здание. Площадь: общая 284 кв. м. Этажность: 2. Расположенное по адресу: г. Екатеринбург, ул. Новоспасская, дом 1. Кадастровый (или условный) номер: 66:41:0506039:30. Кадастровый паспорт от 31.07.2013 г. Свидетельство о государственной регистрации права 66 АЖ 046410 от 23.08.2013 г.
2.1.7. Проходная. Назначение: нежилое здание. Площадь: общая 17,3 кв. м. Инвентарный номер: 1/16553/Б/21. Литер: Б. Этажность: 1. Подземная этажность: 0. Расположенное по адресу: г. Екатеринбург, ул. Новоспасская, дом 1, Кадастровый паспорт от 31.05.2012 г. Кадастровый (или условный) номер: 66-66-01/525/2012-036. Свидетельство о государственной регистрации права N ббАЕл 680429 от 24.12.2012 г,
совместно именуемые далее по тексту - "Здания",
2.1.8. Земельный участок. Категория земель: земли населенных пунктов. Разрешенное использование: земли промышленности (для промышленных нужд). Площадь: 9648 кв. м. Кадастровый (или условный) номер: 66:41:0506039:1. Расположенный по адресу: Свердловская область, г. Екатеринбург, ул. Новоспасская, дом 1. Свидетельство о государственной регистрации права 66 АЕ 680431 от 24.12.2012 г (далее по тексту - "Земельный участок"), занятый Зданиями, указанными в п. п. 2.1.1. - 2.1.7. настоящего Договора, и необходимый для их использования.
В п. 2.4 предварительного договора стороны согласовали стоимость зданий и земельного участка 4 000 000 руб. 00 коп., состоящую из стоимости зданий и стоимости земельного участка.
В п. 9.10 договора указано, что продавец настоящим дает гарантию, что настоящий договор не является крупной сделкой или сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, или что в отношении договора соблюдены все процедуры, предусмотренные законодательством или локальными актами, по его одобрению.
Также общество "Екатеринбургагропромэнерго" (продавец) и общество "Предприятие СКИФ-Проект" (покупатель) подписали договор купли-продажи от 16.09.2013, по условиям п. 1.1 которого продавец обязался передать в собственность покупателя следующее недвижимое имущество:
- 1.1.1. Склад. Назначение: нежилое здание. Площадь: общая 481,4 кв. м. Инвентарный номер: 1/16553/Ж/21. Литер: Ж. Этажность: 1. Подземная этажность: 0. Расположенное по адресу: г. Екатеринбург, ул. Новоспасская, дом 1, Кадастровый паспорт от 31.05.2012 г. Кадастровый (или условный) номер: 66-66-01/525/2012-035. Свидетельство о государственной регистрации права N 66 АЕ 680496 от 25.12.2012 г;
- 1.1.2. Здание. Назначение: нежилое здание. Площадь: общая 306,4 кв. м. Литер: Д. Этажность: 1. Расположенное по адресу: г. Екатеринбург, ул. Новоспасская, дом 1. Кадастровый паспорт от 16.04.2013 г. Кадастровый (или условный) номер: 66:41:0506039:10. Свидетельство о государственной регистрации права N 66 АЖ 046948 от 23.08.2013 г;
- 1.1.3. Здание. Назначение: нежилое здание. Площадь: общая 118,5 кв. м. Литер: Е. Этажность: 1. Расположенное по адресу: г. Екатеринбург, ул. Новоспасская, дом 1. Кадастровый паспорт от 16.04.2013 г. Кадастровый (или условный) номер 66:41:0506039:9. Свидетельство о государственной регистрации права 66 АЖ 046947 от 23.08.2013 г.
- 1.1.4. Гараж. Назначение: нежилое здание. Площадь: общая 654,8 кв. м. Инвентарный номер: 1/16553/3/21. Литер: 3. Этажность: 1. Подземная этажность: 0. Расположенное по адресу: г. Екатеринбург, ул. Новоспасская, дом 1. Кадастровый (или условный) номер: 66-66-01-/525/2012-034. Свидетельство о государственной регистрации права N 66АЕ 680430 от 24.12.2012 г;
- 1.1.5. Здание. Назначение: нежилое здание. Площадь: общая 477,2 кв. м. Литер: В. Этажность: 1. Расположенное по адресу: г. Екатеринбург, ул. Новоспасская, дом I. Кадастровый (или условный) номер 66:41:0506039:11. Кадастровый паспорт от 16.04.2013 г. Свидетельство о государственной регистрации права 66 АЖ 046946 от 23.08.2013 г.
1.1.6. Здание. Назначение: нежилое здание. Площадь: общая 284 кв. м. Этажность: 2. Расположенное по адресу: г. Екатеринбург, ул. Новоспасская, дом 1. Кадастровый (или условный) номер: 66:41:0506039:30. Кадастровый паспорт от 31.07.2013 г. Свидетельство о государственной регистрации права 66 АЖ 046410 от 23.08.2013 г.
1.1.7. Проходная. Назначение: нежилое здание. Площадь: общая 17,3 кв. м. Инвентарный номер: 1/16553/Б/21. Литер: Б. Этажность: 1. Подземная этажность: 0. Расположенное по адресу: г. Екатеринбург, ул. Новоспасская, лом 1, Кадастровый паспорт от 31.05.2012 г. Кадастровый (или условный) номер: 66-66-01/525/2012-036. Свидетельство о государственной регистрации права N 66АЕ 680429 от 24.12.2012 г, совместно именуемые далее по тексту "Здания".
В соответствии с п. 1.3 договора купли-продажи от 16.09.2013 по соглашению сторон цена Зданий по настоящему договору составляет 2 000 000 руб. 00 коп.
Согласно п. 3.4 указанного договора права на земельный участок с кадастровым номером 66:41:0506039:1. площадью 9648 кв. м, расположенный по адресу: г. Екатеринбург, ул. Новоспасская, дом 1, занимаемый Зданиями, в соответствии с п. 1 ст. 35 Земельного кодекса РФ в том же объеме и на тех же условиях переходят к Покупателю с момента государственной регистрации перехода права собственности на Здания.
В п. 4.1.6 договора купли-продажи от 16.09.2013 указано, что продавец гарантирует, что настоящий договор не является крупной сделкой или сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и что в отношении договора соблюдены все процедуры, предусмотренные законодательством или локальными актами, по его одобрению.
Как следует из представленных в материалы дела выписок из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним за обществом "Предприятие СКИФ-Проект" зарегистрировано право собственности на гараж, склад, проходную, 4 здания и земельный участок.
Обращаясь в арбитражный суд с данным иском, истцы ссылаются на то, что они являются акционерами общества "Екатеринбургагропромэнерго". По мнению истцов, поскольку указанные предварительный договор и договор купли-продажи являются для общества "Екатеринбургагропромэнерго" крупными, указанные сделки были совершены в отсутствие одобрения со стороны акционеров общества в нарушение порядка одобрения крупных сделок, предусмотренного ст. 79 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Исследовав материалы дела, заслушав пояснения лиц, участвующих в деле, оценив представленные доказательства в соответствии с положениями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает заявленные требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.
Истцы в обоснование заявленного иска указывают на ст. 79 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Истцы считают себя акционерами, т.е. законными владельцами акций - бездокументарных ценных бумаг ЗАО "Екатеринбургагропромэнерго".
Права на акции как бездокументарные ценные бумаги подтверждаются выпиской из реестра акционеров, которая в обязательном порядке должна отвечать определенным в нормативных актах требованиям. При этом выписку из реестра акционеров может дать только реестродержатель, которым согласно п. 2 ст. 149 ГК РФ может быть только профессиональный участник рынка ценных бумаг, имеющий лицензию ФКЦБ (Банка России).
Истцами представлена выписка из реестра акционеров, подписанная руководителем ликвидационной комиссии Нафиковым О.В., которая не соответствует следующим требованиям.
Согласно п. 4.11 Устава общества "Екатеринбургагропромэнерго" держателем реестра акционеров общества является специализированный регистратор, т.е. профессиональный участник рынка ценных бумаг, имеющий соответствующую лицензию ФСФР или ЦБ РФ.
Выписка из реестра акционеров может быть выдана только лицом, ведущим реестр акционеров на основании лицензии (п. 2 ст. 149 ГК РФ). Общество "Екатеринбургагропромэнерго" не имеет лицензий на ведение реестра акционеров и прав выдавать какие-либо выписки. Иного из материалов дела не следует.
При этом бремя доказывания наличия статуса акционеров у истцов на момент рассмотрения спора отнесено на истцов.
Аналогичный подход изложен в Постановлении Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2011 N 17АП-5823/2009-ГК по делу N А50-10903/2009.
Документы, представленные истцами в материалы дела 05.02.2015, датированы более чем 20-летней давностью и из них не следует факт приобретения статуса акционеров. Названия упоминающихся в них компаний и организаций не соответствуют текущему наименованию сторон. Допустимых доказательств иного в материалы дела не представлено.
Представленная истцами в судебном заседании 27.02.2015 справка о переименовании организации б/д б/н за подписью главного бухгалтера общества не является допустимым доказательством по делу, не подтверждает те обстоятельства, на которые ссылаются истцы.
Более того, конкурсным управляющим в материалы дела представлена копия анкеты клиента - юридического лица за подписью генерального директора Нафикова О.В. с проставлением печати общества "Екатеринбургагропромэнерго", полученная им по запросу от НКО "Инкахран" (ОАО), в которой в качестве сведений об учредителей указано ЗАО "Сысертскагропромэнерго" (ИНН 6652001826).
Иными доказательствами, за исключением единственно представленной выписки из реестра акционеров по состоянию на 17.11.2014 за подписью Нафикова О.В., истцы свой статус в качестве акционеров не подтвердили.
Таким образом, достаточных допустимых доказательств в подтверждение статуса акционеров истцами не представлено. В связи с чем у них отсутствует право на обращение с данным иском (ст. 4 АПК РФ).
Согласно п. 6 ст. 79 ФЗ "Об акционерных обществах" суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:
- голосование акционера, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;
- не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру, обратившемуся с иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;
- к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом;
- при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней.
Согласно п. 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" об отсутствии нарушения интересов общества и его участников (акционеров) может свидетельствовать, в частности, следующее: предоставление, полученное обществом по сделке, было равноценным отчужденному имуществу.
Спорные здания согласно условиям договора купли-продажи были проданы по цене в 2 000 000 руб. 00 коп.
Общество "Екатеринбургагропромэнерго" осуществило продажу недвижимого имущества по цене выше балансовой и рыночной стоимости, получив прибыль от сделки. Соответственно, для общества и его акционеров отсутствуют убытки или иные неблагоприятные последствия.
Доказательств того, что данная стоимость неадекватна переданному имуществу, истцами не представлено (ст. 9, 65 АПК РФ).
Ходатайства о назначении экспертизы стороны не заявили.
При том, что исходя из бухгалтерской отчетности, приложенной к дополнению к отзыву, поступившем в суд 27.02.2015, содержащей отметку налогового органа, чистая прибыль за отчетный период (2013 г.) "1 675 000 руб. 00 коп.", а за аналогичный период предыдущего года" - 712 000 руб. 00 коп.".
Доказательств убыточности сделки истцами в материалы дела не представлено.
Суд считает обоснованным довод ответчика - общества "Предприятие "СКИФ-Проект", что он, являясь стороной по сделке, не знал и не должен был знать о ее совершении с нарушением предусмотренных Федеральным законом об акционерных обществах требований к ней.
Покупатель, действуя разумно и добросовестно, как то предписывает действующее гражданское законодательство, получил от продавца достаточные гарантии, документально подтвержденные о том, что договор купли-продажи не является крупной сделкой. Помимо того, что покупателю была предоставлена справка от 16.09.2013 N 647 об отсутствии крупности сделки, за подписью директора общества, т.е. уполномоченного лица, в предварительном договоре купли-продажи продавец заверил покупателя в том, что сделка не является крупной (п. 9.10 предварительного договора). Аналогичное заверение содержится и в п. 4.1.6 основного договора. Данное условие специально было включено сторонами в договор купли-продажи, в предварительный договор.
В Постановлении ФАС Уральского округа от 22.01.2014 N Ф09-14180/13 по делу N А76-4029/2013 указывается, что справка об отсутствии крупности является основанием для отказа в удовлетворении иска об оспаривании сделки по мотивам крупности. Она подтверждает добросовестность покупателя, принявшего ее как документ и поверившего в отсутствие признаков крупности сделки. Покупатель принял достаточные меры осмотрительности, что и имеет место в данном случае.
В пояснениях от 05.02.2015 истцы порочат справку об отсутствии крупности по тем мотивам, что в этой справке отдельно не оговорен земельный участок. Однако земельный участок предметом договора купли-продажи, по которому и было отчуждено недвижимое имущество, не являлся и, соответственно, он не должен был оговариваться в справке.
Истцами заявлено требование о возврате продавцу недвижимого имущества, включая земельный участок 66:41:0506039:1. Однако к указанному земельному участку положение о реституции неприменимо, поскольку этот земельный участок по оспариваемой сделке не передавался.
Согласно акту приема-передачи от 08.10.2013 ООО Предприятие СКИФ-Проект получило 7 строений, перечисленных в указанном акте. Именно эти строения были предметом договора купли-продажи от 16.09.2013. Земельный участок предметом договора купли-продажи не был и по акту не передавался.
ООО Предприятие СКИФ-Проект приобрело земельный участок у государства в лице Министерства по управлению государственным имуществом Свердловской области (Договор купли-продажи земельного участка N В-193 от 17.04.2014). ООО Предприятие СКИФ-Проект получило земельный участок во владение от МУГИСО по Акту приема-передачи земельного участка от 17.04.2014.
Согласно п. 1 ст. 216 ГК РФ право постоянного (бессрочного) пользования является вещным правом лица, не являющегося собственником. При этом в содержание права постоянного (бессрочного) пользования по закону включено только право владения и пользования (ст. 269 ГК РФ).
Правомочие распоряжения при этом принадлежит собственнику, т.е. государству. Следовательно, общество "Екатеринбургагропромэнерго" не могло произвести отчуждение прав на земельный участок по договору купли-продажи, т.к. не обладало правом распоряжения. Значит, указанное общество не имеет права получить участок обратно.
Аналогичный вывод о том, что право постоянного (бессрочного) пользования не может быть предметом договора купли-продажи и не может передаваться по сделке, содержится в постановлении ФАС Уральского округа от 07.07.2009 N Ф09-4651/09-С6 по делу N А76-6050/2008-4-414/1-565/13.
Согласно свидетельству о государственной регистрации права собственности на земельный участок за ООО Предприятие СКИФ-Проект от 27.05.2014 основанием для регистрации права собственности явился Договор купли-продажи земельного участка N В-193 от 17.04.2014.
Следовательно, требования истцов в части возврата земельного участка не подлежат удовлетворению.
Относительно предварительного договора суд отмечает следующее.
Предварительный договор купли-продажи не может быть оспорен по правилам крупной сделки. Предварительный договор порождает лишь неимущественные обязательства и по своей правовой природе не является крупной сделкой.
Как указал ВАС РФ в определении от 01.03.2012 N ВАС-2059/12 по делу N А12-6878/2011, в соответствии со статьей 429 Гражданского кодекса Российской Федерации предварительный договор порождает для сторон одну обязанность неимущественного характера - заключить основной договор.
Аналогичная правовая позиция о невозможности оспаривания предварительного договора как крупной сделки изложена в Постановлении ФАС Северо-Западного округа от 23.11.2006 по делу N А44-214/2006-1. Суд кассационной инстанции указал, что предварительные договоры не подлежат оценке с точки зрения их крупности, поскольку они не влекут по своей правовой природе отчуждение или приобретение имущества.
При таких условиях иск об оспаривании предварительного договора купли-продажи по заявленным основаниям (нарушение порядка совершения крупной сделки) не подлежит удовлетворению.
Решением Арбитражного суда Свердловской области от 27.01.2015 общество "Екатеринбургагропромэнерго" признано несостоятельным (банкротом), и в отношении него введено конкурсное производство сроком на шесть месяцев, до 26.07.2015. Конкурсным управляющим был назначен Дрожащих Олег Сергеевич, член НП "Межрегиональный центр арбитражных управляющих".
Поэтому ссылку истцов на признание ответчиком иска в отзыве, подписанном Нафиковым О.В. (т. 2 л. д. 74 - 75), суд отклоняет.
Кроме того, как пояснил представитель общества "Екатеринбургагропромэнерго", денежных средств в заявленной истцами сумме в качестве последствий недействительности сделки у общества не имеется, в отношении него введена процедура банкротства.
В силу п. 3 ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.
Согласно п. 4 ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.
Учитывая изложенное, исходя из всей совокупности представленных по делу доказательств, оцененных судом в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, оснований для удовлетворения заявленного истцами иска судом не установлено.
Принятые судом обеспечительные меры согласно определению от 19.11.2014 подлежат отмене.
Расходы по уплате госпошлины, включая расходы по заявлению об обеспечении иска, с учетом результата рассмотрения дела относятся на истцов в силу ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167 - 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
решил:
1. В иске отказать.
2. Отменить обеспечительные меры, принятые судом по данному делу определением от 19.11.2014.
3. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.
Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).
Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети "Интернет" http://ekaterinburg.arbitr.ru.
В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.
Судья
Т.А.ДЕМИНА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
РЕШЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ ОТ 06.03.2015 ПО ДЕЛУ N А60-50132/2014
Разделы:Правовой режим земель поселений; Земельные правоотношения
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 6 марта 2015 г. по делу N А60-50132/2014
Резолютивная часть решения объявлена 27 февраля 2015 года
Полный текст решения изготовлен 06 марта 2015 года
Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Деминой Т.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Курбатовой А.А., рассмотрел в судебном заседании дело
по иску Лихановой Зои Николаевны, Барминой Зинаиды Кузьминичны, Анашкина Николая Ивановича, Ханаева Сергея Николаевича, Москвиной Веры Николаевны, Шушковой Раисы Михайловны, Сибиряковой Людмилы Николаевны, Яшкова Владимира Ивановича, Моисеева Владимира Германовича (далее - истцы),
к закрытому акционерному обществу "Екатеринбургагропромэнерго" (ИНН 6658020705, ОГРН 1036602636685), обществу с ограниченной ответственностью "Предприятие СКИФ-Проект" (ИНН 6658413689, ОГРН 1126658022622) (далее - ответчики)
о признании сделки недействительной,
при участии в судебном заседании (до и после перерыва)
- от истцов: Клабукова И.В., представитель по доверенностям 66 АА 2761325 от 18.11.2014, 66 АА 2761321 от 17.11.2014;
- от ответчиков:
- от ООО "Предприятие СКИФ-Проект" - Тарасов И.Н., представитель по доверенности б/н от 27.11.2014;
- от ЗАО "Екатеринбургагропромэнерго" - конкурсный управляющий Дрожащих О.С., решение АССО от 27.01.2015 по делу А60-51218/2014, паспорт.
Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду не заявлено.
Истцы обратились в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к ответчикам о признании недействительной сделки - предварительного договора N 3 от 02.09.2013 и договора купли-продажи от 16.09.2013, подписанных между закрытым акционерным обществом "Екатеринбургагропромэнерго" (далее - общество "Екатеринбургагропромэнерго") и обществом с ограниченной ответственностью "Предприятие СКИФ-Проект" (далее - общество "Предприятие СКИФ-Проект"), а также о применении последствия недействительности сделок в виде возврата всего полученного по сделке посредством возложения на ООО "Предприятие СКИФ-Проект" обязанности по возврату ЗАО "Екатеринбургагропромэнерго" полученного по указанному договору недвижимого имущества, расположенного по адресу г. Екатеринбург, ул. Новоспасская, дом 1.
Определением суда от 19.11.2014 в порядке, установленном статьями 127, 133, 135, 136 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, указанное исковое заявление принято к производству, дело назначено к рассмотрению в предварительном судебном заседании.
Определением от 19.11.2014 по заявлению истцов судом приняты обеспечительные меры в виде запрета ООО "Предприятие СКИФ-Проект" совершать действия по отчуждению или связанных с возможностью отчуждения (в том числе передаче в залог) недвижимого имущества, расположенного по адресу г. Екатеринбург, ул. Новоспасская, дом 1, а именно:
- Склад - нежилое здание, площадью 481,4 кв. м, инвентарный номер 1/16553/Ж/21, литер Ж, с кадастровым (условным) номером: 66-66-01/525/2012-035,
- Здание - нежилое здание, площадью 306,4 кв. м, литер Д, с кадастровым (условным) номером: 66:41:0506039:10,
- Здание - нежилое здание, площадью 118,5 кв. м, литер Е, с кадастровым (условным) номером: 66:41:0506039:9,
- Гараж - нежилое здание, площадью 654,8 кв. м, инвентарный номер 1/16553/3/21, литер 3, с кадастровым (условным) номером: 66-66-01/525/2012-034,
- Здание - нежилое здание, площадью 477,2 кв. м, литер В, с кадастровым (условным) номером: 66:41:0506039:11,
- Здание - нежилое здание, площадью 284 кв. м, с кадастровым (условным) номером: 66:41:0506039:30,
- Проходная - нежилое здание, площадью 17,3 кв. м, инвентарный номер: 1/16553/Б/21, литер Б, с кадастровым (условным) номером: 66-66-01/525/2012-036,
- Земельный участок. Категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: земли промышленности (для промышленных нужд), площадью 9648 кв. м, с кадастровым (условным) номером: 66:41:0506039:1, на котором расположены здания, перечисленные выше.
А также запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Свердловской области (Росреестру) регистрировать переход права собственности и регистрировать сделки с недвижимым имуществом, расположенным по адресу г. Екатеринбург, ул. Новоспасская, дом 1, а именно:
- Склад - нежилое здание, площадью 481,4 кв. м, инвентарный номер 1/16553/Ж/21, литер Ж, с кадастровым (условным) номером: 66-66-01/525/2012-035,
- Здание - нежилое здание, площадью 306,4 кв. м, литер Д, с кадастровым (условным) номером: 66:41:0506039:10,
- Здание - нежилое здание, площадью 118,5 кв. м, литер Е, с кадастровым (условным) номером: 66:41:0506039:9,
- Гараж - нежилое здание, площадью 654,8 кв. м, инвентарный номер 1/16553/3/21, литер 3, с кадастровым (условным) номером: 66-66-01/525/2012-034,
- Здание - нежилое здание, площадью 477,2 кв. м, литер В, с кадастровым (условным) номером: 66:41:0506039:11,
- Здание - нежилое здание, площадью 284 кв. м, с кадастровым (условным) номером: 66:41:0506039:30,
- Проходная - нежилое здание, площадью 17,3 кв. м, инвентарный номер: 1/16553/Б/21, литер Б, с кадастровым (условным) номером: 66-66-01/525/2012-036,
- Земельный участок. Категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: земли промышленности (для промышленных нужд), площадью 9648 кв. м, с кадастровым (условным) номером: 66:41:0506039:1, на котором расположены здания, перечисленные выше.
В электронном виде от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Предприятие СКИФ-Проект", поступило заявление от 11.12.2014 об отмене обеспечительных мер.
Определением от 16.12.2014 заявление от 11.12.2014 об отмене обеспечительных мер было возвращено заявителю.
19.12.2014 через канцелярию суда от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Предприятие СКИФ-Проект", вновь поступило заявление от 11.12.2014 об отмене обеспечительных мер.
Определением от 24.12.2014 назначено судебное заседание для рассмотрения данного заявления без вызова сторон в порядке ст. 97 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Определением от 25.12.2014 в удовлетворении ходатайства об отмене обеспечения иска отказано.
Определением от 12.01.2015 (резолютивная часть от 24.12.2014) назначено судебное разбирательство на 04.02.2015.
30.01.2015 от ответчика - ООО "Предприятие СКИФ-Проект", поступило заявление об отмене обеспечительных мер от 29.01.2015.
Определением от 02.02.2015 назначено судебное заседание для разрешения указанного заявления.
24.12.2014 через канцелярию суда от ЗАО "Екатеринбургагропромэнерго" поступил отзыв на исковое заявление за подписью руководителя ликвидационной комиссии Нафикова О.В., в котором ответчик признает исковые требования, считает их обоснованными. Данный отзыв приобщен к материалам дела.
От истцов поступило ходатайство о приобщении к материалам дела возражений на отзыв ответчика - ООО "Предприятие СКИФ-Проект". Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено. Возражения истца на отзыв ответчика приобщены к материалам дела.
От ответчика - ЗАО "Екатеринбургагропромэнерго", поступил отзыв на исковое заявление. Отзыв ответчика на исковое заявление приобщен к материалам дела.
Определением от 06.02.2015 отказано в удовлетворении заявления ответчика об отмене обеспечительных мер.
От истца поступило ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных пояснений. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено. Дополнительные пояснения приобщены к материалам дела.
От истцов поступило ходатайство об истребовании доказательств (судебном запросе).
Ответчик - ООО "Предприятие СКИФ-Проект" возражает.
Ответчик - ЗАО "Екатеринбургагропромэнерго" возражает, поскольку считает, что данное ходатайство направлено на затягивание процесса.
Определением от 06.02.2015 у налогового органа истребован бухгалтерский баланс закрытого акционерного общества "Екатеринбургагропромэнерго".
Определением от 07.02.2015 в связи с истребованием доказательств судебное разбирательство было отложено.
К данному судебному заседанию от МИФНС N 31 по Свердловской области во исполнение определения суда в материалы дела поступило письмо от 18.02.2015 о предоставлении сведений, в котором указано, что бухгалтерская отчетность общества "Екатеринбургагропромэнерго" за 2012 год отсутствует.
Документы приобщены к материалам дела.
От истца через канцелярию суда поступило ходатайство о приобщении к материалам дела дополнений, которое судом рассмотрено и удовлетворено.
От ответчика - ООО "Предприятие СКИФ-Проект", через канцелярию суда поступило ходатайство о приобщении к материалам дела дополнения N 2 к отзыву, которое судом рассмотрено и удовлетворено.
От ответчика - общества "Екатеринбургагропромэнерго", за подписью конкурсного управляющего Дрожащих О.С., через канцелярию суда поступило ходатайство о приобщении к материалам дела дополнений к отзыву, которое судом рассмотрено и удовлетворено.
Истец устно уточнил последствия недействительности сделки, просит возвратить обществу "Екатеринбургагропромэнерго" здания и земельный участок, а с общества "Екатеринбургагропромэнерго" взыскать в пользу общества "Предприятие СКИФ-Проект" 3 935 000 руб. 00 коп.
По ходатайству ответчика - общества "Екатеринбургагропромэнерго", истцом к материалам дела приобщен оригинал выписки из реестра акционеров.
Суд приобщил к материалам дела представленную истцом ответчику копию договора N 144/12 от 19.03.2012 на 3-х листах.
От истца поступило ходатайство о приобщении к материалам дела справки о переименовании организации.
Ответчики возражают.
Суд ходатайство рассмотрел и его удовлетворил, приобщив документ к материалам дела.
Устно ответчик - общество "Предприятие СКИФ-Проект", просит в случае вынесения решения об отказе в иске, указать в резолютивной части на отмену обеспечительных мер, принятых судом.
Рассмотрев материалы дела, суд
установил:
Из материалов дела следует, что общество "Екатеринбургагропромэнерго" (продавец) и общество "Предприятие СКИФ-Проект" (покупатель) подписали предварительный договор N 3 от 02.09.2013, по условиям которого стороны договорились о заключении договора купли-продажи нежилых зданий и земельного участка, необходимого для их использования (далее по тексту - Основной договор) на условиях, предусмотренных настоящим договором.
Как указано в п. 2.1 договора N 3 предметом Основного договора купли-продажи являются следующие объекты недвижимого имущества:
- 2.1.1. Склад. Назначение: нежилое здание. Площадь: общая 481,4 кв. м. Инвентарный номер: 1/16553/Ж/21. Литер: Ж. Этажность: 1. Подземная этажность: 0. Расположенное по адресу: г. Екатеринбург, ул. Новоспасская, дом 1, Кадастровый паспорт от 31.05.2012 г, кадастровый (или условный) номер: 66-66-01/525/2012-035, свидетельство о государственной регистрации права N 66 АЕ 680496 от 25.12.2012 г;
- 2.1.2. Здание. Назначение: нежилое здание. Площадь: общая 306,4 кв. м. Литер: Д. Этажность: 1. Расположенное по адресу: г. Екатеринбург, ул. Новоспасская, дом 1. Кадастровый паспорт от 16.04.2013 г, кадастровый (или условный) номер: 66:41:0506039:10. Свидетельство о государственной регистрации права N 66 АЖ 046948 от 23.08.2013 г;
- 2.1.3. Здание. Назначение: нежилое здание. Площадь: общая 118,5 кв. м. Литер: Е. Этажность: 1. Расположенное по адресу: г. Екатеринбург, ул. Новоспасская, дом 1. Кадастровый паспорт от 16.04.2013 г. Кадастровый (или условный) номер 66:41:0506039:9. Свидетельство о государственной регистрации права 66 АЖ 046947 от 23.08.2013 г.
- Гараж. Назначение: нежилое здание. Площадь: общая 654,8 кв. м. Инвентарный номер: 1/16553/3/21. Литер: 1. Этажность: 1. Подземная этажность: 0. Расположенное по адресу: г. Екатеринбург, ул. Новоспасская, дом 1. Кадастровый (или условный) номер: 66-66-01-/525/2012-034. Свидетельство о государственной регистрации права N 66АЕ 680430 от 24.12.2012 г;
- 2.1.5. Здание. Назначение: нежилое здание. Площадь: общая 477,2 кв. м. Литер: В. Этажность: 1. Расположенное по адресу: г. Екатеринбург, ул. Новоспасская, дом 1. Кадастровый (или условный) номер 66:41:0506039:11. Кадастровый паспорт от 16.04.2013 г. Свидетельство о государственной регистрации права 66 АЖ 046946 от 23.08.2013 г.
2.1.6. Здание. Назначение: нежилое здание. Площадь: общая 284 кв. м. Этажность: 2. Расположенное по адресу: г. Екатеринбург, ул. Новоспасская, дом 1. Кадастровый (или условный) номер: 66:41:0506039:30. Кадастровый паспорт от 31.07.2013 г. Свидетельство о государственной регистрации права 66 АЖ 046410 от 23.08.2013 г.
2.1.7. Проходная. Назначение: нежилое здание. Площадь: общая 17,3 кв. м. Инвентарный номер: 1/16553/Б/21. Литер: Б. Этажность: 1. Подземная этажность: 0. Расположенное по адресу: г. Екатеринбург, ул. Новоспасская, дом 1, Кадастровый паспорт от 31.05.2012 г. Кадастровый (или условный) номер: 66-66-01/525/2012-036. Свидетельство о государственной регистрации права N ббАЕл 680429 от 24.12.2012 г,
совместно именуемые далее по тексту - "Здания",
2.1.8. Земельный участок. Категория земель: земли населенных пунктов. Разрешенное использование: земли промышленности (для промышленных нужд). Площадь: 9648 кв. м. Кадастровый (или условный) номер: 66:41:0506039:1. Расположенный по адресу: Свердловская область, г. Екатеринбург, ул. Новоспасская, дом 1. Свидетельство о государственной регистрации права 66 АЕ 680431 от 24.12.2012 г (далее по тексту - "Земельный участок"), занятый Зданиями, указанными в п. п. 2.1.1. - 2.1.7. настоящего Договора, и необходимый для их использования.
В п. 2.4 предварительного договора стороны согласовали стоимость зданий и земельного участка 4 000 000 руб. 00 коп., состоящую из стоимости зданий и стоимости земельного участка.
В п. 9.10 договора указано, что продавец настоящим дает гарантию, что настоящий договор не является крупной сделкой или сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, или что в отношении договора соблюдены все процедуры, предусмотренные законодательством или локальными актами, по его одобрению.
Также общество "Екатеринбургагропромэнерго" (продавец) и общество "Предприятие СКИФ-Проект" (покупатель) подписали договор купли-продажи от 16.09.2013, по условиям п. 1.1 которого продавец обязался передать в собственность покупателя следующее недвижимое имущество:
- 1.1.1. Склад. Назначение: нежилое здание. Площадь: общая 481,4 кв. м. Инвентарный номер: 1/16553/Ж/21. Литер: Ж. Этажность: 1. Подземная этажность: 0. Расположенное по адресу: г. Екатеринбург, ул. Новоспасская, дом 1, Кадастровый паспорт от 31.05.2012 г. Кадастровый (или условный) номер: 66-66-01/525/2012-035. Свидетельство о государственной регистрации права N 66 АЕ 680496 от 25.12.2012 г;
- 1.1.2. Здание. Назначение: нежилое здание. Площадь: общая 306,4 кв. м. Литер: Д. Этажность: 1. Расположенное по адресу: г. Екатеринбург, ул. Новоспасская, дом 1. Кадастровый паспорт от 16.04.2013 г. Кадастровый (или условный) номер: 66:41:0506039:10. Свидетельство о государственной регистрации права N 66 АЖ 046948 от 23.08.2013 г;
- 1.1.3. Здание. Назначение: нежилое здание. Площадь: общая 118,5 кв. м. Литер: Е. Этажность: 1. Расположенное по адресу: г. Екатеринбург, ул. Новоспасская, дом 1. Кадастровый паспорт от 16.04.2013 г. Кадастровый (или условный) номер 66:41:0506039:9. Свидетельство о государственной регистрации права 66 АЖ 046947 от 23.08.2013 г.
- 1.1.4. Гараж. Назначение: нежилое здание. Площадь: общая 654,8 кв. м. Инвентарный номер: 1/16553/3/21. Литер: 3. Этажность: 1. Подземная этажность: 0. Расположенное по адресу: г. Екатеринбург, ул. Новоспасская, дом 1. Кадастровый (или условный) номер: 66-66-01-/525/2012-034. Свидетельство о государственной регистрации права N 66АЕ 680430 от 24.12.2012 г;
- 1.1.5. Здание. Назначение: нежилое здание. Площадь: общая 477,2 кв. м. Литер: В. Этажность: 1. Расположенное по адресу: г. Екатеринбург, ул. Новоспасская, дом I. Кадастровый (или условный) номер 66:41:0506039:11. Кадастровый паспорт от 16.04.2013 г. Свидетельство о государственной регистрации права 66 АЖ 046946 от 23.08.2013 г.
1.1.6. Здание. Назначение: нежилое здание. Площадь: общая 284 кв. м. Этажность: 2. Расположенное по адресу: г. Екатеринбург, ул. Новоспасская, дом 1. Кадастровый (или условный) номер: 66:41:0506039:30. Кадастровый паспорт от 31.07.2013 г. Свидетельство о государственной регистрации права 66 АЖ 046410 от 23.08.2013 г.
1.1.7. Проходная. Назначение: нежилое здание. Площадь: общая 17,3 кв. м. Инвентарный номер: 1/16553/Б/21. Литер: Б. Этажность: 1. Подземная этажность: 0. Расположенное по адресу: г. Екатеринбург, ул. Новоспасская, лом 1, Кадастровый паспорт от 31.05.2012 г. Кадастровый (или условный) номер: 66-66-01/525/2012-036. Свидетельство о государственной регистрации права N 66АЕ 680429 от 24.12.2012 г, совместно именуемые далее по тексту "Здания".
В соответствии с п. 1.3 договора купли-продажи от 16.09.2013 по соглашению сторон цена Зданий по настоящему договору составляет 2 000 000 руб. 00 коп.
Согласно п. 3.4 указанного договора права на земельный участок с кадастровым номером 66:41:0506039:1. площадью 9648 кв. м, расположенный по адресу: г. Екатеринбург, ул. Новоспасская, дом 1, занимаемый Зданиями, в соответствии с п. 1 ст. 35 Земельного кодекса РФ в том же объеме и на тех же условиях переходят к Покупателю с момента государственной регистрации перехода права собственности на Здания.
В п. 4.1.6 договора купли-продажи от 16.09.2013 указано, что продавец гарантирует, что настоящий договор не является крупной сделкой или сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и что в отношении договора соблюдены все процедуры, предусмотренные законодательством или локальными актами, по его одобрению.
Как следует из представленных в материалы дела выписок из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним за обществом "Предприятие СКИФ-Проект" зарегистрировано право собственности на гараж, склад, проходную, 4 здания и земельный участок.
Обращаясь в арбитражный суд с данным иском, истцы ссылаются на то, что они являются акционерами общества "Екатеринбургагропромэнерго". По мнению истцов, поскольку указанные предварительный договор и договор купли-продажи являются для общества "Екатеринбургагропромэнерго" крупными, указанные сделки были совершены в отсутствие одобрения со стороны акционеров общества в нарушение порядка одобрения крупных сделок, предусмотренного ст. 79 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Исследовав материалы дела, заслушав пояснения лиц, участвующих в деле, оценив представленные доказательства в соответствии с положениями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает заявленные требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.
Истцы в обоснование заявленного иска указывают на ст. 79 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Истцы считают себя акционерами, т.е. законными владельцами акций - бездокументарных ценных бумаг ЗАО "Екатеринбургагропромэнерго".
Права на акции как бездокументарные ценные бумаги подтверждаются выпиской из реестра акционеров, которая в обязательном порядке должна отвечать определенным в нормативных актах требованиям. При этом выписку из реестра акционеров может дать только реестродержатель, которым согласно п. 2 ст. 149 ГК РФ может быть только профессиональный участник рынка ценных бумаг, имеющий лицензию ФКЦБ (Банка России).
Истцами представлена выписка из реестра акционеров, подписанная руководителем ликвидационной комиссии Нафиковым О.В., которая не соответствует следующим требованиям.
Согласно п. 4.11 Устава общества "Екатеринбургагропромэнерго" держателем реестра акционеров общества является специализированный регистратор, т.е. профессиональный участник рынка ценных бумаг, имеющий соответствующую лицензию ФСФР или ЦБ РФ.
Выписка из реестра акционеров может быть выдана только лицом, ведущим реестр акционеров на основании лицензии (п. 2 ст. 149 ГК РФ). Общество "Екатеринбургагропромэнерго" не имеет лицензий на ведение реестра акционеров и прав выдавать какие-либо выписки. Иного из материалов дела не следует.
При этом бремя доказывания наличия статуса акционеров у истцов на момент рассмотрения спора отнесено на истцов.
Аналогичный подход изложен в Постановлении Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2011 N 17АП-5823/2009-ГК по делу N А50-10903/2009.
Документы, представленные истцами в материалы дела 05.02.2015, датированы более чем 20-летней давностью и из них не следует факт приобретения статуса акционеров. Названия упоминающихся в них компаний и организаций не соответствуют текущему наименованию сторон. Допустимых доказательств иного в материалы дела не представлено.
Представленная истцами в судебном заседании 27.02.2015 справка о переименовании организации б/д б/н за подписью главного бухгалтера общества не является допустимым доказательством по делу, не подтверждает те обстоятельства, на которые ссылаются истцы.
Более того, конкурсным управляющим в материалы дела представлена копия анкеты клиента - юридического лица за подписью генерального директора Нафикова О.В. с проставлением печати общества "Екатеринбургагропромэнерго", полученная им по запросу от НКО "Инкахран" (ОАО), в которой в качестве сведений об учредителей указано ЗАО "Сысертскагропромэнерго" (ИНН 6652001826).
Иными доказательствами, за исключением единственно представленной выписки из реестра акционеров по состоянию на 17.11.2014 за подписью Нафикова О.В., истцы свой статус в качестве акционеров не подтвердили.
Таким образом, достаточных допустимых доказательств в подтверждение статуса акционеров истцами не представлено. В связи с чем у них отсутствует право на обращение с данным иском (ст. 4 АПК РФ).
Согласно п. 6 ст. 79 ФЗ "Об акционерных обществах" суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:
- голосование акционера, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;
- не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру, обратившемуся с иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;
- к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом;
- при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней.
Согласно п. 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" об отсутствии нарушения интересов общества и его участников (акционеров) может свидетельствовать, в частности, следующее: предоставление, полученное обществом по сделке, было равноценным отчужденному имуществу.
Спорные здания согласно условиям договора купли-продажи были проданы по цене в 2 000 000 руб. 00 коп.
Общество "Екатеринбургагропромэнерго" осуществило продажу недвижимого имущества по цене выше балансовой и рыночной стоимости, получив прибыль от сделки. Соответственно, для общества и его акционеров отсутствуют убытки или иные неблагоприятные последствия.
Доказательств того, что данная стоимость неадекватна переданному имуществу, истцами не представлено (ст. 9, 65 АПК РФ).
Ходатайства о назначении экспертизы стороны не заявили.
При том, что исходя из бухгалтерской отчетности, приложенной к дополнению к отзыву, поступившем в суд 27.02.2015, содержащей отметку налогового органа, чистая прибыль за отчетный период (2013 г.) "1 675 000 руб. 00 коп.", а за аналогичный период предыдущего года" - 712 000 руб. 00 коп.".
Доказательств убыточности сделки истцами в материалы дела не представлено.
Суд считает обоснованным довод ответчика - общества "Предприятие "СКИФ-Проект", что он, являясь стороной по сделке, не знал и не должен был знать о ее совершении с нарушением предусмотренных Федеральным законом об акционерных обществах требований к ней.
Покупатель, действуя разумно и добросовестно, как то предписывает действующее гражданское законодательство, получил от продавца достаточные гарантии, документально подтвержденные о том, что договор купли-продажи не является крупной сделкой. Помимо того, что покупателю была предоставлена справка от 16.09.2013 N 647 об отсутствии крупности сделки, за подписью директора общества, т.е. уполномоченного лица, в предварительном договоре купли-продажи продавец заверил покупателя в том, что сделка не является крупной (п. 9.10 предварительного договора). Аналогичное заверение содержится и в п. 4.1.6 основного договора. Данное условие специально было включено сторонами в договор купли-продажи, в предварительный договор.
В Постановлении ФАС Уральского округа от 22.01.2014 N Ф09-14180/13 по делу N А76-4029/2013 указывается, что справка об отсутствии крупности является основанием для отказа в удовлетворении иска об оспаривании сделки по мотивам крупности. Она подтверждает добросовестность покупателя, принявшего ее как документ и поверившего в отсутствие признаков крупности сделки. Покупатель принял достаточные меры осмотрительности, что и имеет место в данном случае.
В пояснениях от 05.02.2015 истцы порочат справку об отсутствии крупности по тем мотивам, что в этой справке отдельно не оговорен земельный участок. Однако земельный участок предметом договора купли-продажи, по которому и было отчуждено недвижимое имущество, не являлся и, соответственно, он не должен был оговариваться в справке.
Истцами заявлено требование о возврате продавцу недвижимого имущества, включая земельный участок 66:41:0506039:1. Однако к указанному земельному участку положение о реституции неприменимо, поскольку этот земельный участок по оспариваемой сделке не передавался.
Согласно акту приема-передачи от 08.10.2013 ООО Предприятие СКИФ-Проект получило 7 строений, перечисленных в указанном акте. Именно эти строения были предметом договора купли-продажи от 16.09.2013. Земельный участок предметом договора купли-продажи не был и по акту не передавался.
ООО Предприятие СКИФ-Проект приобрело земельный участок у государства в лице Министерства по управлению государственным имуществом Свердловской области (Договор купли-продажи земельного участка N В-193 от 17.04.2014). ООО Предприятие СКИФ-Проект получило земельный участок во владение от МУГИСО по Акту приема-передачи земельного участка от 17.04.2014.
Согласно п. 1 ст. 216 ГК РФ право постоянного (бессрочного) пользования является вещным правом лица, не являющегося собственником. При этом в содержание права постоянного (бессрочного) пользования по закону включено только право владения и пользования (ст. 269 ГК РФ).
Правомочие распоряжения при этом принадлежит собственнику, т.е. государству. Следовательно, общество "Екатеринбургагропромэнерго" не могло произвести отчуждение прав на земельный участок по договору купли-продажи, т.к. не обладало правом распоряжения. Значит, указанное общество не имеет права получить участок обратно.
Аналогичный вывод о том, что право постоянного (бессрочного) пользования не может быть предметом договора купли-продажи и не может передаваться по сделке, содержится в постановлении ФАС Уральского округа от 07.07.2009 N Ф09-4651/09-С6 по делу N А76-6050/2008-4-414/1-565/13.
Согласно свидетельству о государственной регистрации права собственности на земельный участок за ООО Предприятие СКИФ-Проект от 27.05.2014 основанием для регистрации права собственности явился Договор купли-продажи земельного участка N В-193 от 17.04.2014.
Следовательно, требования истцов в части возврата земельного участка не подлежат удовлетворению.
Относительно предварительного договора суд отмечает следующее.
Предварительный договор купли-продажи не может быть оспорен по правилам крупной сделки. Предварительный договор порождает лишь неимущественные обязательства и по своей правовой природе не является крупной сделкой.
Как указал ВАС РФ в определении от 01.03.2012 N ВАС-2059/12 по делу N А12-6878/2011, в соответствии со статьей 429 Гражданского кодекса Российской Федерации предварительный договор порождает для сторон одну обязанность неимущественного характера - заключить основной договор.
Аналогичная правовая позиция о невозможности оспаривания предварительного договора как крупной сделки изложена в Постановлении ФАС Северо-Западного округа от 23.11.2006 по делу N А44-214/2006-1. Суд кассационной инстанции указал, что предварительные договоры не подлежат оценке с точки зрения их крупности, поскольку они не влекут по своей правовой природе отчуждение или приобретение имущества.
При таких условиях иск об оспаривании предварительного договора купли-продажи по заявленным основаниям (нарушение порядка совершения крупной сделки) не подлежит удовлетворению.
Решением Арбитражного суда Свердловской области от 27.01.2015 общество "Екатеринбургагропромэнерго" признано несостоятельным (банкротом), и в отношении него введено конкурсное производство сроком на шесть месяцев, до 26.07.2015. Конкурсным управляющим был назначен Дрожащих Олег Сергеевич, член НП "Межрегиональный центр арбитражных управляющих".
Поэтому ссылку истцов на признание ответчиком иска в отзыве, подписанном Нафиковым О.В. (т. 2 л. д. 74 - 75), суд отклоняет.
Кроме того, как пояснил представитель общества "Екатеринбургагропромэнерго", денежных средств в заявленной истцами сумме в качестве последствий недействительности сделки у общества не имеется, в отношении него введена процедура банкротства.
В силу п. 3 ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.
Согласно п. 4 ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.
Учитывая изложенное, исходя из всей совокупности представленных по делу доказательств, оцененных судом в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, оснований для удовлетворения заявленного истцами иска судом не установлено.
Принятые судом обеспечительные меры согласно определению от 19.11.2014 подлежат отмене.
Расходы по уплате госпошлины, включая расходы по заявлению об обеспечении иска, с учетом результата рассмотрения дела относятся на истцов в силу ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167 - 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
решил:
1. В иске отказать.
2. Отменить обеспечительные меры, принятые судом по данному делу определением от 19.11.2014.
3. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.
Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).
Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети "Интернет" http://ekaterinburg.arbitr.ru.
В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.
Судья
Т.А.ДЕМИНА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)