Судебные решения, арбитраж
Правовой режим земель поселений; Земельные правоотношения
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 06 октября 2014 г.
Полный текст постановления изготовлен 13 октября 2014 г.
Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Сурненкова А.А.,
судей Потаповой Т.Б.,
Безбородова Е.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Щеголевой Т.И.,
при участии:
от конкурсного управляющего ОАО "Красноярский маргариновый завод" Кацера Е.И.: Мариненко О.Г., представитель по доверенности б/н от 26.09.2014 г., паспорт РФ,
от Хапкова Н.П.: Иватов М.Н., представитель по доверенности N 24 АА 1569512 от 22.08.2014 г., паспорт РФ,
от ООО "Таис": Калинин А.Г., представитель по доверенности б/н от 22.08.2014 г., паспорт РФ,
от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ОАО "Красноярский маргариновый завод" Кацера Е.И. на определение Арбитражного суда Воронежской области от 30.06.2014 года по делу N А14-16754/2012, принятое по заявлению конкурсного управляющего ОАО "Красноярский маргариновый завод" Кацера Е.И. к ООО "Таис" о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки, при участии в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, Управления Федеральной службы кадастра и картографии по Красноярскому краю,
установил:
Решением Арбитражного суда Воронежской области от 24.04.2013 открытое акционерное общество "Красноярский маргариновый завод" (далее - ОАО "Красноярский маргариновый завод", должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим назначен Кацер Е.И.
Конкурсный управляющий 23.07.2013 обратился с заявлением о признании недействительным договора уступки прав и обязанностей арендатора по договору аренды земельного участка от 22.09.2010, заключенного между ОАО "Красноярский маргариновый завод" и ООО "Таис", и применении последствий недействительности сделки в виде обязания ООО "Таис" возвратить переданный земельный участок с кадастровым номером 24:50:0100003:21, общей площадью 33 200 кв. м, расположенный по адресу: г. Красноярск, Октябрьский район, ул. Норильская, 31.
Определением Арбитражного Воронежской области от 30.06.2014 в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной отказано.
Не согласившись с указанным определением суда, конкурсный управляющий ОАО "Красноярский маргариновый завод" Кацер Е.И. обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Воронежской области от 30.06.2014 отменить и принять новый судебный акт.
В судебном заседании конкурсный управляющий ОАО "Красноярский маргариновый завод" Кацер Е.И. доводы апелляционной жалобы поддержал, считая обжалуемое определение незаконным и необоснованным, просил отменить его полностью, принять по делу новый судебный акт.
Представитель ООО "Таис" с доводами апелляционной жалобы не согласен, считая обжалуемое определение законным и обоснованным по основаниям, указанным в отзыве на апелляционную жалобу, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Представитель Хапкова Н.П. поддержал позицию конкурсного управляющего ОАО "Красноярский маргариновый завод" Кацер Е.И., считая обжалуемое определение незаконным и необоснованным, просил отменить его полностью, принять по делу новый судебный акт.
Представители иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, не явились.
Учитывая то, что суд располагает доказательствами надлежащего извещения всех лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие представителей неявившихся лиц в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.
Суд, изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав прояснения лиц, участвующих в деле, считает определение суда первой инстанции законным и обоснованным, апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.
Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, на основании распоряжения администрации г. Красноярска от 08.06.2010 N 680-ж Департаментом муниципального имущества и земельных отношений администрации г. Красноярска (Арендодатель) согласно Договору аренды земельного участка от 09.07.2010 N 1068, ОАО "Красноярский маргариновый завод" (Арендатор) предоставлен земельный участок с категорией земель - земли населенных пунктов, с кадастровым номером 24:50:01 00 003:21, находящийся по адресу: г. Красноярск, Октябрьский район, ул. Норильская, 31, общей площадью 33 200 (тридцать три тысячи двести) кв. м, для использования в целях строительства терминала для хранения продовольственных и хозяйственных товаров и инженерного обеспечения в границах, указанных в кадастровом паспорте земельного участка.
В соответствии с п. 2.1 данного договора срок аренды устанавливается с 08.06.2010 г. по 07.06.2013 г. Договор зарегистрирован в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Красноярскому краю 30.07.2010 года.
Согласно Договору уступки прав и обязанностей арендатора по договору аренды земельного участка от 22.09.2010 г. ОАО "Красноярский маргариновый завод" (Арендатор) передал по передаточному акту права и обязанности по договору аренды земельного участка N 1068 от 09.07.2010 обществу с ограниченной ответственностью "Таис" (Новый арендатор). Договор зарегистрирован в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Красноярскому краю 12.11.2010 года.
Стоимость передаваемого права определена сторонами в размере 30 000 (тридцать тысяч) рублей.
Согласно выписке из ЕГРП от 21.06.2013 г. N 01/191/2013-980 лицом, в пользу которого установлено ограничение (обременение) права земельного участка с кадастровым номером 24:50:0100003:21, общей площадью 33200 кв. м, расположенный по адресу: г. Красноярск, Октябрьский район, ул. Норильская, 31, является общество с ограниченной ответственностью "Таис".
Полагая, что оспариваемая сделка является недействительной в силу положений п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.
Частью 1 статьи 4 АПК РФ предусмотрено, что каждое заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.
Как следует из положений статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, в том числе из сделок.
В соответствии со статьей 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.
Пунктом 1 статьи 166 ГК РФ установлено, что сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Частью 1 статьи 223 АПК РФ и статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) предусмотрено, что дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства), в том числе Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)".
В силу п. 3 ст. 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником.
Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве. Заявление об оспаривании сделки должника подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника и в силу пункта 1 статьи 61.8, статьи 61.9 Закона о банкротстве.
Учитывая, что оспариваемая сделка совершена 22.09.2010 г., а заявление о признании должника поступило в суд 11.10.2012 г. и принято к производству 13.11.2012 г., то есть за пределами периода подозрительности предусмотренного п. 1 с. 61.2 Закона о банкротстве, для признания ее недействительной необходимо установление совокупности обстоятельств, предусмотренных пунктом 2 указанной статьи.
Положениями пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.
В пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), даны разъяснения о том, что пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).
В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:
а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;
б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;
в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 Постановления N 63).
В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
Исходя из разъяснений, данных в пункте 6 Постановления N 63, согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:
а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;
б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.
При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.
Из анализа вышеприведенных требований можно сделать вывод о том, что для признания оспариваемой сделки недействительной суду следует установить факт наличия двусторонней воли сторон сделки на причинение вреда имущественным правам кредиторов Должника. Оценка действительной воли сторон и иных пороков сделки производится судом на день ее совершения.
Проанализировав обстоятельства совершения спорной сделки, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу, что на момент совершения оспариваемой сделки у должника отсутствовали признаки неплатежеспособности или недостаточности имущества.
Из материалов дела следует, что между ОАО "Красноярский маргариновый завод" и ООО "Биплан" заключен хранения б/н от 01.03.2004 комплекта оборудования в составе линии по производству бутылок, розливу и фасовке негазированных жидкостей поставки "FATA ENGENEERING" (Италия).
Факт передачи указанного оборудования подтверждается актом приема передачи от 01.03.2005 года.
Согласно договору хранения стоимость оборудования определена в 310 000 долларов США.
ООО "Биплан" направило ОАО "Красноярский маргариновый завод" претензию о прекращении договора хранения и возврате оборудования 14.08.2008 г. Претензия получена 20.08.2008 г.
Актом осмотра оборудования, находящегося на хранении от 15.09.2008 установлено, что линия розлива и фасовки растительного масла "РАТА" восстановлению не подлежит и ее дальнейшая эксплуатация невозможна. С учетом износа стоимость линии составляет 15% от первоначальной (то есть 46500 долларов США).
ООО "Биплан" заключило 01.10.2008 г. договор купли-продажи спорного оборудования с Хапковым Н.П. Стоимость передаваемого оборудования на день заключения договора определена сторонами в 10422776 рублей.
Хапков Н.П. являлся единственным участником ООО "Биплан".
В условиях договора отсутствует какое-либо упоминание о нахождении имущества в ненадлежащем состоянии и передаче покупателю права требования убытков с хранителя за ненадлежащее хранение. То есть на 01.10.2008 и уже после составления акта осмотра оборудования от 15.09.2008 г. продавец и покупатель, являющиеся аффилированными лицами, установили, что действительная стоимость имущества составляет 10422776 рублей.
Хапков Н.П. обратился в Октябрьский районный суд о взыскании с ОАО "Красноярский маргариновый завод" убытков в размере 9 138 180 рублей. Сумма убытков определена истцом как разница между стоимостью приобретенного им у ООО "Биплан" оборудования в размере 10 422 776 рублей и его реальной стоимостью в размере 1 563 416,40 рублей.
По мнению истца, причиной возникновения у него убытков явилось ненадлежащее хранение оборудования ОАО "Красноярский маргариновый завод" по договору хранения б/н от 01.03.2004 г. заключенного последним с ООО "Биплан".
В ходе судебного разбирательства правопреемник ООО "Биплан" был привлечен к участию в деле в качестве 3-го лица, не заявляющего самостоятельных требований.
Его представитель пояснил суду, что не собирается воспользоваться своими правами, вытекающими из договора хранения от 01.03.2004 г. и не возражает против удовлетворения требований Хапкова Н.П.
Все указанные обстоятельства были оценены судом, по результатам судебного разбирательства принято решение о взыскании с ОАО "Красноярский маргариновый завод" убытков в размере 9 137 180 руб., которое вступило в законную силу 05.09.2011 г. и послужило основанием для инициации процедуры несостоятельности (банкротства) ОАО "Красноярский маргариновый завод".
Таким образом, до вступления указанного решения в законную силу у должника существовало только обязательство по договору хранения оборудования от 01.03.2004 года.
Добросовестность заблуждения должника при оценке обязательств по договору хранения от 01.03.2004 г. подтверждается Постановлением третьего Арбитражного апелляционного суда от 29.06.2010 г. принятым по делу N А33-20545/2009 о взыскании с ООО "Биплан" в пользу Должника 159 102 рублей вознаграждения за услуги по хранению оказанные в период с 01.01.2010 г. по 31.01.2010 г.
По данным бухгалтерского баланса за 6 месяцев 2010 года балансовая стоимость активов должника на конец отчетного периода составляет 29 932 тыс. руб. (строка 300 баланса), размер денежных обязательств 29 173 тыс. руб. (строка 490 баланса).
Доказательств того, что у должника в сентябре 2010 имелись иные кредиторы размер требований которых превышал стоимость имущества должника не предоставлено. В реестр требований кредиторов Должника, помимо требований Хапкова Н.П. в размере 9 137 180 руб., установлены требования только двух кредиторов ФНС России и Петушкова А.А. в общей сумме 2 163 97,50 руб. основного долга.
Задолженность перед Хапковым Н.П. в размере 9 137 180 руб. не может свидетельствовать о неплатежеспособности должника, так как подтверждена судебным актом, не вступившим в законную силу на момент совершения оспариваемой сделки.
В пункте 7 Постановления N 63 даны разъяснения о том, что в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.
При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.
Согласно положениям пункта 1 статьи 19 Закона о банкротстве в целях настоящего Федерального закона заинтересованными лицами по отношению к должнику признается лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции" входит в одну группу лиц с должником, либо лицо, которое является аффилированным лицом должника.
Однако, сам по себе факт совершения сделки заинтересованным лицом не свидетельствует о совершении ее с намерением причинения вреда кредиторам, учитывая то обстоятельство, что, как было указано ранее, на момент заключения оспариваемой сделки стоимость активов должника составляла 29 932 тыс. рублей.
Доказательства того, что ООО "Таис" было осведомлено об отсутствии у должника возможности исполнения просроченных обязательств, а также о появлении спустя несколько лет решения суда общей юрисдикции о взыскании с контрагента убытков, ни в суд первой, ни в суд второй инстанции управляющим представлено не было.
Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о недоказанности конкурсным управляющим наличия цели должника - причинение вреда имущественным правам кредиторов при заключении спорных договоров, а также недоказанности того, что на момент заключения оспариваемых сделок должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества, а, следовательно, и о том, что заключение оспариваемого договора уступки прав требования могло повлечь причинение вреда имущественным правам кредиторов должника.
При такой совокупности обстоятельств, конкурсным управляющим не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции.
В связи с изложенным правовые основания для признания рассматриваемой сделки недействительной и применения соответствующих последствий их недействительности на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве отсутствуют.
Судебная коллегия, принимая во внимание то, что фактически только в ходе судебного разбирательства правопреемник ООО "Биплан" был привлечен к участию в деле в качестве 3-го лица, не заявляющего самостоятельных требований, и его представитель пояснил суду, что не собирается воспользоваться своими правами, вытекающими из договора хранения от 01.03.2004 и не возражает против удовлетворения требований Хапкова Н.П. о взыскании убытков, приходит к выводу, что сделка, совершенная гораздо ранее даты вступления в законную силу судебного акта, не свидетельствует о направленности воли сторон-контрагентов по сделке по причинению вреда конкурсным кредиторам. Договор уступки прав и обязанностей арендатора по договору аренды земельного участка датирован 22.09.2010 года, тогда как решение Октябрьского районного суда г. Красноярска датировано 11.05.2011 года.
Каких-либо иных доводов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на оценку законности и обоснованности обжалуемого определения, либо опровергали выводы арбитражного суда области, в связи с чем признаются апелляционной коллегией несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.
Обстоятельства дела установлены судом первой инстанции верно и в полном объеме. Нормы материального права применены правильно.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено, следовательно, не имеется и оснований для отмены определения суда.
При таких обстоятельствах обжалуемое определение следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Руководствуясь ст. 271, п. 1 ст. 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
Определение Арбитражного суда Воронежской области от 30.06.2014 года по делу N А14-16754/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего ОАО "Красноярский маргариновый завод" Кацера Е.И. - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий месяца со дня вступления в законную силу, через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья
А.А.СУРНЕНКОВ
Судьи
Т.Б.ПОТАПОВА
Е.А.БЕЗБОРОДОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕВЯТНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 13.10.2014 ПО ДЕЛУ N А14-16754/2012
Разделы:Правовой режим земель поселений; Земельные правоотношения
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 13 октября 2014 г. по делу N А14-16754/2012
Резолютивная часть постановления объявлена 06 октября 2014 г.
Полный текст постановления изготовлен 13 октября 2014 г.
Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Сурненкова А.А.,
судей Потаповой Т.Б.,
Безбородова Е.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Щеголевой Т.И.,
при участии:
от конкурсного управляющего ОАО "Красноярский маргариновый завод" Кацера Е.И.: Мариненко О.Г., представитель по доверенности б/н от 26.09.2014 г., паспорт РФ,
от Хапкова Н.П.: Иватов М.Н., представитель по доверенности N 24 АА 1569512 от 22.08.2014 г., паспорт РФ,
от ООО "Таис": Калинин А.Г., представитель по доверенности б/н от 22.08.2014 г., паспорт РФ,
от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ОАО "Красноярский маргариновый завод" Кацера Е.И. на определение Арбитражного суда Воронежской области от 30.06.2014 года по делу N А14-16754/2012, принятое по заявлению конкурсного управляющего ОАО "Красноярский маргариновый завод" Кацера Е.И. к ООО "Таис" о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки, при участии в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, Управления Федеральной службы кадастра и картографии по Красноярскому краю,
установил:
Решением Арбитражного суда Воронежской области от 24.04.2013 открытое акционерное общество "Красноярский маргариновый завод" (далее - ОАО "Красноярский маргариновый завод", должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим назначен Кацер Е.И.
Конкурсный управляющий 23.07.2013 обратился с заявлением о признании недействительным договора уступки прав и обязанностей арендатора по договору аренды земельного участка от 22.09.2010, заключенного между ОАО "Красноярский маргариновый завод" и ООО "Таис", и применении последствий недействительности сделки в виде обязания ООО "Таис" возвратить переданный земельный участок с кадастровым номером 24:50:0100003:21, общей площадью 33 200 кв. м, расположенный по адресу: г. Красноярск, Октябрьский район, ул. Норильская, 31.
Определением Арбитражного Воронежской области от 30.06.2014 в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной отказано.
Не согласившись с указанным определением суда, конкурсный управляющий ОАО "Красноярский маргариновый завод" Кацер Е.И. обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Воронежской области от 30.06.2014 отменить и принять новый судебный акт.
В судебном заседании конкурсный управляющий ОАО "Красноярский маргариновый завод" Кацер Е.И. доводы апелляционной жалобы поддержал, считая обжалуемое определение незаконным и необоснованным, просил отменить его полностью, принять по делу новый судебный акт.
Представитель ООО "Таис" с доводами апелляционной жалобы не согласен, считая обжалуемое определение законным и обоснованным по основаниям, указанным в отзыве на апелляционную жалобу, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Представитель Хапкова Н.П. поддержал позицию конкурсного управляющего ОАО "Красноярский маргариновый завод" Кацер Е.И., считая обжалуемое определение незаконным и необоснованным, просил отменить его полностью, принять по делу новый судебный акт.
Представители иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, не явились.
Учитывая то, что суд располагает доказательствами надлежащего извещения всех лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие представителей неявившихся лиц в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.
Суд, изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав прояснения лиц, участвующих в деле, считает определение суда первой инстанции законным и обоснованным, апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.
Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, на основании распоряжения администрации г. Красноярска от 08.06.2010 N 680-ж Департаментом муниципального имущества и земельных отношений администрации г. Красноярска (Арендодатель) согласно Договору аренды земельного участка от 09.07.2010 N 1068, ОАО "Красноярский маргариновый завод" (Арендатор) предоставлен земельный участок с категорией земель - земли населенных пунктов, с кадастровым номером 24:50:01 00 003:21, находящийся по адресу: г. Красноярск, Октябрьский район, ул. Норильская, 31, общей площадью 33 200 (тридцать три тысячи двести) кв. м, для использования в целях строительства терминала для хранения продовольственных и хозяйственных товаров и инженерного обеспечения в границах, указанных в кадастровом паспорте земельного участка.
В соответствии с п. 2.1 данного договора срок аренды устанавливается с 08.06.2010 г. по 07.06.2013 г. Договор зарегистрирован в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Красноярскому краю 30.07.2010 года.
Согласно Договору уступки прав и обязанностей арендатора по договору аренды земельного участка от 22.09.2010 г. ОАО "Красноярский маргариновый завод" (Арендатор) передал по передаточному акту права и обязанности по договору аренды земельного участка N 1068 от 09.07.2010 обществу с ограниченной ответственностью "Таис" (Новый арендатор). Договор зарегистрирован в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Красноярскому краю 12.11.2010 года.
Стоимость передаваемого права определена сторонами в размере 30 000 (тридцать тысяч) рублей.
Согласно выписке из ЕГРП от 21.06.2013 г. N 01/191/2013-980 лицом, в пользу которого установлено ограничение (обременение) права земельного участка с кадастровым номером 24:50:0100003:21, общей площадью 33200 кв. м, расположенный по адресу: г. Красноярск, Октябрьский район, ул. Норильская, 31, является общество с ограниченной ответственностью "Таис".
Полагая, что оспариваемая сделка является недействительной в силу положений п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.
Частью 1 статьи 4 АПК РФ предусмотрено, что каждое заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.
Как следует из положений статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, в том числе из сделок.
В соответствии со статьей 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.
Пунктом 1 статьи 166 ГК РФ установлено, что сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Частью 1 статьи 223 АПК РФ и статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) предусмотрено, что дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства), в том числе Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)".
В силу п. 3 ст. 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником.
Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве. Заявление об оспаривании сделки должника подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника и в силу пункта 1 статьи 61.8, статьи 61.9 Закона о банкротстве.
Учитывая, что оспариваемая сделка совершена 22.09.2010 г., а заявление о признании должника поступило в суд 11.10.2012 г. и принято к производству 13.11.2012 г., то есть за пределами периода подозрительности предусмотренного п. 1 с. 61.2 Закона о банкротстве, для признания ее недействительной необходимо установление совокупности обстоятельств, предусмотренных пунктом 2 указанной статьи.
Положениями пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.
В пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), даны разъяснения о том, что пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).
В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:
а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;
б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;
в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 Постановления N 63).
В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
Исходя из разъяснений, данных в пункте 6 Постановления N 63, согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:
а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;
б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.
При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.
Из анализа вышеприведенных требований можно сделать вывод о том, что для признания оспариваемой сделки недействительной суду следует установить факт наличия двусторонней воли сторон сделки на причинение вреда имущественным правам кредиторов Должника. Оценка действительной воли сторон и иных пороков сделки производится судом на день ее совершения.
Проанализировав обстоятельства совершения спорной сделки, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу, что на момент совершения оспариваемой сделки у должника отсутствовали признаки неплатежеспособности или недостаточности имущества.
Из материалов дела следует, что между ОАО "Красноярский маргариновый завод" и ООО "Биплан" заключен хранения б/н от 01.03.2004 комплекта оборудования в составе линии по производству бутылок, розливу и фасовке негазированных жидкостей поставки "FATA ENGENEERING" (Италия).
Факт передачи указанного оборудования подтверждается актом приема передачи от 01.03.2005 года.
Согласно договору хранения стоимость оборудования определена в 310 000 долларов США.
ООО "Биплан" направило ОАО "Красноярский маргариновый завод" претензию о прекращении договора хранения и возврате оборудования 14.08.2008 г. Претензия получена 20.08.2008 г.
Актом осмотра оборудования, находящегося на хранении от 15.09.2008 установлено, что линия розлива и фасовки растительного масла "РАТА" восстановлению не подлежит и ее дальнейшая эксплуатация невозможна. С учетом износа стоимость линии составляет 15% от первоначальной (то есть 46500 долларов США).
ООО "Биплан" заключило 01.10.2008 г. договор купли-продажи спорного оборудования с Хапковым Н.П. Стоимость передаваемого оборудования на день заключения договора определена сторонами в 10422776 рублей.
Хапков Н.П. являлся единственным участником ООО "Биплан".
В условиях договора отсутствует какое-либо упоминание о нахождении имущества в ненадлежащем состоянии и передаче покупателю права требования убытков с хранителя за ненадлежащее хранение. То есть на 01.10.2008 и уже после составления акта осмотра оборудования от 15.09.2008 г. продавец и покупатель, являющиеся аффилированными лицами, установили, что действительная стоимость имущества составляет 10422776 рублей.
Хапков Н.П. обратился в Октябрьский районный суд о взыскании с ОАО "Красноярский маргариновый завод" убытков в размере 9 138 180 рублей. Сумма убытков определена истцом как разница между стоимостью приобретенного им у ООО "Биплан" оборудования в размере 10 422 776 рублей и его реальной стоимостью в размере 1 563 416,40 рублей.
По мнению истца, причиной возникновения у него убытков явилось ненадлежащее хранение оборудования ОАО "Красноярский маргариновый завод" по договору хранения б/н от 01.03.2004 г. заключенного последним с ООО "Биплан".
В ходе судебного разбирательства правопреемник ООО "Биплан" был привлечен к участию в деле в качестве 3-го лица, не заявляющего самостоятельных требований.
Его представитель пояснил суду, что не собирается воспользоваться своими правами, вытекающими из договора хранения от 01.03.2004 г. и не возражает против удовлетворения требований Хапкова Н.П.
Все указанные обстоятельства были оценены судом, по результатам судебного разбирательства принято решение о взыскании с ОАО "Красноярский маргариновый завод" убытков в размере 9 137 180 руб., которое вступило в законную силу 05.09.2011 г. и послужило основанием для инициации процедуры несостоятельности (банкротства) ОАО "Красноярский маргариновый завод".
Таким образом, до вступления указанного решения в законную силу у должника существовало только обязательство по договору хранения оборудования от 01.03.2004 года.
Добросовестность заблуждения должника при оценке обязательств по договору хранения от 01.03.2004 г. подтверждается Постановлением третьего Арбитражного апелляционного суда от 29.06.2010 г. принятым по делу N А33-20545/2009 о взыскании с ООО "Биплан" в пользу Должника 159 102 рублей вознаграждения за услуги по хранению оказанные в период с 01.01.2010 г. по 31.01.2010 г.
По данным бухгалтерского баланса за 6 месяцев 2010 года балансовая стоимость активов должника на конец отчетного периода составляет 29 932 тыс. руб. (строка 300 баланса), размер денежных обязательств 29 173 тыс. руб. (строка 490 баланса).
Доказательств того, что у должника в сентябре 2010 имелись иные кредиторы размер требований которых превышал стоимость имущества должника не предоставлено. В реестр требований кредиторов Должника, помимо требований Хапкова Н.П. в размере 9 137 180 руб., установлены требования только двух кредиторов ФНС России и Петушкова А.А. в общей сумме 2 163 97,50 руб. основного долга.
Задолженность перед Хапковым Н.П. в размере 9 137 180 руб. не может свидетельствовать о неплатежеспособности должника, так как подтверждена судебным актом, не вступившим в законную силу на момент совершения оспариваемой сделки.
В пункте 7 Постановления N 63 даны разъяснения о том, что в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.
При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.
Согласно положениям пункта 1 статьи 19 Закона о банкротстве в целях настоящего Федерального закона заинтересованными лицами по отношению к должнику признается лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции" входит в одну группу лиц с должником, либо лицо, которое является аффилированным лицом должника.
Однако, сам по себе факт совершения сделки заинтересованным лицом не свидетельствует о совершении ее с намерением причинения вреда кредиторам, учитывая то обстоятельство, что, как было указано ранее, на момент заключения оспариваемой сделки стоимость активов должника составляла 29 932 тыс. рублей.
Доказательства того, что ООО "Таис" было осведомлено об отсутствии у должника возможности исполнения просроченных обязательств, а также о появлении спустя несколько лет решения суда общей юрисдикции о взыскании с контрагента убытков, ни в суд первой, ни в суд второй инстанции управляющим представлено не было.
Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о недоказанности конкурсным управляющим наличия цели должника - причинение вреда имущественным правам кредиторов при заключении спорных договоров, а также недоказанности того, что на момент заключения оспариваемых сделок должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества, а, следовательно, и о том, что заключение оспариваемого договора уступки прав требования могло повлечь причинение вреда имущественным правам кредиторов должника.
При такой совокупности обстоятельств, конкурсным управляющим не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции.
В связи с изложенным правовые основания для признания рассматриваемой сделки недействительной и применения соответствующих последствий их недействительности на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве отсутствуют.
Судебная коллегия, принимая во внимание то, что фактически только в ходе судебного разбирательства правопреемник ООО "Биплан" был привлечен к участию в деле в качестве 3-го лица, не заявляющего самостоятельных требований, и его представитель пояснил суду, что не собирается воспользоваться своими правами, вытекающими из договора хранения от 01.03.2004 и не возражает против удовлетворения требований Хапкова Н.П. о взыскании убытков, приходит к выводу, что сделка, совершенная гораздо ранее даты вступления в законную силу судебного акта, не свидетельствует о направленности воли сторон-контрагентов по сделке по причинению вреда конкурсным кредиторам. Договор уступки прав и обязанностей арендатора по договору аренды земельного участка датирован 22.09.2010 года, тогда как решение Октябрьского районного суда г. Красноярска датировано 11.05.2011 года.
Каких-либо иных доводов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на оценку законности и обоснованности обжалуемого определения, либо опровергали выводы арбитражного суда области, в связи с чем признаются апелляционной коллегией несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.
Обстоятельства дела установлены судом первой инстанции верно и в полном объеме. Нормы материального права применены правильно.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено, следовательно, не имеется и оснований для отмены определения суда.
При таких обстоятельствах обжалуемое определение следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Руководствуясь ст. 271, п. 1 ст. 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
Определение Арбитражного суда Воронежской области от 30.06.2014 года по делу N А14-16754/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего ОАО "Красноярский маргариновый завод" Кацера Е.И. - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий месяца со дня вступления в законную силу, через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья
А.А.СУРНЕНКОВ
Судьи
Т.Б.ПОТАПОВА
Е.А.БЕЗБОРОДОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)