Судебные решения, арбитраж
Правовой режим земель поселений; Земельные правоотношения
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 10 сентября 2014 года.
Полный текст постановления изготовлен 17 сентября 2014 года.
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Каменева А.Л., Колесниковой С.Г., при участии от закрытого акционерного общества специализированного строительно-монтажного управления "ЛенСпецСМУ" Большакова Д.В. (доверенность от 21.04.2014) и Крестовникова А.А. (доверенность от 28.03.2014), от Володько К.Л. представителя Погода Д.С. (доверенность от 13.05.2014), рассмотрев 10.09.2014 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Володько Константина Леонидовича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.12.2013 (судья Жбанов В.Б.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2014 (судьи Полубехина Н.С., Горбик В.М., Старовойтова О.Р.) по делу N А56-22167/2013,
установил:
Володько Константин Леонидович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу специализированному строительно-монтажному управлению "ЛенСпецСМУ", место нахождения:197348, Богатырский проспект, дом 2, ОГРН 1027801544308, ИНН 7802084569 (далее - Управление), и обществу с ограниченной ответственностью "Траст", место нахождения: 191014, Санкт-Петербург, переулок Саперный, дом 13, литера А, ОГРН 1107847048638, ИНН 7804432405 (далее - Общество), о признании недействительной крупной сделки - дополнительного соглашения от 12.12.2012 N 2 и дополнительного соглашения от 21.12.2012 N 3 (далее - Соглашения 2 и 3) к договору купли-продажи объектов недвижимости от 21.04.2011, заключенному между Обществом и Управлением.
Решением от 30.12.2013, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2013, в удовлетворении иска отказано.
В кассационной жалобе Володько К.Л., ссылаясь на то, что решение от 30.12.2013 и постановление от 22.05.2014 вынесены с нарушением норм материального права, просит их отменить, принять по делу новый судебный акт - о признании сделки недействительной.
Податель жалобы полагает, что Соглашения 2 и 3 подлежали обязательному одобрению единственным участником Общества.
Володько К.Л. считает, что в результате заключения дополнительных соглашений ему причинены убытки, поскольку была уменьшена наземная площадь жилого комплекса, а также площадь передаваемых ООО "Траст" площадей путем зачета встречных однородных требований, в то время как стоимость проектирования не изменилась.
По мнению подателя жалобы, убытки и их размер не требуют специальных доказательств, поскольку являются очевидными при сравнении условий договора от 21.04.2011 и Соглашений 2 и 3.
В отзыве на кассационную жалобу Управление просит оставить жалобу без удовлетворения, а судебные акты без изменения.
В судебном заседании представитель Володько К.Л. поддержал доводы кассационной жалобы, а представители Управления возражали против ее удовлетворения по основаниям, указанным в отзыве.
Иные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте судебного заседания, однако представителей в суд не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, 21.04.2011 Обществом (продавцом) и Управлением (покупателем) заключен договор купли-продажи объектов недвижимости (далее - Договор), согласно которому продавец обязался передать в собственность, а покупатель обязался принять и оплатить следующие объекты недвижимости, принадлежавшие Обществу на праве собственности: земельный участок площадью 1856 кв. м, кадастровый номер 78:34:4126А:33, расположенный по адресу: Санкт-Петербург, проспект Королева, дом 46, корпус 4, литера А, категория земель: земли населенных пунктов, и объект незавершенного строительства, площадь застройки 528 кв. м, кадастровый номер 78:34:4126А:33:65, расположенный по тому же адресу на указанном земельном участке.
По условиям Договора цена объектов недвижимости составила 135 000 000 руб., в том числе НДС 18% - 1 372 881,36 руб., из них цена земельного участка - 126 000 000 руб. (НДС не облагается), цена здания - 9 000 000 руб.
Поскольку данный договор являлся крупной сделкой для Общества, его заключение было одобрено решением от 18.04.2011 N 18/04/11 единственного учредителя Общества Володько К.Л.
Соглашениями 2 и 3, являющимися неотъемлемыми частями Договора, полезная наземная площадь квартир жилого комплекса была уменьшена с 11 500 до 9 940 кв. м. Уменьшены также с 1400 до 1210 кв. м площади, передаваемые Обществу путем зачета встречных однородных требований покупателя к продавцу по инвестиционному договору, себестоимость проектирования которых не изменилась и составила 70 000 000 руб.
Кроме того, дополнительными соглашениями предусмотрено возложение на Общество обязанности по доработке и согласованию своими силами и за свой счет разработанной ранее силами покупателя проектно-технической документации. Согласно новой редакции из текста Договора исключен ряд положений об обязательствах покупателя, включены положения, позволяющие покупателю снизить стоимость объектов недвижимости до 50 000 000 руб., при этом расторгнув в одностороннем порядке договор при несвоевременном исполнении продавцом обязательств.
Володько К.Л., ссылаясь на то, что Соглашения 2 и 3 в нарушение статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закона N 14-ФЗ) не были одобрены единственным участником Общества, обратился в суд с заявлением о признании их недействительными.
Суд первой инстанции решением от 30.12.2013 отказал в иске, указав на осведомленность истца о заключенных Соглашениях 2 и 3 и их устном одобрении Володько К.Л.
Апелляционная инстанция не согласилась с выводами суда первой инстанции об одобрении истцом Соглашений 2 и 3. Апелляционный суд сделал вывод о нарушении порядка одобрения крупной сделки, однако, оставил без изменения решение суда первой инстанции, указав на отсутствие в материалах дела доказательств возникновения у истца или Общества убытков в результате заключения Соглашений 2 и 3.
Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, пришел к следующим выводам.
В соответствии с пунктом 3 статьи 46 Закона N 14-ФЗ крупная сделка подлежит одобрению решением общего собрания участников общества.
В статье 39 Закона N 14-ФЗ указано, что в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно.
Согласно пункту 5 статьи 46 Закона N 14-ФЗ крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных названной статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.
Суд кассационной инстанции считает правильным вывод апелляционного суда о том, что оспариваемые соглашения вопреки положениям статьи 46 Закона N 14-ФЗ не были одобрены единственным участником Общества.
Вместе с тем довод жалобы о необоснованном отказе в признании Соглашений 2 и 3 недействительными сделками ввиду очевидности причиненных в результате их заключения убытков для Общества и его единственного участника подлежит отклонению.
В силу пункта 5 статьи 46 Закона N 14-ФЗ крупная сделка не может быть признана недействительной, если не доказано, что ее совершение повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных для них последствий.
Доказывание убытков в силу статьи 65 АПК РФ относится на лицо, заявившее требование о признании крупной сделки недействительной.
Истец указывает, что Соглашениями 2 и 3 полезная площадь квартир жилого комплекса с 11 500 кв. м, первоначально установленных Договором, была уменьшена до 9940 кв. м. Уменьшению также с 1400 до 1210 кв. м подверглись площади, передаваемые Обществу путем зачета встречных однородных требований покупателя к продавцу по инвестиционному договору. С учетом условной рыночной стоимости 1 кв. м в размере 75 000 руб. (пункт 6.9 Договора) в результате указанного уменьшения площадей истец считает, что он не получит 14 250 000 руб., которые мог бы получить исходя из условий Договора в его первоначальной, одобренной им редакции.
Согласно пункту 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
Исходя из толкования условий Договора суд кассационной инстанции приходит к выводу, что право истца не было нарушено, поскольку возможность уменьшения параметров строительства предусмотрена первоначальной редакцией Договора (пунктами 6.8.1, 6.8.2), которая истцом была одобрена. Из материалов дела также следует, что уменьшение показателей полезной наземной площади квартир жилого комплекса с 11 500 до 9940 кв. м и уменьшение с 1400 до 1210 кв. м площадей в жилом комплексе, подлежащих передаче продавцу было направлено на исполнимость сделки, поскольку параметры строительства, первоначально указанные в Договоре, превышали нормативные требования, установленные законодательством. Указанные обстоятельства подтверждаются имеющимися в материалах дела отрицательными заключениями государственной экспертизы (л.д. 117, 143 т. 1, л.д. 20, 45 т. 2).
При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции не может согласиться с доводами истца об отсутствии необходимости доказать возникшие у него убытки. Истец должен был представить необходимые и достаточные доказательства того, что рыночная стоимость объекта недвижимости выше, чем определено в Договоре в редакции Соглашений 2 и 3.
Отклоняется как необоснованный и довод подателя жалобы о недействительности пункта 17 Соглашения N 2, изменяющего договорную ответственность Общества при одностороннем расторжении договора за неисполнение Обществом своих договорных обязательств.
В пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснено, что если невыгодность сделки для общества не была очевидной на момент ее совершения, а обнаружилась или возникла впоследствии, например, по причине нарушения контрагентом или самим обществом возникших из нее обязательств, то она может быть признана недействительной, только если истцом будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.
Доказательств того, что оспариваемое условие об ответственности заключено исключительно с целью применения этой ответственности, истцом не представлено.
При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы и отмены обжалуемых судебных актов.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.12.2013 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2014 по делу N А56-22167/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу Володько Константина Леонидовича - без удовлетворения.
Председательствующий
Е.Н.БЫЧКОВА
Судьи
А.Л.КАМЕНЕВ
С.Г.КОЛЕСНИКОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА ОТ 17.09.2014 ПО ДЕЛУ N А56-22167/2013
Разделы:Правовой режим земель поселений; Земельные правоотношения
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 17 сентября 2014 г. по делу N А56-22167/2013
Резолютивная часть постановления объявлена 10 сентября 2014 года.
Полный текст постановления изготовлен 17 сентября 2014 года.
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Каменева А.Л., Колесниковой С.Г., при участии от закрытого акционерного общества специализированного строительно-монтажного управления "ЛенСпецСМУ" Большакова Д.В. (доверенность от 21.04.2014) и Крестовникова А.А. (доверенность от 28.03.2014), от Володько К.Л. представителя Погода Д.С. (доверенность от 13.05.2014), рассмотрев 10.09.2014 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Володько Константина Леонидовича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.12.2013 (судья Жбанов В.Б.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2014 (судьи Полубехина Н.С., Горбик В.М., Старовойтова О.Р.) по делу N А56-22167/2013,
установил:
Володько Константин Леонидович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу специализированному строительно-монтажному управлению "ЛенСпецСМУ", место нахождения:197348, Богатырский проспект, дом 2, ОГРН 1027801544308, ИНН 7802084569 (далее - Управление), и обществу с ограниченной ответственностью "Траст", место нахождения: 191014, Санкт-Петербург, переулок Саперный, дом 13, литера А, ОГРН 1107847048638, ИНН 7804432405 (далее - Общество), о признании недействительной крупной сделки - дополнительного соглашения от 12.12.2012 N 2 и дополнительного соглашения от 21.12.2012 N 3 (далее - Соглашения 2 и 3) к договору купли-продажи объектов недвижимости от 21.04.2011, заключенному между Обществом и Управлением.
Решением от 30.12.2013, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2013, в удовлетворении иска отказано.
В кассационной жалобе Володько К.Л., ссылаясь на то, что решение от 30.12.2013 и постановление от 22.05.2014 вынесены с нарушением норм материального права, просит их отменить, принять по делу новый судебный акт - о признании сделки недействительной.
Податель жалобы полагает, что Соглашения 2 и 3 подлежали обязательному одобрению единственным участником Общества.
Володько К.Л. считает, что в результате заключения дополнительных соглашений ему причинены убытки, поскольку была уменьшена наземная площадь жилого комплекса, а также площадь передаваемых ООО "Траст" площадей путем зачета встречных однородных требований, в то время как стоимость проектирования не изменилась.
По мнению подателя жалобы, убытки и их размер не требуют специальных доказательств, поскольку являются очевидными при сравнении условий договора от 21.04.2011 и Соглашений 2 и 3.
В отзыве на кассационную жалобу Управление просит оставить жалобу без удовлетворения, а судебные акты без изменения.
В судебном заседании представитель Володько К.Л. поддержал доводы кассационной жалобы, а представители Управления возражали против ее удовлетворения по основаниям, указанным в отзыве.
Иные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте судебного заседания, однако представителей в суд не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, 21.04.2011 Обществом (продавцом) и Управлением (покупателем) заключен договор купли-продажи объектов недвижимости (далее - Договор), согласно которому продавец обязался передать в собственность, а покупатель обязался принять и оплатить следующие объекты недвижимости, принадлежавшие Обществу на праве собственности: земельный участок площадью 1856 кв. м, кадастровый номер 78:34:4126А:33, расположенный по адресу: Санкт-Петербург, проспект Королева, дом 46, корпус 4, литера А, категория земель: земли населенных пунктов, и объект незавершенного строительства, площадь застройки 528 кв. м, кадастровый номер 78:34:4126А:33:65, расположенный по тому же адресу на указанном земельном участке.
По условиям Договора цена объектов недвижимости составила 135 000 000 руб., в том числе НДС 18% - 1 372 881,36 руб., из них цена земельного участка - 126 000 000 руб. (НДС не облагается), цена здания - 9 000 000 руб.
Поскольку данный договор являлся крупной сделкой для Общества, его заключение было одобрено решением от 18.04.2011 N 18/04/11 единственного учредителя Общества Володько К.Л.
Соглашениями 2 и 3, являющимися неотъемлемыми частями Договора, полезная наземная площадь квартир жилого комплекса была уменьшена с 11 500 до 9 940 кв. м. Уменьшены также с 1400 до 1210 кв. м площади, передаваемые Обществу путем зачета встречных однородных требований покупателя к продавцу по инвестиционному договору, себестоимость проектирования которых не изменилась и составила 70 000 000 руб.
Кроме того, дополнительными соглашениями предусмотрено возложение на Общество обязанности по доработке и согласованию своими силами и за свой счет разработанной ранее силами покупателя проектно-технической документации. Согласно новой редакции из текста Договора исключен ряд положений об обязательствах покупателя, включены положения, позволяющие покупателю снизить стоимость объектов недвижимости до 50 000 000 руб., при этом расторгнув в одностороннем порядке договор при несвоевременном исполнении продавцом обязательств.
Володько К.Л., ссылаясь на то, что Соглашения 2 и 3 в нарушение статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закона N 14-ФЗ) не были одобрены единственным участником Общества, обратился в суд с заявлением о признании их недействительными.
Суд первой инстанции решением от 30.12.2013 отказал в иске, указав на осведомленность истца о заключенных Соглашениях 2 и 3 и их устном одобрении Володько К.Л.
Апелляционная инстанция не согласилась с выводами суда первой инстанции об одобрении истцом Соглашений 2 и 3. Апелляционный суд сделал вывод о нарушении порядка одобрения крупной сделки, однако, оставил без изменения решение суда первой инстанции, указав на отсутствие в материалах дела доказательств возникновения у истца или Общества убытков в результате заключения Соглашений 2 и 3.
Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, пришел к следующим выводам.
В соответствии с пунктом 3 статьи 46 Закона N 14-ФЗ крупная сделка подлежит одобрению решением общего собрания участников общества.
В статье 39 Закона N 14-ФЗ указано, что в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно.
Согласно пункту 5 статьи 46 Закона N 14-ФЗ крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных названной статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.
Суд кассационной инстанции считает правильным вывод апелляционного суда о том, что оспариваемые соглашения вопреки положениям статьи 46 Закона N 14-ФЗ не были одобрены единственным участником Общества.
Вместе с тем довод жалобы о необоснованном отказе в признании Соглашений 2 и 3 недействительными сделками ввиду очевидности причиненных в результате их заключения убытков для Общества и его единственного участника подлежит отклонению.
В силу пункта 5 статьи 46 Закона N 14-ФЗ крупная сделка не может быть признана недействительной, если не доказано, что ее совершение повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных для них последствий.
Доказывание убытков в силу статьи 65 АПК РФ относится на лицо, заявившее требование о признании крупной сделки недействительной.
Истец указывает, что Соглашениями 2 и 3 полезная площадь квартир жилого комплекса с 11 500 кв. м, первоначально установленных Договором, была уменьшена до 9940 кв. м. Уменьшению также с 1400 до 1210 кв. м подверглись площади, передаваемые Обществу путем зачета встречных однородных требований покупателя к продавцу по инвестиционному договору. С учетом условной рыночной стоимости 1 кв. м в размере 75 000 руб. (пункт 6.9 Договора) в результате указанного уменьшения площадей истец считает, что он не получит 14 250 000 руб., которые мог бы получить исходя из условий Договора в его первоначальной, одобренной им редакции.
Согласно пункту 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
Исходя из толкования условий Договора суд кассационной инстанции приходит к выводу, что право истца не было нарушено, поскольку возможность уменьшения параметров строительства предусмотрена первоначальной редакцией Договора (пунктами 6.8.1, 6.8.2), которая истцом была одобрена. Из материалов дела также следует, что уменьшение показателей полезной наземной площади квартир жилого комплекса с 11 500 до 9940 кв. м и уменьшение с 1400 до 1210 кв. м площадей в жилом комплексе, подлежащих передаче продавцу было направлено на исполнимость сделки, поскольку параметры строительства, первоначально указанные в Договоре, превышали нормативные требования, установленные законодательством. Указанные обстоятельства подтверждаются имеющимися в материалах дела отрицательными заключениями государственной экспертизы (л.д. 117, 143 т. 1, л.д. 20, 45 т. 2).
При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции не может согласиться с доводами истца об отсутствии необходимости доказать возникшие у него убытки. Истец должен был представить необходимые и достаточные доказательства того, что рыночная стоимость объекта недвижимости выше, чем определено в Договоре в редакции Соглашений 2 и 3.
Отклоняется как необоснованный и довод подателя жалобы о недействительности пункта 17 Соглашения N 2, изменяющего договорную ответственность Общества при одностороннем расторжении договора за неисполнение Обществом своих договорных обязательств.
В пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснено, что если невыгодность сделки для общества не была очевидной на момент ее совершения, а обнаружилась или возникла впоследствии, например, по причине нарушения контрагентом или самим обществом возникших из нее обязательств, то она может быть признана недействительной, только если истцом будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.
Доказательств того, что оспариваемое условие об ответственности заключено исключительно с целью применения этой ответственности, истцом не представлено.
При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы и отмены обжалуемых судебных актов.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.12.2013 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2014 по делу N А56-22167/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу Володько Константина Леонидовича - без удовлетворения.
Председательствующий
Е.Н.БЫЧКОВА
Судьи
А.Л.КАМЕНЕВ
С.Г.КОЛЕСНИКОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)