Судебные решения, арбитраж
Разделы:
Правовой режим земель поселений; Земельные правоотношения
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 09 июля 2015 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 14 июля 2015 года.
Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Веревкина А.В.,
судей Глухих А.Н., Зиновьевой Т.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Лепехиной М.А., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-6374/2015) Котляр Анны Леонидовны на решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 14 мая 2015 года по делу N А75-5409/2014 (судья Подгурская Н.И.), по иску Котляр Анны Леонидовны к Федоровой Ирине Александровне, Бирюковой Любови Ивановне, Колпак Наталье Дмитриевне, обществу с ограниченной ответственностью "Дом-Сервис" (ОГРН 1038603251279; ИНН 8617018549) о признании незаконным перехода доли в уставном капитале общества; недействительными договора купли-продажи доли в уставном капитале общества, договора купли-продажи недвижимого имущества, по встречному исковому заявлению Колпак Натальи Дмитриевны к Федоровой Ирине Александровне, Бирюковой Любови Ивановне, обществу с ограниченной ответственностью "Дом-Сервис", о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества, при участии в деле в качестве третьих лиц Витрука Юрия Николаевича, Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ханты-Мансийскому автономному округу - Югре,
в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле,
установил:
Котляр Анна Леонидовна обратилась в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с исковым заявлением к Бирюковой Любови Ивановне, Федоровой Ирине Александровне, обществу с ограниченной ответственностью "Дом-Сервис" (далее - ООО "Дом-Сервис", общество) о признании перехода доли Колпак Натальи Дмитриевны к Бирюковой Л.И. незаконным, об исключении последней из состава участников общества.
Определением от 09.07.2014 произведена замена ответчика ООО "Дом-Сервис" на надлежащего ответчика Бирюкову Л.И. Этим же определением общество привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.
До принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, Котляр А.Л. в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) уточнила исковые требования, просила:
1) признать незаконным переход доли от Колпак Н.Д. к Бирюковой Л.И. по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Дом-Сервис", заключенного 27.09.2013, в связи с нарушением запрета на отчуждение участником общества своей доли третьим лицам без согласия других участников;
2) признать передачу доли Бирюковой Л.И. на баланс общества передачей доли на баланс общества во исполнение пункта 18 статьи 21 Федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), вследствие нарушения положения устава ООО "Дом-Сервис", предусматривающего запрет на отчуждение участником общества своей доли третьим лицам без согласия других участников;
3) признать недействительным договор купли-продажи общества доли участника, заключенный 26.05.2014 обществом и Бирюковой Л.И.;
4) признать недействительным ничтожный договор купли-продажи недвижимого имущества, заключенный 25.06.2014 между Бирюковой Л.И. и Федоровой И.А.;
5) применить последствия недействительности к договору купли-продажи недвижимого имущества, заключенному 25.06.2014 между Бирюковой Л.И. и Федоровой И.А.;
6) обязать Федорову И.А. передать ООО "Дом-Сервис" следующее имущество, расположенное по адресу: Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, Сургутский район, г. Лянтор, мкр. Эстонских дорожников, 48: нежилое здание общей площадью 188,2 кв. м, кадастровый номер помещения 86:03:0100108:762; земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: здание административное, общая площадь 1 102 кв. м, кадастровый номер 86:03:0100108:774; нежилое здание общей площадью 208,4 кв. м, кадастровый номер помещения 86:03:0100108:763; земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование здание административное, общая площадь 630 кв. м, кадастровый номер 86:03:0100108:775.
Колпак Н.Д. воспользовавшись правом, предоставленным статьей 132 АПК РФ, предъявила встречный иск к Бирюковой Л.И., Федоровой И.А., ООО "Дом-Сервис", о взыскании действительной стоимости доли в обществе в размере 10 570 000 руб.
Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 14.05.2015 по делу N А75-5409/2014 признан незаконным переход доли от Колпак Н.Д. к Бирюковой Л.И. по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Дом-Сервис", заключенному 27.09.2013, в связи с нарушением запрета на отчуждение участником общества своей доли третьим лицам без согласия других участников. Передача доли Бирюковой Л.И. на баланс общества с признана передачей доли на баланс общества во исполнение пункта 18 статьи 21 Закона N 14-ФЗ вследствие нарушения положения устава общества, предусматривающего запрет на отчуждение участником общества своей доли третьим лицам без согласия других участников. Признан недействительным договор купли-продажи общества доли участника, заключенный 26.05.2014 обществом и Бирюковой Л.И. Производство в части признания недействительным ничтожного договора купли-продажи недвижимого имущества, заключенного 25.06.2014 Бирюковой Л.И. и Федоровой И.А., а также применении последствий недействительности к договору купли-продажи недвижимого имущества от 25.06.2014, прекращено. Этим же судебным актом с Бирюковой Л.И. в пользу Котляр А.Л. взыскано 7 555 руб. 56 коп. судебных расходов по оплате услуг представителя и 1 334 руб. расходов по уплаченной государственной пошлине. С ООО "Дом-Сервис" в пользу Котляр А.Л. взыскано 7 555 руб. 56 коп. судебных расходов по оплате услуг представителя и 4 666 руб. расходов по уплаченной государственной пошлине. С Колпак Н.Д. в пользу Котляр А.Л. взыскано 7 555 руб. 56 коп. судебных расходов по оплате услуг представителя. С Бирюковой Л.И. в доход федерального бюджета взысканы расходы по уплате государственной пошлины в размере 3 3232 руб. В удовлетворении встречного иска отказано.
Не соглашаясь с принятым судебным актом в части прекращения производства по требованию о признании недействительным договора купли-продажи от 25.06.2014, заключенного Бирюковой Л.И. и Федоровой И.А., и применении последствий его недействительности, Котляр А.Л. в апелляционной жалобе просит его в обжалуемой части отменить.
По мнению подателя жалобы, указанное требование неразрывно связано с исследованными судом первой инстанции в рамках настоящего дела обстоятельствами, свидетельствующими о совершении ответчиками по первоначальному иску незаконных действий, направленных на отчуждение имущества ООО "Дом-Сервис". Как указывает в жалобе Котляр А.Л., исковые требования в данной части подпадают под регулирование статьи 225.1 АПК РФ о специальной подведомственности дел по корпоративным спорам арбитражным судам.
Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные в соответствии со статьей 123 АПК РФ о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили. На основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.
При рассмотрении жалобы суд апелляционной инстанции руководствуется пунктом 25 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 36 от 28.05.2009 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", согласно которому, если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 АПК РФ, а отсутствие в данном судебном заседании лиц, извещенных надлежащим образом о его проведении, не препятствует суду апелляционной инстанции в осуществлении проверки судебного акта в обжалуемой части.
В порядке, предусмотренном частью 5 статьи 268 АПК РФ, с учетом вышеуказанных разъяснений решение проверено лишь в обжалуемой части.
Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу, проверив в порядке, установленном статьями 266, 270 АПК РФ, законность и обоснованность судебного акта в обжалуемой части, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО "Дом-Сервис" создано и зарегистрировано в установленном порядке в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 22.04.2003 с присвоением основного государственного регистрационного номера 11038603251279.
Котляр А.Л. с 2003 года является одним из учредителей общества и владеет долей в размере 28% уставного капитала ООО "Дом-Сервис". Также участником общества до сентября 2013 года являлась Колпак Н.Д., владевшая долей в размере 72% уставного капитала общества.
Как следует из протокола внеочередного заочного общего собрания участников ООО "Дом-Сервис", 24.09.2013 общим собранием участников общества принято решение о прекращении полномочий единоличного исполнительного органа общества - директора Колпак Н.Д. с 27.09.2013 и избрании единоличным исполнительным органом общества - директором Бирюковой Л.И. (том 1 л. 41).
Согласно выписке из ЕГРЮЛ 07.10.2013 внесена запись о директоре ООО "Дом-Сервис" Бирюковой Л.И., 10.10.2013 внесена запись об участнике общества Бирюковой Л.И. с указанием доли, которой владеет участник, в размере 72% уставного капитала.
Поскольку извещение о продаже доли Колпак Н.Д. не было получено Котляр А.Л., последняя обратилась с иском в суд.
Котляр А.Л. просила, в том числе признать недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества, заключенный 25.06.2014 Бирюковой Л.И. и Федоровой И.А., а также применить последствия недействительности данного договора.
Прекращая производство по делу в данной части, суд первой инстанции указал, что требование о признании недействительным договора купли-продажи от 25.06.2014 и применении последствий недействительности договора не подведомственно арбитражному суду, в связи с чем не может быть рассмотрено в рамках настоящего дела.
Поддерживая выводы суда первой инстанции в обжалуемой части, суд апелляционной инстанции руководствуется следующими нормами права.
Согласно статье 27 АПК РФ арбитражному суду подведомственны дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности.
Арбитражные суды разрешают экономические споры и рассматривают иные дела с участием организаций, являющихся юридическими лицами, граждан, осуществляющих предпринимательскую деятельность без образования юридического лица и имеющих статус индивидуального предпринимателя, приобретенный в установленном законом порядке, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными федеральными законами, с участием РФ, субъектов РФ, муниципальных образований, государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, образований, не имеющих статуса юридического лица, и граждан, не имеющих статуса индивидуального предпринимателя. К подведомственности арбитражных судов федеральным законом могут быть отнесены и иные дела.
Положениями статьи 33 АПК РФ регламентирована специальная подведомственность дел арбитражным судам. Так, в числе иных установленных названной статьей Кодекса категорий дел арбитражные суды рассматривают дела по спорам, указанным в статье 225.1 АПК РФ.
Главные критерии отнесения спора к корпоративному содержатся в первом абзаце статьи 225.1 АПК РФ. Согласно положениям указанного абзаца корпоративным является спор, связанный с созданием юридического лица, управлением им или участием в: юридическом лице, являющемся коммерческой организацией; некоммерческом партнерстве; ассоциации (союзе) коммерческих организаций; иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и(или) индивидуальных предпринимателей; некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом.
Согласно части 3 статьи 225.1 АПК РФ к числу корпоративных споров относятся и споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.
Как усматривается из материалов дела, договор купли-продажи от 25.06.2014 не заключен коммерческой организацией, некоммерческой организацией, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, либо имеющей статус саморегулируемой организации. Общество в лице какого-либо представителя не является стороной данного договора.
По состоянию на дату заключения спорного договора Бирюкова Л.И. и Федорова И.А. не являлись участниками ООО "Дом-Сервис". В указанный момент корпоративные правоотношения Бирюковой Л.И., ООО "Дом-Сервис" и участников общества были прекращены.
Сторонами указанной сделки являются физические лица, и доказательства ведения ими предпринимательской или иной экономической деятельности, связанной с заключением договора купли-продажи от 25.06.2014, не представлены, в связи с чем спор в данной части не мог быть рассмотрен в качестве корпоративного по смыслу статьи 225.1 АПК РФ.
При таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно указал, что существующий спор не подведомственен арбитражному суду, в связи с чем верно применил правило пункта 1 статьи 150 АПК РФ и прекратил производство по делу.
Доводы жалобы Котляр А.Л. подлежат отклонению, поскольку категория связи спора с корпоративным спором не определяется процессуальным законодательством и, по смыслу статьи 225.1 АПК РФ, не может служить правовым основанием для отнесения соответствующего спора к подведомственности арбитражных судов.
Суд апелляционной инстанции отмечает, что Котляр А.Л. не лишена возможности реализовать свое конституционное право на судебную защиту нарушенных прав и законных интересов путем обращения с иском в суд общей юрисдикции с соблюдением установленного нормами Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации правила о подсудности дел.
Проанализировав материалы дела в порядке статьи 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что суд первой инстанции обоснованно прекратил производство по делу в части требований первоначального иска о признании недействительным договора купли-продажи от 25.06.2014, а также о применении последствий его недействительности.
Решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 14.05.2015 по делу N А75-5409/2014 в обжалуемой части подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.
Расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в соответствии с правилами статьи 110 АПК РФ относятся на подателя жалобы.
Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 14 мая 2015 года по делу N А75-5409/2014 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.
Председательствующий
А.В.ВЕРЕВКИН
Судьи
А.Н.ГЛУХИХ
Т.А.ЗИНОВЬЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ВОСЬМОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 14.07.2015 N 08АП-6374/2015 ПО ДЕЛУ N А75-5409/2014
Требование: О признании незаконным перехода доли в уставном капитале, недействительными договоров купли-продажи доли в уставном капитале, купли-продажи недвижимого имущества.Разделы:
Правовой режим земель поселений; Земельные правоотношения
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 14 июля 2015 г. N 08АП-6374/2015
Дело N А75-5409/2014
Резолютивная часть постановления объявлена 09 июля 2015 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 14 июля 2015 года.
Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Веревкина А.В.,
судей Глухих А.Н., Зиновьевой Т.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Лепехиной М.А., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-6374/2015) Котляр Анны Леонидовны на решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 14 мая 2015 года по делу N А75-5409/2014 (судья Подгурская Н.И.), по иску Котляр Анны Леонидовны к Федоровой Ирине Александровне, Бирюковой Любови Ивановне, Колпак Наталье Дмитриевне, обществу с ограниченной ответственностью "Дом-Сервис" (ОГРН 1038603251279; ИНН 8617018549) о признании незаконным перехода доли в уставном капитале общества; недействительными договора купли-продажи доли в уставном капитале общества, договора купли-продажи недвижимого имущества, по встречному исковому заявлению Колпак Натальи Дмитриевны к Федоровой Ирине Александровне, Бирюковой Любови Ивановне, обществу с ограниченной ответственностью "Дом-Сервис", о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества, при участии в деле в качестве третьих лиц Витрука Юрия Николаевича, Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ханты-Мансийскому автономному округу - Югре,
в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле,
установил:
Котляр Анна Леонидовна обратилась в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с исковым заявлением к Бирюковой Любови Ивановне, Федоровой Ирине Александровне, обществу с ограниченной ответственностью "Дом-Сервис" (далее - ООО "Дом-Сервис", общество) о признании перехода доли Колпак Натальи Дмитриевны к Бирюковой Л.И. незаконным, об исключении последней из состава участников общества.
Определением от 09.07.2014 произведена замена ответчика ООО "Дом-Сервис" на надлежащего ответчика Бирюкову Л.И. Этим же определением общество привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.
До принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, Котляр А.Л. в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) уточнила исковые требования, просила:
1) признать незаконным переход доли от Колпак Н.Д. к Бирюковой Л.И. по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Дом-Сервис", заключенного 27.09.2013, в связи с нарушением запрета на отчуждение участником общества своей доли третьим лицам без согласия других участников;
2) признать передачу доли Бирюковой Л.И. на баланс общества передачей доли на баланс общества во исполнение пункта 18 статьи 21 Федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), вследствие нарушения положения устава ООО "Дом-Сервис", предусматривающего запрет на отчуждение участником общества своей доли третьим лицам без согласия других участников;
3) признать недействительным договор купли-продажи общества доли участника, заключенный 26.05.2014 обществом и Бирюковой Л.И.;
4) признать недействительным ничтожный договор купли-продажи недвижимого имущества, заключенный 25.06.2014 между Бирюковой Л.И. и Федоровой И.А.;
5) применить последствия недействительности к договору купли-продажи недвижимого имущества, заключенному 25.06.2014 между Бирюковой Л.И. и Федоровой И.А.;
6) обязать Федорову И.А. передать ООО "Дом-Сервис" следующее имущество, расположенное по адресу: Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, Сургутский район, г. Лянтор, мкр. Эстонских дорожников, 48: нежилое здание общей площадью 188,2 кв. м, кадастровый номер помещения 86:03:0100108:762; земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: здание административное, общая площадь 1 102 кв. м, кадастровый номер 86:03:0100108:774; нежилое здание общей площадью 208,4 кв. м, кадастровый номер помещения 86:03:0100108:763; земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование здание административное, общая площадь 630 кв. м, кадастровый номер 86:03:0100108:775.
Колпак Н.Д. воспользовавшись правом, предоставленным статьей 132 АПК РФ, предъявила встречный иск к Бирюковой Л.И., Федоровой И.А., ООО "Дом-Сервис", о взыскании действительной стоимости доли в обществе в размере 10 570 000 руб.
Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 14.05.2015 по делу N А75-5409/2014 признан незаконным переход доли от Колпак Н.Д. к Бирюковой Л.И. по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Дом-Сервис", заключенному 27.09.2013, в связи с нарушением запрета на отчуждение участником общества своей доли третьим лицам без согласия других участников. Передача доли Бирюковой Л.И. на баланс общества с признана передачей доли на баланс общества во исполнение пункта 18 статьи 21 Закона N 14-ФЗ вследствие нарушения положения устава общества, предусматривающего запрет на отчуждение участником общества своей доли третьим лицам без согласия других участников. Признан недействительным договор купли-продажи общества доли участника, заключенный 26.05.2014 обществом и Бирюковой Л.И. Производство в части признания недействительным ничтожного договора купли-продажи недвижимого имущества, заключенного 25.06.2014 Бирюковой Л.И. и Федоровой И.А., а также применении последствий недействительности к договору купли-продажи недвижимого имущества от 25.06.2014, прекращено. Этим же судебным актом с Бирюковой Л.И. в пользу Котляр А.Л. взыскано 7 555 руб. 56 коп. судебных расходов по оплате услуг представителя и 1 334 руб. расходов по уплаченной государственной пошлине. С ООО "Дом-Сервис" в пользу Котляр А.Л. взыскано 7 555 руб. 56 коп. судебных расходов по оплате услуг представителя и 4 666 руб. расходов по уплаченной государственной пошлине. С Колпак Н.Д. в пользу Котляр А.Л. взыскано 7 555 руб. 56 коп. судебных расходов по оплате услуг представителя. С Бирюковой Л.И. в доход федерального бюджета взысканы расходы по уплате государственной пошлины в размере 3 3232 руб. В удовлетворении встречного иска отказано.
Не соглашаясь с принятым судебным актом в части прекращения производства по требованию о признании недействительным договора купли-продажи от 25.06.2014, заключенного Бирюковой Л.И. и Федоровой И.А., и применении последствий его недействительности, Котляр А.Л. в апелляционной жалобе просит его в обжалуемой части отменить.
По мнению подателя жалобы, указанное требование неразрывно связано с исследованными судом первой инстанции в рамках настоящего дела обстоятельствами, свидетельствующими о совершении ответчиками по первоначальному иску незаконных действий, направленных на отчуждение имущества ООО "Дом-Сервис". Как указывает в жалобе Котляр А.Л., исковые требования в данной части подпадают под регулирование статьи 225.1 АПК РФ о специальной подведомственности дел по корпоративным спорам арбитражным судам.
Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные в соответствии со статьей 123 АПК РФ о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили. На основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.
При рассмотрении жалобы суд апелляционной инстанции руководствуется пунктом 25 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 36 от 28.05.2009 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", согласно которому, если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 АПК РФ, а отсутствие в данном судебном заседании лиц, извещенных надлежащим образом о его проведении, не препятствует суду апелляционной инстанции в осуществлении проверки судебного акта в обжалуемой части.
В порядке, предусмотренном частью 5 статьи 268 АПК РФ, с учетом вышеуказанных разъяснений решение проверено лишь в обжалуемой части.
Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу, проверив в порядке, установленном статьями 266, 270 АПК РФ, законность и обоснованность судебного акта в обжалуемой части, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО "Дом-Сервис" создано и зарегистрировано в установленном порядке в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 22.04.2003 с присвоением основного государственного регистрационного номера 11038603251279.
Котляр А.Л. с 2003 года является одним из учредителей общества и владеет долей в размере 28% уставного капитала ООО "Дом-Сервис". Также участником общества до сентября 2013 года являлась Колпак Н.Д., владевшая долей в размере 72% уставного капитала общества.
Как следует из протокола внеочередного заочного общего собрания участников ООО "Дом-Сервис", 24.09.2013 общим собранием участников общества принято решение о прекращении полномочий единоличного исполнительного органа общества - директора Колпак Н.Д. с 27.09.2013 и избрании единоличным исполнительным органом общества - директором Бирюковой Л.И. (том 1 л. 41).
Согласно выписке из ЕГРЮЛ 07.10.2013 внесена запись о директоре ООО "Дом-Сервис" Бирюковой Л.И., 10.10.2013 внесена запись об участнике общества Бирюковой Л.И. с указанием доли, которой владеет участник, в размере 72% уставного капитала.
Поскольку извещение о продаже доли Колпак Н.Д. не было получено Котляр А.Л., последняя обратилась с иском в суд.
Котляр А.Л. просила, в том числе признать недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества, заключенный 25.06.2014 Бирюковой Л.И. и Федоровой И.А., а также применить последствия недействительности данного договора.
Прекращая производство по делу в данной части, суд первой инстанции указал, что требование о признании недействительным договора купли-продажи от 25.06.2014 и применении последствий недействительности договора не подведомственно арбитражному суду, в связи с чем не может быть рассмотрено в рамках настоящего дела.
Поддерживая выводы суда первой инстанции в обжалуемой части, суд апелляционной инстанции руководствуется следующими нормами права.
Согласно статье 27 АПК РФ арбитражному суду подведомственны дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности.
Арбитражные суды разрешают экономические споры и рассматривают иные дела с участием организаций, являющихся юридическими лицами, граждан, осуществляющих предпринимательскую деятельность без образования юридического лица и имеющих статус индивидуального предпринимателя, приобретенный в установленном законом порядке, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными федеральными законами, с участием РФ, субъектов РФ, муниципальных образований, государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, образований, не имеющих статуса юридического лица, и граждан, не имеющих статуса индивидуального предпринимателя. К подведомственности арбитражных судов федеральным законом могут быть отнесены и иные дела.
Положениями статьи 33 АПК РФ регламентирована специальная подведомственность дел арбитражным судам. Так, в числе иных установленных названной статьей Кодекса категорий дел арбитражные суды рассматривают дела по спорам, указанным в статье 225.1 АПК РФ.
Главные критерии отнесения спора к корпоративному содержатся в первом абзаце статьи 225.1 АПК РФ. Согласно положениям указанного абзаца корпоративным является спор, связанный с созданием юридического лица, управлением им или участием в: юридическом лице, являющемся коммерческой организацией; некоммерческом партнерстве; ассоциации (союзе) коммерческих организаций; иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и(или) индивидуальных предпринимателей; некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом.
Согласно части 3 статьи 225.1 АПК РФ к числу корпоративных споров относятся и споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.
Как усматривается из материалов дела, договор купли-продажи от 25.06.2014 не заключен коммерческой организацией, некоммерческой организацией, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, либо имеющей статус саморегулируемой организации. Общество в лице какого-либо представителя не является стороной данного договора.
По состоянию на дату заключения спорного договора Бирюкова Л.И. и Федорова И.А. не являлись участниками ООО "Дом-Сервис". В указанный момент корпоративные правоотношения Бирюковой Л.И., ООО "Дом-Сервис" и участников общества были прекращены.
Сторонами указанной сделки являются физические лица, и доказательства ведения ими предпринимательской или иной экономической деятельности, связанной с заключением договора купли-продажи от 25.06.2014, не представлены, в связи с чем спор в данной части не мог быть рассмотрен в качестве корпоративного по смыслу статьи 225.1 АПК РФ.
При таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно указал, что существующий спор не подведомственен арбитражному суду, в связи с чем верно применил правило пункта 1 статьи 150 АПК РФ и прекратил производство по делу.
Доводы жалобы Котляр А.Л. подлежат отклонению, поскольку категория связи спора с корпоративным спором не определяется процессуальным законодательством и, по смыслу статьи 225.1 АПК РФ, не может служить правовым основанием для отнесения соответствующего спора к подведомственности арбитражных судов.
Суд апелляционной инстанции отмечает, что Котляр А.Л. не лишена возможности реализовать свое конституционное право на судебную защиту нарушенных прав и законных интересов путем обращения с иском в суд общей юрисдикции с соблюдением установленного нормами Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации правила о подсудности дел.
Проанализировав материалы дела в порядке статьи 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что суд первой инстанции обоснованно прекратил производство по делу в части требований первоначального иска о признании недействительным договора купли-продажи от 25.06.2014, а также о применении последствий его недействительности.
Решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 14.05.2015 по делу N А75-5409/2014 в обжалуемой части подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.
Расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в соответствии с правилами статьи 110 АПК РФ относятся на подателя жалобы.
Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 14 мая 2015 года по делу N А75-5409/2014 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.
Председательствующий
А.В.ВЕРЕВКИН
Судьи
А.Н.ГЛУХИХ
Т.А.ЗИНОВЬЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)