Судебные решения, арбитраж
Разделы:
Правовой режим земель поселений; Земельные правоотношения
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 10.09.2015
Постановление изготовлено в полном объеме 17.09.2015
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего Канищевой Л.А.
судей Лупояд Е.В., Ахромкиной Т.Ф.
при участии в заседании:
от заявителя кассационной жалобы КБ "Юниаструм Банк" (ООО) Сибанова Г.С. - представитель по доверенности N 271 от 26.05.2015,
от конкурсного управляющего ООО "Фаэтон" Сердюкова Ю.В. Сердюков Ю.В., паспорт, решение суда от 20.02.2013, Лыжин С.В. - представитель по доверенности от 11.08.2014 (сроком на 3 года),
- от иных лиц, участвующих в деле, не явились, извещены надлежаще;
- рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу КБ "Юниаструм Банк" (ООО), г. Москва, на определение Арбитражного суда Липецкой области от 16.04.2015 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2015 по делу N А36-246/13,
установил:
Коммерческий Банк "Юниаструм Банк" (ООО) обратился 13.02.2015 в Арбитражный суд Липецкой области с жалобой на действия (бездействие) конкурсного управляющего ООО "Фаэтон" Сердюкова Ю.В., выразившиеся в: несвоевременном расторжении договора купли-продажи N 1 от 04.08.2014 и возврате покупателю - ООО "Спецмаш" суммы задатка в размере 5 901 840 руб., а также в затягивании процедуры конкурсного производства, ввиду преждевременной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество.
В обоснование заявления банк ссылался на нормы статей 20.3, 60, 110, 124 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".
Определением Арбитражного суда Липецкой области от 16.04.2015 (судья Тетерева И.В.) в удовлетворении жалобы отказано.
Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2015 (судьи Владимирова Г.В., Потапова Т.Б., Безбородов Е.А.) определение Арбитражного суда Липецкой области от 16.04.2015 по данному делу оставлено без изменения, апелляционная жалоба КБ "Юниаструм Банк" (ООО) без удовлетворения.
В кассационной жалобе КБ "Юниаструм Банк" (ООО), ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, просит определение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Липецкой области.
При этом кассатор не согласен с выводами судебных инстанций о том, что довод банка о несвоевременном расторжении конкурсным управляющим Сердюковым Ю.В. договора купли-продажи от 04.08.2014, о затягивании процедуры конкурсного производства и увеличении текущих расходов на проведение процедуры являлись предметом исследования арбитражного суда при вынесении определения от 25.02.2015 по делу N А36-246/2013, которым было отказано банку в удовлетворении жалобы на действия конкурсного управляющего, поскольку, по мнению банка, судом исследовался вопрос о непринятии Сердюковым Ю.В. мер, направленных на расторжение договора купли-продажи, а не незаконные действия, выразившиеся в несвоевременном расторжении договора купли-продажи N 1 от 04.08.2014.
Заявитель также не согласен с выводом судов об отсутствии у конкурсного управляющего правовых оснований для удержания суммы задатка и включения его в конкурсную массу должника при расторжении с победителем торгов договора купли-продажи недвижимого имущества.
Считает необоснованными выводы суда и в той части, что действия конкурсного управляющего Сердюкова Ю.В. по регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество, в связи с заключением договора купли-продажи по результатам проведенных торгов, не являлись преждевременными, нарушающими права и законные интересы кредиторов.
Конкурсный управляющий ООО "Фаэтон" Сердюков Ю.В. в отзыве указал на необоснованность доводов жалобы и просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.
В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель КБ "Юниаструм Банк" (ООО) поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.
Конкурсный управляющий ООО "Фаэтон" Сердюков Ю.В., его представитель с доводами кассационной жалобы не согласились, полагали обжалуемые определение и постановление законными и обоснованными, а кассационную жалобу не подлежащей удовлетворению.
В судебное заседание суда кассационной инстанции представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, не явились.
Дело судом рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц в порядке, предусмотренном ст. 284 АПК РФ.
Проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав представителя банка, конкурсного управляющего и его представителя, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, судебная коллегия не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.
Как усматривается из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, ООО "ФАЭТОН" в лице ликвидатора Свинцовой О.А. обратилось в Арбитражный суд Липецкой области с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом) в порядке статьи 224 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".
Решением Арбитражного суда Липецкой области от 20.02.2013 ООО "ФАЭТОН" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура банкротства конкурсное производство сроком на шесть месяцев в упрощенном порядке, предусмотренном статьями 224 - 225 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (банкротство ликвидируемого должника), конкурсным управляющим утвержден Сердюков Ю.В.
Единственным участником, допущенным к торгам по продаже недвижимого имущества ООО "ФАЭТОН": кафе быстрого питания, назначение: нежилое, площадь общая 1801,6 кв. м. Литер А. Адрес (местоположение) г. Липецк, ул. Валентина Скороходова, д. 1Б; земельный участок. Категория земель: земли населенных пунктов - для здания кафе (уч. 1). Площадь 352 кв. м. Адрес (местоположение): г. Липецк, ул. Валентина Скороходова, д. 1Б. Кадастровый номер: 48:20:014201:29; земельный участок. Категория земель: земли населенных пунктов - для здания кафе (уч. 2). Площадь: 529 кв. м. Адрес (местоположение): г. Липецк, ул. Валентина Скороходова, д. 1Б. Кадастровый номер: 48:20:014201:30), являлось ООО "Спецмаш".
Между конкурсным управляющим должника Сердюковым Ю.В. и ООО "Спецмаш" 04.08.2014 заключен договор купли-продажи имущества N 1.
В соответствии с пунктом 3.1 договора цена имущества составила 59 018 400 руб. без НДС (цена установлена определением суда от 29.04.2014 по настоящему делу).
Пунктом 3.3 договора предусмотрено, что покупатель обязуется уплатить продавцу оставшуюся часть денежных средств в размере 53 116 560 руб. в течение 30 дней с момента заключения настоящего договора. При этом внесенный покупателем на основании договора от 28.07.2014 задаток в сумме 5 901 840 руб. засчитывается в счет оплаты имущества (пункт 3.2).
Из пункта 5.2 договора следует, что ответственность покупателя в случае неисполнения им пункта 3.3 договора наступает в виде права продавца (конкурсного управляющего) отказаться от исполнения договора в одностороннем порядке, при этом покупатель утрачивает внесенный им задаток.
В полном объеме оплата за имущество произведена покупателем 19.12.2014 (платежные поручения N 58 от 02.10.2014 и N 98 от 18.12.2014).
Собрание кредиторов ООО "ФАЭТОН" 13.01.2015 приняло решение расторгнуть договор N 1 купли-продажи от 04.08.2014, заключенный между ООО "Спецмаш" и ООО "ФАЭТОН" с возвратом задатка.
Соглашением от 14.01.2015 стороны в добровольном порядке расторгли договор купли-продажи N 1 от 04.08.2014.
Ссылаясь на неправомерность действий (бездействие) конкурсного управляющего Сердюкова Ю.В. в ходе исполнения возложенных на него обязанностей и на допущенные им нарушения требований Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" при проведении процедуры конкурсного производства в отношении ООО "Фаэтон", в результате которых были нарушены права и законные интересы КБ "ЮНИАСТРУМ БАНК" (ООО) и иных кредиторов должника, банк обратился в арбитражный суд с настоящей жалобой.
Рассматривая данную жалобу, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь нормами статей 20.3, 60, 61, 124, 129, 145 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", статьями 380, 381 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришли к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований, поскольку заявителем не представлено доказательств ненадлежащего исполнения конкурсным управляющим ООО "Фаэтон" Сердюковым Ю.В. обязанностей, возложенных на него Законом о банкротстве, которое повлекло нарушение прав и законных интересов заявителя.
Соглашаясь с выводами судебных инстанций, судебная коллегия кассационной инстанции исходит из следующего.
Согласно статье 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
В силу статьи 60 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) подлежат рассмотрению жалобы кредиторов, представителя учредителей (участников) должника, иных лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, на действия арбитражного управляющего, нарушающие их права и законные интересы.
Таким образом, при рассмотрении жалобы на действия арбитражного управляющего суд обязан установить совокупность двух обстоятельств - совершение арбитражным управляющим действий (бездействия) вопреки требованиям закона и нарушение в результате этих действий (бездействия) прав и законных интересов заявителя жалобы.
Согласно п. 4 ст. 20.3 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.
В жалобе на неправомерные действия заявитель ссылался на непринятие конкурсным управляющим мер по расторжению договора купли-продажи имущества должника N 1 от 04.08.2014, что повлекло увеличение текущих расходов и, соответственно, уменьшение вероятности погашения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, в том числе и требований залогового кредитора.
Суды на основании материалов дела установили, что доводы КБ "ЮНИАСТРУМ БАНК" (ООО) о несвоевременном расторжении конкурсным управляющим Сердюковым Ю.В. договора купли-продажи N 1 от 04.08.2014 уже являлись предметом исследования арбитражного суда при вынесении определения от 25.02.2015 по делу N А36-246/2013, которым было отказано КБ "ЮНИАСТРУМ БАНК (ООО) в удовлетворении жалобы на действия конкурсного управляющего, поданной в арбитражный суд 13.01.2015.
Из определения Арбитражного суда Липецкой области от 25.02.2015 следует, что конкурсный управляющий Сердюков Ю.В. направлял в адрес ООО "Спецмаш" претензии от 12.09.2014 и от 31.10.2014, в которых ставился вопрос о недопустимости дальнейшего затягивания в оплате по договору N 1 от 04.08.2014. В свою очередь, ООО "Спецмаш" в ответах от 30.09.2014 и от 18.11.2014, ссылаясь на временные финансовые трудности, гарантировало такую оплату, и в результате произвело ее 19.12.2014.
Указанным судебным актом также было установлено и то обстоятельство, что основанием для расторжения договора от 04.08.2014 явилось не самостоятельное решение арбитражного управляющего и не одобрение данного решения на собрании кредиторов 13.01.2015, а постановление суда кассационной инстанции от 02.10.2014 об отмене определения Арбитражного суда Липецкой области от 29.04.2014 "Об утверждении начальной продажной цены имущества должника в сумме 59 018 400 руб. (без НДС)" и постановления Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.06.2014 и направлении дела на новое рассмотрение.
В ходе рассмотрения жалобы суд учел и те обстоятельства, что на дату истечения 30-дневного срока с момента заключения договора купли-продажи N 1 от 04.08.2014 в Арбитражном суде Липецкой области и в арбитражных судах вышестоящих инстанций находились на рассмотрении заявления КБ "ЮНИАСТРУМ БАНК" (ООО), ООО "ИнтерКомпани" и Степаняна А.А. о признании недействительным решения о признании торгов несостоявшимися, признании торгов недействительными, признании недействительным договора, заключенного с единственным участником торгов, а также жалобы на судебный акт Арбитражного суда Липецкой области об утверждении начальной продажной цены имущества ООО "ФАЭТОН", в связи с чем сделан вывод, что до рассмотрения по существу указанных споров у конкурсного управляющего Сердюкова Ю.В. отсутствовали основания для расторжения договора купли-продажи имущества ООО "ФАЭТОН".
Кроме того, суд в определении отметил, что необходимость немедленного расторжения договора (по истечении 30 дней с момента его заключения) помимо прочего отсутствовала и в связи с тем, что при заключении договора купли-продажи имущества должника конкурсный управляющий, действуя разумно и добросовестно, в соответствии с целями пополнения конкурсной массы, должен в первую очередь предпринимать (и предпринимал) меры, направленные на получение средств от продажи имущества должника, и лишь в случаях значительной просрочки оплаты, при внутреннем убеждении в невозможности получения денежных средств в разумные сроки - принимать меры к расторжению заключенного договора с последующей процедурой повторной реализации, при этом, по мнению суда, конкурсный управляющий должен соотнести возможные дополнительные расходы, трудозатраты и сроки, которые будут являться следствием довзыскания средств с покупателя в случае расторжения с ним договора.
Таким образом, определением от 25.02.2015, вступившим в законную силу, арбитражный суд признал действия конкурсного управляющего не направленные на немедленное расторжение договора купли-продажи, разумными и отказал в удовлетворении жалобы Банка на действия конкурсного управляющего Сердюкова Ю.В., выразившиеся в несвоевременном расторжении договора купли-продажи N 1 от 04.08.2014.
Признавая несостоятельными доводы банка о недобросовестных и неразумных действиях Сердюкова Ю.В., выразившихся в возврате конкурсным управляющим ООО "Спецмаш" задатка в размере 5 901 840 руб., судебные инстанции правомерно исходили из следующего.
В соответствии с пунктом 1 статьи 380 ГК РФ задатком признается денежная сумма, выдаваемая одной из договаривающихся сторон в счет причитающихся с нее по договору платежей другой стороне, в доказательство заключения договора и в обеспечение его исполнения. Прекращение основного обязательства по оплате исполнением прекращает и обеспечивающее его обязательство по задатку.
Как усматривается из материалов дела, определением Арбитражного суда Липецкой области от 27.03.2015 установлено, что на момент проведения собрания кредиторов ООО "Фаэтон" 13.01.2015 обязательств по оплате денежных средств в соответствии с условиями договора от 04.08.2014 уже не существовало в силу его исполнения (как в части передачи имущества, так и в части расчетов), в связи с чем, задаток, указанный в пункте 3.2 договора купли-продажи, утратил свою первоначальную функцию как способа обеспечения обязательств по спорному договору. При этом суд отметил, что в случае, если отношения по проведению торгов прекращаются заключением договора по их результатам, то с этого момента задаток, уплаченный за участие в торгах, утрачивает свою обеспечительную функцию и не может быть удержан по правилам ст. 381 ГК РФ.
Определением Арбитражного суда Липецкой области от 27.03.2015, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2015, было отказано в удовлетворении заявления КБ "ЮНИАСТРУМ БАНК" (ООО) о признании недействительным решения собрания кредиторов ООО "ФАЭТОН" от 13.01.2015 о расторжении договора купли-продажи N 1 от 04.08.2014 с возвратом задатка покупателю.
В соответствии с частью 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
Отклоняя доводы банка о том, что действия конкурсного управляющего по преждевременной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество привели к затягиванию процедуры банкротства конкурсное производство, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу, что указанные действия конкурсного управляющего Сердюкова Ю.В. не являлись преждевременными, нарушающими права и законные интересы кредиторов, поскольку нормы Закона о банкротстве не содержат указаний на определенный момент регистрации перехода права собственности по договору купли-продажи, заключенного на торгах.
Более того, поскольку передача конкурсным управляющим права собственности ООО "Спецмаш" осуществлялась одновременно с регистрацией ипотеки в силу закона, указанные обстоятельства однозначно исключают возможность не поступления денежных средств в конкурсную массу ООО "ФАЭТОН", поскольку бремя несения расходов в отношении продаваемого объекта недвижимости переходит при совершении сделки к покупателю.
При таких обстоятельствах, а также с учетом обстоятельств, установленных в определении суда от 25.02.2015, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу, что в обжалуемых действиях Сердюкова Ю.В. отсутствуют отступления от принципов разумности и добросовестности, конкурсным управляющим совершены все необходимые действия для сохранения баланса интересов должника, залогового кредитора и иных кредиторов, а также об отсутствии вины конкурсного управляющего в затягивании процедуры конкурсного производства в отношении должника.
Заявитель не представил доказательств ненадлежащего исполнения конкурсным управляющим возложенных на него обязанностей (ст. 65 АПК РФ).
Исследовав и оценив собранные по делу доказательства в их совокупности и взаимосвязи в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении жалобы банка о признании обязанностей конкурсного управляющего ООО "Фаэтон" Сердюкова Ю.В. исполненными ненадлежащим образом.
Доводы, изложенные в кассационной жалобе, по существу сводятся к переоценке установленных по делу обстоятельств и имеющихся доказательств, положенных в обоснование содержащихся в обжалуемых судебных актах выводов, что не входит в компетенцию арбитражного суда кассационной инстанции (ст. 286 АПК РФ).
В связи с вышеизложенным, кассационная судебная коллегия полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем, оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы заявителя не имеется.
Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. ст. 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
определение Арбитражного суда Липецкой области от 16.04.2015 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2015 по делу N А36-246/13 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий
Л.А.КАНИЩЕВА
Судьи
Е.В.ЛУПОЯД
Т.Ф.АХРОМКИНА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА ОТ 17.09.2015 N Ф10-3088/2015 ПО ДЕЛУ N А36-246/13
Обстоятельства: Определением отказано в признании незаконными действий конкурсного управляющего по несвоевременному расторжению договора купли-продажи и возврате покупателю суммы задатка, затягивании процедуры конкурсного производства ввиду преждевременной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество, поскольку доказательств ненадлежащего исполнения конкурсным управляющим обязанностей, возложенных на него законом о банкротстве, заявителем не представлено.Разделы:
Правовой режим земель поселений; Земельные правоотношения
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 17 сентября 2015 г. N Ф10-3088/2015
Дело N А36-246/13
Резолютивная часть постановления объявлена 10.09.2015
Постановление изготовлено в полном объеме 17.09.2015
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего Канищевой Л.А.
судей Лупояд Е.В., Ахромкиной Т.Ф.
при участии в заседании:
от заявителя кассационной жалобы КБ "Юниаструм Банк" (ООО) Сибанова Г.С. - представитель по доверенности N 271 от 26.05.2015,
от конкурсного управляющего ООО "Фаэтон" Сердюкова Ю.В. Сердюков Ю.В., паспорт, решение суда от 20.02.2013, Лыжин С.В. - представитель по доверенности от 11.08.2014 (сроком на 3 года),
- от иных лиц, участвующих в деле, не явились, извещены надлежаще;
- рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу КБ "Юниаструм Банк" (ООО), г. Москва, на определение Арбитражного суда Липецкой области от 16.04.2015 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2015 по делу N А36-246/13,
установил:
Коммерческий Банк "Юниаструм Банк" (ООО) обратился 13.02.2015 в Арбитражный суд Липецкой области с жалобой на действия (бездействие) конкурсного управляющего ООО "Фаэтон" Сердюкова Ю.В., выразившиеся в: несвоевременном расторжении договора купли-продажи N 1 от 04.08.2014 и возврате покупателю - ООО "Спецмаш" суммы задатка в размере 5 901 840 руб., а также в затягивании процедуры конкурсного производства, ввиду преждевременной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество.
В обоснование заявления банк ссылался на нормы статей 20.3, 60, 110, 124 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".
Определением Арбитражного суда Липецкой области от 16.04.2015 (судья Тетерева И.В.) в удовлетворении жалобы отказано.
Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2015 (судьи Владимирова Г.В., Потапова Т.Б., Безбородов Е.А.) определение Арбитражного суда Липецкой области от 16.04.2015 по данному делу оставлено без изменения, апелляционная жалоба КБ "Юниаструм Банк" (ООО) без удовлетворения.
В кассационной жалобе КБ "Юниаструм Банк" (ООО), ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, просит определение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Липецкой области.
При этом кассатор не согласен с выводами судебных инстанций о том, что довод банка о несвоевременном расторжении конкурсным управляющим Сердюковым Ю.В. договора купли-продажи от 04.08.2014, о затягивании процедуры конкурсного производства и увеличении текущих расходов на проведение процедуры являлись предметом исследования арбитражного суда при вынесении определения от 25.02.2015 по делу N А36-246/2013, которым было отказано банку в удовлетворении жалобы на действия конкурсного управляющего, поскольку, по мнению банка, судом исследовался вопрос о непринятии Сердюковым Ю.В. мер, направленных на расторжение договора купли-продажи, а не незаконные действия, выразившиеся в несвоевременном расторжении договора купли-продажи N 1 от 04.08.2014.
Заявитель также не согласен с выводом судов об отсутствии у конкурсного управляющего правовых оснований для удержания суммы задатка и включения его в конкурсную массу должника при расторжении с победителем торгов договора купли-продажи недвижимого имущества.
Считает необоснованными выводы суда и в той части, что действия конкурсного управляющего Сердюкова Ю.В. по регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество, в связи с заключением договора купли-продажи по результатам проведенных торгов, не являлись преждевременными, нарушающими права и законные интересы кредиторов.
Конкурсный управляющий ООО "Фаэтон" Сердюков Ю.В. в отзыве указал на необоснованность доводов жалобы и просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.
В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель КБ "Юниаструм Банк" (ООО) поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.
Конкурсный управляющий ООО "Фаэтон" Сердюков Ю.В., его представитель с доводами кассационной жалобы не согласились, полагали обжалуемые определение и постановление законными и обоснованными, а кассационную жалобу не подлежащей удовлетворению.
В судебное заседание суда кассационной инстанции представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, не явились.
Дело судом рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц в порядке, предусмотренном ст. 284 АПК РФ.
Проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав представителя банка, конкурсного управляющего и его представителя, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, судебная коллегия не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.
Как усматривается из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, ООО "ФАЭТОН" в лице ликвидатора Свинцовой О.А. обратилось в Арбитражный суд Липецкой области с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом) в порядке статьи 224 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".
Решением Арбитражного суда Липецкой области от 20.02.2013 ООО "ФАЭТОН" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура банкротства конкурсное производство сроком на шесть месяцев в упрощенном порядке, предусмотренном статьями 224 - 225 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (банкротство ликвидируемого должника), конкурсным управляющим утвержден Сердюков Ю.В.
Единственным участником, допущенным к торгам по продаже недвижимого имущества ООО "ФАЭТОН": кафе быстрого питания, назначение: нежилое, площадь общая 1801,6 кв. м. Литер А. Адрес (местоположение) г. Липецк, ул. Валентина Скороходова, д. 1Б; земельный участок. Категория земель: земли населенных пунктов - для здания кафе (уч. 1). Площадь 352 кв. м. Адрес (местоположение): г. Липецк, ул. Валентина Скороходова, д. 1Б. Кадастровый номер: 48:20:014201:29; земельный участок. Категория земель: земли населенных пунктов - для здания кафе (уч. 2). Площадь: 529 кв. м. Адрес (местоположение): г. Липецк, ул. Валентина Скороходова, д. 1Б. Кадастровый номер: 48:20:014201:30), являлось ООО "Спецмаш".
Между конкурсным управляющим должника Сердюковым Ю.В. и ООО "Спецмаш" 04.08.2014 заключен договор купли-продажи имущества N 1.
В соответствии с пунктом 3.1 договора цена имущества составила 59 018 400 руб. без НДС (цена установлена определением суда от 29.04.2014 по настоящему делу).
Пунктом 3.3 договора предусмотрено, что покупатель обязуется уплатить продавцу оставшуюся часть денежных средств в размере 53 116 560 руб. в течение 30 дней с момента заключения настоящего договора. При этом внесенный покупателем на основании договора от 28.07.2014 задаток в сумме 5 901 840 руб. засчитывается в счет оплаты имущества (пункт 3.2).
Из пункта 5.2 договора следует, что ответственность покупателя в случае неисполнения им пункта 3.3 договора наступает в виде права продавца (конкурсного управляющего) отказаться от исполнения договора в одностороннем порядке, при этом покупатель утрачивает внесенный им задаток.
В полном объеме оплата за имущество произведена покупателем 19.12.2014 (платежные поручения N 58 от 02.10.2014 и N 98 от 18.12.2014).
Собрание кредиторов ООО "ФАЭТОН" 13.01.2015 приняло решение расторгнуть договор N 1 купли-продажи от 04.08.2014, заключенный между ООО "Спецмаш" и ООО "ФАЭТОН" с возвратом задатка.
Соглашением от 14.01.2015 стороны в добровольном порядке расторгли договор купли-продажи N 1 от 04.08.2014.
Ссылаясь на неправомерность действий (бездействие) конкурсного управляющего Сердюкова Ю.В. в ходе исполнения возложенных на него обязанностей и на допущенные им нарушения требований Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" при проведении процедуры конкурсного производства в отношении ООО "Фаэтон", в результате которых были нарушены права и законные интересы КБ "ЮНИАСТРУМ БАНК" (ООО) и иных кредиторов должника, банк обратился в арбитражный суд с настоящей жалобой.
Рассматривая данную жалобу, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь нормами статей 20.3, 60, 61, 124, 129, 145 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", статьями 380, 381 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришли к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований, поскольку заявителем не представлено доказательств ненадлежащего исполнения конкурсным управляющим ООО "Фаэтон" Сердюковым Ю.В. обязанностей, возложенных на него Законом о банкротстве, которое повлекло нарушение прав и законных интересов заявителя.
Соглашаясь с выводами судебных инстанций, судебная коллегия кассационной инстанции исходит из следующего.
Согласно статье 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
В силу статьи 60 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) подлежат рассмотрению жалобы кредиторов, представителя учредителей (участников) должника, иных лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, на действия арбитражного управляющего, нарушающие их права и законные интересы.
Таким образом, при рассмотрении жалобы на действия арбитражного управляющего суд обязан установить совокупность двух обстоятельств - совершение арбитражным управляющим действий (бездействия) вопреки требованиям закона и нарушение в результате этих действий (бездействия) прав и законных интересов заявителя жалобы.
Согласно п. 4 ст. 20.3 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.
В жалобе на неправомерные действия заявитель ссылался на непринятие конкурсным управляющим мер по расторжению договора купли-продажи имущества должника N 1 от 04.08.2014, что повлекло увеличение текущих расходов и, соответственно, уменьшение вероятности погашения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, в том числе и требований залогового кредитора.
Суды на основании материалов дела установили, что доводы КБ "ЮНИАСТРУМ БАНК" (ООО) о несвоевременном расторжении конкурсным управляющим Сердюковым Ю.В. договора купли-продажи N 1 от 04.08.2014 уже являлись предметом исследования арбитражного суда при вынесении определения от 25.02.2015 по делу N А36-246/2013, которым было отказано КБ "ЮНИАСТРУМ БАНК (ООО) в удовлетворении жалобы на действия конкурсного управляющего, поданной в арбитражный суд 13.01.2015.
Из определения Арбитражного суда Липецкой области от 25.02.2015 следует, что конкурсный управляющий Сердюков Ю.В. направлял в адрес ООО "Спецмаш" претензии от 12.09.2014 и от 31.10.2014, в которых ставился вопрос о недопустимости дальнейшего затягивания в оплате по договору N 1 от 04.08.2014. В свою очередь, ООО "Спецмаш" в ответах от 30.09.2014 и от 18.11.2014, ссылаясь на временные финансовые трудности, гарантировало такую оплату, и в результате произвело ее 19.12.2014.
Указанным судебным актом также было установлено и то обстоятельство, что основанием для расторжения договора от 04.08.2014 явилось не самостоятельное решение арбитражного управляющего и не одобрение данного решения на собрании кредиторов 13.01.2015, а постановление суда кассационной инстанции от 02.10.2014 об отмене определения Арбитражного суда Липецкой области от 29.04.2014 "Об утверждении начальной продажной цены имущества должника в сумме 59 018 400 руб. (без НДС)" и постановления Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.06.2014 и направлении дела на новое рассмотрение.
В ходе рассмотрения жалобы суд учел и те обстоятельства, что на дату истечения 30-дневного срока с момента заключения договора купли-продажи N 1 от 04.08.2014 в Арбитражном суде Липецкой области и в арбитражных судах вышестоящих инстанций находились на рассмотрении заявления КБ "ЮНИАСТРУМ БАНК" (ООО), ООО "ИнтерКомпани" и Степаняна А.А. о признании недействительным решения о признании торгов несостоявшимися, признании торгов недействительными, признании недействительным договора, заключенного с единственным участником торгов, а также жалобы на судебный акт Арбитражного суда Липецкой области об утверждении начальной продажной цены имущества ООО "ФАЭТОН", в связи с чем сделан вывод, что до рассмотрения по существу указанных споров у конкурсного управляющего Сердюкова Ю.В. отсутствовали основания для расторжения договора купли-продажи имущества ООО "ФАЭТОН".
Кроме того, суд в определении отметил, что необходимость немедленного расторжения договора (по истечении 30 дней с момента его заключения) помимо прочего отсутствовала и в связи с тем, что при заключении договора купли-продажи имущества должника конкурсный управляющий, действуя разумно и добросовестно, в соответствии с целями пополнения конкурсной массы, должен в первую очередь предпринимать (и предпринимал) меры, направленные на получение средств от продажи имущества должника, и лишь в случаях значительной просрочки оплаты, при внутреннем убеждении в невозможности получения денежных средств в разумные сроки - принимать меры к расторжению заключенного договора с последующей процедурой повторной реализации, при этом, по мнению суда, конкурсный управляющий должен соотнести возможные дополнительные расходы, трудозатраты и сроки, которые будут являться следствием довзыскания средств с покупателя в случае расторжения с ним договора.
Таким образом, определением от 25.02.2015, вступившим в законную силу, арбитражный суд признал действия конкурсного управляющего не направленные на немедленное расторжение договора купли-продажи, разумными и отказал в удовлетворении жалобы Банка на действия конкурсного управляющего Сердюкова Ю.В., выразившиеся в несвоевременном расторжении договора купли-продажи N 1 от 04.08.2014.
Признавая несостоятельными доводы банка о недобросовестных и неразумных действиях Сердюкова Ю.В., выразившихся в возврате конкурсным управляющим ООО "Спецмаш" задатка в размере 5 901 840 руб., судебные инстанции правомерно исходили из следующего.
В соответствии с пунктом 1 статьи 380 ГК РФ задатком признается денежная сумма, выдаваемая одной из договаривающихся сторон в счет причитающихся с нее по договору платежей другой стороне, в доказательство заключения договора и в обеспечение его исполнения. Прекращение основного обязательства по оплате исполнением прекращает и обеспечивающее его обязательство по задатку.
Как усматривается из материалов дела, определением Арбитражного суда Липецкой области от 27.03.2015 установлено, что на момент проведения собрания кредиторов ООО "Фаэтон" 13.01.2015 обязательств по оплате денежных средств в соответствии с условиями договора от 04.08.2014 уже не существовало в силу его исполнения (как в части передачи имущества, так и в части расчетов), в связи с чем, задаток, указанный в пункте 3.2 договора купли-продажи, утратил свою первоначальную функцию как способа обеспечения обязательств по спорному договору. При этом суд отметил, что в случае, если отношения по проведению торгов прекращаются заключением договора по их результатам, то с этого момента задаток, уплаченный за участие в торгах, утрачивает свою обеспечительную функцию и не может быть удержан по правилам ст. 381 ГК РФ.
Определением Арбитражного суда Липецкой области от 27.03.2015, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2015, было отказано в удовлетворении заявления КБ "ЮНИАСТРУМ БАНК" (ООО) о признании недействительным решения собрания кредиторов ООО "ФАЭТОН" от 13.01.2015 о расторжении договора купли-продажи N 1 от 04.08.2014 с возвратом задатка покупателю.
В соответствии с частью 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
Отклоняя доводы банка о том, что действия конкурсного управляющего по преждевременной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество привели к затягиванию процедуры банкротства конкурсное производство, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу, что указанные действия конкурсного управляющего Сердюкова Ю.В. не являлись преждевременными, нарушающими права и законные интересы кредиторов, поскольку нормы Закона о банкротстве не содержат указаний на определенный момент регистрации перехода права собственности по договору купли-продажи, заключенного на торгах.
Более того, поскольку передача конкурсным управляющим права собственности ООО "Спецмаш" осуществлялась одновременно с регистрацией ипотеки в силу закона, указанные обстоятельства однозначно исключают возможность не поступления денежных средств в конкурсную массу ООО "ФАЭТОН", поскольку бремя несения расходов в отношении продаваемого объекта недвижимости переходит при совершении сделки к покупателю.
При таких обстоятельствах, а также с учетом обстоятельств, установленных в определении суда от 25.02.2015, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу, что в обжалуемых действиях Сердюкова Ю.В. отсутствуют отступления от принципов разумности и добросовестности, конкурсным управляющим совершены все необходимые действия для сохранения баланса интересов должника, залогового кредитора и иных кредиторов, а также об отсутствии вины конкурсного управляющего в затягивании процедуры конкурсного производства в отношении должника.
Заявитель не представил доказательств ненадлежащего исполнения конкурсным управляющим возложенных на него обязанностей (ст. 65 АПК РФ).
Исследовав и оценив собранные по делу доказательства в их совокупности и взаимосвязи в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении жалобы банка о признании обязанностей конкурсного управляющего ООО "Фаэтон" Сердюкова Ю.В. исполненными ненадлежащим образом.
Доводы, изложенные в кассационной жалобе, по существу сводятся к переоценке установленных по делу обстоятельств и имеющихся доказательств, положенных в обоснование содержащихся в обжалуемых судебных актах выводов, что не входит в компетенцию арбитражного суда кассационной инстанции (ст. 286 АПК РФ).
В связи с вышеизложенным, кассационная судебная коллегия полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем, оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы заявителя не имеется.
Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. ст. 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
определение Арбитражного суда Липецкой области от 16.04.2015 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2015 по делу N А36-246/13 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий
Л.А.КАНИЩЕВА
Судьи
Е.В.ЛУПОЯД
Т.Ф.АХРОМКИНА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)