Судебные решения, арбитраж
Права на землю: собственность, аренда, безвозмездное срочное пользование, сервитут ...; Земельные правоотношения
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 21 января 2014 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 23 января 2014 года.
Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Мартемьянова В.И.,
судей Казаковцевой Т.В., Чепурченко О.Н.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Хардиной Т.А.,
при участии:
- от ООО "Тэкс" (заявителя жалобы): Собянина Л.Г., паспорт, (доверенность от 13.01.2014 г.);
- конкурсного управляющего должника (ООО "Урания-М") Назарова Виктора Анатольевича: паспорт;
- от ООО "Квин": Неволина А.А., паспорт, (доверенность от 18.09.2013 г.);
- от уполномоченного органа (УФНС России по Пермскому краю): Иванченко М.В., паспорт, (доверенность от 23.05.2013 г.);
- от ОАО "Сбербанк России": Васев А.В., паспорт, (доверенность от 30.10.2013 г.);
- от иных лиц, участвующих в деле, представители не явились,
лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,
рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Тэкс"
на определение Арбитражного суда Пермского края
от 14 ноября 2013 года
об отказе в удовлетворении заявления ООО "Тэкс" о признании торгов недействительными,
вынесенное судьей Е.А.Копаневой в рамках дела N А50-7858/2011
о признании Общества с ограниченной ответственностью "Урания-М" (ОГРН 1095906002301, ИНН 5906091084) несостоятельным (банкротом),
установил:
Общество с ограниченной ответственностью "Тэкс" (далее - ООО "Тэкс") 10.10.2013 обратилось в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением, в котором просит (с учетом принятых судом уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации):
- - признать недействительными результаты торгов имуществом ООО "Урания-М", проведенных на электронной площадке ОАО "Российский аукционный дом", адрес: www.lot-online.ru от 13.09.2013;
- - признать недействительным договор купли-продажи имуществом между ООО "Урания-М" и ООО "Квин" от 26.09.2013 и договор перенайма права аренды земельного участка от 26.09.2013;
- - применить последствия недействительности сделки в виде двусторонней реституции между ООО "Урания-М" и ООО "Квин";
- - признать ООО "ТЭКС" участником и победителем торгов по продаже имущества ООО "Урания-М" с предложением по цене 52 006 900 руб.
Определением Арбитражного суда Пермского края от 14 ноября 2013 года (резолютивная часть объявлена 08 ноября 2013 года) в удовлетворении заявления отказано.
Не согласившись с вынесенным определением, ООО "Тэкс" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит указанный судебный отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявления.
В апелляционной жалобе указывает, что заявка ООО "Квин" не соответствует требованиям, установленным в Законе о банкротстве и поэтому должна была быть отклонена организатором торгов, а победителем торгов должно было быть признано ООО "Тэкс".
Заявка ООО "Квин" не содержит информации о наличии или об отсутствии заинтересованности заявителя по отношению кредиторам, конкурсному управляющему и о характере этой заинтересованности, сведения об участии в капитале заявителя внешнего управляющего, а также саморегулируемой организации арбитражных управляющим, членом или руководителем которой является конкурсный управляющий. Судом не было установлено "что за технический обрыв, каким образом произошел технический обрыв текста".
До начала судебного заседания ООО "Квин" направило в материалы дела отзыв на апелляционную жалобу, в котором возражает против доводов апелляционной жалобы, просит отказать в удовлетворении апелляционной жалобы.
Письменных отзывов от иных лиц, участвующих в деле, не поступило.
Участвующий в судебном заседании представитель заявителя жалобы доводы апелляционной жалобы поддержал, просил определение отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.
Представитель ООО "Квин" возражает против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на жалобу, считает определение суда законным и обоснованным.
Представитель ОАО "Сбербанк России" возражает против доводов апелляционной жалобы, просит отказать в удовлетворении апелляционной жалобы.
Конкурсным управляющим по апелляционной жалобе высказана позиция - на усмотрение суда.
Представитель уполномоченного органа против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, просил определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.
Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Пермского края от 24.06.2011 ООО "Урания-М" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден Назаров В.А.
В рамках дела о банкротстве организатором торгов ОАО "Фонд имущества Санкт-Петербурга" проведены торги по продаже имущества ООО "Урания-М".
В газете "Коммерсантъ" N 107 от 22.06.2013 было опубликовано объявление о проведении организатором торгов ОАО "Фонд имущества Санкт-Петербурга" по поручению конкурсного управляющего ООО "Урания-М" Назарова В.А. торгов посредством публичного предложения в электронной форме на электронной площадке ОАО "Российский аукционный дом", адрес: www.lot-online.ru, по продаже имущества ООО "Урания-М", обремененного залогом в пользу ОАО "Сбербанк России" по договору ипотеки N 5/ЦЗ от 01.12.2009, расположенного по адресу: г. Пермь, ул. Рязанская, 103, а именно:
- - 1-этажное кирпичное здание склада ГСМ (Лит. Л), общая площадь 36,9 кв. м, расположенное по адресу: Пермский край, г. Пермь, ул. Рязанская, 103;
- - часть 1-этажного механо-сборочного цеха с панельными стенами (Лит. А1), пом. 34, 35, 51, общая площадь 871,8 кв. м, расположенная по адресу: Пермский край, г. Пермь, ул. Рязанская, 103;
- - нежилые помещения на 1 этаже (помещения 1-27), на 2 этаже (помещения 7-52), назначение нежилое, этаж 1, 2 (Лит. В), общая площадь 3508,8 кв. м, расположенные по адресу: Пермский край, г. Пермь, ул. Рязанская, 103;
- - встроенные помещения на 2 этаже 2-этажного кирпичного здания завода (цех по ремонту автомобилей) Лит. В4, общая площадь 190,6 кв. м, расположенные по адресу: Пермский край, г. Пермь, ул. Рязанская, 103;
- - право аренды земельного участка сроком с 13.02.2002 по 23.12.2016 года, категории земель - земли поселений, разрешенное использование - под производственную территорию, площадь - 12811,6 кв. м, расположенного по адресу: Пермский край, г. Пермь, ул. Рязанская, 103, кадастровый N 59:01:44 1 6015:0028.
Объявление также было опубликовано 21.06.2013 на сайте электронной площадки под N 78030059862.
На период с 04.09.2013 по 12.09.2013 цена публичного предложения по продаже имущества была предусмотрена в размере 54 744 093 руб. 09 коп.
Организатором торгов 12.09.2013 в 19:46:46 принята заявка N 30782-ИД на участие в торгах посредством публичного предложения от ООО "Квин" по цене приобретения имущества 54 744 093 руб. 09 коп.
От ООО "Тэкс" организатору торгов 13.09.2013 в 00:09:32 поступила заявка N 30783-ИД на участие в торгах по цене приобретения имущества 52 006 888 руб. 44 коп. (без учета НДС 18%).
ООО "Квин" было признано победителем торгов, так как первым представило заявку с предложением о цене имущества должника.
По результатам торгов с победителем ООО "Квин" 26.09.2013 конкурсным управляющим ООО "Урания-М" был заключен договор купли-продажи имущества.
ООО "Квин" перечислило задаток в размере 7 839 205 руб. 12 коп., 24.10.2013 во исполнение условий договора ООО "Квин" перечислило оставшуюся сумму стоимости имущества в размере 46 904 887 руб. 97 коп.
Таким образом, условия об оплате имущества ООО "Квин" исполнило в полном объеме.
В протоколе организатора торгов указано на поступление в период с 13.09.2013 по 23.09.2013 заявки на участие в торгах от ООО "Тэкс" по цене предложения 52 006 900 руб., в отношении которой организатором торгов принято решение об отказе в допуске заявки в связи с определением победителя торгов посредством публичного предложения, заявка которого поступила раньше заявки ООО "Тэкс".
Ссылаясь на то, что заявка ООО "Квин" не соответствует требованиям законодательства о банкротстве и должна была быть отклонена организатором торгов, участником и победителем торгов в связи с чем, должно было быть признано победителем торгов ООО "Тэкс"; не признание ООО "Тэкс" участником торгов лишает его возможности приобрести имущество в случае не заключения договора купли-продажи с ООО "Квин", чем ущемляются его права, ООО "Тэкс" обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из недоказанности истцом того обстоятельства, что оспариваемые торги и заключенный на оспариваемых торгах договор негативно повлияли на возможность получения максимальной цены от продажи заложенного имущества.
Суд апелляционной инстанции признает правильными и обоснованными выводы суда первой инстанции о том, что требования истца не подлежат удовлетворению.
Организация и порядок проведения торгов урегулированы статьей 448 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), вместе с тем, поскольку продажа осуществлялась в отношении имущества должника, признанного банкротом, то продажа имущества такого должника осуществляется с учетом особенностей, предусмотренных ФЗ "О несостоятельности (банкротстве).
Поскольку должником осуществлялась продажа имущества, обремененного залогом, порядок продажи имущества определялся залоговым кредитором, ОАО "Сбербанк России", в соответствии с порядком, утвержденным судом определением от 06.04.2012 с учетом изменений, утвержденных судом определением от 21.05.2013.
В соответствии с п. 1 ст. 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица.
Согласно п. 2 ст. 449 ГК РФ признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.
Из смысла названных норм права следует, что торги являются оспоримой сделкой, а споры о признании их недействительными рассматриваются по правилам, установленным для признания недействительными оспоримых сделок.
Данная позиция отражена в п. 27 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.1998 г. N 8 "О некоторых вопросах практики разрешения споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", согласно которому споры о признании торгов недействительными рассматриваются по правилам, установленным для признания недействительными оспоримых сделок. При этом лицо, обращающееся с требованиями о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством.
В силу ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Оспариваемые торги были проведены с соблюдением требований закона, в соответствии с п. 3 ст. 111 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" продажа на торгах произведена посредством публичного предложения.
Публикация сообщения о торгах произведена в соответствии со ст. 110 Закона о банкротстве, текст публикации содержит все условия, предусмотренные вышеуказанным Законом. Организатор торгов обеспечил равный доступ всех лиц к участию в торгах.
Согласно п. 4 ст. 139 Закона о банкротстве, победителем торгов по продаже имущества должника посредством публичного предложения признается участник торгов, который первым представил в установленный законом срок заявку на участие в торгах, содержащую предложение о цене имущества должника, которая не ниже начальной цены имущества, установленной для определенного периода торгов.
С даты определения победителя торгов по продаже имущества должника посредством публичного предложения прием заявок прекращается.
В соответствии с п. 12 ст. 110 Закона о банкротстве решение организатора торгов о допуске заявителей к участию в торгах принимается по результатам рассмотрения представленных заявок на участие в торгах и оформляется протоколом об определении участников торгов. К участию в торгах допускаются заявители, представившие заявки на участие в торгах и прилагаемые к ним документы, которые соответствуют требованиям, установленным настоящим Федеральным законом и указанным в сообщении о проведении торгов. Заявители, допущенные к участию в торгах, признаются участниками торгов. Решение об отказе в допуске заявителя к участию в торгах принимается в случае, если: заявка на участие в торгах не соответствует требованиям, установленным в соответствии с настоящим Федеральным законом и указанным в сообщении о проведении торгов; представленные заявителем документы не соответствуют установленным к ним требованиям или недостоверны; поступление задатка на счета, указанные в сообщении о проведении торгов, не подтверждено на дату составления протокола об определении участников торгов.
Организатор торгов уведомляет всех заявителей о результатах рассмотрения представленных заявок на участие в торгах и признании или непризнании заявителей участниками торгов посредством направления заявителям в письменной форме или в форме электронного документа копий протокола об определении участников торгов в течение пяти дней со дня подписания указанного протокола.
Заявка ООО "Квин" на приобретение имущества была направлена оператору электронной площадки 12.09.2013 в 19 часов 46 минуты 45 секунды, что подтверждается протоколом о результатах продажи в электронной форме посредством публичного предложения имущества должника.
При этом, заявка ООО "Тэкс" на приобретение имущества должника была направлена оператору электронной площадки 13.09.2013 в 00 часов 09 минуты 32 секунды, т.е. позднее чем заявка ООО "Квин".
Учитывая изложенное, ООО "Квин" было признано победителем торгов, так как первым представило заявку с предложением о цене имущества должника.
По результатам торгов с победителем ООО "Квин" в установленные законом сроки подписан договор купли-продажи от 26.09.2013.
При подаче заявки на электронной площадке ООО "Квин" заполнило все необходимые поля, в том числе поле в котором указываются сведения о наличии или об отсутствии заинтересованности претендента.
Поскольку процесс подачи заявки на электронной площадке является автоматизированным, то при не заполнении полей заявка организатором торгов к рассмотрению не принимается.
Как видно из текста заявки произошел обрыв текста после слов "ООО "Урания-М (...". Обрыв текста произошел не по вине ООО "Квин", а по техническим причинам, возникшим на электронной площадке.
Поскольку поле о наличии или об отсутствии заинтересованности претендента заполнено, то нельзя однозначно считать, что заявка подана с нарушением требований к оформлению заявки.
Кроме того, к заявке была прикреплена выписка из единого реестра юридических лиц. действительная на день представления заявки, из которой видно, что у ООО "Квин" отсутствует заинтересованность по отношению к должнику ООО "Урания-М", его кредиторам и конкурсному управляющем.
Таким образом, у организатора торгов отсутствовали основания для отказа в принятии заявки.
Как правильно указал суд первой инстанции, представленная заявка ООО "Квин" содержит сведения об отсутствии заинтересованности, а технический обрыв текста сообщения о заинтересованности никоим образом не свидетельствует об отсутствии таких сведений в заявке. Указанных в заявке сведений, а так же приложенных к заявке документов было достаточно для организатора торгов для определения отсутствия заинтересованности ООО "Квин", в связи с чем, заявка правомерно была принята к рассмотрению организатором торгов.
По формальным признакам заявка ООО "Квин" имеет нарушения в оформлении, но эти нарушения являются лишь формальными в соответствии с правовой позицией ВАС РФ, изложенной в п. 5 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 22.12.2005 N 101 "Обзор практики разрешения арбитражными судами дел, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства" при рассмотрении иска о признании публичных торгов недействительными суд должен оценить, являются ли нарушения, на которые ссылается истец, существенными и повлияли ли они на результат торгов.
Ссылка заявителя жалобы, на то, что судом не установлено "что за технический обрыв, каким образом произошел технический обрыв текста", судом апелляционной инстанции признается несостоятельной.
В соответствии с ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений. Заявителем не представлены доказательства, подтверждающие того, что у ООО "Квин" имелась заинтересованность по отношению к кредиторам, конкурсному управляющему и о характере этой заинтересованности, сведения об участии в капитале заявителя внешнего управляющего, так же саморегулируемой организации арбитражных управляющих, членом или руководителем которой является конкурсный управляющий. Так же в соответствии с ч. 4 ст. 66 АПК РФ в материалах дела отсутствуют какие-либо ходатайства заявителя об истребовании такого рода доказательств в связи с отсутствием возможности самостоятельно их получить.
По смыслу ст. 449 ГК РФ основанием для признания торгов недействительными может служить не всякое формальное нарушение, а лишь имеющее существенное влияние на результат торгов и находящиеся в причинной связи с ущемлением прав и законных интересов заявителя.
В период с 04.09.2013 по 12.09.2013 была подана лишь одна заявка на приобретение имущества должника по цене 54 744 093 руб. 09 коп. от ООО "Квин". Заявка ООО "Тэкс" поступила в период с 13.09 2013 по 23.09.2013 по цене 52 006 888 руб. 44 коп.
Поскольку ООО "Тэкс" не являлось участником тортов по продаже имущества посредством публичного предложения по цене 54 744 093 руб. 09 коп., а так же в соответствии с ч. 4 ст. 139 Закона о банкротстве, с даты определения победителя торгов, а именно - ООО "Квин", прием заявок прекращается, то права ООО "Тэкс" не могли быть нарушены.
ООО "Тэкс" не может являться заинтересованным лицом и заявлять требования о признании результатов торгов недействительными, а договора купли-продажи незаключенным, поскольку с даты определения победителя торгов по продаже имущества должника посредством публичного предложения прием заявок прекращается, а решение организатора торгов ООО "Тэкс" не оспорило. В данном случае заинтересованными лицами могут являться конкурсные кредиторы, конкурсный управляющий, уполномоченный орган.
При таких обстоятельствах, арбитражный суд пришел к правомерному выводу о том, что в рассматриваемом случае указанные истцом нарушения порядка проведения торгов не могут являться основанием для признания торгов недействительными.
Апелляционный суд считает, что все заявленные в апелляционной жалобе доводы были известны суду первой инстанции, исследовались и им дана надлежащая правовая оценка, оснований для переоценки выводов арбитражного суда у апелляционной инстанции не имеется.
При отмеченных обстоятельствах решение суда первой инстанции отмене не подлежит, апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения.
Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Определение Арбитражного суда Пермского края от 14 ноября 2013 года по делу N А50-7858/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.
Председательствующий
В.И.МАРТЕМЬЯНОВ
Судьи
Т.В.КАЗАКОВЦЕВА
О.Н.ЧЕПУРЧЕНКО
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ СЕМНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 23.01.2014 N 17АП-4777/2012-ГК ПО ДЕЛУ N А50-7858/2011
Разделы:Права на землю: собственность, аренда, безвозмездное срочное пользование, сервитут ...; Земельные правоотношения
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 23 января 2014 г. N 17АП-4777/2012-ГК
Дело N А50-7858/2011
Резолютивная часть постановления объявлена 21 января 2014 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 23 января 2014 года.
Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Мартемьянова В.И.,
судей Казаковцевой Т.В., Чепурченко О.Н.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Хардиной Т.А.,
при участии:
- от ООО "Тэкс" (заявителя жалобы): Собянина Л.Г., паспорт, (доверенность от 13.01.2014 г.);
- конкурсного управляющего должника (ООО "Урания-М") Назарова Виктора Анатольевича: паспорт;
- от ООО "Квин": Неволина А.А., паспорт, (доверенность от 18.09.2013 г.);
- от уполномоченного органа (УФНС России по Пермскому краю): Иванченко М.В., паспорт, (доверенность от 23.05.2013 г.);
- от ОАО "Сбербанк России": Васев А.В., паспорт, (доверенность от 30.10.2013 г.);
- от иных лиц, участвующих в деле, представители не явились,
лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,
рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Тэкс"
на определение Арбитражного суда Пермского края
от 14 ноября 2013 года
об отказе в удовлетворении заявления ООО "Тэкс" о признании торгов недействительными,
вынесенное судьей Е.А.Копаневой в рамках дела N А50-7858/2011
о признании Общества с ограниченной ответственностью "Урания-М" (ОГРН 1095906002301, ИНН 5906091084) несостоятельным (банкротом),
установил:
Общество с ограниченной ответственностью "Тэкс" (далее - ООО "Тэкс") 10.10.2013 обратилось в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением, в котором просит (с учетом принятых судом уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации):
- - признать недействительными результаты торгов имуществом ООО "Урания-М", проведенных на электронной площадке ОАО "Российский аукционный дом", адрес: www.lot-online.ru от 13.09.2013;
- - признать недействительным договор купли-продажи имуществом между ООО "Урания-М" и ООО "Квин" от 26.09.2013 и договор перенайма права аренды земельного участка от 26.09.2013;
- - применить последствия недействительности сделки в виде двусторонней реституции между ООО "Урания-М" и ООО "Квин";
- - признать ООО "ТЭКС" участником и победителем торгов по продаже имущества ООО "Урания-М" с предложением по цене 52 006 900 руб.
Определением Арбитражного суда Пермского края от 14 ноября 2013 года (резолютивная часть объявлена 08 ноября 2013 года) в удовлетворении заявления отказано.
Не согласившись с вынесенным определением, ООО "Тэкс" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит указанный судебный отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявления.
В апелляционной жалобе указывает, что заявка ООО "Квин" не соответствует требованиям, установленным в Законе о банкротстве и поэтому должна была быть отклонена организатором торгов, а победителем торгов должно было быть признано ООО "Тэкс".
Заявка ООО "Квин" не содержит информации о наличии или об отсутствии заинтересованности заявителя по отношению кредиторам, конкурсному управляющему и о характере этой заинтересованности, сведения об участии в капитале заявителя внешнего управляющего, а также саморегулируемой организации арбитражных управляющим, членом или руководителем которой является конкурсный управляющий. Судом не было установлено "что за технический обрыв, каким образом произошел технический обрыв текста".
До начала судебного заседания ООО "Квин" направило в материалы дела отзыв на апелляционную жалобу, в котором возражает против доводов апелляционной жалобы, просит отказать в удовлетворении апелляционной жалобы.
Письменных отзывов от иных лиц, участвующих в деле, не поступило.
Участвующий в судебном заседании представитель заявителя жалобы доводы апелляционной жалобы поддержал, просил определение отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.
Представитель ООО "Квин" возражает против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на жалобу, считает определение суда законным и обоснованным.
Представитель ОАО "Сбербанк России" возражает против доводов апелляционной жалобы, просит отказать в удовлетворении апелляционной жалобы.
Конкурсным управляющим по апелляционной жалобе высказана позиция - на усмотрение суда.
Представитель уполномоченного органа против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, просил определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.
Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Пермского края от 24.06.2011 ООО "Урания-М" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден Назаров В.А.
В рамках дела о банкротстве организатором торгов ОАО "Фонд имущества Санкт-Петербурга" проведены торги по продаже имущества ООО "Урания-М".
В газете "Коммерсантъ" N 107 от 22.06.2013 было опубликовано объявление о проведении организатором торгов ОАО "Фонд имущества Санкт-Петербурга" по поручению конкурсного управляющего ООО "Урания-М" Назарова В.А. торгов посредством публичного предложения в электронной форме на электронной площадке ОАО "Российский аукционный дом", адрес: www.lot-online.ru, по продаже имущества ООО "Урания-М", обремененного залогом в пользу ОАО "Сбербанк России" по договору ипотеки N 5/ЦЗ от 01.12.2009, расположенного по адресу: г. Пермь, ул. Рязанская, 103, а именно:
- - 1-этажное кирпичное здание склада ГСМ (Лит. Л), общая площадь 36,9 кв. м, расположенное по адресу: Пермский край, г. Пермь, ул. Рязанская, 103;
- - часть 1-этажного механо-сборочного цеха с панельными стенами (Лит. А1), пом. 34, 35, 51, общая площадь 871,8 кв. м, расположенная по адресу: Пермский край, г. Пермь, ул. Рязанская, 103;
- - нежилые помещения на 1 этаже (помещения 1-27), на 2 этаже (помещения 7-52), назначение нежилое, этаж 1, 2 (Лит. В), общая площадь 3508,8 кв. м, расположенные по адресу: Пермский край, г. Пермь, ул. Рязанская, 103;
- - встроенные помещения на 2 этаже 2-этажного кирпичного здания завода (цех по ремонту автомобилей) Лит. В4, общая площадь 190,6 кв. м, расположенные по адресу: Пермский край, г. Пермь, ул. Рязанская, 103;
- - право аренды земельного участка сроком с 13.02.2002 по 23.12.2016 года, категории земель - земли поселений, разрешенное использование - под производственную территорию, площадь - 12811,6 кв. м, расположенного по адресу: Пермский край, г. Пермь, ул. Рязанская, 103, кадастровый N 59:01:44 1 6015:0028.
Объявление также было опубликовано 21.06.2013 на сайте электронной площадки под N 78030059862.
На период с 04.09.2013 по 12.09.2013 цена публичного предложения по продаже имущества была предусмотрена в размере 54 744 093 руб. 09 коп.
Организатором торгов 12.09.2013 в 19:46:46 принята заявка N 30782-ИД на участие в торгах посредством публичного предложения от ООО "Квин" по цене приобретения имущества 54 744 093 руб. 09 коп.
От ООО "Тэкс" организатору торгов 13.09.2013 в 00:09:32 поступила заявка N 30783-ИД на участие в торгах по цене приобретения имущества 52 006 888 руб. 44 коп. (без учета НДС 18%).
ООО "Квин" было признано победителем торгов, так как первым представило заявку с предложением о цене имущества должника.
По результатам торгов с победителем ООО "Квин" 26.09.2013 конкурсным управляющим ООО "Урания-М" был заключен договор купли-продажи имущества.
ООО "Квин" перечислило задаток в размере 7 839 205 руб. 12 коп., 24.10.2013 во исполнение условий договора ООО "Квин" перечислило оставшуюся сумму стоимости имущества в размере 46 904 887 руб. 97 коп.
Таким образом, условия об оплате имущества ООО "Квин" исполнило в полном объеме.
В протоколе организатора торгов указано на поступление в период с 13.09.2013 по 23.09.2013 заявки на участие в торгах от ООО "Тэкс" по цене предложения 52 006 900 руб., в отношении которой организатором торгов принято решение об отказе в допуске заявки в связи с определением победителя торгов посредством публичного предложения, заявка которого поступила раньше заявки ООО "Тэкс".
Ссылаясь на то, что заявка ООО "Квин" не соответствует требованиям законодательства о банкротстве и должна была быть отклонена организатором торгов, участником и победителем торгов в связи с чем, должно было быть признано победителем торгов ООО "Тэкс"; не признание ООО "Тэкс" участником торгов лишает его возможности приобрести имущество в случае не заключения договора купли-продажи с ООО "Квин", чем ущемляются его права, ООО "Тэкс" обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из недоказанности истцом того обстоятельства, что оспариваемые торги и заключенный на оспариваемых торгах договор негативно повлияли на возможность получения максимальной цены от продажи заложенного имущества.
Суд апелляционной инстанции признает правильными и обоснованными выводы суда первой инстанции о том, что требования истца не подлежат удовлетворению.
Организация и порядок проведения торгов урегулированы статьей 448 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), вместе с тем, поскольку продажа осуществлялась в отношении имущества должника, признанного банкротом, то продажа имущества такого должника осуществляется с учетом особенностей, предусмотренных ФЗ "О несостоятельности (банкротстве).
Поскольку должником осуществлялась продажа имущества, обремененного залогом, порядок продажи имущества определялся залоговым кредитором, ОАО "Сбербанк России", в соответствии с порядком, утвержденным судом определением от 06.04.2012 с учетом изменений, утвержденных судом определением от 21.05.2013.
В соответствии с п. 1 ст. 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица.
Согласно п. 2 ст. 449 ГК РФ признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.
Из смысла названных норм права следует, что торги являются оспоримой сделкой, а споры о признании их недействительными рассматриваются по правилам, установленным для признания недействительными оспоримых сделок.
Данная позиция отражена в п. 27 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.1998 г. N 8 "О некоторых вопросах практики разрешения споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", согласно которому споры о признании торгов недействительными рассматриваются по правилам, установленным для признания недействительными оспоримых сделок. При этом лицо, обращающееся с требованиями о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством.
В силу ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Оспариваемые торги были проведены с соблюдением требований закона, в соответствии с п. 3 ст. 111 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" продажа на торгах произведена посредством публичного предложения.
Публикация сообщения о торгах произведена в соответствии со ст. 110 Закона о банкротстве, текст публикации содержит все условия, предусмотренные вышеуказанным Законом. Организатор торгов обеспечил равный доступ всех лиц к участию в торгах.
Согласно п. 4 ст. 139 Закона о банкротстве, победителем торгов по продаже имущества должника посредством публичного предложения признается участник торгов, который первым представил в установленный законом срок заявку на участие в торгах, содержащую предложение о цене имущества должника, которая не ниже начальной цены имущества, установленной для определенного периода торгов.
С даты определения победителя торгов по продаже имущества должника посредством публичного предложения прием заявок прекращается.
В соответствии с п. 12 ст. 110 Закона о банкротстве решение организатора торгов о допуске заявителей к участию в торгах принимается по результатам рассмотрения представленных заявок на участие в торгах и оформляется протоколом об определении участников торгов. К участию в торгах допускаются заявители, представившие заявки на участие в торгах и прилагаемые к ним документы, которые соответствуют требованиям, установленным настоящим Федеральным законом и указанным в сообщении о проведении торгов. Заявители, допущенные к участию в торгах, признаются участниками торгов. Решение об отказе в допуске заявителя к участию в торгах принимается в случае, если: заявка на участие в торгах не соответствует требованиям, установленным в соответствии с настоящим Федеральным законом и указанным в сообщении о проведении торгов; представленные заявителем документы не соответствуют установленным к ним требованиям или недостоверны; поступление задатка на счета, указанные в сообщении о проведении торгов, не подтверждено на дату составления протокола об определении участников торгов.
Организатор торгов уведомляет всех заявителей о результатах рассмотрения представленных заявок на участие в торгах и признании или непризнании заявителей участниками торгов посредством направления заявителям в письменной форме или в форме электронного документа копий протокола об определении участников торгов в течение пяти дней со дня подписания указанного протокола.
Заявка ООО "Квин" на приобретение имущества была направлена оператору электронной площадки 12.09.2013 в 19 часов 46 минуты 45 секунды, что подтверждается протоколом о результатах продажи в электронной форме посредством публичного предложения имущества должника.
При этом, заявка ООО "Тэкс" на приобретение имущества должника была направлена оператору электронной площадки 13.09.2013 в 00 часов 09 минуты 32 секунды, т.е. позднее чем заявка ООО "Квин".
Учитывая изложенное, ООО "Квин" было признано победителем торгов, так как первым представило заявку с предложением о цене имущества должника.
По результатам торгов с победителем ООО "Квин" в установленные законом сроки подписан договор купли-продажи от 26.09.2013.
При подаче заявки на электронной площадке ООО "Квин" заполнило все необходимые поля, в том числе поле в котором указываются сведения о наличии или об отсутствии заинтересованности претендента.
Поскольку процесс подачи заявки на электронной площадке является автоматизированным, то при не заполнении полей заявка организатором торгов к рассмотрению не принимается.
Как видно из текста заявки произошел обрыв текста после слов "ООО "Урания-М (...". Обрыв текста произошел не по вине ООО "Квин", а по техническим причинам, возникшим на электронной площадке.
Поскольку поле о наличии или об отсутствии заинтересованности претендента заполнено, то нельзя однозначно считать, что заявка подана с нарушением требований к оформлению заявки.
Кроме того, к заявке была прикреплена выписка из единого реестра юридических лиц. действительная на день представления заявки, из которой видно, что у ООО "Квин" отсутствует заинтересованность по отношению к должнику ООО "Урания-М", его кредиторам и конкурсному управляющем.
Таким образом, у организатора торгов отсутствовали основания для отказа в принятии заявки.
Как правильно указал суд первой инстанции, представленная заявка ООО "Квин" содержит сведения об отсутствии заинтересованности, а технический обрыв текста сообщения о заинтересованности никоим образом не свидетельствует об отсутствии таких сведений в заявке. Указанных в заявке сведений, а так же приложенных к заявке документов было достаточно для организатора торгов для определения отсутствия заинтересованности ООО "Квин", в связи с чем, заявка правомерно была принята к рассмотрению организатором торгов.
По формальным признакам заявка ООО "Квин" имеет нарушения в оформлении, но эти нарушения являются лишь формальными в соответствии с правовой позицией ВАС РФ, изложенной в п. 5 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 22.12.2005 N 101 "Обзор практики разрешения арбитражными судами дел, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства" при рассмотрении иска о признании публичных торгов недействительными суд должен оценить, являются ли нарушения, на которые ссылается истец, существенными и повлияли ли они на результат торгов.
Ссылка заявителя жалобы, на то, что судом не установлено "что за технический обрыв, каким образом произошел технический обрыв текста", судом апелляционной инстанции признается несостоятельной.
В соответствии с ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений. Заявителем не представлены доказательства, подтверждающие того, что у ООО "Квин" имелась заинтересованность по отношению к кредиторам, конкурсному управляющему и о характере этой заинтересованности, сведения об участии в капитале заявителя внешнего управляющего, так же саморегулируемой организации арбитражных управляющих, членом или руководителем которой является конкурсный управляющий. Так же в соответствии с ч. 4 ст. 66 АПК РФ в материалах дела отсутствуют какие-либо ходатайства заявителя об истребовании такого рода доказательств в связи с отсутствием возможности самостоятельно их получить.
По смыслу ст. 449 ГК РФ основанием для признания торгов недействительными может служить не всякое формальное нарушение, а лишь имеющее существенное влияние на результат торгов и находящиеся в причинной связи с ущемлением прав и законных интересов заявителя.
В период с 04.09.2013 по 12.09.2013 была подана лишь одна заявка на приобретение имущества должника по цене 54 744 093 руб. 09 коп. от ООО "Квин". Заявка ООО "Тэкс" поступила в период с 13.09 2013 по 23.09.2013 по цене 52 006 888 руб. 44 коп.
Поскольку ООО "Тэкс" не являлось участником тортов по продаже имущества посредством публичного предложения по цене 54 744 093 руб. 09 коп., а так же в соответствии с ч. 4 ст. 139 Закона о банкротстве, с даты определения победителя торгов, а именно - ООО "Квин", прием заявок прекращается, то права ООО "Тэкс" не могли быть нарушены.
ООО "Тэкс" не может являться заинтересованным лицом и заявлять требования о признании результатов торгов недействительными, а договора купли-продажи незаключенным, поскольку с даты определения победителя торгов по продаже имущества должника посредством публичного предложения прием заявок прекращается, а решение организатора торгов ООО "Тэкс" не оспорило. В данном случае заинтересованными лицами могут являться конкурсные кредиторы, конкурсный управляющий, уполномоченный орган.
При таких обстоятельствах, арбитражный суд пришел к правомерному выводу о том, что в рассматриваемом случае указанные истцом нарушения порядка проведения торгов не могут являться основанием для признания торгов недействительными.
Апелляционный суд считает, что все заявленные в апелляционной жалобе доводы были известны суду первой инстанции, исследовались и им дана надлежащая правовая оценка, оснований для переоценки выводов арбитражного суда у апелляционной инстанции не имеется.
При отмеченных обстоятельствах решение суда первой инстанции отмене не подлежит, апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения.
Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Определение Арбитражного суда Пермского края от 14 ноября 2013 года по делу N А50-7858/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.
Председательствующий
В.И.МАРТЕМЬЯНОВ
Судьи
Т.В.КАЗАКОВЦЕВА
О.Н.ЧЕПУРЧЕНКО
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)