Судебные решения, арбитраж
Разделы:
Правовой режим земель поселений; Земельные правоотношения
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 07 июля 2015 года.
Полный текст постановления изготовлен 14 июля 2015 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Минеевой А.А.,
судей Ивановой А.Г., Аглиуллиной Ф.Г.,
при участии представителей:
конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Сити-Центр" Баскакова Дмитрия Анатольевича - Кольченко Т.Н., доверенность от 03.06.2015,
общества с ограниченной ответственностью "Алькор Ю-З" - Курбанова Р.А., доверенность от 03.06.2015,
Бочкова Александра Михайловича - Хасина К.В., доверенность от 05.02.2014,
в отсутствие:
иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Сити-Центр" Баскакова Дмитрия Анатольевича
на постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2015 (председательствующий судья Пригарова Н.Н., судьи: Грабко О.В., Самохвалова А.Ю.)
по делу N А57-7592/2013
по заявлениям конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Сити-Центр" Баскакова Дмитрия Анатольевича об оспаривании сделок должника с Учаевым Александром Ивановичем, Лебедевым Эдуардом Викторовичем, Бочковым Александром Михайловичем, Дядченко Сергеем Федоровичем, Поликарповой Евгенией Петровной и применении последствий недействительности сделок в рамках дела по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Алькор Ю-З" о признании общества с ограниченной ответственностью "Сити-Центр", г. Энгельс, Энгельсский район, Саратовская область (ОГРН 1056414932342, ИНН 6449036229) несостоятельным (банкротом),
установил:
в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Сити-Центр" (далее - ООО "Сити-Центр", должник) конкурсный управляющий Баскаков Д.А обратился в Арбитражный суд Саратовской области с заявлениями о признании недействительными сделок должника с Учаевым Александром Ивановичем, Лебедевым Эдуардом Викторовичем, Бочковым Александром Михайловичем, Дядченко Сергеем Федоровичем, Поликарповой Евгенией Петровной и применении последствий их недействительности.
Определением Арбитражного суда Саратовской области от 02.10.2014 указанные заявления, принятые к производству определениями арбитражного суда от 30.04.2014 и 24.09.2014, согласно статье 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объединены в одно производство.
Определением Арбитражного суда Саратовской области от 27.10.2014 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Саратовской области.
Определением Арбитражного суда Саратовской области от 13.01.2015 признаны недействительными в силу ничтожности:
- сделка - соглашение о новации N 5, заключенное 03.09.2012 между Учаевым А.И. и ООО "Сити-Центр", в редакции дополнительного соглашения от 12.09.2012 N 1 к соглашению о новации от 03.09.2012 N 5 о передаче в собственность Учаева А.И. доли в размере 25/100 в праве общей долевой собственности на объект недвижимости: 4-х зальный кинотеатр, назначение объекта: нежилое, степень готовности 30%, условный номер объекта: 64-64-47/048/2011-094, адрес объекта: Саратовская область, г. Энгельс, ул. Полиграфическая, д. 81, и доли в размере 25/100 в праве общей долевой собственности на объект недвижимости: земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под строительство 4-х зального кинотеатра, площадь объекта 3580 кв. м, кадастровый номер объекта: 64:50:020827:82, адрес объекта: Саратовская область, г. Энгельс, ул. Полиграфическая, д. 81;
- сделка - соглашение о новации N 4, заключенное 31.08.2012 между Дядченко С.Ф. и ООО "Сити-Центр", в редакции дополнительного соглашения от 12.09.2012 N 1 к соглашению о новации от 31.08.2012 N 5 о передаче в собственность Дядченко С.Ф. доли в размере 22/100 в праве общей долевой собственности на объект недвижимости: 4-х зальный кинотеатр, назначение объекта: нежилое, степень готовности 30%, условный номер объекта: 64-64-47/048/2011-094, адрес объекта: Саратовская область, г. Энгельс, ул. Полиграфическая, д. 81, и доли в размере 22/100 в праве общей долевой собственности на объект недвижимости: земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под строительство 4-х зального кинотеатра, площадь объекта 3580 кв. м, кадастровый номер объекта: 64:50:020827:82, адрес объекта: Саратовская область, г. Энгельс, ул. Полиграфическая, д. 81;
- сделка - соглашение о новации N 3, заключенное 30.08.2012 между Бочковым А.М. и ООО "Сити-Центр", в редакции дополнительного соглашения от 12.09.2012 N 1 к соглашению о новации от 30.08.2012 N 3 о передаче в собственность Бочкова А.М. доли в размере 12/100 в праве общей долевой собственности на объект недвижимости: 4-х зальный кинотеатр, назначение объекта: нежилое, степень готовности 30%, условный номер объекта: 64-64-47/048/2011-094, адрес объекта: Саратовская область, г. Энгельс, ул. Полиграфическая, д. 81, и доли в размере 12/100 в праве общей долевой собственности на объект недвижимости: земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под строительство 4-х зального кинотеатра, площадь объекта 3580 кв. м, кадастровый номер объекта: 64:50:020827:82, адрес объекта: Саратовская область, г. Энгельс, ул. Полиграфическая, д. 81;
- сделка - соглашение о новации N 2, заключенное 29.08.2012 между Поликарповой Е.П. и ООО "Сити-Центр", в редакции дополнительного соглашения от 12.09.2012 N 1 к соглашению о новации от 29.08.2012 N 2 о передаче в собственность Поликарповой Е.П. доли в размере 18/100 в праве общей долевой собственности на объект недвижимости: 4-х зальный кинотеатр, назначение объекта: нежилое, степень готовности 30%, условный номер объекта: 64-64-47/048/2011-094, адрес объекта: Саратовская область, г. Энгельс, ул. Полиграфическая, д. 81, и доли в размере 18/100 в праве общей долевой собственности на объект недвижимости: земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под строительство 4-х зального кинотеатра, площадь объекта 3580 кв. м, кадастровый номер объекта: 64:50:020827:82, адрес объекта: Саратовская область, г. Энгельс, ул. Полиграфическая, д. 81;
- сделка - соглашение о новации N 1, заключенное 28.08.2012 между Лебедевым Э.В. и ООО "Сити-Центр", в редакции дополнительного соглашения от 12.09.2012 N 1 к соглашению о новации от 28.08.2012 N 1 о передаче в собственность Лебедева Э.В. доли в размере 23/100 в праве общей долевой собственности на объект недвижимости: 4-х зальный кинотеатр, назначение объекта: нежилое, степень готовности 30%, условный номер объекта: 64-64-47/048/2011-094, адрес объекта: Саратовская область, г. Энгельс, ул. Полиграфическая, д. 81, и доли в размере 23/100 в праве общей долевой собственности на объект недвижимости: земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под строительство 4-х зального кинотеатра, площадь объекта 3580 кв. м, кадастровый номер объекта: 64:50:020827:82, адрес объекта: Саратовская область, г. Энгельс, ул. Полиграфическая, д. 81.
Судом применены последствия недействительности сделок в виде обязания:
- - Учаева А.И. возвратить ООО "Сити-Центр" для включения в конкурсную массу долю в размере 25/100 в праве общей долевой собственности на объект недвижимости: 4-х зальный кинотеатр, назначение объекта: нежилое, степень готовности 30%, условный номер объекта: 64-64-47/048/2011-094, адрес объекта: Саратовская область, г. Энгельс, ул. Полиграфическая, д. 81, и доли в размере 25/100 в праве общей долевой собственности на объект недвижимости: земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под строительство 4-х зального кинотеатра, площадь объекта 3580 кв. м, кадастровый номер объекта: 64:50:020827:82, адрес объекта: Саратовская область, г. Энгельс, ул. Полиграфическая, д. 81;
- - Дядченко С.Ф. возвратить ООО "Сити-Центр" для включения в конкурсную массу долю в размере 22/100 в праве общей долевой собственности на объект недвижимости: 4-х зальный кинотеатр, назначение объекта: нежилое, степень готовности 30%, условный номер объекта: 64-64-47/048/2011-094, адрес объекта: Саратовская область, г. Энгельс, ул. Полиграфическая, д. 81, и доли в размере 22/100 в праве общей долевой собственности на объект недвижимости: земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под строительство 4-х зального кинотеатра, площадь объекта 3580 кв. м, кадастровый номер объекта: 64:50:020827:82, адрес объекта: Саратовская область, г. Энгельс, ул. Полиграфическая, д. 81;
- - Бочкова А.М. возвратить ООО "Сити-Центр" для включения в конкурсную массу долю в размере 12/100 в праве общей долевой собственности на объект недвижимости: 4-х зальный кинотеатр, назначение объекта: нежилое, степень готовности 30%, условный номер объекта: 64-64-47/048/2011-094, адрес объекта: Саратовская область, г. Энгельс, ул. Полиграфическая, д. 81, и доли в размере 12/100 в праве общей долевой собственности на объект недвижимости: земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под строительство 4-х зального кинотеатра, площадь объекта 3580 кв. м, кадастровый номер объекта: 64:50:020827:82, адрес объекта: Саратовская область, г. Энгельс, ул. Полиграфическая, д. 81;
- - Поликарпову Е.П. возвратить ООО "Сити-Центр" для включения в конкурсную массу долю в размере 18/100 в праве общей долевой собственности на объект недвижимости: 4-х зальный кинотеатр, назначение объекта: нежилое, степень готовности 30%, условный номер объекта: 64-64-47/048/2011-094, адрес объекта: Саратовская область, г. Энгельс, ул. Полиграфическая, д. 81, и доли в размере 18/100 в праве общей долевой собственности на объект недвижимости: земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под строительство 4-х зального кинотеатра, площадь объекта 3580 кв. м, кадастровый номер объекта: 64:50:020827:82, адрес объекта: Саратовская область, г. Энгельс, ул. Полиграфическая, д. 81;
- - Лебедева Э.В. возвратить ООО "Сити-Центр" для включения в конкурсную массу долю в размере 23/100 в праве общей долевой собственности на объект недвижимости: 4-х зальный кинотеатр, назначение объекта: нежилое, степень готовности 30%, условный номер объекта: 64-64-47/048/2011-094, адрес объекта: Саратовская область, г. Энгельс, ул. Полиграфическая, д. 81, и доли в размере 23/100 в праве общей долевой собственности на объект недвижимости: земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под строительство 4-х зального кинотеатра, площадь объекта 3580 кв. м, кадастровый номер объекта: 64:50:020827:82, адрес объекта: Саратовская область, г. Энгельс, ул. Полиграфическая, д. 81.
Кроме того, суд определил, что признание сделок недействительными в силу ничтожности является основанием для внесения записей в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним, а именно, о погашении записи о праве общей долевой собственности следующих участников:
- - доли Учаева А.И. в размере 25/100 в праве общей долевой собственности на объект недвижимости: 4-х зальный кинотеатр, назначение объекта: нежилое, степень готовности 30%, условный номер объекта: 64-64-47/048/2011-094, адрес объекта: Саратовская область, г. Энгельс, ул. Полиграфическая, д. 81, и доли в размере 25/100 в праве общей долевой собственности на объект недвижимости: земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под строительство 4-х зального кинотеатра, площадь объекта 3580 кв. м, кадастровый номер объекта: 64:50:020827:82, адрес объекта: Саратовская область, г. Энгельс, ул. Полиграфическая, д. 81;
- - доли Дядченко С.Ф. в размере 22/100 в праве общей долевой собственности на объект недвижимости: 4-х зальный кинотеатр, назначение объекта: нежилое, степень готовности 30%, условный номер объекта: 64-64-47/048/2011-094, адрес объекта: Саратовская область, г. Энгельс, ул. Полиграфическая, д. 81, и доли в размере 22/100 в праве общей долевой собственности на объект недвижимости: земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под строительство 4-х зального кинотеатра, площадь объекта 3580 кв. м, кадастровый номер объекта: 64:50:020827:82, адрес объекта: Саратовская область, г. Энгельс, ул. Полиграфическая, д. 81;
- - доли Бочкова А.М. в размере 12/100 в праве общей долевой собственности на объект недвижимости: 4-х зальный кинотеатр, назначение объекта: нежилое, степень готовности 30%, условный номер объекта: 64-64-47/048/2011-094, адрес объекта: Саратовская область, г. Энгельс, ул. Полиграфическая, д. 81, и доли в размере 12/100 в праве общей долевой собственности на объект недвижимости: земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под строительство 4-х зального кинотеатра, площадь объекта 3580 кв. м, кадастровый номер объекта: 64:50:020827:82, адрес объекта: Саратовская область, г. Энгельс, ул. Полиграфическая, д. 81;
- - доли Поликарповой Е.П. в размере 18/100 в праве общей долевой собственности на объект недвижимости: 4-х зальный кинотеатр, назначение объекта: нежилое, степень готовности 30%, условный номер объекта: 64-64-47/048/2011-094, адрес объекта: Саратовская область, г. Энгельс, ул. Полиграфическая, д. 81, и доли в размере 18/100 в праве общей долевой собственности на объект недвижимости: земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под строительство 4-х зального кинотеатра, площадь объекта 3580 кв. м, кадастровый номер объекта: 64:50:020827:82, адрес объекта: Саратовская область, г. Энгельс, ул. Полиграфическая, д. 81;
- - доли Лебедева Э.В. в размере 23/100 в праве общей долевой собственности на объект недвижимости: 4-х зальный кинотеатр, назначение объекта: нежилое, степень готовности 30%, условный номер объекта: 64-64-47/048/2011-094, адрес объекта: Саратовская область, г. Энгельс, ул. Полиграфическая, д. 81, и доли в размере 23/100 в праве общей долевой собственности на объект недвижимости: земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под строительство 4-х зального кинотеатра, площадь объекта 3580 кв. м, кадастровый номер объекта: 64:50:020827:82, адрес объекта: Саратовская область, г. Энгельс, ул. Полиграфическая, д. 81;
- и о восстановлении записи о праве собственности ООО "Сити-Центр" на доли в размерах 25/100, 22/100, 12/100, 18/100, 23/100 в праве общей долевой собственности на объект недвижимости: 4-х зальный кинотеатр, назначение объекта: нежилое, степень готовности 30%, условный номер объекта: 64-64-47/048/2011-094, адрес объекта: Саратовская область, г. Энгельс, ул. Полиграфическая, д. 81, и доли в размерах 25/100, 22/100, 12/100, 18/100, 23/100 в праве общей долевой собственности на объект недвижимости: земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под строительство 4-х зального кинотеатра, площадь объекта 3580 кв. м, кадастровый номер объекта: 64:50:020827:82, адрес объекта: Саратовская область, г. Энгельс, ул. Полиграфическая, д. 81. В удовлетворении остальной части заявления отказано.
Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2015 определение арбитражного суда первой инстанции от 13.01.2015 отменено, в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим ООО "Сити-Центр" Баскаковым Д.А. требований отказано в полном объеме.
Не согласившись с принятым апелляционным судом постановлением от 19.03.2015, конкурсный управляющий ООО "Сити-Центр" Баскаков Д.А. обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит его отменить и оставить в силе определение Арбитражного суда Саратовской области от 13.01.2015, ссылаясь на нарушение апелляционным судом норм материального и процессуального права, несоответствие выводов, содержащихся в обжалуемом постановлении, фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам.
В обоснование кассационной жалобы конкурсный управляющий должником указывает на то, что апелляционным судом в нарушение требований пункта 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации удовлетворено ходатайство Поликарповой Е.П. о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств; приобщены доказательства, которые не являются относимыми с точки зрения арбитражно-процессуального законодательства; судом нарушен срок изготовления судебного акта и в его основу положены доказательства без надлежащей их проверки.
Судебное разбирательство по кассационной жалобе конкурсного управляющего ООО "Сити-Центр" Баскакова Д.А. 09.06.2015 в соответствии со статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации откладывалось на 07.07.2015 на 14 часов 30 минут.
В соответствии со статьей 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определением председателя судебного состава Арбитражного суда Поволжского округа Ивановой А.Г. от 06.07.2015 произведена замена судьи Богдановой Е.В., участвующей в рассмотрении кассационной жалобы, на судью Аглиуллину Ф.Г. в связи с отпуском судьи Богдановой Е.В.
В судебном заседании от 07.07.2015 представитель заявителя кассационной жалобы доводы, изложенные в ней, поддержал, просил жалобу удовлетворить. Представитель общества с ограниченной ответственностью "Алькор Ю-З" (далее - ООО "Алькор Ю-З") также поддержал доводы кассационной жалобы, считает постановление апелляционного суда незаконным и необоснованным.
Представитель Бочкова А.М. высказал возражения относительно удовлетворения кассационной жалобы, просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения.
Представители иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Федеральных арбитражных судов Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание суда кассационной инстанции не явились, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Законность постановления Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2015 проверена Арбитражным судом Поволжского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив материалы дела и оценив доводы жалобы, суд кассационной инстанции не нашел оснований для отмены судебного акта в силу следующего.
Как следует из материалов дела и установлено судами, 28.08.2012 между ООО "Сити-Центр" и Лебедевым Э.В. было заключено соглашение о новации N 1 (в редакции дополнительного соглашения от 12.09.2012 N 1) о передаче Лебедеву Э.В. доли в размере 23/100 в праве общей долевой собственности на объект недвижимого имущества - нежилое здание, 4-х зальный кинотеатр, степень готовности 30%, этажность 2, расположенный по адресу: Саратовская область, г. Энгельс, ул. Полиграфическая, д. 81, условный номер объекта: 64-64-47/048/2011-094, а также доли в размере 23/100 в праве общей долевой собственности на земельный участок, расположенный по адресу: Саратовская область, г. Энгельс, ул. Полиграфическая, д. 81, общей площадью 3580 кв. м, кадастровый номер 64:50:020827:82, в счет погашения задолженности перед Лебедевым Э.В. по договору от 25.11.2005 N 1 в сумме 12 316 000 руб. основного долга и 4 316 000 руб. штрафных санкций за просрочку исполнения.
29 августа 2012 года между ООО "Сити-Центр" и Поликарповой Е.П. заключено соглашение о новации N 2 (в редакции дополнительного соглашения от 12.09.2012 N 1) о передаче Поликарповой Е.П. доли в размере 18/100 в праве общей долевой собственности на объект недвижимого имущества - нежилое здание, 4-х зальный кинотеатр, степень готовности 30%, этажность 2, расположенный по адресу: Саратовская область, г. Энгельс, ул. Полиграфическая, д. 81, условный номер объекта: 64-64-47/048/2011-094, а также доли в размере 18/100 в праве общей долевой собственности на земельный участок, расположенный по адресу: Саратовская область, г. Энгельс, ул. Полиграфическая, д. 81, общей площадью 3580 кв. м, кадастровый номер 64:50:020827:82, в счет погашения задолженности перед Поликарповой Е.П. по договору от 01.10.2007 в сумме 10 080 000 руб. основного долга.
Между ООО "Сити-Центр" и Бочковым А.М. 30.08.2012 заключено соглашение о новации N 3 (в редакции дополнительного соглашения от 12.09.2012 N 1) о передаче Бочкову А.М. доли в размере 12/100 в праве общей долевой собственности на объект недвижимого имущества - нежилое здание, 4-х зальный кинотеатр, степень готовности 30%, этажность 2, расположенный по адресу: Саратовская область, г. Энгельс, ул. Полиграфическая, д. 81, условный номер объекта: 64-64-47/048/2011-094, а также доли в размере 12/100 в праве общей долевой собственности на земельный участок, расположенный по адресу: Саратовская область, г. Энгельс, ул. Полиграфическая, д. 81, общей площадью 3580 кв. м, кадастровый номер 64:50:020827:82, в счет погашения задолженности перед Бочковым А.М. по договору от 10.10.2009 в сумме 6 340 000 руб. основного долга.
31 августа 2012 года между ООО "Сити-Центр" и Дядченко С.Ф. заключено соглашение о новации N 4 (в редакции дополнительного соглашения от 12.09.2012 N 1) о передаче Дядченко С.Ф. доли в размере 22/100 в праве общей долевой собственности на объект недвижимого имущества - нежилое здание, 4-х зальный кинотеатр, степень готовности 30%, этажность 2, расположенный по адресу: Саратовская область, г. Энгельс, ул. Полиграфическая, д. 81, условный номер объекта: 64-64-47/048/2011-094, а также доли в размере 22/100 в праве общей долевой собственности на земельный участок, расположенный по адресу: Саратовская область, г. Энгельс, ул. Полиграфическая, д. 81, общей площадью 3580 кв. м, кадастровый номер 64:50:020827:82, в счет погашения задолженности перед Дядченко С.Ф. по договору от 19.07.2006 в сумме 12 271 950 руб. основного долга и 4 071 950 руб. штрафных санкций за просрочку исполнения.
Между ООО "Сити-Центр" и Учаевым А.И. 03.09.2012 заключено соглашение о новации N 5 (в редакции дополнительного соглашения от 12.09.2012 N 1) о передаче Учаеву А.И. доли в размере 25/100 в праве общей долевой собственности на объект недвижимого имущества - нежилое здание, 4-х зальный кинотеатр, степень готовности 30%, этажность 2, расположенный по адресу: Саратовская область, г. Энгельс, ул. Полиграфическая, д. 81, условный номер объекта: 64-64-47/048/2011-094, а также доли в размере 25/100 в праве общей долевой собственности на земельный участок, расположенный по адресу: Саратовская область, г. Энгельс, ул. Полиграфическая, д. 81, общей площадью 3580 кв. м, кадастровый номер 64:50:020827:82, в счет погашения задолженности перед Учаевым А.И. по договору от 04.06.2007 N 1 в сумме 13 545 000 руб. основного долга и 6 045 000 руб. штрафных санкций за просрочку исполнения.
В соответствии с пунктом 3.11 вышеуказанных соглашений о новации стороны оценили нежилое здание - 4-х зальный кинотеатр, степень готовности 30%, этажность 2, расположенный по адресу: Саратовская область, г. Энгельс, ул. Полиграфическая, д. 81, условный номер объекта: 64-64-47/048/2011-094, в сумме 54 060 000 руб., а земельный участок, расположенный по адресу: Саратовская область, г. Энгельс, ул. Полиграфическая, д. 81, общей площадью 3580 кв. м, кадастровый номер 64:50:020827:82, в сумме 490 000 руб.
В подтверждение наличия задолженности ООО "Сити-Центр" суду представлены следующие документы: договор от 25.11.2005 N 1 на оказание услуг по переоформлению части земельного участка с ОАО "Ниткан-Покровск"; договор на оказание услуг по охране и уборке объектов строительства от 01.10.2007; договор на оказание услуг по охране и уборке объектов строительства от 10.10.2009; договор подряда от 19.07.2006 на проведение проектных работ и изыскательских работ; договор от 04.07.2007 N 1, срок исполнения которых наступил 14.04.2008; акты выполненных работ, акты сверок задолженности, письма о переуступке прав требования, копия доверенности, договоры купли-продажи нежилых зданий и земельного участка, копия экспертного заключения государственной экспертизы рабочего проекта "Культурно-развлекательный и торгово-деловой центр по ул. Полиграфическая, 81, в г. Энгельсе", копия разрешения на строительство культурно-развлекательного и торгово-делового центра от 25.06.2007, смета и проектные работы на 1 квартал 2007 года и т.д.
Кроме того, суду представлены бухгалтерские балансы должника с 2010 года (годовые и квартальные), где отражена кредиторская задолженность перед ответчиками, проектная декларация за 2010 год, опубликованная ООО "Сити-Центр" в газете "Информационный еженедельник Покровск" от 23.02.2011 N 7 (981), в которой также отражен размер задолженности.
Обращаясь в арбитражный суд с настоящими требованиями, конкурсный управляющий Баскаков Д.А. основывает свои требования на положениях пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и мотивирует их тем, что сделки совершены должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.
Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из того, что при заключении оспариваемых соглашений о новации от 28.08.2012 N 1, от 29.08.2012 N 2, от 30.08.2012 N 3, от 31.08.2012 N 4 и от 03.09.2012 N 5 сторонами сделок допущено злоупотребление правом, направленное на передачу физическим лицам ликвидного имущества должника без подтверждения факта кредиторской задолженности, чем нарушился баланс интересов конкурсных кредиторов и самого должника.
Отменяя определение суда первой инстанции и отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должником, апелляционный суд правомерно исходил из следующего.
Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.
Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
Если подозрительная сделка совершена в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия такого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.
Судами установлено, что определением Арбитражного суда Саратовской области от 17.05.2013 по делу N А57-7592/2013 к производству суда принято заявление ООО "Алькор Ю-З" о несостоятельности (банкротстве) ООО "Сити-Центр".
Определением Арбитражного суда Саратовской области от 27.06.2013 в отношении ООО "Сити-Центр" введена процедура несостоятельности (банкротства) - наблюдение, временным управляющим утвержден Баскаков Д.А.
Решением арбитражного суда от 25.12.2013 ООО "Сити-Центр" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим ООО "Сити-Центр" утвержден Баскаков Д.А.
Таким образом, оспариваемые сделки совершены в течение одного года до принятия заявления о признании ООО "Сити-Центр" несостоятельным (банкротом).
При этом стоимость объекта недвижимости по вышеуказанным соглашениям о новациях составляет 54 109 000 руб., тогда как по результатам проведенной экспертом ООО "НИЛСЭ" судебной экспертизы, назначенной определением Арбитражного суда Саратовской области от 07.07.2014 по настоящему делу, рыночная стоимость недвижимого имущества - нежилого здания 4-х зального кинотеатра, степень готовности 30%, этажность 2, расположенного по адресу: Саратовская область, г. Энгельс, ул. Полиграфическая, д. 81, условный номер объекта 64-64-47/048/2011-094, составляет 34 280 769 руб.; рыночная стоимость земельного участка общей площадью 3580 кв. м, с кадастровым номером 64:50:020827:82, с разрешенным использованием "под строительство 4-х зального кинотеатра", расположенного по адресу: Саратовская область, г. Энгельс, ул. Полиграфическая, д. 81, составляет 13 396 360 руб.
Следовательно, в соглашениях о новации определена реальная рыночная стоимость объектов недвижимости.
Доказательств, свидетельствующих о том, что такое встречное предоставление было неравноценным (то есть цена сделки существенно в худшую для должника сторону отличалась от цены аналогичных сделок, совершаемых в сравнимых обстоятельствах, или не соответствовала действительной стоимости спорного объекта недвижимости) либо не являлось реальным, конкурсным управляющим Баскаковым Д.А. в нарушение части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено.
При таких обстоятельствах суды пришли к правильному выводу о том, что доводы конкурсного управляющего Баскакова Д.А. о несоответствии соглашений о новации от 28.08.2012 N 1, от 29.08.2012 N 2, от 30.08.2012 N 3, от 31.08.2012 N 4, от 03.09.2012 N 5 требованиям пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве являются необоснованными.
Вместе с тем, наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Согласно правилам пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.
В пункте 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.
Статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Суд первой инстанции, исследовав представленные в материалы дела доказательства, пришел к выводу о том, что Учаевым А.И., Дядченко С.Ф., Бочковым А.М., Поликарповой Е.П., Лебедевым Э.В. не доказаны обстоятельства, подтверждающие возможность выполнения работ с учетом их специфики и сам факт выполнения работ по указанным договорам, в связи с чем посчитал, что оспариваемые сделки совершены при злоупотреблении правом в силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Апелляционный суд, в свою очередь, оценив с позиции статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все представленные, в том числе в апелляционный суд, доказательства по делу пришел к обратному выводу, установив, что с 2007 года по 2009 год объект незавершенного строительства, назначение: нежилое, степень готовности 21%, площадь застройки 28 720,4 кв. м (КРЦ), не завершенное строительством здание 4-х зального кинотеатра, степень готовности 30% (кинотеатр), расположенный по адресу: Саратовская область, г. Энгельс, ул. Полиграфическая, д. 81, был возведен и выполненные работы по вышеуказанным договорам были переданы ООО "Сити-Центр". Конкурсный управляющий Баскаков Д.А. данные обстоятельства не опроверг. Договор от 04.07.2007 N 1, договор подряда от 19.07.2006 N 1, договор оказания услуг по охране и уборке объектов строительства от 10.10.2009, договор на оказание услуг по охране и уборке объектов строительства от 01.10.2007, договор от 25.11.2005 N 1 на оказание услуг не признаны недействительными, в судебном порядке не обжаловались, требований от конкурсного управляющего Баскакова Д.А. о признании перечисленных договоров недействительными не заявлялось.
Также суд апелляционной инстанции установил, что все представленные в материалы дела документы составлены за пределами срока оспаривания данных сделок, даты подписания вышеуказанных договоров, актов выполненных работ, актов сверки задолженности, подтверждающих выполнение работ или оказания услуг по договорам, не оспаривались, о фальсификации данных доказательств не заявлялось.
В этой связи апелляционный суд пришел к правильному выводу о ненарушении заключенными спорными соглашениями о новации прав и законных интересов кредиторов должника и самого должника, поскольку конкурсным управляющим не доказано, что сделки по отчуждению имущества должника совершены по заведомо заниженной цене либо безвозмездно и об отсутствии в действиях должника, Учаева А.И., Лебедева Э.В., Бочкова А.М., Дядченко С.Ф., Поликарповой Е.П. злоупотребления правом.
При таких обстоятельствах судебная коллегия кассационного суда считает, что суд апелляционной инстанции пришел к правомерному выводу об отмене определения суда первой инстанции и отказе в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим Баскаковым Д.А. требований в полном объеме.
Довод заявителя кассационной жалобы о необоснованности принятия судом апелляционной инстанции представленных Поликарповой Е.П. дополнительных доказательств подлежит отклонению, поскольку согласно абзацу пятому пункта 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" принятие дополнительных доказательств судом апелляционной инстанции не может служить основанием для отмены постановления суда апелляционной инстанции, в то же время непринятие судом апелляционной инстанции новых доказательств при наличии к тому оснований, предусмотренных частью 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, может в силу части 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являться основанием для отмены постановления суда апелляционной инстанции, если это привело или могло привести к вынесению неправильного постановления.
Иные доводы жалобы о нарушении апелляционным судом норм материального права отклоняются судом кассационной инстанции, поскольку направлены на переоценку выводов суда, что в силу главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в суде кассационной инстанции не допустимо.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены обжалуемого судебного акта, судом округа не установлено.
По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Поволжского округа приходит к выводу, что постановление апелляционного суда от 19.03.2015 основано на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, принято с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит оставлению без изменения.
Определением Арбитражного суда Поволжского округа от 23.06.2015 по ходатайству конкурсного управляющего ООО "Сити-Центр" Баскаков Д.А. были приняты обеспечительные меры в виде запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Саратовской области осуществлять регистрационные действия в отношении следующих объектов недвижимости:
- - 4-х зальный кинотеатр, назначение объекта: нежилое, степень готовности 30%, условный номер объекта: 64-64-47/048/2011-094, адрес объекта: Саратовская область, г. Энгельс, ул. Полиграфическая, д. 81;
- - земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под строительство 4-х зального кинотеатра, площадь объекта 3580 кв. м, кадастровый номер объекта:64:50:020827:82, адрес объекта: Саратовская область, г. Энгельс, ул. Полиграфическая, д. 81.
В силу правил частей 4, 5 статьи 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае удовлетворения иска обеспечительные меры сохраняют свое действие до фактического исполнения судебного акта, которым закончено рассмотрение дела по существу. В случае отказа в удовлетворении иска, оставления иска без рассмотрения, прекращения производства по делу обеспечительные меры сохраняют свое действие до вступления в законную силу соответствующего судебного акта. После вступления судебного акта в законную силу арбитражный суд по ходатайству лица, участвующего в деле, выносит определение об отмене мер по обеспечению иска или указывает на это в судебных актах об отказе в удовлетворении иска, об оставлении иска без рассмотрения, о прекращении производства по делу.
Поскольку основания для принятия обеспечительных мер отпали, в связи с принятием судом округа постановления об оставлении без изменения постановления апелляционного суда об отказе в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим Баскаковым Д.А. требований об оспаривании сделок, принятые определением Арбитражного суда Поволжского округа от 23.06.2015 по настоящему делу обеспечительные меры подлежат отмене.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 97, 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа
постановил:
постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2015 по делу N А57-7592/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Поволжского округа от 23.06.2015 по настоящему делу, отменить.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий судья
А.А.МИНЕЕВА
Судьи
А.Г.ИВАНОВА
Ф.Г.АГЛИУЛЛИНА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА ОТ 14.07.2015 N Ф06-21026/2013, Ф06-24343/2015 ПО ДЕЛУ N А57-7592/2013
Требование: О признании недействительными сделок должника - соглашений о новации, предусматривающих передачу в собственность физических лиц долей в праве собственности на объекты недвижимости, и применении последствий их недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве).Разделы:
Правовой режим земель поселений; Земельные правоотношения
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 14 июля 2015 г. N Ф06-21026/2013
Дело N А57-7592/2013
Резолютивная часть постановления объявлена 07 июля 2015 года.
Полный текст постановления изготовлен 14 июля 2015 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Минеевой А.А.,
судей Ивановой А.Г., Аглиуллиной Ф.Г.,
при участии представителей:
конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Сити-Центр" Баскакова Дмитрия Анатольевича - Кольченко Т.Н., доверенность от 03.06.2015,
общества с ограниченной ответственностью "Алькор Ю-З" - Курбанова Р.А., доверенность от 03.06.2015,
Бочкова Александра Михайловича - Хасина К.В., доверенность от 05.02.2014,
в отсутствие:
иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Сити-Центр" Баскакова Дмитрия Анатольевича
на постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2015 (председательствующий судья Пригарова Н.Н., судьи: Грабко О.В., Самохвалова А.Ю.)
по делу N А57-7592/2013
по заявлениям конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Сити-Центр" Баскакова Дмитрия Анатольевича об оспаривании сделок должника с Учаевым Александром Ивановичем, Лебедевым Эдуардом Викторовичем, Бочковым Александром Михайловичем, Дядченко Сергеем Федоровичем, Поликарповой Евгенией Петровной и применении последствий недействительности сделок в рамках дела по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Алькор Ю-З" о признании общества с ограниченной ответственностью "Сити-Центр", г. Энгельс, Энгельсский район, Саратовская область (ОГРН 1056414932342, ИНН 6449036229) несостоятельным (банкротом),
установил:
в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Сити-Центр" (далее - ООО "Сити-Центр", должник) конкурсный управляющий Баскаков Д.А обратился в Арбитражный суд Саратовской области с заявлениями о признании недействительными сделок должника с Учаевым Александром Ивановичем, Лебедевым Эдуардом Викторовичем, Бочковым Александром Михайловичем, Дядченко Сергеем Федоровичем, Поликарповой Евгенией Петровной и применении последствий их недействительности.
Определением Арбитражного суда Саратовской области от 02.10.2014 указанные заявления, принятые к производству определениями арбитражного суда от 30.04.2014 и 24.09.2014, согласно статье 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объединены в одно производство.
Определением Арбитражного суда Саратовской области от 27.10.2014 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Саратовской области.
Определением Арбитражного суда Саратовской области от 13.01.2015 признаны недействительными в силу ничтожности:
- сделка - соглашение о новации N 5, заключенное 03.09.2012 между Учаевым А.И. и ООО "Сити-Центр", в редакции дополнительного соглашения от 12.09.2012 N 1 к соглашению о новации от 03.09.2012 N 5 о передаче в собственность Учаева А.И. доли в размере 25/100 в праве общей долевой собственности на объект недвижимости: 4-х зальный кинотеатр, назначение объекта: нежилое, степень готовности 30%, условный номер объекта: 64-64-47/048/2011-094, адрес объекта: Саратовская область, г. Энгельс, ул. Полиграфическая, д. 81, и доли в размере 25/100 в праве общей долевой собственности на объект недвижимости: земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под строительство 4-х зального кинотеатра, площадь объекта 3580 кв. м, кадастровый номер объекта: 64:50:020827:82, адрес объекта: Саратовская область, г. Энгельс, ул. Полиграфическая, д. 81;
- сделка - соглашение о новации N 4, заключенное 31.08.2012 между Дядченко С.Ф. и ООО "Сити-Центр", в редакции дополнительного соглашения от 12.09.2012 N 1 к соглашению о новации от 31.08.2012 N 5 о передаче в собственность Дядченко С.Ф. доли в размере 22/100 в праве общей долевой собственности на объект недвижимости: 4-х зальный кинотеатр, назначение объекта: нежилое, степень готовности 30%, условный номер объекта: 64-64-47/048/2011-094, адрес объекта: Саратовская область, г. Энгельс, ул. Полиграфическая, д. 81, и доли в размере 22/100 в праве общей долевой собственности на объект недвижимости: земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под строительство 4-х зального кинотеатра, площадь объекта 3580 кв. м, кадастровый номер объекта: 64:50:020827:82, адрес объекта: Саратовская область, г. Энгельс, ул. Полиграфическая, д. 81;
- сделка - соглашение о новации N 3, заключенное 30.08.2012 между Бочковым А.М. и ООО "Сити-Центр", в редакции дополнительного соглашения от 12.09.2012 N 1 к соглашению о новации от 30.08.2012 N 3 о передаче в собственность Бочкова А.М. доли в размере 12/100 в праве общей долевой собственности на объект недвижимости: 4-х зальный кинотеатр, назначение объекта: нежилое, степень готовности 30%, условный номер объекта: 64-64-47/048/2011-094, адрес объекта: Саратовская область, г. Энгельс, ул. Полиграфическая, д. 81, и доли в размере 12/100 в праве общей долевой собственности на объект недвижимости: земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под строительство 4-х зального кинотеатра, площадь объекта 3580 кв. м, кадастровый номер объекта: 64:50:020827:82, адрес объекта: Саратовская область, г. Энгельс, ул. Полиграфическая, д. 81;
- сделка - соглашение о новации N 2, заключенное 29.08.2012 между Поликарповой Е.П. и ООО "Сити-Центр", в редакции дополнительного соглашения от 12.09.2012 N 1 к соглашению о новации от 29.08.2012 N 2 о передаче в собственность Поликарповой Е.П. доли в размере 18/100 в праве общей долевой собственности на объект недвижимости: 4-х зальный кинотеатр, назначение объекта: нежилое, степень готовности 30%, условный номер объекта: 64-64-47/048/2011-094, адрес объекта: Саратовская область, г. Энгельс, ул. Полиграфическая, д. 81, и доли в размере 18/100 в праве общей долевой собственности на объект недвижимости: земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под строительство 4-х зального кинотеатра, площадь объекта 3580 кв. м, кадастровый номер объекта: 64:50:020827:82, адрес объекта: Саратовская область, г. Энгельс, ул. Полиграфическая, д. 81;
- сделка - соглашение о новации N 1, заключенное 28.08.2012 между Лебедевым Э.В. и ООО "Сити-Центр", в редакции дополнительного соглашения от 12.09.2012 N 1 к соглашению о новации от 28.08.2012 N 1 о передаче в собственность Лебедева Э.В. доли в размере 23/100 в праве общей долевой собственности на объект недвижимости: 4-х зальный кинотеатр, назначение объекта: нежилое, степень готовности 30%, условный номер объекта: 64-64-47/048/2011-094, адрес объекта: Саратовская область, г. Энгельс, ул. Полиграфическая, д. 81, и доли в размере 23/100 в праве общей долевой собственности на объект недвижимости: земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под строительство 4-х зального кинотеатра, площадь объекта 3580 кв. м, кадастровый номер объекта: 64:50:020827:82, адрес объекта: Саратовская область, г. Энгельс, ул. Полиграфическая, д. 81.
Судом применены последствия недействительности сделок в виде обязания:
- - Учаева А.И. возвратить ООО "Сити-Центр" для включения в конкурсную массу долю в размере 25/100 в праве общей долевой собственности на объект недвижимости: 4-х зальный кинотеатр, назначение объекта: нежилое, степень готовности 30%, условный номер объекта: 64-64-47/048/2011-094, адрес объекта: Саратовская область, г. Энгельс, ул. Полиграфическая, д. 81, и доли в размере 25/100 в праве общей долевой собственности на объект недвижимости: земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под строительство 4-х зального кинотеатра, площадь объекта 3580 кв. м, кадастровый номер объекта: 64:50:020827:82, адрес объекта: Саратовская область, г. Энгельс, ул. Полиграфическая, д. 81;
- - Дядченко С.Ф. возвратить ООО "Сити-Центр" для включения в конкурсную массу долю в размере 22/100 в праве общей долевой собственности на объект недвижимости: 4-х зальный кинотеатр, назначение объекта: нежилое, степень готовности 30%, условный номер объекта: 64-64-47/048/2011-094, адрес объекта: Саратовская область, г. Энгельс, ул. Полиграфическая, д. 81, и доли в размере 22/100 в праве общей долевой собственности на объект недвижимости: земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под строительство 4-х зального кинотеатра, площадь объекта 3580 кв. м, кадастровый номер объекта: 64:50:020827:82, адрес объекта: Саратовская область, г. Энгельс, ул. Полиграфическая, д. 81;
- - Бочкова А.М. возвратить ООО "Сити-Центр" для включения в конкурсную массу долю в размере 12/100 в праве общей долевой собственности на объект недвижимости: 4-х зальный кинотеатр, назначение объекта: нежилое, степень готовности 30%, условный номер объекта: 64-64-47/048/2011-094, адрес объекта: Саратовская область, г. Энгельс, ул. Полиграфическая, д. 81, и доли в размере 12/100 в праве общей долевой собственности на объект недвижимости: земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под строительство 4-х зального кинотеатра, площадь объекта 3580 кв. м, кадастровый номер объекта: 64:50:020827:82, адрес объекта: Саратовская область, г. Энгельс, ул. Полиграфическая, д. 81;
- - Поликарпову Е.П. возвратить ООО "Сити-Центр" для включения в конкурсную массу долю в размере 18/100 в праве общей долевой собственности на объект недвижимости: 4-х зальный кинотеатр, назначение объекта: нежилое, степень готовности 30%, условный номер объекта: 64-64-47/048/2011-094, адрес объекта: Саратовская область, г. Энгельс, ул. Полиграфическая, д. 81, и доли в размере 18/100 в праве общей долевой собственности на объект недвижимости: земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под строительство 4-х зального кинотеатра, площадь объекта 3580 кв. м, кадастровый номер объекта: 64:50:020827:82, адрес объекта: Саратовская область, г. Энгельс, ул. Полиграфическая, д. 81;
- - Лебедева Э.В. возвратить ООО "Сити-Центр" для включения в конкурсную массу долю в размере 23/100 в праве общей долевой собственности на объект недвижимости: 4-х зальный кинотеатр, назначение объекта: нежилое, степень готовности 30%, условный номер объекта: 64-64-47/048/2011-094, адрес объекта: Саратовская область, г. Энгельс, ул. Полиграфическая, д. 81, и доли в размере 23/100 в праве общей долевой собственности на объект недвижимости: земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под строительство 4-х зального кинотеатра, площадь объекта 3580 кв. м, кадастровый номер объекта: 64:50:020827:82, адрес объекта: Саратовская область, г. Энгельс, ул. Полиграфическая, д. 81.
Кроме того, суд определил, что признание сделок недействительными в силу ничтожности является основанием для внесения записей в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним, а именно, о погашении записи о праве общей долевой собственности следующих участников:
- - доли Учаева А.И. в размере 25/100 в праве общей долевой собственности на объект недвижимости: 4-х зальный кинотеатр, назначение объекта: нежилое, степень готовности 30%, условный номер объекта: 64-64-47/048/2011-094, адрес объекта: Саратовская область, г. Энгельс, ул. Полиграфическая, д. 81, и доли в размере 25/100 в праве общей долевой собственности на объект недвижимости: земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под строительство 4-х зального кинотеатра, площадь объекта 3580 кв. м, кадастровый номер объекта: 64:50:020827:82, адрес объекта: Саратовская область, г. Энгельс, ул. Полиграфическая, д. 81;
- - доли Дядченко С.Ф. в размере 22/100 в праве общей долевой собственности на объект недвижимости: 4-х зальный кинотеатр, назначение объекта: нежилое, степень готовности 30%, условный номер объекта: 64-64-47/048/2011-094, адрес объекта: Саратовская область, г. Энгельс, ул. Полиграфическая, д. 81, и доли в размере 22/100 в праве общей долевой собственности на объект недвижимости: земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под строительство 4-х зального кинотеатра, площадь объекта 3580 кв. м, кадастровый номер объекта: 64:50:020827:82, адрес объекта: Саратовская область, г. Энгельс, ул. Полиграфическая, д. 81;
- - доли Бочкова А.М. в размере 12/100 в праве общей долевой собственности на объект недвижимости: 4-х зальный кинотеатр, назначение объекта: нежилое, степень готовности 30%, условный номер объекта: 64-64-47/048/2011-094, адрес объекта: Саратовская область, г. Энгельс, ул. Полиграфическая, д. 81, и доли в размере 12/100 в праве общей долевой собственности на объект недвижимости: земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под строительство 4-х зального кинотеатра, площадь объекта 3580 кв. м, кадастровый номер объекта: 64:50:020827:82, адрес объекта: Саратовская область, г. Энгельс, ул. Полиграфическая, д. 81;
- - доли Поликарповой Е.П. в размере 18/100 в праве общей долевой собственности на объект недвижимости: 4-х зальный кинотеатр, назначение объекта: нежилое, степень готовности 30%, условный номер объекта: 64-64-47/048/2011-094, адрес объекта: Саратовская область, г. Энгельс, ул. Полиграфическая, д. 81, и доли в размере 18/100 в праве общей долевой собственности на объект недвижимости: земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под строительство 4-х зального кинотеатра, площадь объекта 3580 кв. м, кадастровый номер объекта: 64:50:020827:82, адрес объекта: Саратовская область, г. Энгельс, ул. Полиграфическая, д. 81;
- - доли Лебедева Э.В. в размере 23/100 в праве общей долевой собственности на объект недвижимости: 4-х зальный кинотеатр, назначение объекта: нежилое, степень готовности 30%, условный номер объекта: 64-64-47/048/2011-094, адрес объекта: Саратовская область, г. Энгельс, ул. Полиграфическая, д. 81, и доли в размере 23/100 в праве общей долевой собственности на объект недвижимости: земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под строительство 4-х зального кинотеатра, площадь объекта 3580 кв. м, кадастровый номер объекта: 64:50:020827:82, адрес объекта: Саратовская область, г. Энгельс, ул. Полиграфическая, д. 81;
- и о восстановлении записи о праве собственности ООО "Сити-Центр" на доли в размерах 25/100, 22/100, 12/100, 18/100, 23/100 в праве общей долевой собственности на объект недвижимости: 4-х зальный кинотеатр, назначение объекта: нежилое, степень готовности 30%, условный номер объекта: 64-64-47/048/2011-094, адрес объекта: Саратовская область, г. Энгельс, ул. Полиграфическая, д. 81, и доли в размерах 25/100, 22/100, 12/100, 18/100, 23/100 в праве общей долевой собственности на объект недвижимости: земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под строительство 4-х зального кинотеатра, площадь объекта 3580 кв. м, кадастровый номер объекта: 64:50:020827:82, адрес объекта: Саратовская область, г. Энгельс, ул. Полиграфическая, д. 81. В удовлетворении остальной части заявления отказано.
Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2015 определение арбитражного суда первой инстанции от 13.01.2015 отменено, в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим ООО "Сити-Центр" Баскаковым Д.А. требований отказано в полном объеме.
Не согласившись с принятым апелляционным судом постановлением от 19.03.2015, конкурсный управляющий ООО "Сити-Центр" Баскаков Д.А. обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит его отменить и оставить в силе определение Арбитражного суда Саратовской области от 13.01.2015, ссылаясь на нарушение апелляционным судом норм материального и процессуального права, несоответствие выводов, содержащихся в обжалуемом постановлении, фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам.
В обоснование кассационной жалобы конкурсный управляющий должником указывает на то, что апелляционным судом в нарушение требований пункта 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации удовлетворено ходатайство Поликарповой Е.П. о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств; приобщены доказательства, которые не являются относимыми с точки зрения арбитражно-процессуального законодательства; судом нарушен срок изготовления судебного акта и в его основу положены доказательства без надлежащей их проверки.
Судебное разбирательство по кассационной жалобе конкурсного управляющего ООО "Сити-Центр" Баскакова Д.А. 09.06.2015 в соответствии со статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации откладывалось на 07.07.2015 на 14 часов 30 минут.
В соответствии со статьей 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определением председателя судебного состава Арбитражного суда Поволжского округа Ивановой А.Г. от 06.07.2015 произведена замена судьи Богдановой Е.В., участвующей в рассмотрении кассационной жалобы, на судью Аглиуллину Ф.Г. в связи с отпуском судьи Богдановой Е.В.
В судебном заседании от 07.07.2015 представитель заявителя кассационной жалобы доводы, изложенные в ней, поддержал, просил жалобу удовлетворить. Представитель общества с ограниченной ответственностью "Алькор Ю-З" (далее - ООО "Алькор Ю-З") также поддержал доводы кассационной жалобы, считает постановление апелляционного суда незаконным и необоснованным.
Представитель Бочкова А.М. высказал возражения относительно удовлетворения кассационной жалобы, просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения.
Представители иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Федеральных арбитражных судов Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание суда кассационной инстанции не явились, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Законность постановления Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2015 проверена Арбитражным судом Поволжского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив материалы дела и оценив доводы жалобы, суд кассационной инстанции не нашел оснований для отмены судебного акта в силу следующего.
Как следует из материалов дела и установлено судами, 28.08.2012 между ООО "Сити-Центр" и Лебедевым Э.В. было заключено соглашение о новации N 1 (в редакции дополнительного соглашения от 12.09.2012 N 1) о передаче Лебедеву Э.В. доли в размере 23/100 в праве общей долевой собственности на объект недвижимого имущества - нежилое здание, 4-х зальный кинотеатр, степень готовности 30%, этажность 2, расположенный по адресу: Саратовская область, г. Энгельс, ул. Полиграфическая, д. 81, условный номер объекта: 64-64-47/048/2011-094, а также доли в размере 23/100 в праве общей долевой собственности на земельный участок, расположенный по адресу: Саратовская область, г. Энгельс, ул. Полиграфическая, д. 81, общей площадью 3580 кв. м, кадастровый номер 64:50:020827:82, в счет погашения задолженности перед Лебедевым Э.В. по договору от 25.11.2005 N 1 в сумме 12 316 000 руб. основного долга и 4 316 000 руб. штрафных санкций за просрочку исполнения.
29 августа 2012 года между ООО "Сити-Центр" и Поликарповой Е.П. заключено соглашение о новации N 2 (в редакции дополнительного соглашения от 12.09.2012 N 1) о передаче Поликарповой Е.П. доли в размере 18/100 в праве общей долевой собственности на объект недвижимого имущества - нежилое здание, 4-х зальный кинотеатр, степень готовности 30%, этажность 2, расположенный по адресу: Саратовская область, г. Энгельс, ул. Полиграфическая, д. 81, условный номер объекта: 64-64-47/048/2011-094, а также доли в размере 18/100 в праве общей долевой собственности на земельный участок, расположенный по адресу: Саратовская область, г. Энгельс, ул. Полиграфическая, д. 81, общей площадью 3580 кв. м, кадастровый номер 64:50:020827:82, в счет погашения задолженности перед Поликарповой Е.П. по договору от 01.10.2007 в сумме 10 080 000 руб. основного долга.
Между ООО "Сити-Центр" и Бочковым А.М. 30.08.2012 заключено соглашение о новации N 3 (в редакции дополнительного соглашения от 12.09.2012 N 1) о передаче Бочкову А.М. доли в размере 12/100 в праве общей долевой собственности на объект недвижимого имущества - нежилое здание, 4-х зальный кинотеатр, степень готовности 30%, этажность 2, расположенный по адресу: Саратовская область, г. Энгельс, ул. Полиграфическая, д. 81, условный номер объекта: 64-64-47/048/2011-094, а также доли в размере 12/100 в праве общей долевой собственности на земельный участок, расположенный по адресу: Саратовская область, г. Энгельс, ул. Полиграфическая, д. 81, общей площадью 3580 кв. м, кадастровый номер 64:50:020827:82, в счет погашения задолженности перед Бочковым А.М. по договору от 10.10.2009 в сумме 6 340 000 руб. основного долга.
31 августа 2012 года между ООО "Сити-Центр" и Дядченко С.Ф. заключено соглашение о новации N 4 (в редакции дополнительного соглашения от 12.09.2012 N 1) о передаче Дядченко С.Ф. доли в размере 22/100 в праве общей долевой собственности на объект недвижимого имущества - нежилое здание, 4-х зальный кинотеатр, степень готовности 30%, этажность 2, расположенный по адресу: Саратовская область, г. Энгельс, ул. Полиграфическая, д. 81, условный номер объекта: 64-64-47/048/2011-094, а также доли в размере 22/100 в праве общей долевой собственности на земельный участок, расположенный по адресу: Саратовская область, г. Энгельс, ул. Полиграфическая, д. 81, общей площадью 3580 кв. м, кадастровый номер 64:50:020827:82, в счет погашения задолженности перед Дядченко С.Ф. по договору от 19.07.2006 в сумме 12 271 950 руб. основного долга и 4 071 950 руб. штрафных санкций за просрочку исполнения.
Между ООО "Сити-Центр" и Учаевым А.И. 03.09.2012 заключено соглашение о новации N 5 (в редакции дополнительного соглашения от 12.09.2012 N 1) о передаче Учаеву А.И. доли в размере 25/100 в праве общей долевой собственности на объект недвижимого имущества - нежилое здание, 4-х зальный кинотеатр, степень готовности 30%, этажность 2, расположенный по адресу: Саратовская область, г. Энгельс, ул. Полиграфическая, д. 81, условный номер объекта: 64-64-47/048/2011-094, а также доли в размере 25/100 в праве общей долевой собственности на земельный участок, расположенный по адресу: Саратовская область, г. Энгельс, ул. Полиграфическая, д. 81, общей площадью 3580 кв. м, кадастровый номер 64:50:020827:82, в счет погашения задолженности перед Учаевым А.И. по договору от 04.06.2007 N 1 в сумме 13 545 000 руб. основного долга и 6 045 000 руб. штрафных санкций за просрочку исполнения.
В соответствии с пунктом 3.11 вышеуказанных соглашений о новации стороны оценили нежилое здание - 4-х зальный кинотеатр, степень готовности 30%, этажность 2, расположенный по адресу: Саратовская область, г. Энгельс, ул. Полиграфическая, д. 81, условный номер объекта: 64-64-47/048/2011-094, в сумме 54 060 000 руб., а земельный участок, расположенный по адресу: Саратовская область, г. Энгельс, ул. Полиграфическая, д. 81, общей площадью 3580 кв. м, кадастровый номер 64:50:020827:82, в сумме 490 000 руб.
В подтверждение наличия задолженности ООО "Сити-Центр" суду представлены следующие документы: договор от 25.11.2005 N 1 на оказание услуг по переоформлению части земельного участка с ОАО "Ниткан-Покровск"; договор на оказание услуг по охране и уборке объектов строительства от 01.10.2007; договор на оказание услуг по охране и уборке объектов строительства от 10.10.2009; договор подряда от 19.07.2006 на проведение проектных работ и изыскательских работ; договор от 04.07.2007 N 1, срок исполнения которых наступил 14.04.2008; акты выполненных работ, акты сверок задолженности, письма о переуступке прав требования, копия доверенности, договоры купли-продажи нежилых зданий и земельного участка, копия экспертного заключения государственной экспертизы рабочего проекта "Культурно-развлекательный и торгово-деловой центр по ул. Полиграфическая, 81, в г. Энгельсе", копия разрешения на строительство культурно-развлекательного и торгово-делового центра от 25.06.2007, смета и проектные работы на 1 квартал 2007 года и т.д.
Кроме того, суду представлены бухгалтерские балансы должника с 2010 года (годовые и квартальные), где отражена кредиторская задолженность перед ответчиками, проектная декларация за 2010 год, опубликованная ООО "Сити-Центр" в газете "Информационный еженедельник Покровск" от 23.02.2011 N 7 (981), в которой также отражен размер задолженности.
Обращаясь в арбитражный суд с настоящими требованиями, конкурсный управляющий Баскаков Д.А. основывает свои требования на положениях пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и мотивирует их тем, что сделки совершены должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.
Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из того, что при заключении оспариваемых соглашений о новации от 28.08.2012 N 1, от 29.08.2012 N 2, от 30.08.2012 N 3, от 31.08.2012 N 4 и от 03.09.2012 N 5 сторонами сделок допущено злоупотребление правом, направленное на передачу физическим лицам ликвидного имущества должника без подтверждения факта кредиторской задолженности, чем нарушился баланс интересов конкурсных кредиторов и самого должника.
Отменяя определение суда первой инстанции и отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должником, апелляционный суд правомерно исходил из следующего.
Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.
Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
Если подозрительная сделка совершена в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия такого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.
Судами установлено, что определением Арбитражного суда Саратовской области от 17.05.2013 по делу N А57-7592/2013 к производству суда принято заявление ООО "Алькор Ю-З" о несостоятельности (банкротстве) ООО "Сити-Центр".
Определением Арбитражного суда Саратовской области от 27.06.2013 в отношении ООО "Сити-Центр" введена процедура несостоятельности (банкротства) - наблюдение, временным управляющим утвержден Баскаков Д.А.
Решением арбитражного суда от 25.12.2013 ООО "Сити-Центр" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим ООО "Сити-Центр" утвержден Баскаков Д.А.
Таким образом, оспариваемые сделки совершены в течение одного года до принятия заявления о признании ООО "Сити-Центр" несостоятельным (банкротом).
При этом стоимость объекта недвижимости по вышеуказанным соглашениям о новациях составляет 54 109 000 руб., тогда как по результатам проведенной экспертом ООО "НИЛСЭ" судебной экспертизы, назначенной определением Арбитражного суда Саратовской области от 07.07.2014 по настоящему делу, рыночная стоимость недвижимого имущества - нежилого здания 4-х зального кинотеатра, степень готовности 30%, этажность 2, расположенного по адресу: Саратовская область, г. Энгельс, ул. Полиграфическая, д. 81, условный номер объекта 64-64-47/048/2011-094, составляет 34 280 769 руб.; рыночная стоимость земельного участка общей площадью 3580 кв. м, с кадастровым номером 64:50:020827:82, с разрешенным использованием "под строительство 4-х зального кинотеатра", расположенного по адресу: Саратовская область, г. Энгельс, ул. Полиграфическая, д. 81, составляет 13 396 360 руб.
Следовательно, в соглашениях о новации определена реальная рыночная стоимость объектов недвижимости.
Доказательств, свидетельствующих о том, что такое встречное предоставление было неравноценным (то есть цена сделки существенно в худшую для должника сторону отличалась от цены аналогичных сделок, совершаемых в сравнимых обстоятельствах, или не соответствовала действительной стоимости спорного объекта недвижимости) либо не являлось реальным, конкурсным управляющим Баскаковым Д.А. в нарушение части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено.
При таких обстоятельствах суды пришли к правильному выводу о том, что доводы конкурсного управляющего Баскакова Д.А. о несоответствии соглашений о новации от 28.08.2012 N 1, от 29.08.2012 N 2, от 30.08.2012 N 3, от 31.08.2012 N 4, от 03.09.2012 N 5 требованиям пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве являются необоснованными.
Вместе с тем, наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Согласно правилам пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.
В пункте 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.
Статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Суд первой инстанции, исследовав представленные в материалы дела доказательства, пришел к выводу о том, что Учаевым А.И., Дядченко С.Ф., Бочковым А.М., Поликарповой Е.П., Лебедевым Э.В. не доказаны обстоятельства, подтверждающие возможность выполнения работ с учетом их специфики и сам факт выполнения работ по указанным договорам, в связи с чем посчитал, что оспариваемые сделки совершены при злоупотреблении правом в силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Апелляционный суд, в свою очередь, оценив с позиции статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все представленные, в том числе в апелляционный суд, доказательства по делу пришел к обратному выводу, установив, что с 2007 года по 2009 год объект незавершенного строительства, назначение: нежилое, степень готовности 21%, площадь застройки 28 720,4 кв. м (КРЦ), не завершенное строительством здание 4-х зального кинотеатра, степень готовности 30% (кинотеатр), расположенный по адресу: Саратовская область, г. Энгельс, ул. Полиграфическая, д. 81, был возведен и выполненные работы по вышеуказанным договорам были переданы ООО "Сити-Центр". Конкурсный управляющий Баскаков Д.А. данные обстоятельства не опроверг. Договор от 04.07.2007 N 1, договор подряда от 19.07.2006 N 1, договор оказания услуг по охране и уборке объектов строительства от 10.10.2009, договор на оказание услуг по охране и уборке объектов строительства от 01.10.2007, договор от 25.11.2005 N 1 на оказание услуг не признаны недействительными, в судебном порядке не обжаловались, требований от конкурсного управляющего Баскакова Д.А. о признании перечисленных договоров недействительными не заявлялось.
Также суд апелляционной инстанции установил, что все представленные в материалы дела документы составлены за пределами срока оспаривания данных сделок, даты подписания вышеуказанных договоров, актов выполненных работ, актов сверки задолженности, подтверждающих выполнение работ или оказания услуг по договорам, не оспаривались, о фальсификации данных доказательств не заявлялось.
В этой связи апелляционный суд пришел к правильному выводу о ненарушении заключенными спорными соглашениями о новации прав и законных интересов кредиторов должника и самого должника, поскольку конкурсным управляющим не доказано, что сделки по отчуждению имущества должника совершены по заведомо заниженной цене либо безвозмездно и об отсутствии в действиях должника, Учаева А.И., Лебедева Э.В., Бочкова А.М., Дядченко С.Ф., Поликарповой Е.П. злоупотребления правом.
При таких обстоятельствах судебная коллегия кассационного суда считает, что суд апелляционной инстанции пришел к правомерному выводу об отмене определения суда первой инстанции и отказе в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим Баскаковым Д.А. требований в полном объеме.
Довод заявителя кассационной жалобы о необоснованности принятия судом апелляционной инстанции представленных Поликарповой Е.П. дополнительных доказательств подлежит отклонению, поскольку согласно абзацу пятому пункта 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" принятие дополнительных доказательств судом апелляционной инстанции не может служить основанием для отмены постановления суда апелляционной инстанции, в то же время непринятие судом апелляционной инстанции новых доказательств при наличии к тому оснований, предусмотренных частью 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, может в силу части 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являться основанием для отмены постановления суда апелляционной инстанции, если это привело или могло привести к вынесению неправильного постановления.
Иные доводы жалобы о нарушении апелляционным судом норм материального права отклоняются судом кассационной инстанции, поскольку направлены на переоценку выводов суда, что в силу главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в суде кассационной инстанции не допустимо.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены обжалуемого судебного акта, судом округа не установлено.
По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Поволжского округа приходит к выводу, что постановление апелляционного суда от 19.03.2015 основано на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, принято с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит оставлению без изменения.
Определением Арбитражного суда Поволжского округа от 23.06.2015 по ходатайству конкурсного управляющего ООО "Сити-Центр" Баскаков Д.А. были приняты обеспечительные меры в виде запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Саратовской области осуществлять регистрационные действия в отношении следующих объектов недвижимости:
- - 4-х зальный кинотеатр, назначение объекта: нежилое, степень готовности 30%, условный номер объекта: 64-64-47/048/2011-094, адрес объекта: Саратовская область, г. Энгельс, ул. Полиграфическая, д. 81;
- - земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под строительство 4-х зального кинотеатра, площадь объекта 3580 кв. м, кадастровый номер объекта:64:50:020827:82, адрес объекта: Саратовская область, г. Энгельс, ул. Полиграфическая, д. 81.
В силу правил частей 4, 5 статьи 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае удовлетворения иска обеспечительные меры сохраняют свое действие до фактического исполнения судебного акта, которым закончено рассмотрение дела по существу. В случае отказа в удовлетворении иска, оставления иска без рассмотрения, прекращения производства по делу обеспечительные меры сохраняют свое действие до вступления в законную силу соответствующего судебного акта. После вступления судебного акта в законную силу арбитражный суд по ходатайству лица, участвующего в деле, выносит определение об отмене мер по обеспечению иска или указывает на это в судебных актах об отказе в удовлетворении иска, об оставлении иска без рассмотрения, о прекращении производства по делу.
Поскольку основания для принятия обеспечительных мер отпали, в связи с принятием судом округа постановления об оставлении без изменения постановления апелляционного суда об отказе в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим Баскаковым Д.А. требований об оспаривании сделок, принятые определением Арбитражного суда Поволжского округа от 23.06.2015 по настоящему делу обеспечительные меры подлежат отмене.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 97, 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа
постановил:
постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2015 по делу N А57-7592/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Поволжского округа от 23.06.2015 по настоящему делу, отменить.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий судья
А.А.МИНЕЕВА
Судьи
А.Г.ИВАНОВА
Ф.Г.АГЛИУЛЛИНА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)