Судебные решения, арбитраж
Правовой режим земель поселений; Земельные правоотношения
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 14.08.2014
Постановление изготовлено в полном объеме 18.08.2014
Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Капустиной Л.А., судей Тимашковой Е.Н. и Волковой Ю.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Илюхиной Е.Е., при участии от истца - общества с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческая фирма "Ярцевоинвестстрой" (Смоленская область, г. Ярцево, ОГРН 1026700981922, ИНН 6727011542) - Шилоносова Р.Б. (доверенность от 08.08.2014) и Галотина И.В. (решение Арбитражного суда Смоленской области по делу N А62-1799/2012), от ответчиков - общества с ограниченной ответственностью "СоюзСтройИнвест" (Смоленская область, г. Ярцево, ОГРН 1096727000171, ИНН 6727020064) и общества с ограниченной ответственностью "СтройКомплекс" (Смоленская область, г. Ярцево, ОГРН 1126727000916, ИНН 6727025062) - Конюхова Д.Н. (доверенность от 14.05.2014), от третьего лица - открытого акционерного общества "Смоленский коммерческий акционерный банк (СКА-Банк)" в лице Ярцевского филиала (г. Смоленск, ОГРН 1026700600073, ИНН 6730012151) - Меркушева С.А. (доверенность от 27.06.2014) и Козлова Д.В. (доверенность от 25.10.2013), в отсутствие третьих лиц - закрытого акционерного общества "КМФ Евразмет" и Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Смоленской области, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Смоленский коммерческий акционерный банк (СКА-Банк)" в лице Ярцевского филиала на решение Арбитражного суда Смоленской области от 13.05.2014 по делу N А62-3145/2013 (судья Яковлев Д.Е.),
установил:
следующее.
Общество с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческая фирма "Ярцевоинвестстрой" в лице конкурсного управляющего обратилось в Арбитражный суд Смоленской области с иском (с учетом уточнения) к обществу с ограниченной ответственностью "СоюзСтройИнвест" и обществу с ограниченной ответственностью "СтройКомплекс" о признании права собственности на следующие объекты недвижимости:
- подъездной железнодорожный путь к Бетонному хозяйству N 54, назначение: нежилое, протяженность 404,8 метров, инв. N 6757, лит. Г, адрес: Смоленская область, г. Ярцево, ул. 3-я Литейная, строение 16, сооружение N 54, условный номер 67-67-09/097/2009-369;
- здание производственной базы ОГЭ, назначение: нежилое, 1-этажный; отметка 3,85, общая площадь 819,6 кв. метров, инв. N 6405, лит. А, а, адрес: Смоленская область, г. Ярцево, ул. 3-я Литейная, строение 16, корп. 27, условный номер 67-67-09/119/2010-960;
- здание арматурного хозяйства, общая площадь 501 кв. метр, этажность: 1, адрес: Смоленская область, г. Ярцево, ул. 3-я Литейная, строение 16, корп. 25, условный номер 67:01\\05:2004:20:994;
- материально технический склад, общая площадь 1 294,4 кв. метров, этажность: 1, адрес: Смоленская область, г. Ярцево, ул. 3-я Литейная, строение 16, корп. 26, условный номер 67:01\\05:2004:20:998;
- здание базы ОСУ, общая площадь 432,1 кв. метр, этажность: 1, адрес: Смоленская область, г. Ярцево, ул. 3-я Литейная, строение 16, корп. 24, условный номер 67:01\\05:2004:20:996; адрес: Смоленская область, г. Ярцево, ул. 3-я Литейная, строение 16, корпус 24, условный номер 67:01/05:2004:20:996;
- бетоносмесительный узел, общая площадь: 794 кв. метров, этажность: 3, адрес: Смоленская область, г. Ярцево, ул. 3-я Литейная, строение 16, корп. 30, условный номер 67:01 \\05:2004:20:1000;
- подъездной железнодорожный путь к Бетонному хозяйству N 56, назначение: нежилое, протяженность 252 метра, инв. N 6759, лит. Г, адрес: Смоленская область, г. Ярцево, ул. 3-я Литейная, строение 16, сооружение N 56, условный номер 67-67-09/097/2009-368;
- здание компрессорной, назначение: нежилое, 1-этажный (подземных этажей -1); общая площадь 307,7 кв. метров, инв. N 6317, лит. А, адрес: Смоленская область, г. Ярцево, ул. 3-я Литейная, строение 16, корп. 29, условный номер 67-67-09/119/2010-954;
- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под строительную базу и расположенные на ней объекты, общая площадь 61 645 кв. метров, адрес: Смоленская область, г. Ярцево, ул. 3-я Литейная, строение 16, кадастровый номер 67:25:0010723:169;
- формовочный цех N 1, общая площадь 4 368,8 кв. метров, этажность: 1, материал стен: стальные металлические конструкции, адрес: Смоленская область, г. Ярцево, ул. 3-я Литейная, строение 16, корп. 3, условный номер 67:01\\05:2000:2а:0445;
- формовочный цех N 2, общая площадь 4 638,8 кв. метров, этажность: 1, материал стен: стальные металлические конструкции, адрес: Смоленская область, г. Ярцево, ул. 3-я Литейная, строение 16, корп. 12, условный номер 67:01\\05:2000:2а:0449;
- склад-навес, назначение: нежилое, 1-этажный; общая площадь 228,3 кв. метров, инв. N 5340, лит. А адрес: Смоленская область, г. Ярцево, ул. 3-я Литейная, строение 16, корп. 9, условный номер 67-67-09/093/2007-607;
- цех комплектации арочный, назначение: нежилое, 1-этажный; общая площадь 716,3 кв. метров, инв. N 5337, лит. А адрес: Смоленская область, г. Ярцево, ул. 3-я Литейная, строение 16, корп. 13, условный номер 67-67-09/093/2007-610;
- бытовое помещение к цеху N 2, назначение: нежилое, 1-этажный; общая площадь 390,1 кв. метр, инв. N 5342, лит. А адрес: Смоленская область, г. Ярцево, ул. 3-я Литейная, строение 16, корп. 14, условный номер 67-67-09/093/2007-605;
- бытовое помещение к цеху N 1, назначение: нежилое, 1-этажный; общая площадь 390,1 кв. метров, инв. N 5341, лит. А, адрес: Смоленская область, г. Ярцево, ул. 3-я Литейная, строение 16, корп. 2, условный номер 67-67-09/093/2007-604;
- цех приготовления бетона без бункеров размораживания, общая площадь 606 кв. метров, адрес: Смоленская область, г. Ярцево, ул. 3-я Литейная, строение 16, корп. 15; условный номер 67:01\\05:2000:2а:0447;
- галерея подачи бетона в формовочный цех, общая площадь 107,5 кв. метров, этажность: 0, материал стен: металлические, адрес: Смоленская область, г. Ярцево, ул. 3-я Литейная, строение 16, корп. 16; условный номер 67:01\\05:2000:2а:0441;
- блок вспомогательных цехов, назначение: нежилое, 1-этажный; общая площадь 716,3 кв. метров, инв. N 5336, лит. А адрес: Смоленская область, г. Ярцево, ул. 3-я Литейная, строение 16, корп. 11, условный номер 67-67-09/093/2007-609;
- склад материалов металлический арочный, общая площадь 483,5 кв. метров, этажность: 1, материал стен: стальные металлические конструкции, обшитые асбестобетонным шифером, адрес: Смоленская область, г. Ярцево, ул. 3-я Литейная, строение 16, корп. 8; условный номер 67:01/05:2000:2а:0446;
- здание административно-бытового корпуса, общая площадь 398,3 кв. метров, этажность: 2, адрес: Смоленская область, г. Ярцево, ул. 3-я Литейная, строение 16, условный номер 67:01\\05:2000:2а:0448;
- газовая котельная теплопроизводительностью 2 Гкал/час, общая площадь 114,2 кв. метров, этажность: 1, адрес: Смоленская область, г. Ярцево, ул. 3-я Литейная, строение 16, корп. 1, условный номер 67-67-09/159/2006-036;
- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под завод крупнопанельного домостроения, общая площадь 67 529 кв. метров.
Истец также просил истребовать указанное имущество у ответчиков, передав ему.
Определением суда от 14.06.2013 (т. 1, л.д. 1), принятым на основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены открытое акционерное общество "Смоленский коммерческий акционерный банк (СКА-Банк)" в лице Ярцевского филиала, закрытое акционерное общество "КМФ Евразмет", Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Смоленской области.
Решением суда от 13.05.2014 (т. 4, л.д. 61) исковые требования удовлетворены частично: суд возложил на ответчиков обязанность передать в срок не позднее 10 дней со дня вступления в силу решения находящееся у каждого из них соответственно указанное истцом имущество. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано. Судебный акт мотивирован незаконностью выбытия спорного имущества из владения истца, являющегося его собственником; отсутствием доказательств добросовестности владения ответчиков. При этом суд отказал в удовлетворении иска о признании права собственности на спорные объекты, указав, что установление оснований возникновения права невладеющего собственника осуществляется в ходе рассмотрения виндикационного иска, в этом же процессе исследуется и вопрос добросовестности приобретателей имущества.
В апелляционной жалобе ОАО "СКА-Банк" просит решение отменить в части удовлетворенных требований. Оспаривая судебный акт, заявитель считает, что у суда отсутствовали основания для применения статей 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации по причине того, что мировое соглашение, утвержденное определением Арбитражного суда Смоленской области от 08.09.2011 по делу N А62-3220/2011, которое было отменено постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 20.02.2013, не признано недействительным. Указывает, что истец не доказал своего права собственности на спорное имущество, не представил выписки из ЕГРП, подтверждающие данное право. Полагает необоснованным вывод суда о том, что ответчики не являются добросовестными приобретателями. Исходя из этого, заявитель утверждает, что у суда отсутствовали основания для удовлетворения виндикационного иска.
Истец в отзыве просит оставить решение без изменения, жалобу - без удовлетворения. Указывает, что поскольку между истцом и ответчиками отсутствуют какие-либо обязательственные отношения по поводу спорного имущества, виндикационный иск является надлежащим способом защиты нарушенного права. Считает, что отмена судом кассационной инстанции мирового соглашения, утвержденного по делу N А62-3220/2011, в рамках которого имущество передано ООО "КМФ Евразмет", свидетельствует об отсутствии мирового соглашения и, как следствие, оснований для выбытия спорного имущества. Ссылаясь на пункт 19 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 N 50 "О примирении сторон в арбитражном процессе", поясняет, что отдельного оспаривания мирового соглашения, определение об утверждении которого отменено в процессуальном порядке, в рамках дела о банкротстве не требуется, так как утвержденное мировое соглашение является институтом процессуального права и регулируется нормами Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Указывает, что само по себе наличие в ЕГРП записей о праве ответчиков не является условием для отказа в виндикационном иске, так как в данном иске оспариваются основания прав ответчиков. Возражая против довода заявителя о добросовестности ответчиков, ссылается на отсутствие доказательств оплаты спорного имущества как на момент принятия постановления кассационной инстанции по делу N А62-3220/2011, так и на момент направления конкурсным управляющим требований по поводу правопритязаний на имущество. Обращает внимание на то, что на момент заключения ответчиками договоров купли-продажи спорного имущества они имели возможность узнать о наличии таких притязаний. В связи с этим считает, что вопрос о воле истца на отчуждение спорного имущества не имеется значения для рассмотрения спора.
Управление Росреестра по Смоленской области в отзыве сослалось на то, что является правоприменительным органом и оставило разрешение спора на усмотрение суда.
В судебном заседании представители сторон и заявителя апелляционной жалобы поддержали свои позиции, изложенные в апелляционной жалобе и отзыве на нее. Третьи лица - Управление Росреестра по Смоленской области и ООО "КМФ Евразмет", извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, в том числе путем размещения информации на сайте суда, в суд апелляционной инстанции представителей не направили.
Управление заявило письменное ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие, которое, с учетом мнений представителей присутствующих лиц, удовлетворено судебной коллегией на основании статей 41, 159, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Судебное разбирательство проводилось в отсутствие неявившихся лиц в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив материалы дела и доводы жалобы, выслушав представителей истца, ответчиков и третьего лица - ОАО "СКА-банк", Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.
Как видно из материалов дела, ЗАО "КМФ Евразмет" предъявило в Арбитражный суд Смоленской области иск к ООО "ПКФ "Ярцевоинвестстрой" о взыскании неосновательного обогащения в сумме 39 670 764 рублей, который рассматривался в деле N А62-3220/2011.
Определением суда 08.09.2011 (т. 1, л.д. 79) по указанному делу между ЗАО "КМФ Евразмет" и ООО "ПКФ "Ярцевоинвестстрой" утверждено мировое соглашение, по условиям которого ООО "ПКФ "Ярцевоинвестстрой" признало требования ЗАО "КМФ Евразмет" в полном объеме и обязалось уплатить истцу 39 670 764 рублей путем предоставления в качестве отступного движимого и недвижимого имущества, принадлежащего ему на праве собственности.
Решением Арбитражного суда Смоленской области от 17.09.2012 по делу N А62-1799/2012 (т. 1, л.д. 106) ООО "ПКФ "Ярцевоинвестстрой" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Галотин Илья Владимирович, которым подана кассационная жалоба на определение Арбитражного суда Смоленской области от 08.09.2011 по делу N А62-3220/2011.
По результатам рассмотрения указанной жалобы Федеральным арбитражным судом Центрального округа принято постановление от 20.02.2013, которым определение от 17.09.2012 отменено и дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Смоленской области (т. 1, л.д. 110).
Отменяя определение суда первой инстанции об утверждении мирового соглашения, суд кассационной инстанции указал на необходимость исследования мирового соглашения на предмет наличия (отсутствия) у него признаков недействительной сделки по нормам статей 61.2 и 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), исходя из чего решить вопрос о возможности его утверждения.
По результатам нового рассмотрения дела N А62-3220/2011 решением от 30.12.2013, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от в утверждении мирового соглашения отказано, с ООО "ПКФ "Ярцевоинвестстрой" в пользу ЗАО "КМФ Евразмет" взыскано неосновательное обогащение в размере 39 670 764 рублей.
Постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 23.05.2014 указанные судебные акты отменены, иск оставлен без рассмотрения с указанием на необходимость предъявления требований в должнику в деле о банкротстве.
Однако в период после отмены постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 20.02.2013 определения об утверждении мирового соглашения по делу N А62-3220/2011 и принятия нового судебного акта по указанному делу (по результатам повторного рассмотрения) произошло выбытие из владения истца спорного имущества: первоначально оно было передано ЗАО "КМФ Евразмет", которое 22.03.2012 заключило с ОАО "СКА-банк" соглашение об отступном (т. 3, л.д. 15). Согласно этому соглашению спорные объекты перешли в собственность банка в погашение задолженности по кредитным обязательствам.
Затем, 27.12.2012 между ОАО "СКА-банк" и ООО "СоюзСтройИнвест", а также между ОАО "СКА-банк" и ООО "СтройКомплекс" были заключены договоры купли-продажи (т. 3, л.д. 26, 35) спорного имущества. Права собственности ответчиков были зарегистрированы в ЕГРП.
Ссылаясь на то, что ответчики владеют спорным имуществом в отсутствие правовых оснований, а условий для признания их добросовестными приобретателями не имеется, ООО "ПКФ "Ярцевоинвестстрой" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.
В силу статьи 301 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.
По смыслу указанной материальной нормы для удовлетворения иска об истребовании имущества из чужого незаконного владения необходима совокупность условий: судом должны быть достоверно установлены индивидуальная определенность истребуемой вещи; наличие права собственности истца на истребуемую вещь; факт владения ответчиком спорной вещью; незаконность владения ответчика, а также отсутствие между истцом и ответчиком отношений обязательственного характера по поводу истребуемой вещи.
Виндикационный иск представляет собой требование не владеющего вещью собственника к владеющему вещью лицу, не являющемуся собственником. Цель предъявления такого иска - возврат конкретной вещи во владение лицу, доказавшему свои права на истребуемое имущество. Ответчиком по виндикационному требованию является незаконный владелец, обладающий вещью без надлежащего правового основания либо по порочному основанию приобретения.
Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 34 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 10/22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" (далее - постановление N 10/22), спор о возврате имущества, вытекающий из договорных отношений или отношений, связанных с применением последствий недействительности сделки, подлежит разрешению в соответствии с законодательством, регулирующим данные отношения. В случаях, когда между лицами отсутствуют договорные отношения или отношения, связанные с последствиями недействительности сделки, спор о возврате имущества собственнику подлежит разрешению по правилам статей 301, 302 ГК РФ. Если собственник требует возврата своего имущества из владения лица, которое незаконно им завладело, такое исковое требование подлежит рассмотрению по правилам статей 301, 302 ГК РФ, а не по правилам главы 59 ГК РФ.
Согласно пункту 32 постановления N 10/22, применяя статью 301 Гражданского кодекса Российской Федерации, судам следует иметь в виду, что собственник вправе истребовать свое имущество от лица, у которого оно фактически находится в незаконном владении.
Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 27.03.2012 N 14749/11, в случае, если истец, считающий себя собственником спорного имущества, не обладает на него зарегистрированным правом и фактически им не владеет, право собственности на это имущество зарегистрировано за ответчиком, который является его фактическим владельцем, то вопрос о праве собственности на такое имущество может быть решен только при рассмотрении виндикационного иска с соблюдением правил, предусмотренных статьями 223 и 302 Гражданского кодекса Российской Федерации.
При рассмотрении иска об истребовании имущества из чужого незаконного владения обеспечивается возможность установления добросовестности приобретения имущества и его надлежащего собственника, соединение права и фактического владения, а также защита владельца правилами об исковой давности, что гарантирует всем участникам спора защиту их прав, интересов, а также стабильность гражданского оборота.
Из материалов дела следует, что истец являлся собственником спорного имущества, что подтверждается имеющимися в материалах дела свидетельствами о государственной регистрации права собственности (т. 1, л.д. 37-51). Указанные права возникли у истца на основании договоров купли-продажи, заключенных с ЗАО "Ярцевский завод Двигатель" АМО ЗИМ и АО "Ярцевострой" (т. 2, л.д. 38, 42, 44, 46, 47, 58).
На основании определения Арбитражного суда Смоленской области 08.09.2011 по делу N А62-3220/2011 (т. 1, л.д. 79) указанное имущество перешло к ЗАО "КМФ Евразмет", а затем по цепочке сделок от ЗАО "КМФ Евразмет" к ОАО "СКА-банк" и от ОАО "СКА-банк" к ответчикам.
Между тем, как правильно указал суд первой инстанции, основания для отчуждения спорного имущества отпали после отмены определения Арбитражного суда Смоленской области 08.09.2011 по делу N А62-3220/2011 постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 20.02.2013 (т. 1, л.д. 114). Следовательно, отсутствовала совершенная под контролем суда сделка, на основании которой осуществлена передача спорных объектов иному лицу.
Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 N 50 "О примирении сторон в арбитражном процессе" (далее - постановление N 50) мировое соглашение представляет собой соглашение сторон, то есть сделку, вследствие чего к этому соглашению, являющемуся одним из средств защиты субъективных прав, помимо норм процессуального права, подлежат применению нормы гражданского права о договорах, в том числе правила о свободе договора (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации). Таким соглашением, если оно утверждено арбитражным судом, стороны прекращают спор (полностью или в части) на основе добровольного урегулирования взаимных претензий и утверждения взаимных уступок.
В настоящем случае такой спор не был прекращен в связи с отменой судом вышестоящей инстанцией определения об утверждении мирового соглашения. Впоследствии по результатам повторного рассмотрения этого спора иск ЗАО "КМФ Евразмет" был оставлен без рассмотрения со ссылкой на необходимость предъявления требований к должнику в рамках дела о банкротстве (постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 23.05.2014 по делу N А62-3220/2011).
Довод заявителя о том, что отмена судом вышестоящей инстанции определения от 18.09.2011 об утверждении мирового соглашения не влечет недействительности самого мирового соглашения, которое должно оспариваться в отдельном порядке, не может быть признан обоснованным.
Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 24.02.2004 N 1-О, мировое соглашение представляет собой соглашение сторон о прекращении спора на основе добровольного урегулирования взаимных претензий и утверждения взаимных уступок, что является одни из процессуальных средств защиты субъективных прав.
Из статей 138, 139, 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что утвержденное судом мировое соглашение является институтом процессуального права и регламентируется нормами этого Кодекса. Таким образом, из смысла и содержания норм, регламентирующих примирительные процедуры, а также исходя из задач судопроизводства в арбитражных судах следует, что утвержденное судом мировое соглашение по своей природе является таким процессуальным способом урегулирования спора, который основывается на примирении сторон на взаимоприемлемых условиях, что влечет за собой ликвидацию спора о праве в полном объеме (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.03.2011 N 13903/10).
Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 21 постановления N 50, арбитражным судам следует иметь в виду, что оспаривание утвержденного судом мирового соглашения (части 1, 5 статьи 141 АПК РФ) отдельно от оспаривания судебного акта, которым мировое соглашение утверждено, невозможно. Оспорить утвержденное судом мировое соглашение можно только путем подачи жалобы на судебный акт, которым оно было утверждено (либо заявления о его пересмотре по новым или вновь открывшимся обстоятельствам).
Таким образом, отмена определения об утверждении мирового соглашения, ставшая следствием его оспаривания, повлекла аннулирование самого мирового соглашения как сделки, а, следовательно, все последующие сделки, в нарушение статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации, совершались лицами, не являющимися собственниками спорного имущества и не могут быть признаны соответствующими закону.
Ссылка заявителя то, что отчуждение спорного имущества происходило в период, когда определение об утверждении мирового соглашения не было отменено, а в ЕГРП содержались сведения о правах продавцов имущества (сначала ЗАО "КМФ Евразмет, затем - ОАО "СКА-банк") не имеет значения для исхода настоящего дела.
Указывая на данные факты, податель жалобы, таким образом, фактически обосновывает добросовестность приобретателей спорного имущества (первоначально - ОАО "СКА-банк", а затем - ответчиков).
Суд апелляционной инстанции не может согласиться с аргументом о добросовестности приобретателей в силу следующего.
Процедура истребования имущества у добросовестного приобретателя регламентируется нормами статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Согласно пункту 1 указанной статьи если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.
Если имущество приобретено безвозмездно от лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе истребовать имущество во всех случаях (пункт 2 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Таким образом, истребование имущества у добросовестного приобретателя возможно либо в случае выбытия у собственника имущества помимо его воли (по основаниям пункта 1 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации) либо приобретения этого имущества безвозмездно (по основаниям пункта 2 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 37 постановления N 10/22, для целей применения пунктов 1 и 2 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации приобретатель не считается получившим имущество возмездно, если отчуждатель не получил в полном объеме плату или иное встречное предоставление за передачу спорного имущества к тому моменту, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неправомерности отчуждения.
Как видно из материалов дела, право собственности ответчиков на спорное имущество зарегистрировано в ЕГРП 14.01.2013. Требование о возврате спорного имущества было предъявлено конкурсным управляющим ответчикам и получено ими 01.03.2013 и 04.03.2013 соответственно (т. 2, л.д. 20-24). При этом до предъявления указанных требований ответчиками не было внесено платежей за приобретенное имущество в размере, определенном пунктами 2.2 договоров. Более того, имевшая место оплата со стороны ООО "Стройкомплекс" 31.01.2013 (т. 5, л.д. 25) являлась незначительной и составляла 50 тыс. рублей, в то время как исходя из пункта 2.2 договора купли-продажи она должна была составить более 4 млн. рублей. Что касается платежей ООО "СоюзСтройИнвест", то они начали осуществляться лишь после получения уведомления о возврате объектов - с мая 2013 (т. 5, л.д. 19) и также в значительно меньшей сумме, чем предусматривалось условиями договора купли-продажи.
Таким образом, ни момент отмены судом кассационной инстанции определения об утверждении мирового соглашения (20.02.2013), ни на момент предъявления конкурсным управляющим требований о возврате имущества (01.03.2013 и 04.-3.2013 соответственно), ни на момент обращения в суд (14.06.2013) оплата имущества ответчиками не была произведена. На момент принятия решения суда ответчиками было оплачено менее 5% его стоимости.
Данное обстоятельство, с учетом разъяснений, содержащихся в постановлении N 10/22, по праву оценено судом как свидетельствующее о безвозмездности приобретения спорного имущества ответчиками.
Такой подход соответствует позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.10.2013 N 1426/13.
Вывод суда первой инстанции о выбытии спорного имущества из владения истца помимо воли в данном случае не имеет принципиального значения для исхода дела, поскольку пунктом 2 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено право собственника во всех случаях истребовать свое имущество у добросовестного приобретателя в случае его безвозмездного приобретения у лица, не имевшего права на отчуждение.
Кроме того, в пункте 30 постановления N 10/22 разъяснено, что приобретатель признается добросовестным, если докажет, что при совершении сделки он не знал и не должен был знать о неправомерности отчуждения имущества продавцом, в частности принял все разумные меры для выяснения правомочий продавца на отчуждение имущества.
Собственник вправе опровергнуть возражение приобретателя о его добросовестности, доказав, что при совершении сделки приобретатель должен был усомниться в праве продавца на отчуждение имущества.
Из информации, содержащейся в "Картотеке арбитражных дел", видно, что заявление о признании истца банкротом было подано в Арбитражный суд Смоленской области 01.03.2012, а определением от 11.03.2012 оно было принято к производству суда.
Спорные сделки совершались в период после указанной даты (22.03.2012 подписано соглашение об отступном между ЗАО "КМФ Евразмет" и ОАО "СКА-банк"; 27.12.2012 - договоры купли-продажи между ОАО "СКА-банк" и ответчиками).
Суд апелляционной инстанции соглашается с позицией истца, что в данном случае, если бы всеми приобретателями спорного имущества были приняты разумные меры по установлению в пределах срока исковой давности для виндикационных требований всех собственников спорного имущества, они могли бы узнать о том, что приобретение имущества, ранее находившегося в собственности лица, в отношении которого введена процедура банкротства, является рисковой операцией.
Тем более что на момент совершения сделок между ОАО "СКА-банк" и ответчиками конкурсным управляющим ООО "ПКФ "Ярцевоинвестстрой" уже была инициирована процедура оспаривания мирового соглашения, утвержденного по делу N А62-3220/2011. Так, определением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 10.12.2011 по делу N А62-3220/2011 конкурсному управляющему был восстановлен срок на обжалование определения об утверждении мирового соглашения. При этом одновременно с кассационной жалобой конкурсным управляющим были поданы заявления о принятии обеспечительных мер, что отражено в "Картотеке арбитражных дел". Следовательно, на момент заключения сделок отчуждения между ОАО "СКА-банк" и ответчиками в отношении спорного имущества имелся судебный спор. Приняв необходимые разумные меры, стороны этих сделок, с учетом короткого периода совершения цепочки сделок, имели возможность узнать об этом споре (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.03.2011 N 13815/10).
Применительно к пункту 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.11.2008 N 126 "Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения", если совершению сделки сопутствовали обстоятельства, которые должны были вызвать у приобретателя имущества сомнения в отношении права продавца на отчуждение спорного имущества, суд может прийти к выводу, что приобретатель не является добросовестным.
С учетом изложенного суд апелляционной инстанции соглашается с позицией истца об отсутствии оснований для признания ответчиков добросовестными приобретателями. А, кроме того, даже при возможном признании их таковыми, это не повлияло бы на исход спора, так как в рамках его рассмотрения установлен факт безвозмездности приобретения имущества.
Довод заявителя о том, что истец не подтвердил своего права в отношении спорного имущества выписками из ЕГРП не заслуживает внимания как противоречащий правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 27.03.2012 N 14749/11, согласно которой, в случае, если истец, считающий себя собственником спорного имущества, не обладает на него зарегистрированным правом и фактически им не владеет, право собственности на это имущество зарегистрировано за ответчиком, который является его фактическим владельцем, вопрос о праве собственности на такое имущество может быть решен только при рассмотрении виндикационного иска с соблюдением правил, предусмотренных статьями 223 и 302 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В судебном заседании апелляционной инстанции представитель ответчиков подтвердил факт нахождения спорного имущества в их владении, указав, что оно не используется ввиду наличия судебного спора.
Ссылка заявителя на возможность разрешения спора в рамках дела о банкротстве не принимается судом, поскольку отсутствует сделка должника, которая подлежит оспариванию (в связи с отменой определения об утверждении мирового соглашения в процессуальном порядке).
Кроме того, согласно судебной арбитражной практике (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.04.2009 N 15148/08, постановление N 10/22) оспаривание зарегистрированного права на недвижимое имущество может происходить лишь с использованием установленных гражданским законодательством способов защиты, применяемых с учетом характера и последствий соответствующего правонарушения.
При недействительности (ничтожности) ряда совершенных сделок с недвижимым имуществом оно может быть истребовано собственником от последнего приобретателя только путем предъявления к нему виндикационного иска на основании статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 21.04.2003 N 6-П).
Таким образом, оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции по приведенным в апелляционной жалобе доводам не имеется.
Нарушений процессуальных норм, влекущих отмену судебного акта (часть 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлено.
В соответствии с пунктом 3 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в постановлении арбитражного суда апелляционной инстанции указывается на распределение судебных расходов, в том числе расходов, понесенных в связи с подачей апелляционной жалобы.
Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.
Таким образом, расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе подлежат отнесению на заявителя.
На основании изложенного, руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Смоленской области от 13.05.2014 по делу N А62-3145/2013 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий
Судьи
Л.А.КАПУСТИНА
Ю.А.ВОЛКОВА
Е.Н.ТИМАШКОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДВАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 18.08.2014 ПО ДЕЛУ N А62-3145/2013
Разделы:Правовой режим земель поселений; Земельные правоотношения
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 18 августа 2014 г. по делу N А62-3145/2013
Резолютивная часть постановления объявлена 14.08.2014
Постановление изготовлено в полном объеме 18.08.2014
Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Капустиной Л.А., судей Тимашковой Е.Н. и Волковой Ю.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Илюхиной Е.Е., при участии от истца - общества с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческая фирма "Ярцевоинвестстрой" (Смоленская область, г. Ярцево, ОГРН 1026700981922, ИНН 6727011542) - Шилоносова Р.Б. (доверенность от 08.08.2014) и Галотина И.В. (решение Арбитражного суда Смоленской области по делу N А62-1799/2012), от ответчиков - общества с ограниченной ответственностью "СоюзСтройИнвест" (Смоленская область, г. Ярцево, ОГРН 1096727000171, ИНН 6727020064) и общества с ограниченной ответственностью "СтройКомплекс" (Смоленская область, г. Ярцево, ОГРН 1126727000916, ИНН 6727025062) - Конюхова Д.Н. (доверенность от 14.05.2014), от третьего лица - открытого акционерного общества "Смоленский коммерческий акционерный банк (СКА-Банк)" в лице Ярцевского филиала (г. Смоленск, ОГРН 1026700600073, ИНН 6730012151) - Меркушева С.А. (доверенность от 27.06.2014) и Козлова Д.В. (доверенность от 25.10.2013), в отсутствие третьих лиц - закрытого акционерного общества "КМФ Евразмет" и Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Смоленской области, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Смоленский коммерческий акционерный банк (СКА-Банк)" в лице Ярцевского филиала на решение Арбитражного суда Смоленской области от 13.05.2014 по делу N А62-3145/2013 (судья Яковлев Д.Е.),
установил:
следующее.
Общество с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческая фирма "Ярцевоинвестстрой" в лице конкурсного управляющего обратилось в Арбитражный суд Смоленской области с иском (с учетом уточнения) к обществу с ограниченной ответственностью "СоюзСтройИнвест" и обществу с ограниченной ответственностью "СтройКомплекс" о признании права собственности на следующие объекты недвижимости:
- подъездной железнодорожный путь к Бетонному хозяйству N 54, назначение: нежилое, протяженность 404,8 метров, инв. N 6757, лит. Г, адрес: Смоленская область, г. Ярцево, ул. 3-я Литейная, строение 16, сооружение N 54, условный номер 67-67-09/097/2009-369;
- здание производственной базы ОГЭ, назначение: нежилое, 1-этажный; отметка 3,85, общая площадь 819,6 кв. метров, инв. N 6405, лит. А, а, адрес: Смоленская область, г. Ярцево, ул. 3-я Литейная, строение 16, корп. 27, условный номер 67-67-09/119/2010-960;
- здание арматурного хозяйства, общая площадь 501 кв. метр, этажность: 1, адрес: Смоленская область, г. Ярцево, ул. 3-я Литейная, строение 16, корп. 25, условный номер 67:01\\05:2004:20:994;
- материально технический склад, общая площадь 1 294,4 кв. метров, этажность: 1, адрес: Смоленская область, г. Ярцево, ул. 3-я Литейная, строение 16, корп. 26, условный номер 67:01\\05:2004:20:998;
- здание базы ОСУ, общая площадь 432,1 кв. метр, этажность: 1, адрес: Смоленская область, г. Ярцево, ул. 3-я Литейная, строение 16, корп. 24, условный номер 67:01\\05:2004:20:996; адрес: Смоленская область, г. Ярцево, ул. 3-я Литейная, строение 16, корпус 24, условный номер 67:01/05:2004:20:996;
- бетоносмесительный узел, общая площадь: 794 кв. метров, этажность: 3, адрес: Смоленская область, г. Ярцево, ул. 3-я Литейная, строение 16, корп. 30, условный номер 67:01 \\05:2004:20:1000;
- подъездной железнодорожный путь к Бетонному хозяйству N 56, назначение: нежилое, протяженность 252 метра, инв. N 6759, лит. Г, адрес: Смоленская область, г. Ярцево, ул. 3-я Литейная, строение 16, сооружение N 56, условный номер 67-67-09/097/2009-368;
- здание компрессорной, назначение: нежилое, 1-этажный (подземных этажей -1); общая площадь 307,7 кв. метров, инв. N 6317, лит. А, адрес: Смоленская область, г. Ярцево, ул. 3-я Литейная, строение 16, корп. 29, условный номер 67-67-09/119/2010-954;
- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под строительную базу и расположенные на ней объекты, общая площадь 61 645 кв. метров, адрес: Смоленская область, г. Ярцево, ул. 3-я Литейная, строение 16, кадастровый номер 67:25:0010723:169;
- формовочный цех N 1, общая площадь 4 368,8 кв. метров, этажность: 1, материал стен: стальные металлические конструкции, адрес: Смоленская область, г. Ярцево, ул. 3-я Литейная, строение 16, корп. 3, условный номер 67:01\\05:2000:2а:0445;
- формовочный цех N 2, общая площадь 4 638,8 кв. метров, этажность: 1, материал стен: стальные металлические конструкции, адрес: Смоленская область, г. Ярцево, ул. 3-я Литейная, строение 16, корп. 12, условный номер 67:01\\05:2000:2а:0449;
- склад-навес, назначение: нежилое, 1-этажный; общая площадь 228,3 кв. метров, инв. N 5340, лит. А адрес: Смоленская область, г. Ярцево, ул. 3-я Литейная, строение 16, корп. 9, условный номер 67-67-09/093/2007-607;
- цех комплектации арочный, назначение: нежилое, 1-этажный; общая площадь 716,3 кв. метров, инв. N 5337, лит. А адрес: Смоленская область, г. Ярцево, ул. 3-я Литейная, строение 16, корп. 13, условный номер 67-67-09/093/2007-610;
- бытовое помещение к цеху N 2, назначение: нежилое, 1-этажный; общая площадь 390,1 кв. метр, инв. N 5342, лит. А адрес: Смоленская область, г. Ярцево, ул. 3-я Литейная, строение 16, корп. 14, условный номер 67-67-09/093/2007-605;
- бытовое помещение к цеху N 1, назначение: нежилое, 1-этажный; общая площадь 390,1 кв. метров, инв. N 5341, лит. А, адрес: Смоленская область, г. Ярцево, ул. 3-я Литейная, строение 16, корп. 2, условный номер 67-67-09/093/2007-604;
- цех приготовления бетона без бункеров размораживания, общая площадь 606 кв. метров, адрес: Смоленская область, г. Ярцево, ул. 3-я Литейная, строение 16, корп. 15; условный номер 67:01\\05:2000:2а:0447;
- галерея подачи бетона в формовочный цех, общая площадь 107,5 кв. метров, этажность: 0, материал стен: металлические, адрес: Смоленская область, г. Ярцево, ул. 3-я Литейная, строение 16, корп. 16; условный номер 67:01\\05:2000:2а:0441;
- блок вспомогательных цехов, назначение: нежилое, 1-этажный; общая площадь 716,3 кв. метров, инв. N 5336, лит. А адрес: Смоленская область, г. Ярцево, ул. 3-я Литейная, строение 16, корп. 11, условный номер 67-67-09/093/2007-609;
- склад материалов металлический арочный, общая площадь 483,5 кв. метров, этажность: 1, материал стен: стальные металлические конструкции, обшитые асбестобетонным шифером, адрес: Смоленская область, г. Ярцево, ул. 3-я Литейная, строение 16, корп. 8; условный номер 67:01/05:2000:2а:0446;
- здание административно-бытового корпуса, общая площадь 398,3 кв. метров, этажность: 2, адрес: Смоленская область, г. Ярцево, ул. 3-я Литейная, строение 16, условный номер 67:01\\05:2000:2а:0448;
- газовая котельная теплопроизводительностью 2 Гкал/час, общая площадь 114,2 кв. метров, этажность: 1, адрес: Смоленская область, г. Ярцево, ул. 3-я Литейная, строение 16, корп. 1, условный номер 67-67-09/159/2006-036;
- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под завод крупнопанельного домостроения, общая площадь 67 529 кв. метров.
Истец также просил истребовать указанное имущество у ответчиков, передав ему.
Определением суда от 14.06.2013 (т. 1, л.д. 1), принятым на основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены открытое акционерное общество "Смоленский коммерческий акционерный банк (СКА-Банк)" в лице Ярцевского филиала, закрытое акционерное общество "КМФ Евразмет", Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Смоленской области.
Решением суда от 13.05.2014 (т. 4, л.д. 61) исковые требования удовлетворены частично: суд возложил на ответчиков обязанность передать в срок не позднее 10 дней со дня вступления в силу решения находящееся у каждого из них соответственно указанное истцом имущество. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано. Судебный акт мотивирован незаконностью выбытия спорного имущества из владения истца, являющегося его собственником; отсутствием доказательств добросовестности владения ответчиков. При этом суд отказал в удовлетворении иска о признании права собственности на спорные объекты, указав, что установление оснований возникновения права невладеющего собственника осуществляется в ходе рассмотрения виндикационного иска, в этом же процессе исследуется и вопрос добросовестности приобретателей имущества.
В апелляционной жалобе ОАО "СКА-Банк" просит решение отменить в части удовлетворенных требований. Оспаривая судебный акт, заявитель считает, что у суда отсутствовали основания для применения статей 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации по причине того, что мировое соглашение, утвержденное определением Арбитражного суда Смоленской области от 08.09.2011 по делу N А62-3220/2011, которое было отменено постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 20.02.2013, не признано недействительным. Указывает, что истец не доказал своего права собственности на спорное имущество, не представил выписки из ЕГРП, подтверждающие данное право. Полагает необоснованным вывод суда о том, что ответчики не являются добросовестными приобретателями. Исходя из этого, заявитель утверждает, что у суда отсутствовали основания для удовлетворения виндикационного иска.
Истец в отзыве просит оставить решение без изменения, жалобу - без удовлетворения. Указывает, что поскольку между истцом и ответчиками отсутствуют какие-либо обязательственные отношения по поводу спорного имущества, виндикационный иск является надлежащим способом защиты нарушенного права. Считает, что отмена судом кассационной инстанции мирового соглашения, утвержденного по делу N А62-3220/2011, в рамках которого имущество передано ООО "КМФ Евразмет", свидетельствует об отсутствии мирового соглашения и, как следствие, оснований для выбытия спорного имущества. Ссылаясь на пункт 19 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 N 50 "О примирении сторон в арбитражном процессе", поясняет, что отдельного оспаривания мирового соглашения, определение об утверждении которого отменено в процессуальном порядке, в рамках дела о банкротстве не требуется, так как утвержденное мировое соглашение является институтом процессуального права и регулируется нормами Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Указывает, что само по себе наличие в ЕГРП записей о праве ответчиков не является условием для отказа в виндикационном иске, так как в данном иске оспариваются основания прав ответчиков. Возражая против довода заявителя о добросовестности ответчиков, ссылается на отсутствие доказательств оплаты спорного имущества как на момент принятия постановления кассационной инстанции по делу N А62-3220/2011, так и на момент направления конкурсным управляющим требований по поводу правопритязаний на имущество. Обращает внимание на то, что на момент заключения ответчиками договоров купли-продажи спорного имущества они имели возможность узнать о наличии таких притязаний. В связи с этим считает, что вопрос о воле истца на отчуждение спорного имущества не имеется значения для рассмотрения спора.
Управление Росреестра по Смоленской области в отзыве сослалось на то, что является правоприменительным органом и оставило разрешение спора на усмотрение суда.
В судебном заседании представители сторон и заявителя апелляционной жалобы поддержали свои позиции, изложенные в апелляционной жалобе и отзыве на нее. Третьи лица - Управление Росреестра по Смоленской области и ООО "КМФ Евразмет", извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, в том числе путем размещения информации на сайте суда, в суд апелляционной инстанции представителей не направили.
Управление заявило письменное ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие, которое, с учетом мнений представителей присутствующих лиц, удовлетворено судебной коллегией на основании статей 41, 159, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Судебное разбирательство проводилось в отсутствие неявившихся лиц в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив материалы дела и доводы жалобы, выслушав представителей истца, ответчиков и третьего лица - ОАО "СКА-банк", Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.
Как видно из материалов дела, ЗАО "КМФ Евразмет" предъявило в Арбитражный суд Смоленской области иск к ООО "ПКФ "Ярцевоинвестстрой" о взыскании неосновательного обогащения в сумме 39 670 764 рублей, который рассматривался в деле N А62-3220/2011.
Определением суда 08.09.2011 (т. 1, л.д. 79) по указанному делу между ЗАО "КМФ Евразмет" и ООО "ПКФ "Ярцевоинвестстрой" утверждено мировое соглашение, по условиям которого ООО "ПКФ "Ярцевоинвестстрой" признало требования ЗАО "КМФ Евразмет" в полном объеме и обязалось уплатить истцу 39 670 764 рублей путем предоставления в качестве отступного движимого и недвижимого имущества, принадлежащего ему на праве собственности.
Решением Арбитражного суда Смоленской области от 17.09.2012 по делу N А62-1799/2012 (т. 1, л.д. 106) ООО "ПКФ "Ярцевоинвестстрой" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Галотин Илья Владимирович, которым подана кассационная жалоба на определение Арбитражного суда Смоленской области от 08.09.2011 по делу N А62-3220/2011.
По результатам рассмотрения указанной жалобы Федеральным арбитражным судом Центрального округа принято постановление от 20.02.2013, которым определение от 17.09.2012 отменено и дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Смоленской области (т. 1, л.д. 110).
Отменяя определение суда первой инстанции об утверждении мирового соглашения, суд кассационной инстанции указал на необходимость исследования мирового соглашения на предмет наличия (отсутствия) у него признаков недействительной сделки по нормам статей 61.2 и 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), исходя из чего решить вопрос о возможности его утверждения.
По результатам нового рассмотрения дела N А62-3220/2011 решением от 30.12.2013, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от в утверждении мирового соглашения отказано, с ООО "ПКФ "Ярцевоинвестстрой" в пользу ЗАО "КМФ Евразмет" взыскано неосновательное обогащение в размере 39 670 764 рублей.
Постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 23.05.2014 указанные судебные акты отменены, иск оставлен без рассмотрения с указанием на необходимость предъявления требований в должнику в деле о банкротстве.
Однако в период после отмены постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 20.02.2013 определения об утверждении мирового соглашения по делу N А62-3220/2011 и принятия нового судебного акта по указанному делу (по результатам повторного рассмотрения) произошло выбытие из владения истца спорного имущества: первоначально оно было передано ЗАО "КМФ Евразмет", которое 22.03.2012 заключило с ОАО "СКА-банк" соглашение об отступном (т. 3, л.д. 15). Согласно этому соглашению спорные объекты перешли в собственность банка в погашение задолженности по кредитным обязательствам.
Затем, 27.12.2012 между ОАО "СКА-банк" и ООО "СоюзСтройИнвест", а также между ОАО "СКА-банк" и ООО "СтройКомплекс" были заключены договоры купли-продажи (т. 3, л.д. 26, 35) спорного имущества. Права собственности ответчиков были зарегистрированы в ЕГРП.
Ссылаясь на то, что ответчики владеют спорным имуществом в отсутствие правовых оснований, а условий для признания их добросовестными приобретателями не имеется, ООО "ПКФ "Ярцевоинвестстрой" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.
В силу статьи 301 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.
По смыслу указанной материальной нормы для удовлетворения иска об истребовании имущества из чужого незаконного владения необходима совокупность условий: судом должны быть достоверно установлены индивидуальная определенность истребуемой вещи; наличие права собственности истца на истребуемую вещь; факт владения ответчиком спорной вещью; незаконность владения ответчика, а также отсутствие между истцом и ответчиком отношений обязательственного характера по поводу истребуемой вещи.
Виндикационный иск представляет собой требование не владеющего вещью собственника к владеющему вещью лицу, не являющемуся собственником. Цель предъявления такого иска - возврат конкретной вещи во владение лицу, доказавшему свои права на истребуемое имущество. Ответчиком по виндикационному требованию является незаконный владелец, обладающий вещью без надлежащего правового основания либо по порочному основанию приобретения.
Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 34 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 10/22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" (далее - постановление N 10/22), спор о возврате имущества, вытекающий из договорных отношений или отношений, связанных с применением последствий недействительности сделки, подлежит разрешению в соответствии с законодательством, регулирующим данные отношения. В случаях, когда между лицами отсутствуют договорные отношения или отношения, связанные с последствиями недействительности сделки, спор о возврате имущества собственнику подлежит разрешению по правилам статей 301, 302 ГК РФ. Если собственник требует возврата своего имущества из владения лица, которое незаконно им завладело, такое исковое требование подлежит рассмотрению по правилам статей 301, 302 ГК РФ, а не по правилам главы 59 ГК РФ.
Согласно пункту 32 постановления N 10/22, применяя статью 301 Гражданского кодекса Российской Федерации, судам следует иметь в виду, что собственник вправе истребовать свое имущество от лица, у которого оно фактически находится в незаконном владении.
Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 27.03.2012 N 14749/11, в случае, если истец, считающий себя собственником спорного имущества, не обладает на него зарегистрированным правом и фактически им не владеет, право собственности на это имущество зарегистрировано за ответчиком, который является его фактическим владельцем, то вопрос о праве собственности на такое имущество может быть решен только при рассмотрении виндикационного иска с соблюдением правил, предусмотренных статьями 223 и 302 Гражданского кодекса Российской Федерации.
При рассмотрении иска об истребовании имущества из чужого незаконного владения обеспечивается возможность установления добросовестности приобретения имущества и его надлежащего собственника, соединение права и фактического владения, а также защита владельца правилами об исковой давности, что гарантирует всем участникам спора защиту их прав, интересов, а также стабильность гражданского оборота.
Из материалов дела следует, что истец являлся собственником спорного имущества, что подтверждается имеющимися в материалах дела свидетельствами о государственной регистрации права собственности (т. 1, л.д. 37-51). Указанные права возникли у истца на основании договоров купли-продажи, заключенных с ЗАО "Ярцевский завод Двигатель" АМО ЗИМ и АО "Ярцевострой" (т. 2, л.д. 38, 42, 44, 46, 47, 58).
На основании определения Арбитражного суда Смоленской области 08.09.2011 по делу N А62-3220/2011 (т. 1, л.д. 79) указанное имущество перешло к ЗАО "КМФ Евразмет", а затем по цепочке сделок от ЗАО "КМФ Евразмет" к ОАО "СКА-банк" и от ОАО "СКА-банк" к ответчикам.
Между тем, как правильно указал суд первой инстанции, основания для отчуждения спорного имущества отпали после отмены определения Арбитражного суда Смоленской области 08.09.2011 по делу N А62-3220/2011 постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 20.02.2013 (т. 1, л.д. 114). Следовательно, отсутствовала совершенная под контролем суда сделка, на основании которой осуществлена передача спорных объектов иному лицу.
Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 N 50 "О примирении сторон в арбитражном процессе" (далее - постановление N 50) мировое соглашение представляет собой соглашение сторон, то есть сделку, вследствие чего к этому соглашению, являющемуся одним из средств защиты субъективных прав, помимо норм процессуального права, подлежат применению нормы гражданского права о договорах, в том числе правила о свободе договора (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации). Таким соглашением, если оно утверждено арбитражным судом, стороны прекращают спор (полностью или в части) на основе добровольного урегулирования взаимных претензий и утверждения взаимных уступок.
В настоящем случае такой спор не был прекращен в связи с отменой судом вышестоящей инстанцией определения об утверждении мирового соглашения. Впоследствии по результатам повторного рассмотрения этого спора иск ЗАО "КМФ Евразмет" был оставлен без рассмотрения со ссылкой на необходимость предъявления требований к должнику в рамках дела о банкротстве (постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 23.05.2014 по делу N А62-3220/2011).
Довод заявителя о том, что отмена судом вышестоящей инстанции определения от 18.09.2011 об утверждении мирового соглашения не влечет недействительности самого мирового соглашения, которое должно оспариваться в отдельном порядке, не может быть признан обоснованным.
Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 24.02.2004 N 1-О, мировое соглашение представляет собой соглашение сторон о прекращении спора на основе добровольного урегулирования взаимных претензий и утверждения взаимных уступок, что является одни из процессуальных средств защиты субъективных прав.
Из статей 138, 139, 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что утвержденное судом мировое соглашение является институтом процессуального права и регламентируется нормами этого Кодекса. Таким образом, из смысла и содержания норм, регламентирующих примирительные процедуры, а также исходя из задач судопроизводства в арбитражных судах следует, что утвержденное судом мировое соглашение по своей природе является таким процессуальным способом урегулирования спора, который основывается на примирении сторон на взаимоприемлемых условиях, что влечет за собой ликвидацию спора о праве в полном объеме (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.03.2011 N 13903/10).
Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 21 постановления N 50, арбитражным судам следует иметь в виду, что оспаривание утвержденного судом мирового соглашения (части 1, 5 статьи 141 АПК РФ) отдельно от оспаривания судебного акта, которым мировое соглашение утверждено, невозможно. Оспорить утвержденное судом мировое соглашение можно только путем подачи жалобы на судебный акт, которым оно было утверждено (либо заявления о его пересмотре по новым или вновь открывшимся обстоятельствам).
Таким образом, отмена определения об утверждении мирового соглашения, ставшая следствием его оспаривания, повлекла аннулирование самого мирового соглашения как сделки, а, следовательно, все последующие сделки, в нарушение статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации, совершались лицами, не являющимися собственниками спорного имущества и не могут быть признаны соответствующими закону.
Ссылка заявителя то, что отчуждение спорного имущества происходило в период, когда определение об утверждении мирового соглашения не было отменено, а в ЕГРП содержались сведения о правах продавцов имущества (сначала ЗАО "КМФ Евразмет, затем - ОАО "СКА-банк") не имеет значения для исхода настоящего дела.
Указывая на данные факты, податель жалобы, таким образом, фактически обосновывает добросовестность приобретателей спорного имущества (первоначально - ОАО "СКА-банк", а затем - ответчиков).
Суд апелляционной инстанции не может согласиться с аргументом о добросовестности приобретателей в силу следующего.
Процедура истребования имущества у добросовестного приобретателя регламентируется нормами статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Согласно пункту 1 указанной статьи если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.
Если имущество приобретено безвозмездно от лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе истребовать имущество во всех случаях (пункт 2 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Таким образом, истребование имущества у добросовестного приобретателя возможно либо в случае выбытия у собственника имущества помимо его воли (по основаниям пункта 1 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации) либо приобретения этого имущества безвозмездно (по основаниям пункта 2 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 37 постановления N 10/22, для целей применения пунктов 1 и 2 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации приобретатель не считается получившим имущество возмездно, если отчуждатель не получил в полном объеме плату или иное встречное предоставление за передачу спорного имущества к тому моменту, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неправомерности отчуждения.
Как видно из материалов дела, право собственности ответчиков на спорное имущество зарегистрировано в ЕГРП 14.01.2013. Требование о возврате спорного имущества было предъявлено конкурсным управляющим ответчикам и получено ими 01.03.2013 и 04.03.2013 соответственно (т. 2, л.д. 20-24). При этом до предъявления указанных требований ответчиками не было внесено платежей за приобретенное имущество в размере, определенном пунктами 2.2 договоров. Более того, имевшая место оплата со стороны ООО "Стройкомплекс" 31.01.2013 (т. 5, л.д. 25) являлась незначительной и составляла 50 тыс. рублей, в то время как исходя из пункта 2.2 договора купли-продажи она должна была составить более 4 млн. рублей. Что касается платежей ООО "СоюзСтройИнвест", то они начали осуществляться лишь после получения уведомления о возврате объектов - с мая 2013 (т. 5, л.д. 19) и также в значительно меньшей сумме, чем предусматривалось условиями договора купли-продажи.
Таким образом, ни момент отмены судом кассационной инстанции определения об утверждении мирового соглашения (20.02.2013), ни на момент предъявления конкурсным управляющим требований о возврате имущества (01.03.2013 и 04.-3.2013 соответственно), ни на момент обращения в суд (14.06.2013) оплата имущества ответчиками не была произведена. На момент принятия решения суда ответчиками было оплачено менее 5% его стоимости.
Данное обстоятельство, с учетом разъяснений, содержащихся в постановлении N 10/22, по праву оценено судом как свидетельствующее о безвозмездности приобретения спорного имущества ответчиками.
Такой подход соответствует позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.10.2013 N 1426/13.
Вывод суда первой инстанции о выбытии спорного имущества из владения истца помимо воли в данном случае не имеет принципиального значения для исхода дела, поскольку пунктом 2 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено право собственника во всех случаях истребовать свое имущество у добросовестного приобретателя в случае его безвозмездного приобретения у лица, не имевшего права на отчуждение.
Кроме того, в пункте 30 постановления N 10/22 разъяснено, что приобретатель признается добросовестным, если докажет, что при совершении сделки он не знал и не должен был знать о неправомерности отчуждения имущества продавцом, в частности принял все разумные меры для выяснения правомочий продавца на отчуждение имущества.
Собственник вправе опровергнуть возражение приобретателя о его добросовестности, доказав, что при совершении сделки приобретатель должен был усомниться в праве продавца на отчуждение имущества.
Из информации, содержащейся в "Картотеке арбитражных дел", видно, что заявление о признании истца банкротом было подано в Арбитражный суд Смоленской области 01.03.2012, а определением от 11.03.2012 оно было принято к производству суда.
Спорные сделки совершались в период после указанной даты (22.03.2012 подписано соглашение об отступном между ЗАО "КМФ Евразмет" и ОАО "СКА-банк"; 27.12.2012 - договоры купли-продажи между ОАО "СКА-банк" и ответчиками).
Суд апелляционной инстанции соглашается с позицией истца, что в данном случае, если бы всеми приобретателями спорного имущества были приняты разумные меры по установлению в пределах срока исковой давности для виндикационных требований всех собственников спорного имущества, они могли бы узнать о том, что приобретение имущества, ранее находившегося в собственности лица, в отношении которого введена процедура банкротства, является рисковой операцией.
Тем более что на момент совершения сделок между ОАО "СКА-банк" и ответчиками конкурсным управляющим ООО "ПКФ "Ярцевоинвестстрой" уже была инициирована процедура оспаривания мирового соглашения, утвержденного по делу N А62-3220/2011. Так, определением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 10.12.2011 по делу N А62-3220/2011 конкурсному управляющему был восстановлен срок на обжалование определения об утверждении мирового соглашения. При этом одновременно с кассационной жалобой конкурсным управляющим были поданы заявления о принятии обеспечительных мер, что отражено в "Картотеке арбитражных дел". Следовательно, на момент заключения сделок отчуждения между ОАО "СКА-банк" и ответчиками в отношении спорного имущества имелся судебный спор. Приняв необходимые разумные меры, стороны этих сделок, с учетом короткого периода совершения цепочки сделок, имели возможность узнать об этом споре (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.03.2011 N 13815/10).
Применительно к пункту 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.11.2008 N 126 "Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения", если совершению сделки сопутствовали обстоятельства, которые должны были вызвать у приобретателя имущества сомнения в отношении права продавца на отчуждение спорного имущества, суд может прийти к выводу, что приобретатель не является добросовестным.
С учетом изложенного суд апелляционной инстанции соглашается с позицией истца об отсутствии оснований для признания ответчиков добросовестными приобретателями. А, кроме того, даже при возможном признании их таковыми, это не повлияло бы на исход спора, так как в рамках его рассмотрения установлен факт безвозмездности приобретения имущества.
Довод заявителя о том, что истец не подтвердил своего права в отношении спорного имущества выписками из ЕГРП не заслуживает внимания как противоречащий правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 27.03.2012 N 14749/11, согласно которой, в случае, если истец, считающий себя собственником спорного имущества, не обладает на него зарегистрированным правом и фактически им не владеет, право собственности на это имущество зарегистрировано за ответчиком, который является его фактическим владельцем, вопрос о праве собственности на такое имущество может быть решен только при рассмотрении виндикационного иска с соблюдением правил, предусмотренных статьями 223 и 302 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В судебном заседании апелляционной инстанции представитель ответчиков подтвердил факт нахождения спорного имущества в их владении, указав, что оно не используется ввиду наличия судебного спора.
Ссылка заявителя на возможность разрешения спора в рамках дела о банкротстве не принимается судом, поскольку отсутствует сделка должника, которая подлежит оспариванию (в связи с отменой определения об утверждении мирового соглашения в процессуальном порядке).
Кроме того, согласно судебной арбитражной практике (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.04.2009 N 15148/08, постановление N 10/22) оспаривание зарегистрированного права на недвижимое имущество может происходить лишь с использованием установленных гражданским законодательством способов защиты, применяемых с учетом характера и последствий соответствующего правонарушения.
При недействительности (ничтожности) ряда совершенных сделок с недвижимым имуществом оно может быть истребовано собственником от последнего приобретателя только путем предъявления к нему виндикационного иска на основании статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 21.04.2003 N 6-П).
Таким образом, оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции по приведенным в апелляционной жалобе доводам не имеется.
Нарушений процессуальных норм, влекущих отмену судебного акта (часть 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлено.
В соответствии с пунктом 3 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в постановлении арбитражного суда апелляционной инстанции указывается на распределение судебных расходов, в том числе расходов, понесенных в связи с подачей апелляционной жалобы.
Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.
Таким образом, расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе подлежат отнесению на заявителя.
На основании изложенного, руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Смоленской области от 13.05.2014 по делу N А62-3145/2013 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий
Судьи
Л.А.КАПУСТИНА
Ю.А.ВОЛКОВА
Е.Н.ТИМАШКОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)