Судебные решения, арбитраж
Права на землю: собственность, аренда, безвозмездное срочное пользование, сервитут ...; Земельные правоотношения
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 22 апреля 2014 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 29 апреля 2014 года.
Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Г.Л.Паньковой,
судей Ю.А.Голубцовой, Ю.В.Скромовой,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Решановой Д.М.,
при участии:
от истца - индивидуального предпринимателя Лисунова Владислава Алексеевича: Максимов А.М., доверенность от 15.09.2013,
от ответчика - ООО "Консалтинговая группа "Дом Советов": Мартынова С.Н., доверенность от 21.10.2013, Негуляев В.А., доверенность от 02.12.2013,
от третьего лица - ООО "Амистар": не явились,
лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,
рассмотрев апелляционную жалобу истца,
индивидуального предпринимателя Лисунова Владислава Алексеевича,
на решение Арбитражного суда Пермского края
от 30 декабря 2013 года
по делу N А50-19233/2013,
принятое судьей Е.И.Гуляевой,
по иску индивидуального предпринимателя Лисунова Владислава Алексеевича (ОГРНИП 307591723600040, ИНН 590203236570)
к обществу с ограниченной ответственностью "Консалтинговая группа "Дом Советов" (ОГРН 1125904000936, ИНН 5904262954)
третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "АМИСТАР" (ОГРН 1035901600591, ИНН 5917510788)
о признании договора незаключенным,
установил:
Индивидуальный предприниматель Лисунов В.А. обратился в Арбитражный суд Пермского края с иском к ООО "Консалтинговая группа "Дом Советов" о признании незаключенным договора уступки права требования, подписанного 29.03.2013 индивидуальным предпринимателем Лисуновым В.А. и ООО "Консалтинговая группа "Дом Советов".
Определением от 09.10.2013 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Амистар".
Решением суда от 30 декабря 2013 года в удовлетворении исковых требований отказано.
Истец с решением суда от 30 декабря 2013 года не согласен, обжалует его в апелляционном порядке. В апелляционной жалобе истец просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт, которым признать договор цессии незаключенным. По мнению истца, судом не установлен факт физического существования договора аренды земельного участка, место нахождения земельного участка, срок его действия и другие сопутствующие данным правоотношениям существенные условия договора. Судом не установлен сам факт существования арендных правоотношений в области землепользования, указанный в предмете договора цессии. В договоре цессии отсутствует предмет договора в части уступки ответчику права требования аренды земельного участка, возникшее из п. 1.2 договора купли-продажи от 23.01.2012, следовательно, невозможно установить обязательство, из которого возникает уступаемое право. Судом неправильно применены нормы материального права, суд не применил закон, подлежащий применению, а именно п. 54 Постановления Пленумов ВАС РФ и ВС РФ "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой ГК РФ". Цена за имущество не согласована сторонами договора. Утрата ответчиком интереса в приобретении имущества и о передаче имущества третьему лицу является доказательством недостижения соглашения о цене, что является существенным условием договора. Договор купли-продажи заключен Лисуновым В.А. с третьим лицом как физическим лицом в отсутствии статуса индивидуального предпринимателя. В качестве физического лица договор цессии не подписывался, право ответчику не уступалось. Также истец указывает, что правовая природа настоящей сделки называется дарением, поскольку ответчик безвозмездно оказался одаренным многочисленным недвижимым имуществом. Истец не согласен со ссылкой суда на п. 3 ст. 424 ГК РФ, считает, что она не соответствует правовой позиции Верховного Суда РФ и Высшего Арбитражного Суда РФ, а также судебной практике. По мнению истца, такое положение вещей может быть квалифицировано как злоупотребление правом по ст. 10 ГК РФ.
В судебном заседании истец и его представитель доводы апелляционной жалобы поддержали, просили решение суда отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.
Представители ответчика в судебном заседании суда апелляционной инстанции пояснили, что не согласны с доводами апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве, считают решение суда законным и обоснованным, апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению.
В отзыве на апелляционную жалобу ответчик указал на то, что у истца отсутствует подлежащий защите интерес в оспаривании договора уступки права требования (цессии) от 29.03.2013, поскольку его обязательство по оплате стоимости объектов недвижимости по договору от 23.01.2012 уже к моменту обращения истца в суд отпало в связи с расторжением самого договора от 23.01.2012, что установлено вступившим в законную силу решением арбитражного суда по делу N А50-7886/2013, которое является преюдициальным для настоящего дела. Предмет договора уступки сторонами определен. Стороны договора перенесли на будущее заключение отдельного соглашения об оплате уступленного права ответчиком истцу. Между сторонами договора отсутствуют разногласия, что свидетельствует о невозможности признания оспариваемого договора незаключенным. Несостоятельным является довод истца о том, что условие о цене является существенным условием оспариваемого договора. Сторонами договора купли-продажи недвижимости от 23.01.2012 заключено дополнительное соглашение от 24.01.2012, в котором уточнен статус покупателя, действующего в качестве индивидуального предпринимателя. В отзыве на апелляционную жалобу ответчик просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Третье лицо представителя в судебное заседание не направило, представило заявление о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие представителя, в котором указало на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта и поддержало отзыв ответчика на апелляционную жалобу.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, 23.01.2012 между ООО "АМИСТАР" (продавец) и гражданином РФ Лисуновым В.А. (покупатель) заключен договор купли-продажи нежилой недвижимости (л.д. 10-14), по условиям которого продавец передает в собственность покупателя, а покупатель принимает и обязуется оплатить недвижимое имущество, расположенное по адресу: Пермский край, г. Кунгур, ул. Матросская, д. 13 (11 зданий). В договоре указано, что земельный участок используется продавцом на праве аренды в соответствии с договором аренды от 11.05.2005, зарегистрированным 27.05.2005, с дополнительным соглашением от 27.11.2006, также зарегистрированным.
Согласно п. 1.2 договора одновременно с передачей права собственности на продаваемые объекты недвижимого имущества покупателю передается право аренды земельного участка под ними в том же объеме и на тех же условиях, что и у прежнего собственника (продавца).
Общая стоимость приобретаемых покупателем объектов составляет 12 300 000 руб. (п. 2.1 договора).
Покупатель обязуется оплатить цену товара в течение одного месяца после государственной регистрации перехода права собственности на объекты к покупателю (п. 2.2 договора).
Из п. 3.1 договора следует, что объекты считаются переданными продавцом покупателю без передаточного акта.
29.03.2013 между гражданином РФ Лисуновым В.А. (цедент) и ООО "Консалтинговая группа "Дом Советов" (цессионарий) подписан договор уступки права требования (цессии) (л.д. 8-9).
Согласно п. 1 данного договора цедент уступает, а цессионарий принимает от общества с ограниченной ответственностью "АМИСТАР" (должник) право требования передачи в собственность недвижимого имущества, возникшее из п.п. 1.1 и 1.2 договора от 23.01.2012 N б/н купли-продажи нежилой недвижимости. Право требования уступается в том объеме и на тех условиях, которые существуют к моменту перехода права, а именно уступается право требования получения в собственность недвижимого имущества (перечислено недвижимое имущество, расположенное по адресу: Пермский край, г. Кунгур, ул. Матросская, д. 13 (11 зданий).
В этом же пункте договора указано, что все вышеперечисленные объекты расположены на земельном участке, находящемся по адресу: Пермский край, г. Кунгур, ул. Матросская, д. 13, общей площадью 5 647 кв. м, кадастровый номер 59:08:0101007:0008.
Право пользования земельным участком принадлежит должнику на праве аренды в соответствии с договором аренды земельного участка от 11.05.2005, зарегистрированным 27.05.2005, с учетом дополнительного соглашения от 27.11.2006 N 1 к договору аренды.
Одновременно с передачей права требования получения в собственность вышеперечисленного недвижимого имущества Цедент передает Цессионарию права требования передачи права аренды земельного участка под объектами недвижимости в том же объеме и на тех же условиях, что и у должника.
Пунктом 2 договора установлено, что за уступаемое право требования цессионарий уплачивает цеденту сумму в размере, порядке и сроки, предусмотренные отдельным соглашением сторон.
При подписании договора цедент гарантирует, что договор от 23.01.2012 б/н купли-продажи нежилой недвижимости не расторгнут и является действующим в первоначальной редакции с учетом дополнительного соглашения от 24.01.2012 (п. 4 договора).
Дополнительным соглашением от 24.01.2012 к договору купли-продажи нежилой недвижимости от 23.01.2012 стороны договора, в том числе уточнили статус покупателя Лисунова В.А. как индивидуального предпринимателя (л.д. 127).
30.08.2013 ООО "Консалтинговая группа "Дом Советов" в адрес ООО "АМИСТАР" направлено уведомление об одностороннем отказе от исполнения договора купли-продажи нежилой недвижимости от 23.01.2012 (л.д. 78-80).
30.08.2013 между ООО "АМИСТАР" и ООО "Консалтинговая группа "Дом Советов" подписан акт приема - передачи объектов недвижимого имущества (л.д. 56-57).
Истец, полагая, что договор уступки права требования (цессии) от 29.03.2013 является незаключенным, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзывы на нее, суд апелляционной инстанции считает решение суда законным и обоснованным и не подлежащим отмене по следующим основаниям.
Как верно установлено судом первой инстанции, в соответствии со ст. 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.
Статьей 154 ГК РФ предусмотрено, что сделки могут быть двух - или многосторонними (договоры). Для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка).
Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (ст. 432 ГК РФ).
Согласно ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.
Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты (ст. 384 ГК РФ).
Как правильно установлено судом первой инстанции, из содержания договора купли-продажи от 23.01.2012, заключенного между ООО "АМИСТАР" и Лисуновым В.А., следует, что обязанность по оплате приобретенного истцом недвижимого имущества наступает после проведения государственной регистрации перехода права собственности на данное имущество.
Из материалов дела следует, что на 29.03.2013 государственная регистрация перехода права собственности на указанное в договоре недвижимое имущество проведена не была, оплата имущества истцом не осуществлена.
Судом первой инстанции верно установлено, что к моменту подписания истцом и ответчиком договора уступки права (требования) договор купли-продажи, заключенный истцом и ООО "АМИСТАР", исполнен не был, следовательно, возможна была перемена лиц в обязательствах, вытекающих из данного договора.
Как верно установлено судом первой инстанции, содержание пункта 1 договора цессии в совокупности с условиями пунктов 2, 4 договора свидетельствует о том, что стороны договора не имели каких-либо неясностей относительно содержания договора купли-продажи нежилой недвижимости от 23.01.2012 и его существенных условий, в связи с чем Лисуновым В.А. было уступлено ООО "Консалтинговая группа "Дом Советов" приобретенное на основании договора от 23.01.2012 право получения в собственность недвижимого имущества.
Следовательно, верен вывод суда первой инстанции о том, что воля сторон по названному договору была направлена на передачу истцом прав покупателя из договора купли-продажи ответчику и принятие ответчиком данных прав от истца.
Таким образом, предмет договора уступки сторонами определен.
Кроме того, с учетом положений ст. 552 ГК РФ и ст. 35 ЗК РФ, суд первой инстанции пришел к верному выводу, что указание в договоре уступки на передачу цедентом цессионарию права требования передачи права аренды земельного участка под объектами недвижимости в том же объеме и на тех же условиях, что и у должника, не противоречит указанным нормам права.
При таких условиях несостоятельны доводы истца о том, что судом не установлен факт существования арендных правоотношений.
Доводы истца о том, что договор является незаключенным, поскольку между сторонами не достигнуто соглашение о цене, правомерно признан судом первой инстанции ошибочным, поскольку в силу пункта 2 договора уступки установлено, что за уступаемое право требования цессионарий уплачивает цеденту сумму в размере, порядке и сроки, предусмотренные отдельным соглашением сторон.
Судом первой инстанции сделан правильный вывод, что само по себе условие об определении цены сделки в отдельном документе не противоречит закону.
Кроме того, верен вывод суда первой инстанции о том, что цена сделки в данном случае могла бы быть определена по правилам п. 3 ст. 424 ГК РФ, согласно которому в случаях, когда в возмездном договоре цена не предусмотрена и не может быть определена исходя из условий договора, исполнение договора должно быть оплачено по цене, которая при сравнимых обстоятельствах обычно взимается за аналогичные товары, работы или услуги.
Кроме того, судом сделан правильный вывод о том, что истец вправе требовать заключения соглашения, предусмотренного п. 2 договора, либо требовать оплаты уступаемого права с применением п. 3 ст. 424 ГК РФ, в том числе в судебном порядке.
Данный вывод суда первой инстанции не противоречит правовой позиции, изложенной в п. 54 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 6, Пленума ВАС РФ N 8 от 01.07.1996 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", согласно которому при разрешении спора, вызванного неисполнением или ненадлежащим исполнением возмездного договора, необходимо учитывать, что в случае, когда в договоре нет прямого указания о цене и она не может быть определена из условий договора, оплата должна производиться по цене, которая при сравнимых обстоятельствах обычно взимается за аналогичные товары, работы или услуги (пункт 3 статьи 424 ГК). При этом наличие сравнимых обстоятельств, позволяющих однозначно определить, какой ценой необходимо руководствоваться, должно быть доказано заинтересованной стороной. При наличии разногласий по условию о цене и недостижении сторонами соответствующего соглашения договор считается незаключенным.
В данном случае ссылка истца на утрату ответчиком интереса в приобретении имущества и о передаче имущества третьему лицу, как на доказательство недостижения соглашения о цене, не может быть признана обоснованной.
Также следует отметить, что судом первой инстанции правомерно отклонены доводы истца о том, что недвижимое имущество по договору купли-продажи он приобретал как физическое лицо, поскольку, как указывалось ранее, дополнительным соглашением от 24.01.2012 к договору купли-продажи нежилой недвижимости стороны договора, в том числе уточнили статус покупателя Лисунова В.А. как индивидуального предпринимателя (л.д. 127).
Злоупотребления правом в рассматриваемом случае арбитражным судом апелляционной инстанции не установлено. Намерений, предусмотренных ст. 10 ГК РФ, в действиях ответчика, апелляционным судом не установлено.
Доводы истца о том, что правовая природа сделки называется дарением, основаны на неверном толковании норм права и подлежат отклонению.
Кроме того, вступившими в законную силу судебными актами по делу N А50-7886/2013 факт уступки права требования по спорному договору установлен. Федеральным арбитражным судом Уральского округа в постановлении от 10.10.2013 указано, что вывод суда о том, что Лисунов В.А., не передав обязанности по оплате цены договора купли-продажи нежилой недвижимости от 23.01.2012 и не осуществив оплату, не может выбыть из материально-правовых отношений, соответственно не допускается и частичное правопреемство, является преждевременным и сделан без учета правовой позиции Президиума ВАС РФ, изложенной в Информационном письме N 120 от 30.10.2007 (ч. 2 ст. 69 АПК РФ).
Учитывая изложенное, суд первой инстанции, оценивая относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, пришел к верному выводу о заключенности договора цессии.
Суд апелляционной инстанции считает доводы, изложенные в апелляционной жалобе, по существу направлены на переоценку установленных по настоящему делу обстоятельств и фактических отношений сторон, которые являлись предметом исследования по делу, получили надлежащую правовую оценку в соответствии со ст. 71 АПК РФ и не могут служить основанием для отмены оспариваемого судебного акта.
Нарушений судом первой инстанции норм материального или процессуального права, которые явились бы основанием для отмены судебного акта на основании ст. 270 АПК РФ, апелляционным судом не установлено.
Государственная пошлина по апелляционной жалобе относится на ее заявителя (ст. 110 АПК РФ).
На основании изложенного и руководствуясь ст. 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Пермского края от 30.12.2013 по делу N А50-19233/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.
Председательствующий
Г.Л.ПАНЬКОВА
Судьи
Ю.А.ГОЛУБЦОВА
Ю.В.СКРОМОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ СЕМНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 29.04.2014 N 17АП-2225/2014-ГК ПО ДЕЛУ N А50-19233/2013
Разделы:Права на землю: собственность, аренда, безвозмездное срочное пользование, сервитут ...; Земельные правоотношения
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 29 апреля 2014 г. N 17АП-2225/2014-ГК
Дело N А50-19233/2013
Резолютивная часть постановления объявлена 22 апреля 2014 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 29 апреля 2014 года.
Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Г.Л.Паньковой,
судей Ю.А.Голубцовой, Ю.В.Скромовой,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Решановой Д.М.,
при участии:
от истца - индивидуального предпринимателя Лисунова Владислава Алексеевича: Максимов А.М., доверенность от 15.09.2013,
от ответчика - ООО "Консалтинговая группа "Дом Советов": Мартынова С.Н., доверенность от 21.10.2013, Негуляев В.А., доверенность от 02.12.2013,
от третьего лица - ООО "Амистар": не явились,
лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,
рассмотрев апелляционную жалобу истца,
индивидуального предпринимателя Лисунова Владислава Алексеевича,
на решение Арбитражного суда Пермского края
от 30 декабря 2013 года
по делу N А50-19233/2013,
принятое судьей Е.И.Гуляевой,
по иску индивидуального предпринимателя Лисунова Владислава Алексеевича (ОГРНИП 307591723600040, ИНН 590203236570)
к обществу с ограниченной ответственностью "Консалтинговая группа "Дом Советов" (ОГРН 1125904000936, ИНН 5904262954)
третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "АМИСТАР" (ОГРН 1035901600591, ИНН 5917510788)
о признании договора незаключенным,
установил:
Индивидуальный предприниматель Лисунов В.А. обратился в Арбитражный суд Пермского края с иском к ООО "Консалтинговая группа "Дом Советов" о признании незаключенным договора уступки права требования, подписанного 29.03.2013 индивидуальным предпринимателем Лисуновым В.А. и ООО "Консалтинговая группа "Дом Советов".
Определением от 09.10.2013 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Амистар".
Решением суда от 30 декабря 2013 года в удовлетворении исковых требований отказано.
Истец с решением суда от 30 декабря 2013 года не согласен, обжалует его в апелляционном порядке. В апелляционной жалобе истец просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт, которым признать договор цессии незаключенным. По мнению истца, судом не установлен факт физического существования договора аренды земельного участка, место нахождения земельного участка, срок его действия и другие сопутствующие данным правоотношениям существенные условия договора. Судом не установлен сам факт существования арендных правоотношений в области землепользования, указанный в предмете договора цессии. В договоре цессии отсутствует предмет договора в части уступки ответчику права требования аренды земельного участка, возникшее из п. 1.2 договора купли-продажи от 23.01.2012, следовательно, невозможно установить обязательство, из которого возникает уступаемое право. Судом неправильно применены нормы материального права, суд не применил закон, подлежащий применению, а именно п. 54 Постановления Пленумов ВАС РФ и ВС РФ "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой ГК РФ". Цена за имущество не согласована сторонами договора. Утрата ответчиком интереса в приобретении имущества и о передаче имущества третьему лицу является доказательством недостижения соглашения о цене, что является существенным условием договора. Договор купли-продажи заключен Лисуновым В.А. с третьим лицом как физическим лицом в отсутствии статуса индивидуального предпринимателя. В качестве физического лица договор цессии не подписывался, право ответчику не уступалось. Также истец указывает, что правовая природа настоящей сделки называется дарением, поскольку ответчик безвозмездно оказался одаренным многочисленным недвижимым имуществом. Истец не согласен со ссылкой суда на п. 3 ст. 424 ГК РФ, считает, что она не соответствует правовой позиции Верховного Суда РФ и Высшего Арбитражного Суда РФ, а также судебной практике. По мнению истца, такое положение вещей может быть квалифицировано как злоупотребление правом по ст. 10 ГК РФ.
В судебном заседании истец и его представитель доводы апелляционной жалобы поддержали, просили решение суда отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.
Представители ответчика в судебном заседании суда апелляционной инстанции пояснили, что не согласны с доводами апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве, считают решение суда законным и обоснованным, апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению.
В отзыве на апелляционную жалобу ответчик указал на то, что у истца отсутствует подлежащий защите интерес в оспаривании договора уступки права требования (цессии) от 29.03.2013, поскольку его обязательство по оплате стоимости объектов недвижимости по договору от 23.01.2012 уже к моменту обращения истца в суд отпало в связи с расторжением самого договора от 23.01.2012, что установлено вступившим в законную силу решением арбитражного суда по делу N А50-7886/2013, которое является преюдициальным для настоящего дела. Предмет договора уступки сторонами определен. Стороны договора перенесли на будущее заключение отдельного соглашения об оплате уступленного права ответчиком истцу. Между сторонами договора отсутствуют разногласия, что свидетельствует о невозможности признания оспариваемого договора незаключенным. Несостоятельным является довод истца о том, что условие о цене является существенным условием оспариваемого договора. Сторонами договора купли-продажи недвижимости от 23.01.2012 заключено дополнительное соглашение от 24.01.2012, в котором уточнен статус покупателя, действующего в качестве индивидуального предпринимателя. В отзыве на апелляционную жалобу ответчик просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Третье лицо представителя в судебное заседание не направило, представило заявление о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие представителя, в котором указало на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта и поддержало отзыв ответчика на апелляционную жалобу.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, 23.01.2012 между ООО "АМИСТАР" (продавец) и гражданином РФ Лисуновым В.А. (покупатель) заключен договор купли-продажи нежилой недвижимости (л.д. 10-14), по условиям которого продавец передает в собственность покупателя, а покупатель принимает и обязуется оплатить недвижимое имущество, расположенное по адресу: Пермский край, г. Кунгур, ул. Матросская, д. 13 (11 зданий). В договоре указано, что земельный участок используется продавцом на праве аренды в соответствии с договором аренды от 11.05.2005, зарегистрированным 27.05.2005, с дополнительным соглашением от 27.11.2006, также зарегистрированным.
Согласно п. 1.2 договора одновременно с передачей права собственности на продаваемые объекты недвижимого имущества покупателю передается право аренды земельного участка под ними в том же объеме и на тех же условиях, что и у прежнего собственника (продавца).
Общая стоимость приобретаемых покупателем объектов составляет 12 300 000 руб. (п. 2.1 договора).
Покупатель обязуется оплатить цену товара в течение одного месяца после государственной регистрации перехода права собственности на объекты к покупателю (п. 2.2 договора).
Из п. 3.1 договора следует, что объекты считаются переданными продавцом покупателю без передаточного акта.
29.03.2013 между гражданином РФ Лисуновым В.А. (цедент) и ООО "Консалтинговая группа "Дом Советов" (цессионарий) подписан договор уступки права требования (цессии) (л.д. 8-9).
Согласно п. 1 данного договора цедент уступает, а цессионарий принимает от общества с ограниченной ответственностью "АМИСТАР" (должник) право требования передачи в собственность недвижимого имущества, возникшее из п.п. 1.1 и 1.2 договора от 23.01.2012 N б/н купли-продажи нежилой недвижимости. Право требования уступается в том объеме и на тех условиях, которые существуют к моменту перехода права, а именно уступается право требования получения в собственность недвижимого имущества (перечислено недвижимое имущество, расположенное по адресу: Пермский край, г. Кунгур, ул. Матросская, д. 13 (11 зданий).
В этом же пункте договора указано, что все вышеперечисленные объекты расположены на земельном участке, находящемся по адресу: Пермский край, г. Кунгур, ул. Матросская, д. 13, общей площадью 5 647 кв. м, кадастровый номер 59:08:0101007:0008.
Право пользования земельным участком принадлежит должнику на праве аренды в соответствии с договором аренды земельного участка от 11.05.2005, зарегистрированным 27.05.2005, с учетом дополнительного соглашения от 27.11.2006 N 1 к договору аренды.
Одновременно с передачей права требования получения в собственность вышеперечисленного недвижимого имущества Цедент передает Цессионарию права требования передачи права аренды земельного участка под объектами недвижимости в том же объеме и на тех же условиях, что и у должника.
Пунктом 2 договора установлено, что за уступаемое право требования цессионарий уплачивает цеденту сумму в размере, порядке и сроки, предусмотренные отдельным соглашением сторон.
При подписании договора цедент гарантирует, что договор от 23.01.2012 б/н купли-продажи нежилой недвижимости не расторгнут и является действующим в первоначальной редакции с учетом дополнительного соглашения от 24.01.2012 (п. 4 договора).
Дополнительным соглашением от 24.01.2012 к договору купли-продажи нежилой недвижимости от 23.01.2012 стороны договора, в том числе уточнили статус покупателя Лисунова В.А. как индивидуального предпринимателя (л.д. 127).
30.08.2013 ООО "Консалтинговая группа "Дом Советов" в адрес ООО "АМИСТАР" направлено уведомление об одностороннем отказе от исполнения договора купли-продажи нежилой недвижимости от 23.01.2012 (л.д. 78-80).
30.08.2013 между ООО "АМИСТАР" и ООО "Консалтинговая группа "Дом Советов" подписан акт приема - передачи объектов недвижимого имущества (л.д. 56-57).
Истец, полагая, что договор уступки права требования (цессии) от 29.03.2013 является незаключенным, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзывы на нее, суд апелляционной инстанции считает решение суда законным и обоснованным и не подлежащим отмене по следующим основаниям.
Как верно установлено судом первой инстанции, в соответствии со ст. 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.
Статьей 154 ГК РФ предусмотрено, что сделки могут быть двух - или многосторонними (договоры). Для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка).
Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (ст. 432 ГК РФ).
Согласно ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.
Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты (ст. 384 ГК РФ).
Как правильно установлено судом первой инстанции, из содержания договора купли-продажи от 23.01.2012, заключенного между ООО "АМИСТАР" и Лисуновым В.А., следует, что обязанность по оплате приобретенного истцом недвижимого имущества наступает после проведения государственной регистрации перехода права собственности на данное имущество.
Из материалов дела следует, что на 29.03.2013 государственная регистрация перехода права собственности на указанное в договоре недвижимое имущество проведена не была, оплата имущества истцом не осуществлена.
Судом первой инстанции верно установлено, что к моменту подписания истцом и ответчиком договора уступки права (требования) договор купли-продажи, заключенный истцом и ООО "АМИСТАР", исполнен не был, следовательно, возможна была перемена лиц в обязательствах, вытекающих из данного договора.
Как верно установлено судом первой инстанции, содержание пункта 1 договора цессии в совокупности с условиями пунктов 2, 4 договора свидетельствует о том, что стороны договора не имели каких-либо неясностей относительно содержания договора купли-продажи нежилой недвижимости от 23.01.2012 и его существенных условий, в связи с чем Лисуновым В.А. было уступлено ООО "Консалтинговая группа "Дом Советов" приобретенное на основании договора от 23.01.2012 право получения в собственность недвижимого имущества.
Следовательно, верен вывод суда первой инстанции о том, что воля сторон по названному договору была направлена на передачу истцом прав покупателя из договора купли-продажи ответчику и принятие ответчиком данных прав от истца.
Таким образом, предмет договора уступки сторонами определен.
Кроме того, с учетом положений ст. 552 ГК РФ и ст. 35 ЗК РФ, суд первой инстанции пришел к верному выводу, что указание в договоре уступки на передачу цедентом цессионарию права требования передачи права аренды земельного участка под объектами недвижимости в том же объеме и на тех же условиях, что и у должника, не противоречит указанным нормам права.
При таких условиях несостоятельны доводы истца о том, что судом не установлен факт существования арендных правоотношений.
Доводы истца о том, что договор является незаключенным, поскольку между сторонами не достигнуто соглашение о цене, правомерно признан судом первой инстанции ошибочным, поскольку в силу пункта 2 договора уступки установлено, что за уступаемое право требования цессионарий уплачивает цеденту сумму в размере, порядке и сроки, предусмотренные отдельным соглашением сторон.
Судом первой инстанции сделан правильный вывод, что само по себе условие об определении цены сделки в отдельном документе не противоречит закону.
Кроме того, верен вывод суда первой инстанции о том, что цена сделки в данном случае могла бы быть определена по правилам п. 3 ст. 424 ГК РФ, согласно которому в случаях, когда в возмездном договоре цена не предусмотрена и не может быть определена исходя из условий договора, исполнение договора должно быть оплачено по цене, которая при сравнимых обстоятельствах обычно взимается за аналогичные товары, работы или услуги.
Кроме того, судом сделан правильный вывод о том, что истец вправе требовать заключения соглашения, предусмотренного п. 2 договора, либо требовать оплаты уступаемого права с применением п. 3 ст. 424 ГК РФ, в том числе в судебном порядке.
Данный вывод суда первой инстанции не противоречит правовой позиции, изложенной в п. 54 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 6, Пленума ВАС РФ N 8 от 01.07.1996 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", согласно которому при разрешении спора, вызванного неисполнением или ненадлежащим исполнением возмездного договора, необходимо учитывать, что в случае, когда в договоре нет прямого указания о цене и она не может быть определена из условий договора, оплата должна производиться по цене, которая при сравнимых обстоятельствах обычно взимается за аналогичные товары, работы или услуги (пункт 3 статьи 424 ГК). При этом наличие сравнимых обстоятельств, позволяющих однозначно определить, какой ценой необходимо руководствоваться, должно быть доказано заинтересованной стороной. При наличии разногласий по условию о цене и недостижении сторонами соответствующего соглашения договор считается незаключенным.
В данном случае ссылка истца на утрату ответчиком интереса в приобретении имущества и о передаче имущества третьему лицу, как на доказательство недостижения соглашения о цене, не может быть признана обоснованной.
Также следует отметить, что судом первой инстанции правомерно отклонены доводы истца о том, что недвижимое имущество по договору купли-продажи он приобретал как физическое лицо, поскольку, как указывалось ранее, дополнительным соглашением от 24.01.2012 к договору купли-продажи нежилой недвижимости стороны договора, в том числе уточнили статус покупателя Лисунова В.А. как индивидуального предпринимателя (л.д. 127).
Злоупотребления правом в рассматриваемом случае арбитражным судом апелляционной инстанции не установлено. Намерений, предусмотренных ст. 10 ГК РФ, в действиях ответчика, апелляционным судом не установлено.
Доводы истца о том, что правовая природа сделки называется дарением, основаны на неверном толковании норм права и подлежат отклонению.
Кроме того, вступившими в законную силу судебными актами по делу N А50-7886/2013 факт уступки права требования по спорному договору установлен. Федеральным арбитражным судом Уральского округа в постановлении от 10.10.2013 указано, что вывод суда о том, что Лисунов В.А., не передав обязанности по оплате цены договора купли-продажи нежилой недвижимости от 23.01.2012 и не осуществив оплату, не может выбыть из материально-правовых отношений, соответственно не допускается и частичное правопреемство, является преждевременным и сделан без учета правовой позиции Президиума ВАС РФ, изложенной в Информационном письме N 120 от 30.10.2007 (ч. 2 ст. 69 АПК РФ).
Учитывая изложенное, суд первой инстанции, оценивая относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, пришел к верному выводу о заключенности договора цессии.
Суд апелляционной инстанции считает доводы, изложенные в апелляционной жалобе, по существу направлены на переоценку установленных по настоящему делу обстоятельств и фактических отношений сторон, которые являлись предметом исследования по делу, получили надлежащую правовую оценку в соответствии со ст. 71 АПК РФ и не могут служить основанием для отмены оспариваемого судебного акта.
Нарушений судом первой инстанции норм материального или процессуального права, которые явились бы основанием для отмены судебного акта на основании ст. 270 АПК РФ, апелляционным судом не установлено.
Государственная пошлина по апелляционной жалобе относится на ее заявителя (ст. 110 АПК РФ).
На основании изложенного и руководствуясь ст. 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Пермского края от 30.12.2013 по делу N А50-19233/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.
Председательствующий
Г.Л.ПАНЬКОВА
Судьи
Ю.А.ГОЛУБЦОВА
Ю.В.СКРОМОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)