Судебные решения, арбитраж
Правовой режим земель поселений; Земельные правоотношения
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 17 февраля 2014 года
Постановление изготовлено в полном объеме 24 февраля 2014 года
Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Быкова В.П.,
судей Игнахиной М.В., Мизяк В.П.,
при ведении протокола судебного заседания: Кратюком А.В.,
при участии в заседании:
от конкурсного управляющего ООО "ГУР Шатура" Некрасова О.В.: Кузьменко А.В., представитель по доверенности от 01.01.2014 г.,
от ЗАО "Русская Лизинговая Компания": представители не явились, извещены надлежащим образом,
от Фонда "MICRO FUND": Федина Т.А., представитель по доверенности от 17.05.2013 г.,
от ЗАО "ГЛОБЭКСБАНК": Демьянко Д.П., представитель по доверенности от 23.12.2013 г.,
рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы: конкурсного управляющего ООО "ГУР Шатура" Некрасова О.В., ЗАО "Русская Лизинговая Компания" и Фонда "MICRO FUND" на определение Арбитражного суда Московской области от 19 декабря 2013 года, принятое судьей Потаповой Т.Н., по делу N А41-44664/10 о несостоятельности (банкротстве) ООО "ГУР Шатура" по заявлению ЗАО КБ "ГЛОБЭКСБАНК" о включении требований в сумме 29 188 500 рублей в реестр требований кредиторов должника как требований, обеспеченных залогом имущества должника,
установил:
ЗАО Коммерческий банк "ГЛОБЭКСБАНК" обратилось с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ООО "ГУР Шатура" требований в сумме 29 188 500 рублей как требований, обеспеченных залогом имущества должника (т. 1, л.д. 2 - 7).
Определением Арбитражного суда Московской области от 19 декабря 2013 года заявленные ЗАО КБ "ГЛОБЭКСБАНК" требования удовлетворены в полном объеме (т. 2, л.д. 10 - 18).
Не согласившись с определением суда первой инстанции, конкурсный управляющий ООО "ГУР Шатура" Некрасов О.В., а также конкурсные кредиторы: ЗАО "Русская Лизинговая Компания" и Фонд "MICRO FUND", - подали апелляционные жалобы, в которых просят его отменить, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих существенное значение для дела, а также неправильное применение норм материального права (т. 3, л.д. 2 - 11, 64 - 73, 126 - 131).
ЗАО КБ "ГЛОБЭКСБАНК" представило отзыв на апелляционные жалобы, в котором просит оставить определение суда первой инстанции без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.
В судебном заседании представитель конкурсного управляющего ООО "ГУР Шатура" Некрасова О.В. поддержал доводы своей апелляционной жалобы в полном объеме.
Представитель Фонда "MICRO FUND" поддержала доводы своей апелляционной жалобы.
Представитель ЗАО КБ "ГЛОБЭКСБАНК" возражал против доводов апелляционных жалоб.
Представитель ЗАО "Русская Лизинговая Компания" в судебное заседание не явился. О времени и месте судебного разбирательства извещен надлежащим образом, в том числе путем размещения информации о дате и месте судебного заседания на сайте Десятого арбитражного апелляционного суда.
В соответствии со ст. 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие ЗАО "Русская Лизинговая Компания".
Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со ст. ст. 223, 266, 268 АПК РФ.
Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, обсудив доводы апелляционных жалоб: конкурсного управляющего ООО "ГУР Шатура" Некрасова О.В., ЗАО "Русская Лизинговая Компания" и Фонда "MICRO FUND", выслушав объяснения представителей участвующих в деле лиц, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о том, что определение арбитражного суда первой инстанции о включении в реестр требований кредиторов ООО "ГУР Шатура" требований ЗАО КБ "ГЛОБЭКСБАНК" в сумме 29 188 500 рублей как требований, обеспеченных залогом имущества должника, является законным и обоснованным.
Как следует из материалов дела, между ОАО Национальный торговый Банк (ОАО) (залогодержатель) и ООО "Шатурское Производственное Объединение" (залогодатель) в обеспечение исполнения ООО "ТД Легион" обязательств по кредитным договорам были заключены следующие договоры об ипотеке недвижимого имущества:
1) договор N ЗЛ-3/1/10/ИП от 03.06.2010 г. (зарегистрирован в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии 18.07.2010 г. за N 50-50-25/020/2010-054);
2) договор N ЗЛ-4/1/10/ИП об ипотеке от 03.06.2010 г. (зарегистрирован в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии 18.07.2010 г. за N 50-50-25/016/2010-276);
3) договор N ЗЛ-5/1/10/ИП от 03.06.2010 г. (зарегистрирован в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии 18.07.2010 г. за N 50-50-25/018/2010-115);
4) договор N ЗЛ-1/1/11/ИП от 20.01.2011 г. (зарегистрирован в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии 15.02.2011 г. за N 50-50-25/003/2011-050);
5) договор N ЗЛ-4/1/11/ИП от 08.04.2011 г. (зарегистрирован в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии 23.06.2011 г. за N 50-50-25/003/2011-439);
6) договор ЗЛ-11/1/11/ИП от 24.06.2011 г. (зарегистрирован в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии 25.07.2011 г. за N 50-50-25/017/2011-147);
7) договор N ЗЛ-20/11/ИП от 30.09.2011 г. (зарегистрирован в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области 28.12.2011 г. за N 50-50-25/036/2011-161);
8) договор N ЗЛ-21/11/ИП от 30.09.2011 г. (зарегистрирован в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области 28.12.2011 г. за N 50-50-25/034/2011-383) (т. 1, л.д. 19 - 58).
Из содержания указанных выше договоров об ипотеке следует, что предметом ипотеки является следующее недвижимое имущество:
- - здание цеха деревянных изделий (ГРЭС-5), назначение: объекты производственного назначения, 1-этажный, общая площадь: 798,3 кв. м, инв. N 320:094-1/1, лит. 149А, расположенное по адресу: Московская область, г. Шатура, шоссе Кервское, д. 2, номер объекта: 50:25:14:00584:023;
- - здание склада готовой продукции (ГРЭС-5), назначение: объекты бытового обслуживания, 1-этажный, общая площадь: 567,2 кв. м, инв. N 320:094-4541, лит. 148А, расположенное по адресу: Московская область, г. Шатура, шоссе Кервское д. 2, номер объекта: 50:25:14:00584:022;
- - здание лесопильного цеха (ГРЭС-5), назначение: объекты производственного назначения, 1-этажный, общая площадь: 1131, 2 кв. м, инв. N 320:094-4541/2, лит. 150А, расположенное по адресу: Московская область, г. Шатура, шоссе Кервское, д. 2, номер объекта: 50:25:14:00584:024;
- - автодорога к лесопильному цеху, назначение: сооружения транспорта, протяженность 260 м, инв. N 320:094-7655, лит. 1Д, расположенное по адресу: Московская область, г. Шатура, номер объекта: 50-50-25/024/2007-220;
- - земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под зданием цеха деревянных изделий, общая площадь: 1063 кв. м, расположенный по адресу: Московская область, г. Шатура, шоссе Кервское, д. 2, номер объекта: 50:25:0010115:64;
- - земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под зданием склада готовой продукции, общая площадь: 992 кв. м, расположенный по адресу: Московская область, г. Шатура, шоссе Кервское, д. 2, номер объекта: 50:25:0010115:63;
- - земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под автодорогой к лесопильному цеху, общая площадь: 5400 кв. м, номер объекта: 50:25:0010115:66;
- - земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под зданием лесопильного цеха, общая площадь: 1561 кв. м, расположенный по адресу: Московская область, г. Шатура, шоссе Кервское, д. 2, номер объекта: 50:25:0010115:65.
Решением Кузьминского районного суда г. Москвы от 11.12.2012 г. по гражданскому делу N 2-5030/12, а также решением Замоскворецкого районного суда г. Москвы от 08.04.2013 г. по делу N 2-1638/2013 на вышеуказанное недвижимое имущество обращено взыскание в пользу ЗАО "ГЛОБЭКСБАНК" (т. 1, л.д. 59-63, 79-82).
Из материалов настоящего дела также следует, что указанное выше недвижимое имущество (здание цеха деревянных изделий (ГРЭС-5); здание склада готовой продукции (ГРЭС-5); здание лесопильного цеха (ГРЭС-5); автодорога к лесопильному цеху; земельный участок, кадастровый номер объекта: 50:25:0010115:64; земельный участок, кадастровый номер объекта: 50:25:0010115:63 и земельный участок, кадастровый номер объекта: 50:25:0010115:65) перешло к ООО "Шатурское Производственное Объединение" от ООО "ГУР Шатура" на основании договора купли-продажи от 26.09.2011 г.
Решением Арбитражного суда Московской области от 14.06.2011 г. по делу N А41-44664/10 Общество с ограниченной ответственностью "ГУР Шатура" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.
Определением Арбитражного суда Московской области от 10.04.2013 г. по делу N А41-44664/10, принятым в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "ГУР Шатура", договор купли-продажи недвижимого имущества от 26.09.2011 г., заключенный между ООО "ГУР Шатура" и ООО "Шатурское Производственное Объединение", признан недействительным (т. 1, л.д. 8 - 13).
В качестве применения последствии недействительности договора купли-продажи от 26.09.2011 г. в конкурсную массу ООО "ГУР Шатура" возвращено следующее недвижимое имущество:
1) ЗДАНИЕ ЦЕХА ДЕРЕВЯННЫХ ИЗДЕЛИЙ (ГРЭС-5), назначение: объекты производственного назначения, 1-этажный, общая площадь: 798,3 кв. м, инв. N 320:094-1/1, лит. 149А, расположенное по адресу: Московская область, г. Шатура, шоссе Кервское, д. 2, номер объекта: 50:25:14:00584:023;
2) ЗДАНИЕ СКЛАДА ГОТОВОЙ ПРОДУКЦИИ (ГРЭС-5), назначение: объекты бытового обслуживания, 1-этажный, общая площадь: 567,2 кв. м, инв. N 320:094-4541, лит. 148А, расположенное по адресу: Московская область, г. Шатура, шоссе Кервское д. 2, номер объекта: 50:25:14:00584:022;
3) ЗДАНИЕ ЛЕСОПИЛЬНОГО ЦЕХА (ГРЭС-5), назначение: объекты производственного назначения, 1-этажный, общая площадь: 1131,2 кв. м, инв. N 320:094-4541/2, лит. 150А, расположенное по адресу: Московская область, г. Шатура, шоссе Кервское, д. 2, номер объекта: 50:25:14:00584:024;
4) АВТОДОРОГА К ЛЕСОПИЛЬНОМУ ЦЕХУ, назначение: сооружения транспорта, протяженность 260 м, инв. N 320:094-7655, лит. 1Д, расположенное по адресу: Московская область, г. Шатура, номер объекта: 50-50-25/024/2007-220;
5) ЗЕМЕЛЬНЫЙ УЧАСТОК, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под зданием цеха деревянных изделий, общая площадь: 1063 кв. м, расположенный по адресу: Московская область, г. Шатура, шоссе Кервское, д. 2, номер объекта: 50:25:0010115:64;
6) ЗЕМЕЛЬНЫЙ УЧАСТОК, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под зданием склада готовой продукции, общая площадь: 992 кв. м, расположенный по адресу: Московская область, г. Шатура, шоссе Кервское, д. 2, номер объекта: 50:25:0010115:63;
7) ЗЕМЕЛЬНЫЙ УЧАСТОК, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под автодорогой к лесопильному цеху, общая площадь: 5400 кв. м, номер объекта: 50:25:0010115:66;
8) ЗЕМЕЛЬНЫЙ УЧАСТОК, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под зданием лесопильного цеха, общая площадь: 1561 кв. м, расположенный по адресу: Московская область, г. Шатура, шоссе Кервское, д. 2, номер объекта: 50:25:0010115:65.
Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2013 г. определение Арбитражного суда Московской области от 10.04.2013 г. по делу N А41-44664/10 оставлено без изменения (т. 1, л.д. 8 - 13, 14 - 19).
В соответствии со статьей 209 Гражданского кодекса РФ собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом. Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом. Аналогичные положения предусмотрены пунктом 1 ст. 260 ГК РФ, согласно которому лица, имеющие в собственности земельный участок, вправе продавать его дарить, отдавать в залог или сдавать в аренду и распоряжаться им иным образом.
В силу п. 1 ст. 6 Федерального закона "Об ипотеке (залоге недвижимости)" N 102-ФЗ от 16.07.1998 ипотека может быть установлена на недвижимое имущество, которое принадлежит залогодателю на праве собственности.
Как следует из материалов дела, на дату заключения между ЗАО КБ "ГЛОБЭКСБАНК" и ООО "Шатурское Производственное Объединение" договоров ипотеки недвижимое имущество (здание цеха деревянных изделий (ГРЭС-5); здание склада готовой продукции (ГРЭС-5); здание лесопильного цеха (ГРЭС-5); автодорога к лесопильному цеху; земельный участок, кадастровый номер объекта: 50:25:0010115:64; земельный участок, кадастровый номер объекта: 50:25:0010115:63 и земельный участок, кадастровый номер объекта: 50:25:0010115:65) принадлежало Обществу с ограниченной ответственностью "Шатурское Производственное Объединение" на праве собственности.
До настоящего времени ипотека не прекращена, недвижимое имущество возвращено в конкурсную массу с сохранением обременения в виде ипотеки в пользу ЗАО КБ "ГЛОБЭКСБАНК".
На дату заключения договоров ипотеки ООО "Шатурское Производственное Объединение" вправе было распоряжаться имуществом по своему усмотрению, в том числе имело полномочия по предоставлению его в залог, что подтверждается фактом государственной регистрации договоров ипотеки Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области (т. 1, л.д. 23, 28, 33, 38, 43, 48, 53, 58).
В соответствии с пунктом 1 статьи 353 ГК РФ в случае перехода права собственности на заложенное имущество от залогодателя к другому лицу в результате возмездного или безвозмездного отчуждения этого имущества (за исключением случаев реализации этого имущества в целях удовлетворения требований залогодержателя в порядке, установленном законом) либо в порядке универсального правопреемства право залога сохраняет силу.
Правопреемник залогодателя становится на место залогодателя и несет все обязанности залогодателя, если соглашением с залогодержателем не установлено иное.
В этом случае в силу закона происходит замена стороны (залогодателя) в залоговом обязательстве. Залог является обременением имущества, обладает свойством следования и сопровождает вещь, являющуюся предметом договора залога, в том числе при перемене собственника.
При этом закон не содержит исключения для случаев реституции предмета залога у залогодателя и не освобождает нового собственника от обязательств, связанных с залогом имущества, перешедшего к нему в порядке реституции.
Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Московской области от 10 апреля 2013 года по делу N А41-44664/10 в качестве последствий недействительности договора купли-продажи от 26.11.2009 судом применена реституция в виде обязания ООО "Шатурское Производственное Объединение" возвратить недвижимое имущество в конкурсную массу ООО "ГУР Шатура" (т. 1, л.д. 18).
Таким образом, ООО "ГУР Шатура" как новый собственник спорного недвижимого имущества является его залогодателем.
В соответствии с пунктом 5 статьи 138 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" требования залогодержателей по договорам о залоге, заключенным с должником в обеспечение исполнения обязательств иных лиц, удовлетворяются в порядке, предусмотренном статьей 138 Закона. Указанные залогодержатели обладают правами конкурсных кредиторов, требования которых обеспечены залогом имущества должника, во всех процедурах, применяемых в деле о банкротстве.
Принимая во внимание указанные обстоятельства, а также отсутствие предусмотренных законом (ст. 352 ГК РФ) оснований для прекращения залога, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о том, что требования КБ ЗАО "ГЛОБЭКСБАНК" правомерно были признаны судом первой инстанции обоснованными и установлены как требования, обеспеченные залогом имущества должника.
Из разъяснений, содержащихся в абзаце 6 пункта 20 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 58 от 23.07.09 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя", размер требований залогодержателя определяется как сумма денежного удовлетворения, на которое может претендовать залогодержатель за счет заложенного имущества, но не свыше оценочной стоимости данного имущества. Стоимость заложенного имущества определяется арбитражным судом на основе оценки заложенного имущества, предусмотренной в договоре о залоге, или начальной продажной цены, установленной решением суда об обращении взыскания на заложенное имущество, с учетом доводов заинтересованных лиц об изменении указанной стоимости в большую или меньшую сторону.
Как следует из материалов дела, по условиям договоров об ипотеке оценка заложенного имущества, установлена в сумме 29 188 500 рублей, в том числе:
- - ЗДАНИЕ ЦЕХА ДЕРЕВЯННЫХ ИЗДЕЛИЙ (ГРЭС-5) - 7 185 300 рублей;
- - ЗДАНИЕ СКЛАДА ГОТОВОЙ ПРОДУКЦИИ (ГРЭС-5) - 5 104 800 рублей;
- - ЗДАНИЕ ЛЕСОПИЛЬНОГО ЦЕХА (ГРЭС-5) - 10 180 800 рублей;
- - АВТОДОРОГА К ЛЕСОПИЛЬНОМУ ЦЕХУ -1 308 000 рублей;
- - ЗЕМЕЛЬНЫЙ УЧАСТОК (номер объекта: 50:25:0010115:64) - 637 800 рублей;
- - ЗЕМЕЛЬНЫЙ УЧАСТОК (номер объекта: 50:25:0010115:63) - 595 200 рублей;
- - ЗЕМЕЛЬНЫЙ УЧАСТОК (номер объекта: 50:25:0010115:66) - 3 240 000 рублей;
- - ЗЕМЕЛЬНЫЙ УЧАСТОК (номер объекта: 50:25:0010115:65) - 936 600 рублей (т. 1, л.д. 19 - 58).
Согласно пункту 27 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в случае признания сделки должника недействительной восстановленное требование подлежит включению в реестр требований кредиторов и удовлетворению в составе требований третьей очереди (п. 3 ст. 61.6 Закона о банкротстве); такое требование может быть предъявлено должнику в порядке, предусмотренном статьей 100 Закона о банкротстве, в ходе внешнего управления или конкурсного производства. Поскольку данное требование кредитор может предъявить должнику только после вступления в законную силу судебного акта, которым сделка была признана недействительной, такое требование считается заявленным в установленный абзацем 3 пункта 1 статьи 142 Закона о банкротстве срок, если оно будет предъявлено в течение двух месяцев со да вступления в законную силу указанного судебного акта. В таком случае пункт 4 статьи 142 Закона о банкротстве применяется с учетом названного порядка применения срока предъявления требования кредитором.
Как следует из материалов дела, двухмесячный срок с даты вступления в законную силу определения Арбитражного суда Московской области от 10.04.2013, которым договор купли-продажи от 26.11.2009 был признан недействительным, истекает 10.08.2013 г.
С настоящим заявлением Коммерческий банк ЗАО "ГЛОБЭКСБАНК" обратился 09.08.2013 (т. 1, л.д. 2), то есть соблюдением срока.
При указанных обстоятельствах арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о том, что судом первой инстанции был сделан правомерный вывод о необходимости включения требований КБ ЗАО "ГЛОБЭКСБАНК в сумме 29 188 500 рублей в реестр требований кредиторов должника как требований, обеспеченных залогом имущества должника.
Доводы конкурсного управляющего ООО "ГУР Шатура" Некрасова О.В., ЗАО "Русская Лизинговая Компания" и Фонда "MICRO FUND", изложенные в апелляционных жалобах, о том, что у ООО "Шатурское Производственное Объединение" не возникло право собственности на спорные объекты недвижимого имущества на момент заключения договоров ипотеки в связи с ничтожностью договора купли-продажи недвижимого имущества от 26.11.2009 г. (т. 3, л.д. 2 - 11, 64 - 73, 126 - 131), отклонены арбитражным апелляционным судом по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, договор купли-продажи недвижимого имущества от 26.09.2011 г., заключенный между ООО "ГУР Шатура" и ООО "Шатурское Производственное Объединение", был признан недействительным определением Арбитражного суда Московской области от 10.04.2013 г. по делу N А41-44664/10 на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", то есть как оспоримая сделка (пункт 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)") (т. 1, л.д. 14 - 19).
Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 10 июня 2013 года указанное определение Арбитражного суда Московской области оставлено без изменения (т. 1, л.д. 8 - 13). При этом арбитражный апелляционный суд согласился с выводом суда первой инстанции о недействительности договора купли-продажи недвижимого имущества от 26.09.2011 г. на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.
Выводы о недействительности договора купли-продажи недвижимого имущества от 26.09.2011 г. в силу его ничтожности на основании статьи 168 Гражданского кодекса РФ в указанных судебных актах отсутствуют.
При рассмотрении спора суд всегда оценивает договор на предмет его заключенности и ничтожности (соответствия требованиям закона или иных правовых актов).
Доводы заявителей апелляционных жалоб о недобросовестности ЗАО КБ "ГЛОБЭКСБАНК" при заключении договоров об ипотеке недвижимого имущества (т. 3, л.д. 2 - 11, 64 - 73, 126 - 131) также отклонены арбитражным апелляционным судом.
В соответствии с пунктом 3 статьи 10 ГК РФ разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагается.
Исследовав материалы дел, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о том, что Коммерческим банком ЗАО "ГЛОБЭКСБАНК" были предприняты все необходимые и достаточные меры для проверки титула собственника недвижимого имущества - ООО "Шатурское Производственное Объединение".
Как следует из материалов дела, до заключения договоров об ипотеке ЗАО КБ "ГЛОБЭКСБАНК" проверило факт принадлежности Обществу с ограниченной ответственностью "Шатурское Производственное Объединение" недвижимого имущества на праве собственности. Обществом "Шатурское Производственное Объединение" банку - ЗАО "ГЛОБЭКСБАНК" были предоставлены все необходимые документы, подтверждающие титул собственника недвижимого имущества, не обремененного какими-либо обязательствами либо правопритязаниями. Банком были исследованы правоустанавливающие документы на недвижимое имущество.
Залогодателем и заемщиками были предоставлены решения органов управления об одобрении указанных сделок.
Все договоры ипотеки были зарегистрированы в установленном законом порядке.
Доказательства отказа в государственной регистрации обременений в материалах дела также отсутствуют.
Материалами дела также подтверждается то обстоятельство, что на момент заключения и регистрации договоров об ипотеке отсутствовали заявленные в судебном порядке права требования в отношении спорных объектов недвижимого имущества.
В период исполнения в 2010-2011 гг. кредитных договоров, которые были обеспечены ипотекой спорного недвижимого имущества, также отсутствовали заявленные в судебном порядке права требования в отношении недвижимого имущества.
Права ЗАО КБ "ГЛОБЭКСБАНК" как залогодержателя подтверждены также вступившими в законную силу судебными актами, а именно: заочным решением Кузьминского районного суда г. Москвы от 11.12.2012 г. по делу N 2-5030/12 и решением Замоскворецкого районного суда г. Москвы от 08.04.2013 г. по делу N 2-1638/2013 (т. 1, л.д. 59 - 63, 79 - 82).
При указанных обстоятельствах оснований для отмены определения арбитражного суда первой инстанции (т. 2, л.д. 10 - 18) и удовлетворения апелляционных жалоб: конкурсного управляющего ООО "ГУР Шатура" Некрасова О.В., ЗАО "Русская Лизинговая Компания" и Фонда "MICRO FUND" (т. 3, л.д. 2 - 11, 64 - 73, 126 - 131), - не имеется.
Руководствуясь статьями 266, 268, 223, п. 1 ч. 4 ст. 272, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
Определение Арбитражного суда Московской области от 19 декабря 2013 года по делу N А41-44664/10 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.
Председательствующий
В.П.БЫКОВ
Судьи
М.В.ИГНАХИНА
В.П.МИЗЯК
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕСЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 24.02.2014 ПО ДЕЛУ N А41-44664/10
Разделы:Правовой режим земель поселений; Земельные правоотношения
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 24 февраля 2014 г. по делу N А41-44664/10
Резолютивная часть постановления объявлена 17 февраля 2014 года
Постановление изготовлено в полном объеме 24 февраля 2014 года
Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Быкова В.П.,
судей Игнахиной М.В., Мизяк В.П.,
при ведении протокола судебного заседания: Кратюком А.В.,
при участии в заседании:
от конкурсного управляющего ООО "ГУР Шатура" Некрасова О.В.: Кузьменко А.В., представитель по доверенности от 01.01.2014 г.,
от ЗАО "Русская Лизинговая Компания": представители не явились, извещены надлежащим образом,
от Фонда "MICRO FUND": Федина Т.А., представитель по доверенности от 17.05.2013 г.,
от ЗАО "ГЛОБЭКСБАНК": Демьянко Д.П., представитель по доверенности от 23.12.2013 г.,
рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы: конкурсного управляющего ООО "ГУР Шатура" Некрасова О.В., ЗАО "Русская Лизинговая Компания" и Фонда "MICRO FUND" на определение Арбитражного суда Московской области от 19 декабря 2013 года, принятое судьей Потаповой Т.Н., по делу N А41-44664/10 о несостоятельности (банкротстве) ООО "ГУР Шатура" по заявлению ЗАО КБ "ГЛОБЭКСБАНК" о включении требований в сумме 29 188 500 рублей в реестр требований кредиторов должника как требований, обеспеченных залогом имущества должника,
установил:
ЗАО Коммерческий банк "ГЛОБЭКСБАНК" обратилось с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ООО "ГУР Шатура" требований в сумме 29 188 500 рублей как требований, обеспеченных залогом имущества должника (т. 1, л.д. 2 - 7).
Определением Арбитражного суда Московской области от 19 декабря 2013 года заявленные ЗАО КБ "ГЛОБЭКСБАНК" требования удовлетворены в полном объеме (т. 2, л.д. 10 - 18).
Не согласившись с определением суда первой инстанции, конкурсный управляющий ООО "ГУР Шатура" Некрасов О.В., а также конкурсные кредиторы: ЗАО "Русская Лизинговая Компания" и Фонд "MICRO FUND", - подали апелляционные жалобы, в которых просят его отменить, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих существенное значение для дела, а также неправильное применение норм материального права (т. 3, л.д. 2 - 11, 64 - 73, 126 - 131).
ЗАО КБ "ГЛОБЭКСБАНК" представило отзыв на апелляционные жалобы, в котором просит оставить определение суда первой инстанции без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.
В судебном заседании представитель конкурсного управляющего ООО "ГУР Шатура" Некрасова О.В. поддержал доводы своей апелляционной жалобы в полном объеме.
Представитель Фонда "MICRO FUND" поддержала доводы своей апелляционной жалобы.
Представитель ЗАО КБ "ГЛОБЭКСБАНК" возражал против доводов апелляционных жалоб.
Представитель ЗАО "Русская Лизинговая Компания" в судебное заседание не явился. О времени и месте судебного разбирательства извещен надлежащим образом, в том числе путем размещения информации о дате и месте судебного заседания на сайте Десятого арбитражного апелляционного суда.
В соответствии со ст. 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие ЗАО "Русская Лизинговая Компания".
Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со ст. ст. 223, 266, 268 АПК РФ.
Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, обсудив доводы апелляционных жалоб: конкурсного управляющего ООО "ГУР Шатура" Некрасова О.В., ЗАО "Русская Лизинговая Компания" и Фонда "MICRO FUND", выслушав объяснения представителей участвующих в деле лиц, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о том, что определение арбитражного суда первой инстанции о включении в реестр требований кредиторов ООО "ГУР Шатура" требований ЗАО КБ "ГЛОБЭКСБАНК" в сумме 29 188 500 рублей как требований, обеспеченных залогом имущества должника, является законным и обоснованным.
Как следует из материалов дела, между ОАО Национальный торговый Банк (ОАО) (залогодержатель) и ООО "Шатурское Производственное Объединение" (залогодатель) в обеспечение исполнения ООО "ТД Легион" обязательств по кредитным договорам были заключены следующие договоры об ипотеке недвижимого имущества:
1) договор N ЗЛ-3/1/10/ИП от 03.06.2010 г. (зарегистрирован в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии 18.07.2010 г. за N 50-50-25/020/2010-054);
2) договор N ЗЛ-4/1/10/ИП об ипотеке от 03.06.2010 г. (зарегистрирован в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии 18.07.2010 г. за N 50-50-25/016/2010-276);
3) договор N ЗЛ-5/1/10/ИП от 03.06.2010 г. (зарегистрирован в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии 18.07.2010 г. за N 50-50-25/018/2010-115);
4) договор N ЗЛ-1/1/11/ИП от 20.01.2011 г. (зарегистрирован в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии 15.02.2011 г. за N 50-50-25/003/2011-050);
5) договор N ЗЛ-4/1/11/ИП от 08.04.2011 г. (зарегистрирован в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии 23.06.2011 г. за N 50-50-25/003/2011-439);
6) договор ЗЛ-11/1/11/ИП от 24.06.2011 г. (зарегистрирован в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии 25.07.2011 г. за N 50-50-25/017/2011-147);
7) договор N ЗЛ-20/11/ИП от 30.09.2011 г. (зарегистрирован в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области 28.12.2011 г. за N 50-50-25/036/2011-161);
8) договор N ЗЛ-21/11/ИП от 30.09.2011 г. (зарегистрирован в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области 28.12.2011 г. за N 50-50-25/034/2011-383) (т. 1, л.д. 19 - 58).
Из содержания указанных выше договоров об ипотеке следует, что предметом ипотеки является следующее недвижимое имущество:
- - здание цеха деревянных изделий (ГРЭС-5), назначение: объекты производственного назначения, 1-этажный, общая площадь: 798,3 кв. м, инв. N 320:094-1/1, лит. 149А, расположенное по адресу: Московская область, г. Шатура, шоссе Кервское, д. 2, номер объекта: 50:25:14:00584:023;
- - здание склада готовой продукции (ГРЭС-5), назначение: объекты бытового обслуживания, 1-этажный, общая площадь: 567,2 кв. м, инв. N 320:094-4541, лит. 148А, расположенное по адресу: Московская область, г. Шатура, шоссе Кервское д. 2, номер объекта: 50:25:14:00584:022;
- - здание лесопильного цеха (ГРЭС-5), назначение: объекты производственного назначения, 1-этажный, общая площадь: 1131, 2 кв. м, инв. N 320:094-4541/2, лит. 150А, расположенное по адресу: Московская область, г. Шатура, шоссе Кервское, д. 2, номер объекта: 50:25:14:00584:024;
- - автодорога к лесопильному цеху, назначение: сооружения транспорта, протяженность 260 м, инв. N 320:094-7655, лит. 1Д, расположенное по адресу: Московская область, г. Шатура, номер объекта: 50-50-25/024/2007-220;
- - земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под зданием цеха деревянных изделий, общая площадь: 1063 кв. м, расположенный по адресу: Московская область, г. Шатура, шоссе Кервское, д. 2, номер объекта: 50:25:0010115:64;
- - земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под зданием склада готовой продукции, общая площадь: 992 кв. м, расположенный по адресу: Московская область, г. Шатура, шоссе Кервское, д. 2, номер объекта: 50:25:0010115:63;
- - земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под автодорогой к лесопильному цеху, общая площадь: 5400 кв. м, номер объекта: 50:25:0010115:66;
- - земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под зданием лесопильного цеха, общая площадь: 1561 кв. м, расположенный по адресу: Московская область, г. Шатура, шоссе Кервское, д. 2, номер объекта: 50:25:0010115:65.
Решением Кузьминского районного суда г. Москвы от 11.12.2012 г. по гражданскому делу N 2-5030/12, а также решением Замоскворецкого районного суда г. Москвы от 08.04.2013 г. по делу N 2-1638/2013 на вышеуказанное недвижимое имущество обращено взыскание в пользу ЗАО "ГЛОБЭКСБАНК" (т. 1, л.д. 59-63, 79-82).
Из материалов настоящего дела также следует, что указанное выше недвижимое имущество (здание цеха деревянных изделий (ГРЭС-5); здание склада готовой продукции (ГРЭС-5); здание лесопильного цеха (ГРЭС-5); автодорога к лесопильному цеху; земельный участок, кадастровый номер объекта: 50:25:0010115:64; земельный участок, кадастровый номер объекта: 50:25:0010115:63 и земельный участок, кадастровый номер объекта: 50:25:0010115:65) перешло к ООО "Шатурское Производственное Объединение" от ООО "ГУР Шатура" на основании договора купли-продажи от 26.09.2011 г.
Решением Арбитражного суда Московской области от 14.06.2011 г. по делу N А41-44664/10 Общество с ограниченной ответственностью "ГУР Шатура" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.
Определением Арбитражного суда Московской области от 10.04.2013 г. по делу N А41-44664/10, принятым в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "ГУР Шатура", договор купли-продажи недвижимого имущества от 26.09.2011 г., заключенный между ООО "ГУР Шатура" и ООО "Шатурское Производственное Объединение", признан недействительным (т. 1, л.д. 8 - 13).
В качестве применения последствии недействительности договора купли-продажи от 26.09.2011 г. в конкурсную массу ООО "ГУР Шатура" возвращено следующее недвижимое имущество:
1) ЗДАНИЕ ЦЕХА ДЕРЕВЯННЫХ ИЗДЕЛИЙ (ГРЭС-5), назначение: объекты производственного назначения, 1-этажный, общая площадь: 798,3 кв. м, инв. N 320:094-1/1, лит. 149А, расположенное по адресу: Московская область, г. Шатура, шоссе Кервское, д. 2, номер объекта: 50:25:14:00584:023;
2) ЗДАНИЕ СКЛАДА ГОТОВОЙ ПРОДУКЦИИ (ГРЭС-5), назначение: объекты бытового обслуживания, 1-этажный, общая площадь: 567,2 кв. м, инв. N 320:094-4541, лит. 148А, расположенное по адресу: Московская область, г. Шатура, шоссе Кервское д. 2, номер объекта: 50:25:14:00584:022;
3) ЗДАНИЕ ЛЕСОПИЛЬНОГО ЦЕХА (ГРЭС-5), назначение: объекты производственного назначения, 1-этажный, общая площадь: 1131,2 кв. м, инв. N 320:094-4541/2, лит. 150А, расположенное по адресу: Московская область, г. Шатура, шоссе Кервское, д. 2, номер объекта: 50:25:14:00584:024;
4) АВТОДОРОГА К ЛЕСОПИЛЬНОМУ ЦЕХУ, назначение: сооружения транспорта, протяженность 260 м, инв. N 320:094-7655, лит. 1Д, расположенное по адресу: Московская область, г. Шатура, номер объекта: 50-50-25/024/2007-220;
5) ЗЕМЕЛЬНЫЙ УЧАСТОК, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под зданием цеха деревянных изделий, общая площадь: 1063 кв. м, расположенный по адресу: Московская область, г. Шатура, шоссе Кервское, д. 2, номер объекта: 50:25:0010115:64;
6) ЗЕМЕЛЬНЫЙ УЧАСТОК, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под зданием склада готовой продукции, общая площадь: 992 кв. м, расположенный по адресу: Московская область, г. Шатура, шоссе Кервское, д. 2, номер объекта: 50:25:0010115:63;
7) ЗЕМЕЛЬНЫЙ УЧАСТОК, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под автодорогой к лесопильному цеху, общая площадь: 5400 кв. м, номер объекта: 50:25:0010115:66;
8) ЗЕМЕЛЬНЫЙ УЧАСТОК, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под зданием лесопильного цеха, общая площадь: 1561 кв. м, расположенный по адресу: Московская область, г. Шатура, шоссе Кервское, д. 2, номер объекта: 50:25:0010115:65.
Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2013 г. определение Арбитражного суда Московской области от 10.04.2013 г. по делу N А41-44664/10 оставлено без изменения (т. 1, л.д. 8 - 13, 14 - 19).
В соответствии со статьей 209 Гражданского кодекса РФ собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом. Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом. Аналогичные положения предусмотрены пунктом 1 ст. 260 ГК РФ, согласно которому лица, имеющие в собственности земельный участок, вправе продавать его дарить, отдавать в залог или сдавать в аренду и распоряжаться им иным образом.
В силу п. 1 ст. 6 Федерального закона "Об ипотеке (залоге недвижимости)" N 102-ФЗ от 16.07.1998 ипотека может быть установлена на недвижимое имущество, которое принадлежит залогодателю на праве собственности.
Как следует из материалов дела, на дату заключения между ЗАО КБ "ГЛОБЭКСБАНК" и ООО "Шатурское Производственное Объединение" договоров ипотеки недвижимое имущество (здание цеха деревянных изделий (ГРЭС-5); здание склада готовой продукции (ГРЭС-5); здание лесопильного цеха (ГРЭС-5); автодорога к лесопильному цеху; земельный участок, кадастровый номер объекта: 50:25:0010115:64; земельный участок, кадастровый номер объекта: 50:25:0010115:63 и земельный участок, кадастровый номер объекта: 50:25:0010115:65) принадлежало Обществу с ограниченной ответственностью "Шатурское Производственное Объединение" на праве собственности.
До настоящего времени ипотека не прекращена, недвижимое имущество возвращено в конкурсную массу с сохранением обременения в виде ипотеки в пользу ЗАО КБ "ГЛОБЭКСБАНК".
На дату заключения договоров ипотеки ООО "Шатурское Производственное Объединение" вправе было распоряжаться имуществом по своему усмотрению, в том числе имело полномочия по предоставлению его в залог, что подтверждается фактом государственной регистрации договоров ипотеки Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области (т. 1, л.д. 23, 28, 33, 38, 43, 48, 53, 58).
В соответствии с пунктом 1 статьи 353 ГК РФ в случае перехода права собственности на заложенное имущество от залогодателя к другому лицу в результате возмездного или безвозмездного отчуждения этого имущества (за исключением случаев реализации этого имущества в целях удовлетворения требований залогодержателя в порядке, установленном законом) либо в порядке универсального правопреемства право залога сохраняет силу.
Правопреемник залогодателя становится на место залогодателя и несет все обязанности залогодателя, если соглашением с залогодержателем не установлено иное.
В этом случае в силу закона происходит замена стороны (залогодателя) в залоговом обязательстве. Залог является обременением имущества, обладает свойством следования и сопровождает вещь, являющуюся предметом договора залога, в том числе при перемене собственника.
При этом закон не содержит исключения для случаев реституции предмета залога у залогодателя и не освобождает нового собственника от обязательств, связанных с залогом имущества, перешедшего к нему в порядке реституции.
Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Московской области от 10 апреля 2013 года по делу N А41-44664/10 в качестве последствий недействительности договора купли-продажи от 26.11.2009 судом применена реституция в виде обязания ООО "Шатурское Производственное Объединение" возвратить недвижимое имущество в конкурсную массу ООО "ГУР Шатура" (т. 1, л.д. 18).
Таким образом, ООО "ГУР Шатура" как новый собственник спорного недвижимого имущества является его залогодателем.
В соответствии с пунктом 5 статьи 138 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" требования залогодержателей по договорам о залоге, заключенным с должником в обеспечение исполнения обязательств иных лиц, удовлетворяются в порядке, предусмотренном статьей 138 Закона. Указанные залогодержатели обладают правами конкурсных кредиторов, требования которых обеспечены залогом имущества должника, во всех процедурах, применяемых в деле о банкротстве.
Принимая во внимание указанные обстоятельства, а также отсутствие предусмотренных законом (ст. 352 ГК РФ) оснований для прекращения залога, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о том, что требования КБ ЗАО "ГЛОБЭКСБАНК" правомерно были признаны судом первой инстанции обоснованными и установлены как требования, обеспеченные залогом имущества должника.
Из разъяснений, содержащихся в абзаце 6 пункта 20 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 58 от 23.07.09 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя", размер требований залогодержателя определяется как сумма денежного удовлетворения, на которое может претендовать залогодержатель за счет заложенного имущества, но не свыше оценочной стоимости данного имущества. Стоимость заложенного имущества определяется арбитражным судом на основе оценки заложенного имущества, предусмотренной в договоре о залоге, или начальной продажной цены, установленной решением суда об обращении взыскания на заложенное имущество, с учетом доводов заинтересованных лиц об изменении указанной стоимости в большую или меньшую сторону.
Как следует из материалов дела, по условиям договоров об ипотеке оценка заложенного имущества, установлена в сумме 29 188 500 рублей, в том числе:
- - ЗДАНИЕ ЦЕХА ДЕРЕВЯННЫХ ИЗДЕЛИЙ (ГРЭС-5) - 7 185 300 рублей;
- - ЗДАНИЕ СКЛАДА ГОТОВОЙ ПРОДУКЦИИ (ГРЭС-5) - 5 104 800 рублей;
- - ЗДАНИЕ ЛЕСОПИЛЬНОГО ЦЕХА (ГРЭС-5) - 10 180 800 рублей;
- - АВТОДОРОГА К ЛЕСОПИЛЬНОМУ ЦЕХУ -1 308 000 рублей;
- - ЗЕМЕЛЬНЫЙ УЧАСТОК (номер объекта: 50:25:0010115:64) - 637 800 рублей;
- - ЗЕМЕЛЬНЫЙ УЧАСТОК (номер объекта: 50:25:0010115:63) - 595 200 рублей;
- - ЗЕМЕЛЬНЫЙ УЧАСТОК (номер объекта: 50:25:0010115:66) - 3 240 000 рублей;
- - ЗЕМЕЛЬНЫЙ УЧАСТОК (номер объекта: 50:25:0010115:65) - 936 600 рублей (т. 1, л.д. 19 - 58).
Согласно пункту 27 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в случае признания сделки должника недействительной восстановленное требование подлежит включению в реестр требований кредиторов и удовлетворению в составе требований третьей очереди (п. 3 ст. 61.6 Закона о банкротстве); такое требование может быть предъявлено должнику в порядке, предусмотренном статьей 100 Закона о банкротстве, в ходе внешнего управления или конкурсного производства. Поскольку данное требование кредитор может предъявить должнику только после вступления в законную силу судебного акта, которым сделка была признана недействительной, такое требование считается заявленным в установленный абзацем 3 пункта 1 статьи 142 Закона о банкротстве срок, если оно будет предъявлено в течение двух месяцев со да вступления в законную силу указанного судебного акта. В таком случае пункт 4 статьи 142 Закона о банкротстве применяется с учетом названного порядка применения срока предъявления требования кредитором.
Как следует из материалов дела, двухмесячный срок с даты вступления в законную силу определения Арбитражного суда Московской области от 10.04.2013, которым договор купли-продажи от 26.11.2009 был признан недействительным, истекает 10.08.2013 г.
С настоящим заявлением Коммерческий банк ЗАО "ГЛОБЭКСБАНК" обратился 09.08.2013 (т. 1, л.д. 2), то есть соблюдением срока.
При указанных обстоятельствах арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о том, что судом первой инстанции был сделан правомерный вывод о необходимости включения требований КБ ЗАО "ГЛОБЭКСБАНК в сумме 29 188 500 рублей в реестр требований кредиторов должника как требований, обеспеченных залогом имущества должника.
Доводы конкурсного управляющего ООО "ГУР Шатура" Некрасова О.В., ЗАО "Русская Лизинговая Компания" и Фонда "MICRO FUND", изложенные в апелляционных жалобах, о том, что у ООО "Шатурское Производственное Объединение" не возникло право собственности на спорные объекты недвижимого имущества на момент заключения договоров ипотеки в связи с ничтожностью договора купли-продажи недвижимого имущества от 26.11.2009 г. (т. 3, л.д. 2 - 11, 64 - 73, 126 - 131), отклонены арбитражным апелляционным судом по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, договор купли-продажи недвижимого имущества от 26.09.2011 г., заключенный между ООО "ГУР Шатура" и ООО "Шатурское Производственное Объединение", был признан недействительным определением Арбитражного суда Московской области от 10.04.2013 г. по делу N А41-44664/10 на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", то есть как оспоримая сделка (пункт 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)") (т. 1, л.д. 14 - 19).
Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 10 июня 2013 года указанное определение Арбитражного суда Московской области оставлено без изменения (т. 1, л.д. 8 - 13). При этом арбитражный апелляционный суд согласился с выводом суда первой инстанции о недействительности договора купли-продажи недвижимого имущества от 26.09.2011 г. на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.
Выводы о недействительности договора купли-продажи недвижимого имущества от 26.09.2011 г. в силу его ничтожности на основании статьи 168 Гражданского кодекса РФ в указанных судебных актах отсутствуют.
При рассмотрении спора суд всегда оценивает договор на предмет его заключенности и ничтожности (соответствия требованиям закона или иных правовых актов).
Доводы заявителей апелляционных жалоб о недобросовестности ЗАО КБ "ГЛОБЭКСБАНК" при заключении договоров об ипотеке недвижимого имущества (т. 3, л.д. 2 - 11, 64 - 73, 126 - 131) также отклонены арбитражным апелляционным судом.
В соответствии с пунктом 3 статьи 10 ГК РФ разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагается.
Исследовав материалы дел, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о том, что Коммерческим банком ЗАО "ГЛОБЭКСБАНК" были предприняты все необходимые и достаточные меры для проверки титула собственника недвижимого имущества - ООО "Шатурское Производственное Объединение".
Как следует из материалов дела, до заключения договоров об ипотеке ЗАО КБ "ГЛОБЭКСБАНК" проверило факт принадлежности Обществу с ограниченной ответственностью "Шатурское Производственное Объединение" недвижимого имущества на праве собственности. Обществом "Шатурское Производственное Объединение" банку - ЗАО "ГЛОБЭКСБАНК" были предоставлены все необходимые документы, подтверждающие титул собственника недвижимого имущества, не обремененного какими-либо обязательствами либо правопритязаниями. Банком были исследованы правоустанавливающие документы на недвижимое имущество.
Залогодателем и заемщиками были предоставлены решения органов управления об одобрении указанных сделок.
Все договоры ипотеки были зарегистрированы в установленном законом порядке.
Доказательства отказа в государственной регистрации обременений в материалах дела также отсутствуют.
Материалами дела также подтверждается то обстоятельство, что на момент заключения и регистрации договоров об ипотеке отсутствовали заявленные в судебном порядке права требования в отношении спорных объектов недвижимого имущества.
В период исполнения в 2010-2011 гг. кредитных договоров, которые были обеспечены ипотекой спорного недвижимого имущества, также отсутствовали заявленные в судебном порядке права требования в отношении недвижимого имущества.
Права ЗАО КБ "ГЛОБЭКСБАНК" как залогодержателя подтверждены также вступившими в законную силу судебными актами, а именно: заочным решением Кузьминского районного суда г. Москвы от 11.12.2012 г. по делу N 2-5030/12 и решением Замоскворецкого районного суда г. Москвы от 08.04.2013 г. по делу N 2-1638/2013 (т. 1, л.д. 59 - 63, 79 - 82).
При указанных обстоятельствах оснований для отмены определения арбитражного суда первой инстанции (т. 2, л.д. 10 - 18) и удовлетворения апелляционных жалоб: конкурсного управляющего ООО "ГУР Шатура" Некрасова О.В., ЗАО "Русская Лизинговая Компания" и Фонда "MICRO FUND" (т. 3, л.д. 2 - 11, 64 - 73, 126 - 131), - не имеется.
Руководствуясь статьями 266, 268, 223, п. 1 ч. 4 ст. 272, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
Определение Арбитражного суда Московской области от 19 декабря 2013 года по делу N А41-44664/10 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.
Председательствующий
В.П.БЫКОВ
Судьи
М.В.ИГНАХИНА
В.П.МИЗЯК
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)