Судебные решения, арбитраж
Предоставление земли; Сделки с землей
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
01.07.2014 г. текст постановления изготовлен в полном объеме
24.06.2014 г. объявлена резолютивная часть постановления суда
Седьмой арбитражный апелляционный суд
в составе председательствующего судьи Д.Г. Ярцева
судей: В.М. Сухотиной, М.Ю. Кайгородовой
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи О.Н. Винниковой
при участии в судебном заседании:
от истца: без участия (извещен)
от ответчика: Приходько И.И., по доверенности N 74 от 31.12.2013 г.
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ЗАО "Сосновка" (номер апелляционного производства 07АП-4019/14) на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 07 марта 2014 года по делу N А45-20173/2013 (судья Т.В. Абаимова)
по иску Мэрии города Новосибирска
к ЗАО "Сосновка"
о взыскании 22 683 557,7 руб. задолженности по арендной плате
и встречному иску ЗАО "Сосновка"
к Мэрии города Новосибирска
о признании договора аренды N 108137р от 05.12.2011 г. недействительным
установил:
Мэрия города Новосибирска обратилась в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к ЗАО "Сосновка" о взыскании 17 327 480,98 руб. задолженности по арендной плате по договору аренды N 108137р от 05.12.2011 г. и 5 356 076,72 руб. пени.
Заявленные Мэрией города Новосибирска требования обоснованы ссылками на положения ст. 309 - 310, ст. 330, ст. 614 ГК РФ и ст. 65 Земельного кодекса РФ и мотивированы неисполнением ответчиком своей обязанности по уплате арендных платежей в установленные в договоре аренды N 108137р от 05.12.2011 г. сроки.
Определением от 30.01.2014 г. к производству суда было принято встречное исковое заявление (впоследствии уточненное в порядке ст. 49 АПК РФ) ЗАО "Сосновка" к Мэрии города Новосибирска о признании договора аренды земельного участка N 108137р от 05.12.2011 г. недействительным по основаниям, предусмотренным ст. 174 и ст. 178 ГК РФ (л.д. 68 - 69, т. 1).
Встречное исковое заявление ответчика мотивировано отсутствием у руководителя общества полномочий на совершение спорной сделки, при этом сделка была совершена под влиянием заблуждения, указание в договоре неверного назначения разрешенного использования земельного участка повлекло невозможность его использования по планируемому назначению, сделка не привела к желаемому результату.
Решением суда от 07.03.2014 г. (резолютивная часть объявлена 05.03.2014 г.) первоначальный иск был удовлетворен частично, с ЗАО "Сосновка" в пользу Мэрии города Новосибирска было взыскано 17 327 480,98 руб. задолженности по арендной плате за период с 4 квартала 2011 года по 3 квартал 2013 года и 1 339 019,18 руб. неустойки за несвоевременную уплату арендных платежей, начисленной за период с 01.02.2012 г. по 24.10.2013 г. В удовлетворении остальной части заявленных первоначальным истцом требований было отказано. В удовлетворении встречного иска так же было отказано.
Не согласившись с решением суда первой инстанции, ЗАО "Сосновка" подало апелляционную жалобу, в которой просит его отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении первоначального иска и удовлетворении встречного.
В обоснование своей апелляционной жалобы ее податель настаивает на том, что целью обращения ЗАО "Сосновка" являлось предоставление земельного участка для строительства пансионата с лечебно-оздоровительным блоком, однако Мэрией города Новосибирска обязательство по предоставлению земельного участка для указанной цели исполнено не было, в связи с чем договор аренды недействителен на основании ст. 178 ГК РФ; апеллянт считает, что основания для применения ст. 174 ГК РФ также имелись, поскольку права директора ограничены в трудовом договоре с ним; Мэрия города Новосибирска не проявила должно осмотрительности, не запросив при подписании договора аренды трудовой договор с директором ЗАО "Сосновка".
Мэрия города Новосибирска представила письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором с требованиями и доводами апеллянта не согласилась, просила оставить обжалуемое решение без изменения, а жалобу без удовлетворения.
Будучи надлежащим образом извещенным о времени и месте проведения судебного заседания, Мэрия города Новосибирска своего представителя в заседание суда апелляционной инстанции не направила.
На основании п. 3 ст. 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие ее представителя, по имеющимся материалам.
Представитель ответчика в судебном заседании суда апелляционной инстанции требования своей апелляционной жалобы поддержал в полном объеме по основаниям, в ней изложенным.
Заслушав представителя ответчика, исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и письменного отзыва на нее, проверив в порядке ст. 268 АПК РФ законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции от 07.03.2014 г. в пределах доводов апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции установил следующее.
Как усматривается из материалов дела, ОАО "Сосновка" обратилось в Мэрию города Новосибирска с письмом от 27.08.2007 г. (Исх. N 174) о выделении земельного участка в Советском районе площадью 3 га в непосредственной близости от территории ФГУ "ННИИПК Росмедтехнологий" для строительства гостиницы-пансионата экономического класса для пациентов института и их родственников, а также специалистов, приезжающих на обучение и повышение квалификации в Сибирский научный центр. На выделенном участке предполагается возведение 2 - 3-звездной гостиницы-пансионата на 250 номеров, в здании также будет размещен центр восстановительной процедуры (л.д. 50 - 51, т. 1).
На основании письма ОАО "Сосновка" от 09.06.2008 г. (Исх. N 09/06), решения комиссии по вопросам земельных отношений и застройки земельных участков на территории г. Новосибирска (подпункт 1.1 протокола N 206 от 06.12.2007 г.) Мэрией города Новосибирска было издано распоряжение N 16103-р от 08.09.2008 г., которым был утвержден проект границ земельного участка из земель населенных пунктов площадью 3, 6690 га для строительства гостиницы по Бердскому шоссе в Советском районе; утвержден акт о выборе данного земельного участка; предварительно согласовано место размещения объекта (л.д. 3 - 5, т. 2).
Постановлением Мэрии города Новосибирска N 8115 от 07.09.2011 г. указанный земельный участок с кадастровым номером 54:35:091:640:5 был предоставлен ЗАО "Сосновка" в аренду для строительства гостиницы (л.д. 6, т. 2).
Письмом от 03.10.2011 г. (Исх. N 143) ЗАО "Сосновка" обратилось в Мэрию города Новосибирска с заявлением о предоставлении земельного участка с кадастровым номером 54:35:091640:5 для строительства гостиницы по Бердскому шоссе в Советском районе в аренду (л.д. 7, т. 2).
Впоследствии между Мэрией города Новосибирска (арендодатель) и ЗАО "Сосновка" (арендатор) был заключен договор аренды земельного участка на территории города Новосибирска N 108137р от 05.12.2011 г., который 05.09.2013 г. прошел процедуру государственной регистрации, N 54-54-01/381/2013-476 (л.д. 8 - 14, т. 1).
Согласно п. 1.1 и п. 1.3 договора аренды N 108137р от 05.12.2011 г. арендодатель передает, а арендатор принимает в аренду земельный участок из земель населенных пунктов с кадастровым номером 54:35:091640:5 для строительства гостиницы по Бердскому шоссе.
Срок действия договора был определен сторонами с 05.12.2011 г. по 05.12.2014 г.
Размера арендной платы составил 9 503 000 руб. в год (п. 2.1 договора).
В соответствии с п. 2.3.3 договора N 108137р от 05.12.2011 г. неустойка за просрочку уплаты арендных платежей составляет 0,1% от суммы задолженности за истекший квартал за каждый день просрочки.
В связи с наличием у ответчика задолженности по арендной плате за период с 4 квартала 2011 года по 3 квартал 2013 года Мэрия города Новосибирска обратилась с настоящим иском в арбитражный суд.
Возражая против удовлетворения заявленных истцом требований, ЗАО "Сосновка" обратилось со встречным исковым заявлением о признании договора аренды N 108137р от 05.12.2011 г. недействительным.
Частично удовлетворяя заявленные истцом требования, суд первой инстанции исходил из того, основания для взыскания заявленной суммы задолженности по арендной плате за спорный период имеются, а размер начисленной неустойки на основании ст. 333 ГК РФ подлежит уменьшению.
Отказывая в удовлетворении встречного иска, суд первой инстанции исходил из того, что оснований для признания спорной сделки недействительной по ст. 174 и ст. 178 ГК РФ не имеется.
Доводы апелляционной жалобы заявлены относительно несогласия с отказом суда в удовлетворении встречного иска о признании договора аренды земельного участка на территории города Новосибирска N 108137р от 05.12.2011 г. недействительным на основании ст. 174 и ст. 178 ГК РФ.
Апелляционный суд полагает, что суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении требований ЗАО "Сосновка", при этом исходит из следующего.
Согласно ч. 1 ст. 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.
ЗАО "Сосновка" указывает, что арендодатель не исполнил свои обязательства по передаче арендатору земельного участка, пригодного для использования в заявленных целях - строительства пансионата с лечебно-оздоровительным блоком.
Однако, материалы дела свидетельствуют о том, что ЗАО "Сосновка" в процессе предоставления спорного земельного участка неоднократно указывало на цель предоставления - "строительство гостиницы". Договор аренды N 108137р от 05.12.2011 г. был подписан ЗАО "Сосновка" без возражений в отношении земельного участка для строительства гостиницы. По истечении почти 10 месяцев ЗАО "Сосновка" направило письмо (Исх. N 167) от 18.10.2012 г., в котором указало, что планирует к возведению пансионат с лечебно-оздоровительным блоком, и просило изменить в связи с этим разрешенное использование земельного участка. При этом, 05.09.2013 г., договор аренды N 108137р от 05.12.2011 г. был зарегистрирован в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним.
Таким образом, указанные обстоятельства не свидетельствуют о том, что совершая спорную сделку ЗАО "Сосновка", разумно и объективно не оценивало ситуацию, каким-либо образом заблуждалось.
Кроме того, как верно указал суд первой инстанции доказательств, свидетельствующих о том, что разрешенное использование земельного участка, указанное в договоре, - для строительства гостиницы, препятствовало получению ответчиком разрешения на строительство планируемого объекта (гостиницы-пансионата с лечебно-оздоровительным блоком), а также подтверждающих невозможность использовать предоставленный земельный участок, входящий в категорию земель населенных пунктов, по назначению, материалы дела не содержат.
По мнению судов, вопрос состоит в несогласии с размером арендной платы, определенным в договоре, исходя из разрешенного использования земельного участка.
В связи с указанным оснований для признания договора аренды недействительной сделкой на основании ст. 178 ГК РФ не имеется.
Также апелляционный суд не усматривает оснований для признания спорного договора недействительной сделкой на основании ст. 174 ГК РФ.
В п. 6 Постановления N 9 Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок" от 14.05.1998 г. разъяснено, что в правоотношениях с участием юридических лиц судам надлежит иметь в виду, что статья 174 Кодекса может применяться в тех случаях, когда полномочия органа юридического лица определенно ограничены учредительными документами последнего. Наличие указанных ограничений, установленных в других документах, не являющихся учредительными, не может являться основанием для применения данной статьи.
Статьей 174 ГК РФ установлено, что сделка по указанным в данной норме основаниям может быть признана недействительной лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об ограничениях полномочий органа юридического лица, заключившего сделку. В связи с этим необходимо учитывать, что указанное обстоятельство входит в предмет доказывания по данным делам. В соответствии со ст. 53 АПК РФ бремя доказывания этого обстоятельства возлагается на истца, заявившего иск о признании оспоримой сделки недействительной (пункт 5).
Лицо, в интересах которого установлены ограничения, вправе впоследствии одобрить сделку, совершенную с пороками, упомянутыми в статье 174 Кодекса. Поскольку данная норма не содержит положений об одобрении сделок, в силу статьи 6 Кодекса к таким отношениям следует применять пункт 2 статьи 183 Кодекса, регулирующий сходные отношения (аналогия закона). При этом следует иметь в виду, что одобрением сделки может быть признан, в частности, факт принятия истцом исполнения по оспариваемой сделке, который свидетельствует о том, что сделка была одобрена, в том числе уполномоченным органом юридического лица. Основания для признания сделки недействительной по статье 174 Кодекса в таком случае отсутствуют (пункт 7).
Доказательств ограничения полномочий директора на заключение спорной сделки учредительными документами ЗАО "Сосновка" не представлено. В связи с указанным довод о необходимости исследования трудового договора, заключенного с директором, отклоняется за несостоятельностью.
Также в материалы дела не представлено доказательств, свидетельствующих о том, что Мэрия города Новосибирска знала или заведомо должна была знать о каких-либо ограничениях полномочий директора ЗАО "Сосновка".
При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что обжалуемое решение суда первой инстанции от 07 марта 2014 года по делу N А45-20173/2013 является законным и обоснованным, суд полно и всесторонне исследовал имеющиеся в материалах дела доказательства и дал им правильную оценку. Нарушения норм материального или процессуального права судом допущено не было, поэтому оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции, установленных ст. 270 АПК РФ, у суда апелляционной инстанции не имеется.
Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе по правилам ст. 110 АПК РФ относятся на ее подателя.
Руководствуясь ст. 110, ст. 268, п. 1 ст. 269, ст. 271 АПК РФ, Седьмой арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Новосибирской области от 07 марта 2014 года по делу N А45-20173/2013 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа.
Председательствующий
Д.Г.ЯРЦЕВ
Судьи
В.М.СУХОТИНА
М.Ю.КАЙГОРОДОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ СЕДЬМОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 01.07.2014 ПО ДЕЛУ N А45-20173/2013
Разделы:Предоставление земли; Сделки с землей
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 1 июля 2014 г. по делу N А45-20173/2013
01.07.2014 г. текст постановления изготовлен в полном объеме
24.06.2014 г. объявлена резолютивная часть постановления суда
Седьмой арбитражный апелляционный суд
в составе председательствующего судьи Д.Г. Ярцева
судей: В.М. Сухотиной, М.Ю. Кайгородовой
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи О.Н. Винниковой
при участии в судебном заседании:
от истца: без участия (извещен)
от ответчика: Приходько И.И., по доверенности N 74 от 31.12.2013 г.
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ЗАО "Сосновка" (номер апелляционного производства 07АП-4019/14) на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 07 марта 2014 года по делу N А45-20173/2013 (судья Т.В. Абаимова)
по иску Мэрии города Новосибирска
к ЗАО "Сосновка"
о взыскании 22 683 557,7 руб. задолженности по арендной плате
и встречному иску ЗАО "Сосновка"
к Мэрии города Новосибирска
о признании договора аренды N 108137р от 05.12.2011 г. недействительным
установил:
Мэрия города Новосибирска обратилась в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к ЗАО "Сосновка" о взыскании 17 327 480,98 руб. задолженности по арендной плате по договору аренды N 108137р от 05.12.2011 г. и 5 356 076,72 руб. пени.
Заявленные Мэрией города Новосибирска требования обоснованы ссылками на положения ст. 309 - 310, ст. 330, ст. 614 ГК РФ и ст. 65 Земельного кодекса РФ и мотивированы неисполнением ответчиком своей обязанности по уплате арендных платежей в установленные в договоре аренды N 108137р от 05.12.2011 г. сроки.
Определением от 30.01.2014 г. к производству суда было принято встречное исковое заявление (впоследствии уточненное в порядке ст. 49 АПК РФ) ЗАО "Сосновка" к Мэрии города Новосибирска о признании договора аренды земельного участка N 108137р от 05.12.2011 г. недействительным по основаниям, предусмотренным ст. 174 и ст. 178 ГК РФ (л.д. 68 - 69, т. 1).
Встречное исковое заявление ответчика мотивировано отсутствием у руководителя общества полномочий на совершение спорной сделки, при этом сделка была совершена под влиянием заблуждения, указание в договоре неверного назначения разрешенного использования земельного участка повлекло невозможность его использования по планируемому назначению, сделка не привела к желаемому результату.
Решением суда от 07.03.2014 г. (резолютивная часть объявлена 05.03.2014 г.) первоначальный иск был удовлетворен частично, с ЗАО "Сосновка" в пользу Мэрии города Новосибирска было взыскано 17 327 480,98 руб. задолженности по арендной плате за период с 4 квартала 2011 года по 3 квартал 2013 года и 1 339 019,18 руб. неустойки за несвоевременную уплату арендных платежей, начисленной за период с 01.02.2012 г. по 24.10.2013 г. В удовлетворении остальной части заявленных первоначальным истцом требований было отказано. В удовлетворении встречного иска так же было отказано.
Не согласившись с решением суда первой инстанции, ЗАО "Сосновка" подало апелляционную жалобу, в которой просит его отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении первоначального иска и удовлетворении встречного.
В обоснование своей апелляционной жалобы ее податель настаивает на том, что целью обращения ЗАО "Сосновка" являлось предоставление земельного участка для строительства пансионата с лечебно-оздоровительным блоком, однако Мэрией города Новосибирска обязательство по предоставлению земельного участка для указанной цели исполнено не было, в связи с чем договор аренды недействителен на основании ст. 178 ГК РФ; апеллянт считает, что основания для применения ст. 174 ГК РФ также имелись, поскольку права директора ограничены в трудовом договоре с ним; Мэрия города Новосибирска не проявила должно осмотрительности, не запросив при подписании договора аренды трудовой договор с директором ЗАО "Сосновка".
Мэрия города Новосибирска представила письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором с требованиями и доводами апеллянта не согласилась, просила оставить обжалуемое решение без изменения, а жалобу без удовлетворения.
Будучи надлежащим образом извещенным о времени и месте проведения судебного заседания, Мэрия города Новосибирска своего представителя в заседание суда апелляционной инстанции не направила.
На основании п. 3 ст. 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие ее представителя, по имеющимся материалам.
Представитель ответчика в судебном заседании суда апелляционной инстанции требования своей апелляционной жалобы поддержал в полном объеме по основаниям, в ней изложенным.
Заслушав представителя ответчика, исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и письменного отзыва на нее, проверив в порядке ст. 268 АПК РФ законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции от 07.03.2014 г. в пределах доводов апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции установил следующее.
Как усматривается из материалов дела, ОАО "Сосновка" обратилось в Мэрию города Новосибирска с письмом от 27.08.2007 г. (Исх. N 174) о выделении земельного участка в Советском районе площадью 3 га в непосредственной близости от территории ФГУ "ННИИПК Росмедтехнологий" для строительства гостиницы-пансионата экономического класса для пациентов института и их родственников, а также специалистов, приезжающих на обучение и повышение квалификации в Сибирский научный центр. На выделенном участке предполагается возведение 2 - 3-звездной гостиницы-пансионата на 250 номеров, в здании также будет размещен центр восстановительной процедуры (л.д. 50 - 51, т. 1).
На основании письма ОАО "Сосновка" от 09.06.2008 г. (Исх. N 09/06), решения комиссии по вопросам земельных отношений и застройки земельных участков на территории г. Новосибирска (подпункт 1.1 протокола N 206 от 06.12.2007 г.) Мэрией города Новосибирска было издано распоряжение N 16103-р от 08.09.2008 г., которым был утвержден проект границ земельного участка из земель населенных пунктов площадью 3, 6690 га для строительства гостиницы по Бердскому шоссе в Советском районе; утвержден акт о выборе данного земельного участка; предварительно согласовано место размещения объекта (л.д. 3 - 5, т. 2).
Постановлением Мэрии города Новосибирска N 8115 от 07.09.2011 г. указанный земельный участок с кадастровым номером 54:35:091:640:5 был предоставлен ЗАО "Сосновка" в аренду для строительства гостиницы (л.д. 6, т. 2).
Письмом от 03.10.2011 г. (Исх. N 143) ЗАО "Сосновка" обратилось в Мэрию города Новосибирска с заявлением о предоставлении земельного участка с кадастровым номером 54:35:091640:5 для строительства гостиницы по Бердскому шоссе в Советском районе в аренду (л.д. 7, т. 2).
Впоследствии между Мэрией города Новосибирска (арендодатель) и ЗАО "Сосновка" (арендатор) был заключен договор аренды земельного участка на территории города Новосибирска N 108137р от 05.12.2011 г., который 05.09.2013 г. прошел процедуру государственной регистрации, N 54-54-01/381/2013-476 (л.д. 8 - 14, т. 1).
Согласно п. 1.1 и п. 1.3 договора аренды N 108137р от 05.12.2011 г. арендодатель передает, а арендатор принимает в аренду земельный участок из земель населенных пунктов с кадастровым номером 54:35:091640:5 для строительства гостиницы по Бердскому шоссе.
Срок действия договора был определен сторонами с 05.12.2011 г. по 05.12.2014 г.
Размера арендной платы составил 9 503 000 руб. в год (п. 2.1 договора).
В соответствии с п. 2.3.3 договора N 108137р от 05.12.2011 г. неустойка за просрочку уплаты арендных платежей составляет 0,1% от суммы задолженности за истекший квартал за каждый день просрочки.
В связи с наличием у ответчика задолженности по арендной плате за период с 4 квартала 2011 года по 3 квартал 2013 года Мэрия города Новосибирска обратилась с настоящим иском в арбитражный суд.
Возражая против удовлетворения заявленных истцом требований, ЗАО "Сосновка" обратилось со встречным исковым заявлением о признании договора аренды N 108137р от 05.12.2011 г. недействительным.
Частично удовлетворяя заявленные истцом требования, суд первой инстанции исходил из того, основания для взыскания заявленной суммы задолженности по арендной плате за спорный период имеются, а размер начисленной неустойки на основании ст. 333 ГК РФ подлежит уменьшению.
Отказывая в удовлетворении встречного иска, суд первой инстанции исходил из того, что оснований для признания спорной сделки недействительной по ст. 174 и ст. 178 ГК РФ не имеется.
Доводы апелляционной жалобы заявлены относительно несогласия с отказом суда в удовлетворении встречного иска о признании договора аренды земельного участка на территории города Новосибирска N 108137р от 05.12.2011 г. недействительным на основании ст. 174 и ст. 178 ГК РФ.
Апелляционный суд полагает, что суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении требований ЗАО "Сосновка", при этом исходит из следующего.
Согласно ч. 1 ст. 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.
ЗАО "Сосновка" указывает, что арендодатель не исполнил свои обязательства по передаче арендатору земельного участка, пригодного для использования в заявленных целях - строительства пансионата с лечебно-оздоровительным блоком.
Однако, материалы дела свидетельствуют о том, что ЗАО "Сосновка" в процессе предоставления спорного земельного участка неоднократно указывало на цель предоставления - "строительство гостиницы". Договор аренды N 108137р от 05.12.2011 г. был подписан ЗАО "Сосновка" без возражений в отношении земельного участка для строительства гостиницы. По истечении почти 10 месяцев ЗАО "Сосновка" направило письмо (Исх. N 167) от 18.10.2012 г., в котором указало, что планирует к возведению пансионат с лечебно-оздоровительным блоком, и просило изменить в связи с этим разрешенное использование земельного участка. При этом, 05.09.2013 г., договор аренды N 108137р от 05.12.2011 г. был зарегистрирован в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним.
Таким образом, указанные обстоятельства не свидетельствуют о том, что совершая спорную сделку ЗАО "Сосновка", разумно и объективно не оценивало ситуацию, каким-либо образом заблуждалось.
Кроме того, как верно указал суд первой инстанции доказательств, свидетельствующих о том, что разрешенное использование земельного участка, указанное в договоре, - для строительства гостиницы, препятствовало получению ответчиком разрешения на строительство планируемого объекта (гостиницы-пансионата с лечебно-оздоровительным блоком), а также подтверждающих невозможность использовать предоставленный земельный участок, входящий в категорию земель населенных пунктов, по назначению, материалы дела не содержат.
По мнению судов, вопрос состоит в несогласии с размером арендной платы, определенным в договоре, исходя из разрешенного использования земельного участка.
В связи с указанным оснований для признания договора аренды недействительной сделкой на основании ст. 178 ГК РФ не имеется.
Также апелляционный суд не усматривает оснований для признания спорного договора недействительной сделкой на основании ст. 174 ГК РФ.
В п. 6 Постановления N 9 Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок" от 14.05.1998 г. разъяснено, что в правоотношениях с участием юридических лиц судам надлежит иметь в виду, что статья 174 Кодекса может применяться в тех случаях, когда полномочия органа юридического лица определенно ограничены учредительными документами последнего. Наличие указанных ограничений, установленных в других документах, не являющихся учредительными, не может являться основанием для применения данной статьи.
Статьей 174 ГК РФ установлено, что сделка по указанным в данной норме основаниям может быть признана недействительной лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об ограничениях полномочий органа юридического лица, заключившего сделку. В связи с этим необходимо учитывать, что указанное обстоятельство входит в предмет доказывания по данным делам. В соответствии со ст. 53 АПК РФ бремя доказывания этого обстоятельства возлагается на истца, заявившего иск о признании оспоримой сделки недействительной (пункт 5).
Лицо, в интересах которого установлены ограничения, вправе впоследствии одобрить сделку, совершенную с пороками, упомянутыми в статье 174 Кодекса. Поскольку данная норма не содержит положений об одобрении сделок, в силу статьи 6 Кодекса к таким отношениям следует применять пункт 2 статьи 183 Кодекса, регулирующий сходные отношения (аналогия закона). При этом следует иметь в виду, что одобрением сделки может быть признан, в частности, факт принятия истцом исполнения по оспариваемой сделке, который свидетельствует о том, что сделка была одобрена, в том числе уполномоченным органом юридического лица. Основания для признания сделки недействительной по статье 174 Кодекса в таком случае отсутствуют (пункт 7).
Доказательств ограничения полномочий директора на заключение спорной сделки учредительными документами ЗАО "Сосновка" не представлено. В связи с указанным довод о необходимости исследования трудового договора, заключенного с директором, отклоняется за несостоятельностью.
Также в материалы дела не представлено доказательств, свидетельствующих о том, что Мэрия города Новосибирска знала или заведомо должна была знать о каких-либо ограничениях полномочий директора ЗАО "Сосновка".
При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что обжалуемое решение суда первой инстанции от 07 марта 2014 года по делу N А45-20173/2013 является законным и обоснованным, суд полно и всесторонне исследовал имеющиеся в материалах дела доказательства и дал им правильную оценку. Нарушения норм материального или процессуального права судом допущено не было, поэтому оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции, установленных ст. 270 АПК РФ, у суда апелляционной инстанции не имеется.
Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе по правилам ст. 110 АПК РФ относятся на ее подателя.
Руководствуясь ст. 110, ст. 268, п. 1 ст. 269, ст. 271 АПК РФ, Седьмой арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Новосибирской области от 07 марта 2014 года по делу N А45-20173/2013 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа.
Председательствующий
Д.Г.ЯРЦЕВ
Судьи
В.М.СУХОТИНА
М.Ю.КАЙГОРОДОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)