Судебные решения, арбитраж
Купля-продажа земли; Сделки с землей
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 29 мая 2017 года
Постановление изготовлено в полном объеме 13 июня 2017 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Фуркало О.В.
судей Мельниковой Н.А., Семиглазова В.А.
при ведении протокола судебного заседания: секретарем Петрук О.В.
при участии:
от истца: 1) Покровская Н.А. по доверенности от 11.05.2017 N 47 БА 2435001, 1),2) Плотников Б.В. по доверенности от 10.02.2016 N 47 БА 2014681
от ответчика: 1) Карпов И.А. по доверенности от 02.04.2017, 2) Карпов И.А. по доверенности от 07.11.2016 N 78 АБ 1439777, 3) Карпов И.А. по доверенности от 07.11.2016 N 78 АБ1439778
от 3-х лиц: не явился, извещен
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-9975/2017) Голубинова Владимира Николаевича
на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.03.2017 по делу N А56-71434/2016 (судья Шустова Д.Н.), принятое
по иску 1) Казакова Игоря Викторовича, 2) Казаковой Аллы Григорьевны
к 1) ТОО инновационной фирме "Алгоритм", 2) Голубинову Владимиру Николаевичу, 3) Голубиновой (Чеботаревой) Екатерине Викторовне
3-е лицо: ФГБОУ "Федеральная кадастровая палата федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии"
о признании договора недействительным,
Казаков Игорь Викторович, Казакова Алла Григорьевна обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью Инновационная фирма "Алгоритм" (Общество), Голубинову Владимиру Николаевичу, Голубиновой (Чеботарева) Екатерине Викторовне с требованием признать договор от 16.09.2015 купли-продажи земельного участка площадью 657 кв. м, кадастровый номер N 47:15:0101010:8, расположенного по адресу: г. Сосновый Бор, ул. Комсомольская д. 24А, и нежилого здания, площадью 74,3 кв. м, кадастровый номер N 47:15:0000000:3185, расположенного по адресу: г. Сосновый Бор, ул. Комсомольская д. 24А недействительным, применить последствия недействительности сделки (с учетом уточнения).
Определением от 21.10.2016 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено Управление Росреестра по Ленинградской области (197198, Санкт-Петербург, ул. Блохина, д. 8 А).
Тем же определением суд обязал ответчиков представить копии оспариваемых договоров, Управлению Росреестра по Ленинградской области представить копии материалов регистрационного дела в отношении перехода права собственности Общества с ограниченной ответственностью Инновационная фирма "Алгоритм" (ОГРН 1034701759025) к Голубинову Владимиру Николаевичу, Голубиновой (Чеботаревой) Екатерине Викторовне на земельный участок 657 кв. м, кадастровый номер N 47:15:0101010:8, по адресу: г. Сосновый Бор, ул. Комсомольская д. 24А, нежилое здание, площадью 74, 3 кв. м, кадастровый номер N 47:15:0000000:3185, по адресу: г. Сосновый Бор, ул. Комсомольская д. 24А.
Росреестром в материалы дела представлены истребованные документы.
В ходе рассмотрения дела представитель истцов уточнил иск указанием на дату оспариваемого договора, а также заявил новое требование о признании недействительными решений общего собрания участников Общества от 25.03.2015, от 01.03.2015. Новые требования судом не приняты на основании ст. 49 АПК РФ.
Решением от 07.03.2017 признан недействительным договор купли-продажи здания и земельного участка от 16.09.2015, заключенный между ООО "Инновационная фирма "Алгоритм" и Голубиновым Владимиром Николаевичем, Голубиновой Екатериной Викторовной. Применены последствия недействительности сделки в виде двусторонней реституции.
Не согласившись с вынесенным решением, ответчик Голубинова (Чеботарева) Екатерина Викторовна обратилась с апелляционной жалобой, в которой просила отменить обжалуемое решение, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.
В обоснование доводов жалобы ответчик ссылался на то, что суд в соответствии со ст. ст. ч. 1 ст. 181.3, 181.5 ГК РФ, установил ничтожность решения собрания ООО "Инновационная фирма "Алгоритм", т.к. оно, якобы, принято при отсутствии необходимого кворума. В доказательство ничтожности сделки приведены следующие обстоятельства: "Представленные протоколы об одобрении сделки не подписаны единственным участником Общества, не заинтересованным в совершении сделки - Казаковым В.С. Доказательства извещения указанного участника о проведении собрания не представлены".
"Поскольку доказательства участия Казакова В.С. в собрании не представлено, протокол подписи Казакова В.С. не содержит, данные решения не могут являться доказательствами надлежащего одобрения сделки с заинтересованностью".
Ответчик считает, что указания Судом на обстоятельства, свидетельствующие о ничтожности решения собрания неправомерны.
Суду каких-либо доказательств отсутствия Казакова на общих собраниях 25.03.2015 г. (протоколы NN 6,7) истцом не представлено, в т.ч. присутствие его где-либо в другом месте. Решения общего собрания ООО "Инновационная фирма "Алгоритм" от 25.03.2015 г. (протоколы NN 6,7) никем не обжаловались, в судебном порядке незаконным не признавались.
Суд 16.02.2017 г. требования стороны истца о признании недействительными решения общего собрания участников Общества от 01.03.2015 г., 25.03.2015 г. не принял на основании ст. 49 АПК РФ.
Ответчик считает, что формы протоколов общего собрания были соблюдены, решения принятые на собрании 25.03.2015 г., не могут являться ничтожными.
Суд бездоказательно посчитал факт отсутствия Казакова В.С. на общих собраниях 25.03.2015 г. установленным, что повлияло на принятие решения 07.03.2017 г. об удовлетворении исковых требований Истца.
В отзыве на апелляционную жалобу истцы возражали против отмены решения суда первой инстанции.
Суд сделал правильный вывод о ничтожности Протокола общего собрания ООО "Инновационная фирма "Алгоритм", так как он не подписан единственным участником Общества, не имеющим заинтересованности в совершенной сделке (Казаковым В.С.), а также в дело не представлено доказательств уведомления данного участника о проведении Общего собрания участников.
Суд сделал обоснованный и соответствующий закону вывод о ничтожности протокола от 25.03.2015, так как: Протокол не подписан единственным участником Общества, не имеющим заинтересованности в совершенной сделке (Казаковым В.С.), а также в дело не представлено доказательств уведомления данного участника о проведении Общего собрания участников; В Протоколе также содержатся иные сведения, позволяющие считать его ничтожным: например, Протокол подписан несуществующим лицом (Протокол подписан Чеботаревой Е.В., в то время как Чеботарева Е.В. сменила фамилию на Голубинову еще в 2003 году; в Протоколе указана дата составления - 15.03.2017, тогда как собрание якобы проводилось 25.03.2017). Кроме того, следует отметить, что единственный участник Общества, который не обладал заинтересованностью в совершении сделки, умер 21.04.2015 г. Сделка совершена уже после его смерти, в сентябре 2015 года, при том, что Ответчики утверждают, что сделка одобрена в марте 2015 года, до смерти Казакова В.С. Учитывая те ошибки, которые допущены при составлении Протокола общего собрания Общества об одобрении сделки, отсутствие подписи Казакова В.С. на Протоколе, отсутствие доказательств уведомления Казакова В.С. о проводимом собрании, а также то, что сделка совершена спустя почти полгода после ее одобрения общим собранием Общества, можно сделать вывод о том, что Протокол составлялся уже после смерти Казакова В.С., непосредственно перед совершением сделки.
Суд в решении устанавливает факт ничтожности Протоколов от 25.03.2015 г. Ничтожное решение, протокол являются ничтожными с момента их подписания и не требуют признания их таковыми. Поэтому на ничтожность Протокола от 25.03.2015 г. об одобрении сделки, в которой имеется заинтересованность, не влияет принятие или непринятие Судом иска о признании данного Протокола недействительным.
Представитель ответчиков в судебном заседании представил письменные возражения на отзыв истца.
В судебном заседании представители сторон настаивали на своих позициях. Представители третьих лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела в судебное заседание явку не обеспечили, апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со ст. ст. 156, 266 АПК РФ.
Законность и обоснованность обжалуемого решения проверена в апелляционном порядке.
Как установлено судом и следует из материалов дела, Общество зарегистрировано 04.01.2003 за ОГРН 1034701759025. Участниками Общества являлись Голубинов В.Н., Казаков В.С., Чеботарева (Голубинова) Е.В. Истцы являются наследниками Казакова В.С., умершего 21.04.2015.
16.09.2015 между Обществом (продавец) и Голубиновым В.Н., Голубиновой Е.В. заключен договор купли-продажи земельного участка площадью 657 кв. м, кадастровый номер N 47:15:0101010:8, расположенного по адресу: г. Сосновый Бор, ул. Комсомольская д. 24А, и нежилого здания, площадью 74, 3 кв. м, кадастровый номер N 47:15:0000000:3185, расположенного по адресу: г. Сосновый Бор, ул. Комсомольская д. 24А.
В соответствии с п. 3.2 Договора цена здания и земельного участка составляет 100 000 руб.
Переход права собственности на земельный участок и нежилое здание к ответчикам зарегистрирован в ЕГРП 03.11.2015.
Указывая на то, что договор является сделкой с заинтересованностью, не прошедшей одобрения в установленном законом порядке, истцы обратились с настоящим иском в суд.
Возражая против удовлетворения иска, ответчики сослались на одобрение сделки решениями общего собрания участников Общества от 25.03.2015.
В материалы дела представлены протоколы общего собрания от 25.03.2015 N 6, N 7 об одобрении крупной сделки и сделки с заинтересованностью Голубинова В.Н., подписанные Голубиновым В.Н. и Чеботаревой Е.В.
Оценив представленные по делу доказательства, суд полагает заявленные требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.
В соответствии со ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действовавшей на момент рассматриваемых правоотношений, далее - Закон) сделками с заинтересованностью признаются сделки, в совершении которых имеется заинтересованность лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания в случаях, если указанные, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.
Таким образом, оспариваемая сделка является сделкой с заинтересованностью Голубинова В.Н., Голубиновой Е.В.
Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки (ч. 3 ст. 45 Закона).
Представленные протоколы об одобрении сделки не подписаны единственным участником Общества, не заинтересованным в совершении сделки - Казаковым В.С.
Доказательства извещения указанного участника о проведении собрания не представлены.
Кроме того, протоколы подписаны от имени Чеботаревой Е.В., в то время как согласно свидетельству о перемене имени от 23.10.2003 Чеботарева Е.В. переменила фамилию на Голубинову Е.В.; на протоколах указаны дата составления - 15.03.2015, в то время как дата собрания указана 25.03.2015.
Согласно ч. 1 ст. 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).
В соответствии со ст. 181.5 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно принято при отсутствии необходимого кворума.
Поскольку доказательства участия Казакова В.С. в собрании не представлено, протокол подписи Казакова В.С. не содержит, данные решения не могут являться доказательствами надлежащего одобрения сделки с заинтересованностью.
Согласно ч. 2 ст. 187 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
Доказательства выбытия объектов недвижимости из собственности ответчиков не представлено, равно как и не представлено доказательств оплаты по договору, в связи с чем суд применяет последствия в виде возврата сторон в первоначальное положение (двусторонняя реституция).
Согласно п. 52 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 10, Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" решение суда о применении последствий недействительности сделки в виде возврата недвижимого имущества одной из сторон сделки является основанием для внесения записи в ЕГРП.
На основании изложенного, проверив решение суда первой инстанции с учетом доводов апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что оно является законным и обоснованным. Нарушений норм материального или процессуального права судом допущено не было, поэтому оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не усматривает.
Расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя жалобы.
Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.03.2017 по делу N А56-71434/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ТРИНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 13.06.2017 N 13АП-9975/2017 ПО ДЕЛУ N А56-71434/2016
Разделы:Купля-продажа земли; Сделки с землей
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 13 июня 2017 г. N 13АП-9975/2017
Дело N А56-71434/2016
Резолютивная часть постановления объявлена 29 мая 2017 года
Постановление изготовлено в полном объеме 13 июня 2017 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Фуркало О.В.
судей Мельниковой Н.А., Семиглазова В.А.
при ведении протокола судебного заседания: секретарем Петрук О.В.
при участии:
от истца: 1) Покровская Н.А. по доверенности от 11.05.2017 N 47 БА 2435001, 1),2) Плотников Б.В. по доверенности от 10.02.2016 N 47 БА 2014681
от ответчика: 1) Карпов И.А. по доверенности от 02.04.2017, 2) Карпов И.А. по доверенности от 07.11.2016 N 78 АБ 1439777, 3) Карпов И.А. по доверенности от 07.11.2016 N 78 АБ1439778
от 3-х лиц: не явился, извещен
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-9975/2017) Голубинова Владимира Николаевича
на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.03.2017 по делу N А56-71434/2016 (судья Шустова Д.Н.), принятое
по иску 1) Казакова Игоря Викторовича, 2) Казаковой Аллы Григорьевны
к 1) ТОО инновационной фирме "Алгоритм", 2) Голубинову Владимиру Николаевичу, 3) Голубиновой (Чеботаревой) Екатерине Викторовне
3-е лицо: ФГБОУ "Федеральная кадастровая палата федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии"
о признании договора недействительным,
установил:
Казаков Игорь Викторович, Казакова Алла Григорьевна обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью Инновационная фирма "Алгоритм" (Общество), Голубинову Владимиру Николаевичу, Голубиновой (Чеботарева) Екатерине Викторовне с требованием признать договор от 16.09.2015 купли-продажи земельного участка площадью 657 кв. м, кадастровый номер N 47:15:0101010:8, расположенного по адресу: г. Сосновый Бор, ул. Комсомольская д. 24А, и нежилого здания, площадью 74,3 кв. м, кадастровый номер N 47:15:0000000:3185, расположенного по адресу: г. Сосновый Бор, ул. Комсомольская д. 24А недействительным, применить последствия недействительности сделки (с учетом уточнения).
Определением от 21.10.2016 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено Управление Росреестра по Ленинградской области (197198, Санкт-Петербург, ул. Блохина, д. 8 А).
Тем же определением суд обязал ответчиков представить копии оспариваемых договоров, Управлению Росреестра по Ленинградской области представить копии материалов регистрационного дела в отношении перехода права собственности Общества с ограниченной ответственностью Инновационная фирма "Алгоритм" (ОГРН 1034701759025) к Голубинову Владимиру Николаевичу, Голубиновой (Чеботаревой) Екатерине Викторовне на земельный участок 657 кв. м, кадастровый номер N 47:15:0101010:8, по адресу: г. Сосновый Бор, ул. Комсомольская д. 24А, нежилое здание, площадью 74, 3 кв. м, кадастровый номер N 47:15:0000000:3185, по адресу: г. Сосновый Бор, ул. Комсомольская д. 24А.
Росреестром в материалы дела представлены истребованные документы.
В ходе рассмотрения дела представитель истцов уточнил иск указанием на дату оспариваемого договора, а также заявил новое требование о признании недействительными решений общего собрания участников Общества от 25.03.2015, от 01.03.2015. Новые требования судом не приняты на основании ст. 49 АПК РФ.
Решением от 07.03.2017 признан недействительным договор купли-продажи здания и земельного участка от 16.09.2015, заключенный между ООО "Инновационная фирма "Алгоритм" и Голубиновым Владимиром Николаевичем, Голубиновой Екатериной Викторовной. Применены последствия недействительности сделки в виде двусторонней реституции.
Не согласившись с вынесенным решением, ответчик Голубинова (Чеботарева) Екатерина Викторовна обратилась с апелляционной жалобой, в которой просила отменить обжалуемое решение, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.
В обоснование доводов жалобы ответчик ссылался на то, что суд в соответствии со ст. ст. ч. 1 ст. 181.3, 181.5 ГК РФ, установил ничтожность решения собрания ООО "Инновационная фирма "Алгоритм", т.к. оно, якобы, принято при отсутствии необходимого кворума. В доказательство ничтожности сделки приведены следующие обстоятельства: "Представленные протоколы об одобрении сделки не подписаны единственным участником Общества, не заинтересованным в совершении сделки - Казаковым В.С. Доказательства извещения указанного участника о проведении собрания не представлены".
"Поскольку доказательства участия Казакова В.С. в собрании не представлено, протокол подписи Казакова В.С. не содержит, данные решения не могут являться доказательствами надлежащего одобрения сделки с заинтересованностью".
Ответчик считает, что указания Судом на обстоятельства, свидетельствующие о ничтожности решения собрания неправомерны.
Суду каких-либо доказательств отсутствия Казакова на общих собраниях 25.03.2015 г. (протоколы NN 6,7) истцом не представлено, в т.ч. присутствие его где-либо в другом месте. Решения общего собрания ООО "Инновационная фирма "Алгоритм" от 25.03.2015 г. (протоколы NN 6,7) никем не обжаловались, в судебном порядке незаконным не признавались.
Суд 16.02.2017 г. требования стороны истца о признании недействительными решения общего собрания участников Общества от 01.03.2015 г., 25.03.2015 г. не принял на основании ст. 49 АПК РФ.
Ответчик считает, что формы протоколов общего собрания были соблюдены, решения принятые на собрании 25.03.2015 г., не могут являться ничтожными.
Суд бездоказательно посчитал факт отсутствия Казакова В.С. на общих собраниях 25.03.2015 г. установленным, что повлияло на принятие решения 07.03.2017 г. об удовлетворении исковых требований Истца.
В отзыве на апелляционную жалобу истцы возражали против отмены решения суда первой инстанции.
Суд сделал правильный вывод о ничтожности Протокола общего собрания ООО "Инновационная фирма "Алгоритм", так как он не подписан единственным участником Общества, не имеющим заинтересованности в совершенной сделке (Казаковым В.С.), а также в дело не представлено доказательств уведомления данного участника о проведении Общего собрания участников.
Суд сделал обоснованный и соответствующий закону вывод о ничтожности протокола от 25.03.2015, так как: Протокол не подписан единственным участником Общества, не имеющим заинтересованности в совершенной сделке (Казаковым В.С.), а также в дело не представлено доказательств уведомления данного участника о проведении Общего собрания участников; В Протоколе также содержатся иные сведения, позволяющие считать его ничтожным: например, Протокол подписан несуществующим лицом (Протокол подписан Чеботаревой Е.В., в то время как Чеботарева Е.В. сменила фамилию на Голубинову еще в 2003 году; в Протоколе указана дата составления - 15.03.2017, тогда как собрание якобы проводилось 25.03.2017). Кроме того, следует отметить, что единственный участник Общества, который не обладал заинтересованностью в совершении сделки, умер 21.04.2015 г. Сделка совершена уже после его смерти, в сентябре 2015 года, при том, что Ответчики утверждают, что сделка одобрена в марте 2015 года, до смерти Казакова В.С. Учитывая те ошибки, которые допущены при составлении Протокола общего собрания Общества об одобрении сделки, отсутствие подписи Казакова В.С. на Протоколе, отсутствие доказательств уведомления Казакова В.С. о проводимом собрании, а также то, что сделка совершена спустя почти полгода после ее одобрения общим собранием Общества, можно сделать вывод о том, что Протокол составлялся уже после смерти Казакова В.С., непосредственно перед совершением сделки.
Суд в решении устанавливает факт ничтожности Протоколов от 25.03.2015 г. Ничтожное решение, протокол являются ничтожными с момента их подписания и не требуют признания их таковыми. Поэтому на ничтожность Протокола от 25.03.2015 г. об одобрении сделки, в которой имеется заинтересованность, не влияет принятие или непринятие Судом иска о признании данного Протокола недействительным.
Представитель ответчиков в судебном заседании представил письменные возражения на отзыв истца.
В судебном заседании представители сторон настаивали на своих позициях. Представители третьих лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела в судебное заседание явку не обеспечили, апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со ст. ст. 156, 266 АПК РФ.
Законность и обоснованность обжалуемого решения проверена в апелляционном порядке.
Как установлено судом и следует из материалов дела, Общество зарегистрировано 04.01.2003 за ОГРН 1034701759025. Участниками Общества являлись Голубинов В.Н., Казаков В.С., Чеботарева (Голубинова) Е.В. Истцы являются наследниками Казакова В.С., умершего 21.04.2015.
16.09.2015 между Обществом (продавец) и Голубиновым В.Н., Голубиновой Е.В. заключен договор купли-продажи земельного участка площадью 657 кв. м, кадастровый номер N 47:15:0101010:8, расположенного по адресу: г. Сосновый Бор, ул. Комсомольская д. 24А, и нежилого здания, площадью 74, 3 кв. м, кадастровый номер N 47:15:0000000:3185, расположенного по адресу: г. Сосновый Бор, ул. Комсомольская д. 24А.
В соответствии с п. 3.2 Договора цена здания и земельного участка составляет 100 000 руб.
Переход права собственности на земельный участок и нежилое здание к ответчикам зарегистрирован в ЕГРП 03.11.2015.
Указывая на то, что договор является сделкой с заинтересованностью, не прошедшей одобрения в установленном законом порядке, истцы обратились с настоящим иском в суд.
Возражая против удовлетворения иска, ответчики сослались на одобрение сделки решениями общего собрания участников Общества от 25.03.2015.
В материалы дела представлены протоколы общего собрания от 25.03.2015 N 6, N 7 об одобрении крупной сделки и сделки с заинтересованностью Голубинова В.Н., подписанные Голубиновым В.Н. и Чеботаревой Е.В.
Оценив представленные по делу доказательства, суд полагает заявленные требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.
В соответствии со ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действовавшей на момент рассматриваемых правоотношений, далее - Закон) сделками с заинтересованностью признаются сделки, в совершении которых имеется заинтересованность лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания в случаях, если указанные, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.
Таким образом, оспариваемая сделка является сделкой с заинтересованностью Голубинова В.Н., Голубиновой Е.В.
Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки (ч. 3 ст. 45 Закона).
Представленные протоколы об одобрении сделки не подписаны единственным участником Общества, не заинтересованным в совершении сделки - Казаковым В.С.
Доказательства извещения указанного участника о проведении собрания не представлены.
Кроме того, протоколы подписаны от имени Чеботаревой Е.В., в то время как согласно свидетельству о перемене имени от 23.10.2003 Чеботарева Е.В. переменила фамилию на Голубинову Е.В.; на протоколах указаны дата составления - 15.03.2015, в то время как дата собрания указана 25.03.2015.
Согласно ч. 1 ст. 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).
В соответствии со ст. 181.5 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно принято при отсутствии необходимого кворума.
Поскольку доказательства участия Казакова В.С. в собрании не представлено, протокол подписи Казакова В.С. не содержит, данные решения не могут являться доказательствами надлежащего одобрения сделки с заинтересованностью.
Согласно ч. 2 ст. 187 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
Доказательства выбытия объектов недвижимости из собственности ответчиков не представлено, равно как и не представлено доказательств оплаты по договору, в связи с чем суд применяет последствия в виде возврата сторон в первоначальное положение (двусторонняя реституция).
Согласно п. 52 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 10, Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" решение суда о применении последствий недействительности сделки в виде возврата недвижимого имущества одной из сторон сделки является основанием для внесения записи в ЕГРП.
На основании изложенного, проверив решение суда первой инстанции с учетом доводов апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что оно является законным и обоснованным. Нарушений норм материального или процессуального права судом допущено не было, поэтому оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не усматривает.
Расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя жалобы.
Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.03.2017 по делу N А56-71434/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
О.В.ФУРКАЛО
О.В.ФУРКАЛО
Судьи
Н.А.МЕЛЬНИКОВА
В.А.СЕМИГЛАЗОВ
Н.А.МЕЛЬНИКОВА
В.А.СЕМИГЛАЗОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)