Судебные решения, арбитраж
Правовой режим земель поселений; Земельные правоотношения
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена "04" февраля 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен "10" февраля 2016 года.
Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего - судьи В.А. Камериловой,
судей Н.А. Клочковой, Т.Н. Телегиной,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Малыбаевой Н.Р.,
без участия в судебном заседании представителей сторон, извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Двенадцатого арбитражного апелляционного суда, уведомления о вручении почтовых отправлений адресатам приобщены к материалам дела,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ю-Райт"
на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 11 декабря 2015 года по делу N А12-39907/2015 (судья Н.А. Троицкая),
по иску общества с ограниченной ответственностью "Ю-Райт" (ИНН 3445123997, ОГРН 1123460002236)
к акционерному обществу "Райффайзенбанк" (ИНН 7744000302, ОГРН 1027739326449), обществу с ограниченной ответственностью "Звезда" (ИНН 3444159180, ОГРН 1083444004478) в лице конкурсного управляющего Савченко Е.В.
о признании сделки недействительной,
общество с ограниченной ответственностью "Ю-Райт" (далее - истец) обратилось с иском к акционерному обществу "Райффайзенбанк" (далее - ответчик), обществу с ограниченной ответственностью "Звезда" (далее - ответчик) о признании недействительным договора об ипотеке от 05 октября 2010, заключенного между ответчиками.
Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 11 декабря 2015 года в удовлетворении иска отказано.
Не согласившись с принятым по делу судебным актом, общество с ограниченной ответственностью "Ю-Райт" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить как незаконное и необоснованное.
Заявитель апелляционной жалобы считает, что судом первой инстанции неправильно применены нормы материального и процессуального права, выводы, содержащиеся в решении, не соответствуют обстоятельствам дела: кредитное соглашение и договор об ипотеке совершались при наличии аффилированности участвующих в сделках лиц, договор об ипотеке является экономически нецелесообразной для ООО "Звезда" сделкой.
Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о судебном заседании на сайте арбитражного суда, не обеспечили явку представителей в заседание суда апелляционной инстанции и суд, в соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пунктом 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации", рассмотрел дело в их отсутствие.
Законность и обоснованность решения проверена арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке статей 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, решением арбитражного суда Волгоградской области по делу N А12-34624/2014 от 30.04.2015 ООО "Звезда" признано несостоятельным (банкротом) с введением конкурсного производства.
Между ЗАО "Райффайзенбанк" (далее - Банк) и обществом с ограниченной ответственностью "Диамант Девелопмент Групп Волд" (далее - ООО "Диамант Девелопмент Групп Волд", Заемщик) 27.07.2009 было заключено Кредитное соглашение N RBA/6392 на предоставление кредитной линии (далее - Кредитное соглашение), согласно которого банк обязуется предоставить в течение периода наличия кредитных средств кредиты на сумму, не превышающую 500 000 000 (пятьсот миллионов) рублей общим сроком до 24 октября 2014 года. Размер процентов за пользование кредитом определен статьей 5 Кредитного соглашения. Впоследствии к Кредитному соглашению были заключены: Изменение N 1 от 28.07.2009, Изменение N 2 от 05.10.2009, Изменение N 3 от 16.10.2009, Изменение N 4 от 05.10.2010.
В качестве обеспечения исполнения обязательств по Кредитному соглашению между ЗАО "Райффайзенбанк" и ООО "Звезда" (далее - залогодатель) заключен Договор об ипотеке от 05.10.2010 б/н (далее - Договор ипотеки), на основании которого ответчик предоставил Банку в залог незавершенный строительством холодильник распределительный общей площадью застройки 9 198 кв. м, литер: А, А1, А2, Б, Б1, В, Д, Е, степень готовности объекта незавершенного строительством 77 процентов (литер: А, А1, А2), расположенный по адресу: Волгоградская область, г. Волжский, ул. Пушкина, дом 99, инвентарный номер: 6865 (далее - холодильник); земельный участок площадью 30 564 кв. м, кадастровый номер 34:35:030219:45, категория земель: земли населенных пунктов, расположенный по адресу: Волгоградская область, г. Волжский, ул. Пушкина, дом 99 (далее - земельный участок).
Решением арбитражного суда Волгоградской области от 18.06.2013 по делу N А12-3380/2013 обращено взыскание в пользу закрытого акционерного общества "Райффайзенбанк" (ИНН 7744000302; ОГРН 1027739326449) на недвижимое имущество общества ограниченной ответственностью "Звезда" (ИНН 3444159180, ОГРН 1083444004478), заложенное по договору об ипотеке от 05.10.2010, заключенному между закрытым акционерным обществом "Райффайзенбанк" и обществом с ограниченной ответственностью "Звезда", обеспечивающему исполнение обязательств обществом с ограниченной ответственностью "Диамант Девелопмент Групп Волд" по кредитному соглашению от 27.07.2009 N RBA/6392, заключенному между закрытым акционерным обществом "Райффайзенбанк" и обществом с ограниченной ответственностью "Диамант Девелопмент Групп Волд".
Определением от 28.08.2015 арбитражного суда Волгоградской области по делу N А12-34624/2014 требования АО "Райффайзенбанк" включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Звезда" в размере 22097003,20 руб. как обеспеченные залогом.
Истец, полагая, что заключая оспариваемый договор ООО "Звезда" действовало не в своих интересах и не в интересах кредиторов, заключение спорного договора не было связаны с хозяйственной деятельностью должника, не было направлено на выполнение уставных целей, обратился в суд с настоящим иском.
Изучив доводы апелляционной жалобы, оценив представленные доказательства, в соответствии с положениями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции в силу следующего.
В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.
В силу статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей, тогда как недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Согласно пункту 1 статьи 61.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном законе.
В пункте 17 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.2010 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (в редакции Федерального закона от 28.04.2009 N 73-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации", вступившего в силу с 05.06.2009), разъяснено, что в порядке главы III. 1 Закона о банкротстве подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным Законом, так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации или законодательством о юридических лицах).
Заявления о признании сделок должника недействительными по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством, предъявляемые другими, помимо арбитражного управляющего лицами (например, контрагентами по сделкам или должником в ходе процедур наблюдения или финансового оздоровления), подлежат рассмотрению в исковом порядке с соблюдением общих правил о подведомственности и подсудности. При предъявлении в рамках дела о банкротстве заявления об оспаривании сделки по указанным основаниям, иным помимо арбитражного управляющего лицом, суд оставляет это заявление без рассмотрения применительно к пункту 4 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Истец полагает, что оспариваемый договор был заключен за пределами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации с единственной целью причинить вред кредиторам ООО "Звезда" в виде невозможности на эту сумму удовлетворить требования кредиторов за счет реализации имущества, в том числе ООО "Ю-Райт", иметь преимущественное количество голосов на собрании кредиторов для управления процедурами банкротства.
Доказательством заключения указанного договора за пределами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации являются сведения из ЕГРЮЛ, из которых следует, что единственным участником ООО "Звезда" является Попов А.В. - муж Поповой Л.Л., сестры Михеева О.Л. Учредителем ООО "ДДГ Волга" с сентября 2005 являлся Михеев О.Л., на момент совершения сделки - Михеев О.Л. и ООО "ДИО". Участниками ООО "ДИО" на тот момент являлись Литвинова М.И. мать Михеевой Т.Е., супруги Михеева О.Л.
В пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", разъяснено, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.
Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
В соответствии со статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
В соответствии с пунктом 3 статьи 142 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" при недостаточности денежных средств должника для удовлетворения требований кредиторов одной очереди денежные средства распределяются между кредиторами соответствующей очереди пропорционально суммам их требований, включенных в реестр требований кредиторов.
В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.09.2011 N 1795/11 по делу N А56-6656/2010 высказана правовая позиция о возможности применения статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации в совокупности в рамках искового производства.
При этом, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, применяя названную правовую конструкцию, исходил из исключительного подхода в конкретной ситуации, указанной в названном постановлении.
Природа залога (залога недвижимости - ипотеки) предполагает принятие залогодателем риска экономических убытков (финансовых потерь) кредитора по обеспечиваемой хозяйственной операции. Конструкция данного договора не предполагает предоставление залогодателю встречного исполнения от кредитора.
Кроме того, судом первой инстанции учтено, что ООО "Ю-Райт" обращалось с апелляционной жалобой на определение арбитражного суда Волгоградской области по делу N А12-34624/2014 от 27.08.2015 о включении требований АО "Райффайзенбанка" в третью очередь реестра кредиторов ООО "Звезда".
Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.11.2015 определение суда первой инстанции оставлено без изменения. При этом, судом апелляционной инстанции отклонен довод апеллянта об экономической нецелесообразности сделки для должника, поскольку указанное обстоятельство не обоснованно. Доводы апелляционной жалобы о недействительности сделок, совершенных аффилированными лицами, судом апелляционной инстанции отклонен, поскольку само по себе заключение договора между аффилированными лицами не является основанием полагать договор ничтожным при наличии злоупотребления правом.
При таких обстоятельствах судом первой инстанции обоснованно отказано в удовлетворении исковых требований.
Представленные в материалы дела доказательства исследованы полно и всесторонне, оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм материального права, выводы, содержащиеся в решении, не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам, не установлено нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта.
При таких обстоятельствах у арбитражного суда апелляционной инстанции не имеется правовых оснований для отмены обжалуемого судебного акта в соответствии с положениями статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
решение Арбитражного Волгоградской области от 11 декабря 2015 года по делу N А12-39907/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДВЕНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 10.02.2016 ПО ДЕЛУ N А12-39907/2015
Разделы:Правовой режим земель поселений; Земельные правоотношения
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДВЕНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 10 февраля 2016 г. по делу N А12-39907/2015
Резолютивная часть постановления объявлена "04" февраля 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен "10" февраля 2016 года.
Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего - судьи В.А. Камериловой,
судей Н.А. Клочковой, Т.Н. Телегиной,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Малыбаевой Н.Р.,
без участия в судебном заседании представителей сторон, извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Двенадцатого арбитражного апелляционного суда, уведомления о вручении почтовых отправлений адресатам приобщены к материалам дела,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ю-Райт"
на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 11 декабря 2015 года по делу N А12-39907/2015 (судья Н.А. Троицкая),
по иску общества с ограниченной ответственностью "Ю-Райт" (ИНН 3445123997, ОГРН 1123460002236)
к акционерному обществу "Райффайзенбанк" (ИНН 7744000302, ОГРН 1027739326449), обществу с ограниченной ответственностью "Звезда" (ИНН 3444159180, ОГРН 1083444004478) в лице конкурсного управляющего Савченко Е.В.
о признании сделки недействительной,
установил:
общество с ограниченной ответственностью "Ю-Райт" (далее - истец) обратилось с иском к акционерному обществу "Райффайзенбанк" (далее - ответчик), обществу с ограниченной ответственностью "Звезда" (далее - ответчик) о признании недействительным договора об ипотеке от 05 октября 2010, заключенного между ответчиками.
Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 11 декабря 2015 года в удовлетворении иска отказано.
Не согласившись с принятым по делу судебным актом, общество с ограниченной ответственностью "Ю-Райт" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить как незаконное и необоснованное.
Заявитель апелляционной жалобы считает, что судом первой инстанции неправильно применены нормы материального и процессуального права, выводы, содержащиеся в решении, не соответствуют обстоятельствам дела: кредитное соглашение и договор об ипотеке совершались при наличии аффилированности участвующих в сделках лиц, договор об ипотеке является экономически нецелесообразной для ООО "Звезда" сделкой.
Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о судебном заседании на сайте арбитражного суда, не обеспечили явку представителей в заседание суда апелляционной инстанции и суд, в соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пунктом 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации", рассмотрел дело в их отсутствие.
Законность и обоснованность решения проверена арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке статей 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, решением арбитражного суда Волгоградской области по делу N А12-34624/2014 от 30.04.2015 ООО "Звезда" признано несостоятельным (банкротом) с введением конкурсного производства.
Между ЗАО "Райффайзенбанк" (далее - Банк) и обществом с ограниченной ответственностью "Диамант Девелопмент Групп Волд" (далее - ООО "Диамант Девелопмент Групп Волд", Заемщик) 27.07.2009 было заключено Кредитное соглашение N RBA/6392 на предоставление кредитной линии (далее - Кредитное соглашение), согласно которого банк обязуется предоставить в течение периода наличия кредитных средств кредиты на сумму, не превышающую 500 000 000 (пятьсот миллионов) рублей общим сроком до 24 октября 2014 года. Размер процентов за пользование кредитом определен статьей 5 Кредитного соглашения. Впоследствии к Кредитному соглашению были заключены: Изменение N 1 от 28.07.2009, Изменение N 2 от 05.10.2009, Изменение N 3 от 16.10.2009, Изменение N 4 от 05.10.2010.
В качестве обеспечения исполнения обязательств по Кредитному соглашению между ЗАО "Райффайзенбанк" и ООО "Звезда" (далее - залогодатель) заключен Договор об ипотеке от 05.10.2010 б/н (далее - Договор ипотеки), на основании которого ответчик предоставил Банку в залог незавершенный строительством холодильник распределительный общей площадью застройки 9 198 кв. м, литер: А, А1, А2, Б, Б1, В, Д, Е, степень готовности объекта незавершенного строительством 77 процентов (литер: А, А1, А2), расположенный по адресу: Волгоградская область, г. Волжский, ул. Пушкина, дом 99, инвентарный номер: 6865 (далее - холодильник); земельный участок площадью 30 564 кв. м, кадастровый номер 34:35:030219:45, категория земель: земли населенных пунктов, расположенный по адресу: Волгоградская область, г. Волжский, ул. Пушкина, дом 99 (далее - земельный участок).
Решением арбитражного суда Волгоградской области от 18.06.2013 по делу N А12-3380/2013 обращено взыскание в пользу закрытого акционерного общества "Райффайзенбанк" (ИНН 7744000302; ОГРН 1027739326449) на недвижимое имущество общества ограниченной ответственностью "Звезда" (ИНН 3444159180, ОГРН 1083444004478), заложенное по договору об ипотеке от 05.10.2010, заключенному между закрытым акционерным обществом "Райффайзенбанк" и обществом с ограниченной ответственностью "Звезда", обеспечивающему исполнение обязательств обществом с ограниченной ответственностью "Диамант Девелопмент Групп Волд" по кредитному соглашению от 27.07.2009 N RBA/6392, заключенному между закрытым акционерным обществом "Райффайзенбанк" и обществом с ограниченной ответственностью "Диамант Девелопмент Групп Волд".
Определением от 28.08.2015 арбитражного суда Волгоградской области по делу N А12-34624/2014 требования АО "Райффайзенбанк" включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Звезда" в размере 22097003,20 руб. как обеспеченные залогом.
Истец, полагая, что заключая оспариваемый договор ООО "Звезда" действовало не в своих интересах и не в интересах кредиторов, заключение спорного договора не было связаны с хозяйственной деятельностью должника, не было направлено на выполнение уставных целей, обратился в суд с настоящим иском.
Изучив доводы апелляционной жалобы, оценив представленные доказательства, в соответствии с положениями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции в силу следующего.
В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.
В силу статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей, тогда как недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Согласно пункту 1 статьи 61.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном законе.
В пункте 17 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.2010 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (в редакции Федерального закона от 28.04.2009 N 73-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации", вступившего в силу с 05.06.2009), разъяснено, что в порядке главы III. 1 Закона о банкротстве подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным Законом, так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации или законодательством о юридических лицах).
Заявления о признании сделок должника недействительными по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством, предъявляемые другими, помимо арбитражного управляющего лицами (например, контрагентами по сделкам или должником в ходе процедур наблюдения или финансового оздоровления), подлежат рассмотрению в исковом порядке с соблюдением общих правил о подведомственности и подсудности. При предъявлении в рамках дела о банкротстве заявления об оспаривании сделки по указанным основаниям, иным помимо арбитражного управляющего лицом, суд оставляет это заявление без рассмотрения применительно к пункту 4 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Истец полагает, что оспариваемый договор был заключен за пределами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации с единственной целью причинить вред кредиторам ООО "Звезда" в виде невозможности на эту сумму удовлетворить требования кредиторов за счет реализации имущества, в том числе ООО "Ю-Райт", иметь преимущественное количество голосов на собрании кредиторов для управления процедурами банкротства.
Доказательством заключения указанного договора за пределами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации являются сведения из ЕГРЮЛ, из которых следует, что единственным участником ООО "Звезда" является Попов А.В. - муж Поповой Л.Л., сестры Михеева О.Л. Учредителем ООО "ДДГ Волга" с сентября 2005 являлся Михеев О.Л., на момент совершения сделки - Михеев О.Л. и ООО "ДИО". Участниками ООО "ДИО" на тот момент являлись Литвинова М.И. мать Михеевой Т.Е., супруги Михеева О.Л.
В пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", разъяснено, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.
Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
В соответствии со статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
В соответствии с пунктом 3 статьи 142 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" при недостаточности денежных средств должника для удовлетворения требований кредиторов одной очереди денежные средства распределяются между кредиторами соответствующей очереди пропорционально суммам их требований, включенных в реестр требований кредиторов.
В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.09.2011 N 1795/11 по делу N А56-6656/2010 высказана правовая позиция о возможности применения статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации в совокупности в рамках искового производства.
При этом, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, применяя названную правовую конструкцию, исходил из исключительного подхода в конкретной ситуации, указанной в названном постановлении.
Природа залога (залога недвижимости - ипотеки) предполагает принятие залогодателем риска экономических убытков (финансовых потерь) кредитора по обеспечиваемой хозяйственной операции. Конструкция данного договора не предполагает предоставление залогодателю встречного исполнения от кредитора.
Кроме того, судом первой инстанции учтено, что ООО "Ю-Райт" обращалось с апелляционной жалобой на определение арбитражного суда Волгоградской области по делу N А12-34624/2014 от 27.08.2015 о включении требований АО "Райффайзенбанка" в третью очередь реестра кредиторов ООО "Звезда".
Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.11.2015 определение суда первой инстанции оставлено без изменения. При этом, судом апелляционной инстанции отклонен довод апеллянта об экономической нецелесообразности сделки для должника, поскольку указанное обстоятельство не обоснованно. Доводы апелляционной жалобы о недействительности сделок, совершенных аффилированными лицами, судом апелляционной инстанции отклонен, поскольку само по себе заключение договора между аффилированными лицами не является основанием полагать договор ничтожным при наличии злоупотребления правом.
При таких обстоятельствах судом первой инстанции обоснованно отказано в удовлетворении исковых требований.
Представленные в материалы дела доказательства исследованы полно и всесторонне, оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм материального права, выводы, содержащиеся в решении, не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам, не установлено нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта.
При таких обстоятельствах у арбитражного суда апелляционной инстанции не имеется правовых оснований для отмены обжалуемого судебного акта в соответствии с положениями статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного Волгоградской области от 11 декабря 2015 года по делу N А12-39907/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий
В.А.КАМЕРИЛОВА
В.А.КАМЕРИЛОВА
Судьи
Н.А.КЛОЧКОВА
Т.Н.ТЕЛЕГИНА
Н.А.КЛОЧКОВА
Т.Н.ТЕЛЕГИНА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)