Судебные решения, арбитраж
Разделы:
Купля-продажа земли; Сделки с землей
Обстоятельства: Истец, являясь участником ООО, ссылается на то, что не одобрял оспариваемую сделку как крупную.
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Ковалева С.Н., судей Бычковой Е.Н., Тарасюка И.М., при участии от общества с ограниченной ответственностью "Ланта" Попова А.В. (доверенность от 07.11.2016), рассмотрев 21.11.2017 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Клачкова Виктора Алексеевича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.04.2017 (судья Малышева Е.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.08.2017 (судьи Черемошкина В.В., Слобожанина В.Б., Сотов И.В.) по делу N А56-86949/2016,
установил:
Клачков Виктор Алексеевич (Санкт-Петербург), являющийся участником общества с ограниченной ответственностью "Транспортно-Экспедиторская компания", место нахождения: 188300, Ленинградская обл., г. Гатчина, Соборная ул., д. 10Б, ОГРН 1024701243368, ИНН 4705014899 (далее - ООО "ТЭК"), обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ООО "ТЭК" и обществу с ограниченной ответственностью "Ланта", место нахождения: Санкт-Петербург, 16-я линия В.О., д. 93, лит. А, ОГРН 5067847564285, ИНН 7801423089 (далее - ООО "Ланта"), о признании недействительным (ничтожным) соглашения от 07.07.2014 N 1 о разделе дохода от продажи недвижимости.
Решением суда первой инстанции от 11.04.2017, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.08.2017, в иске отказано.
В кассационной жалобе Клачков В.А. просит отменить указанные судебные акты и удовлетворить исковые требования.
Податель считает ошибочным вывод судов о пропуске срока исковой давности, указывая, что об оспариваемой сделке он узнал не ранее сентября 2016 года, а также полагает, что суды неверно применили положения статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ).
В жалобе указывается также на недобросовестность ООО "Ланта" и на ничтожность оспариваемого соглашения ввиду отсутствия встречного предоставления со стороны ООО "Ланта".
В отзыве ООО "Ланта" просит отказать в удовлетворении жалобы.
В судебном заседании представитель ООО "Ланта" поддержал отзыв.
Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомлены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как установили суды, на основании договора купли-продажи земельного участка от 16.12.2013 N 16-12-13 ООО "Ланта" за 45 000 000 руб. приобрело земельный участок с кадастровым номером 47:24:0102004:2322 общей площадью 5 430 кв. м, расположенный по адресу: Ленинградская обл., Гатчинский р-н, г. Коммунар, Клубный пер., д. 1, с разрешенным использованием: под многоквартирный жилой дом.
В соответствии с соглашением от 07.07.2014 N 1 о разделе дохода от продажи недвижимости (далее - Соглашение), заключенным ответчиками, последние распределили затраты по предстоящему строительству двух многоквартирных домов на указанном земельном участке, а также установили площадь передаваемых каждому из них помещений и размер предполагаемой прибыли каждой из сторон Соглашения.
Клачков В.А., являясь участником ООО "ТЭК" с долей в размере 50% уставного капитала, оспорил Соглашение, указав, что не одобрял указанную сделку как крупную, а также полагая ее ничтожной ввиду наличия в Соглашении условия об уплате 35 000 000 руб. ООО "ТЭК" в пользу ООО "Ланта" в виде компенсации коммерческих рисков последней.
Суды двух инстанций, проанализировав правоотношения ООО "ТЭК" и ООО "Ланта", отказали в удовлетворении иска, установив, что оспариваемая сделка не имеет признаков ничтожности по заявленным истцом основаниям, поскольку не является для ООО "Ланта" безвозмездной; причинение ООО "ТЭК" убытков в результате ее совершения не доказано; срок исковой давности для оспаривания Соглашения пропущен.
В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Закона N 14-ФЗ крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.
Согласно пункту 3 статьи 46 Закона N 14-ФЗ решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.
В соответствии с пунктом 5 статьи 46 названного Закона в редакции, действовавшей до 01.01.2017 и подлежащей применению при рассмотрении настоящего спора, крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.
Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, в случае, если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.
Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" (далее - Постановление N 28), лицо предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:
1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 46 Закона N 14-ФЗ);
2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона об ООО). В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.
Об отсутствии нарушения интересов общества и его участников (акционеров) может свидетельствовать, в частности, следующее:
1) предоставление, полученное обществом по сделке, было равноценным отчужденному имуществу;
2) совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для общества;
3) сделка общества, хотя и была сама по себе убыточной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых общество должно было получить выгоду (абзац третий пункта 3 Постановления N 28).
В пункте 4 Постановления N 28 указано, что суд отказывает в удовлетворении иска о признании недействительной крупной сделки или сделки с заинтересованностью, если будет доказано наличие хотя бы одного из следующих обстоятельств:
1) голосование участника общества, обратившегося с иском о признании сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников (акционеров), недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования (абзац четвертый пункта 5 статьи 45 Закона об ООО);
2) к моменту рассмотрения дела в суде сделка одобрена в предусмотренном законом порядке (абзац шестой пункта 5 статьи 45 Закона об ООО);
3) ответчик (другая сторона оспариваемой сделки или выгодоприобретатель по оспариваемой односторонней сделке) не знал и не должен был знать о ее совершении с нарушением предусмотренных законом требований к ней (абзац седьмой пункта 5 статьи 45 Закона об ООО).
Таким образом, наряду с наличием признаков, по которым оспариваемый договор является крупной сделкой, и нарушением порядка одобрения такой сделки Клачков В.А. должен был доказать, что заключение оспариваемого договора повлекло или может повлечь за собой причинение убытков ему или ООО "ТЭК" либо иные неблагоприятные последствия.
Ввиду недоказанности данных обстоятельств основания для удовлетворения иска отсутствовали.
Суды также заключили, что истец, проявив разумную заинтересованность как участник Общества в получении информации о его финансово-хозяйственной деятельности, должен был узнать о спорной сделке не позднее даты проведения годового общего собрания участников.
Довод Клачкова В.А. о том, что до 2016 года ему не было известно о заключении Соглашения, в то время как в 2014 году им одобрялись иные крупные сделки с ООО "Ланта", обоснованно отклонен судами.
В то же время, с учетом того, что суды проверили наличие оснований для признания Соглашения недействительным по корпоративным основаниям и пришли к обоснованному выводу об их отсутствии, данный довод не свидетельствует о принятии судами неправильных судебных актов.
Обстоятельства, на которые ссылается податель жалобы, являлись предметом исследования судов двух инстанций и получили надлежащую правовую оценку, оснований не согласиться с которой у суда кассационной инстанции не имеется.
Ввиду изложенного, основания для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемых судебных актов отсутствуют.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.04.2017 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.08.2017 по делу N А56-86949/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу Клачкова Виктора Алексеевича - без удовлетворения.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА ОТ 28.11.2017 N Ф07-11456/2017 ПО ДЕЛУ N А56-86949/2016
Требование: О признании недействительным (ничтожным) соглашения о разделе дохода от продажи недвижимости.Разделы:
Купля-продажа земли; Сделки с землей
Обстоятельства: Истец, являясь участником ООО, ссылается на то, что не одобрял оспариваемую сделку как крупную.
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 28 ноября 2017 г. по делу N А56-86949/2016
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Ковалева С.Н., судей Бычковой Е.Н., Тарасюка И.М., при участии от общества с ограниченной ответственностью "Ланта" Попова А.В. (доверенность от 07.11.2016), рассмотрев 21.11.2017 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Клачкова Виктора Алексеевича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.04.2017 (судья Малышева Е.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.08.2017 (судьи Черемошкина В.В., Слобожанина В.Б., Сотов И.В.) по делу N А56-86949/2016,
установил:
Клачков Виктор Алексеевич (Санкт-Петербург), являющийся участником общества с ограниченной ответственностью "Транспортно-Экспедиторская компания", место нахождения: 188300, Ленинградская обл., г. Гатчина, Соборная ул., д. 10Б, ОГРН 1024701243368, ИНН 4705014899 (далее - ООО "ТЭК"), обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ООО "ТЭК" и обществу с ограниченной ответственностью "Ланта", место нахождения: Санкт-Петербург, 16-я линия В.О., д. 93, лит. А, ОГРН 5067847564285, ИНН 7801423089 (далее - ООО "Ланта"), о признании недействительным (ничтожным) соглашения от 07.07.2014 N 1 о разделе дохода от продажи недвижимости.
Решением суда первой инстанции от 11.04.2017, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.08.2017, в иске отказано.
В кассационной жалобе Клачков В.А. просит отменить указанные судебные акты и удовлетворить исковые требования.
Податель считает ошибочным вывод судов о пропуске срока исковой давности, указывая, что об оспариваемой сделке он узнал не ранее сентября 2016 года, а также полагает, что суды неверно применили положения статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ).
В жалобе указывается также на недобросовестность ООО "Ланта" и на ничтожность оспариваемого соглашения ввиду отсутствия встречного предоставления со стороны ООО "Ланта".
В отзыве ООО "Ланта" просит отказать в удовлетворении жалобы.
В судебном заседании представитель ООО "Ланта" поддержал отзыв.
Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомлены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как установили суды, на основании договора купли-продажи земельного участка от 16.12.2013 N 16-12-13 ООО "Ланта" за 45 000 000 руб. приобрело земельный участок с кадастровым номером 47:24:0102004:2322 общей площадью 5 430 кв. м, расположенный по адресу: Ленинградская обл., Гатчинский р-н, г. Коммунар, Клубный пер., д. 1, с разрешенным использованием: под многоквартирный жилой дом.
В соответствии с соглашением от 07.07.2014 N 1 о разделе дохода от продажи недвижимости (далее - Соглашение), заключенным ответчиками, последние распределили затраты по предстоящему строительству двух многоквартирных домов на указанном земельном участке, а также установили площадь передаваемых каждому из них помещений и размер предполагаемой прибыли каждой из сторон Соглашения.
Клачков В.А., являясь участником ООО "ТЭК" с долей в размере 50% уставного капитала, оспорил Соглашение, указав, что не одобрял указанную сделку как крупную, а также полагая ее ничтожной ввиду наличия в Соглашении условия об уплате 35 000 000 руб. ООО "ТЭК" в пользу ООО "Ланта" в виде компенсации коммерческих рисков последней.
Суды двух инстанций, проанализировав правоотношения ООО "ТЭК" и ООО "Ланта", отказали в удовлетворении иска, установив, что оспариваемая сделка не имеет признаков ничтожности по заявленным истцом основаниям, поскольку не является для ООО "Ланта" безвозмездной; причинение ООО "ТЭК" убытков в результате ее совершения не доказано; срок исковой давности для оспаривания Соглашения пропущен.
В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Закона N 14-ФЗ крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.
Согласно пункту 3 статьи 46 Закона N 14-ФЗ решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.
В соответствии с пунктом 5 статьи 46 названного Закона в редакции, действовавшей до 01.01.2017 и подлежащей применению при рассмотрении настоящего спора, крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.
Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, в случае, если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.
Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" (далее - Постановление N 28), лицо предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:
1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 46 Закона N 14-ФЗ);
2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона об ООО). В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.
Об отсутствии нарушения интересов общества и его участников (акционеров) может свидетельствовать, в частности, следующее:
1) предоставление, полученное обществом по сделке, было равноценным отчужденному имуществу;
2) совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для общества;
3) сделка общества, хотя и была сама по себе убыточной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых общество должно было получить выгоду (абзац третий пункта 3 Постановления N 28).
В пункте 4 Постановления N 28 указано, что суд отказывает в удовлетворении иска о признании недействительной крупной сделки или сделки с заинтересованностью, если будет доказано наличие хотя бы одного из следующих обстоятельств:
1) голосование участника общества, обратившегося с иском о признании сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников (акционеров), недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования (абзац четвертый пункта 5 статьи 45 Закона об ООО);
2) к моменту рассмотрения дела в суде сделка одобрена в предусмотренном законом порядке (абзац шестой пункта 5 статьи 45 Закона об ООО);
3) ответчик (другая сторона оспариваемой сделки или выгодоприобретатель по оспариваемой односторонней сделке) не знал и не должен был знать о ее совершении с нарушением предусмотренных законом требований к ней (абзац седьмой пункта 5 статьи 45 Закона об ООО).
Таким образом, наряду с наличием признаков, по которым оспариваемый договор является крупной сделкой, и нарушением порядка одобрения такой сделки Клачков В.А. должен был доказать, что заключение оспариваемого договора повлекло или может повлечь за собой причинение убытков ему или ООО "ТЭК" либо иные неблагоприятные последствия.
Ввиду недоказанности данных обстоятельств основания для удовлетворения иска отсутствовали.
Суды также заключили, что истец, проявив разумную заинтересованность как участник Общества в получении информации о его финансово-хозяйственной деятельности, должен был узнать о спорной сделке не позднее даты проведения годового общего собрания участников.
Довод Клачкова В.А. о том, что до 2016 года ему не было известно о заключении Соглашения, в то время как в 2014 году им одобрялись иные крупные сделки с ООО "Ланта", обоснованно отклонен судами.
В то же время, с учетом того, что суды проверили наличие оснований для признания Соглашения недействительным по корпоративным основаниям и пришли к обоснованному выводу об их отсутствии, данный довод не свидетельствует о принятии судами неправильных судебных актов.
Обстоятельства, на которые ссылается податель жалобы, являлись предметом исследования судов двух инстанций и получили надлежащую правовую оценку, оснований не согласиться с которой у суда кассационной инстанции не имеется.
Ввиду изложенного, основания для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемых судебных актов отсутствуют.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.04.2017 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.08.2017 по делу N А56-86949/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу Клачкова Виктора Алексеевича - без удовлетворения.
Председательствующий
С.Н.КОВАЛЕВ
Судьи
Е.Н.БЫЧКОВА
И.М.ТАРАСЮК
С.Н.КОВАЛЕВ
Судьи
Е.Н.БЫЧКОВА
И.М.ТАРАСЮК
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)