Судебные решения, арбитраж
Разделы:
Землепользование (аренда земли); Сделки с землей
Обстоятельства: Истец ссылается на то, что между сторонами был заключен договор аренды, в силу в п. 2 ст. 60 ГК РФ и п. 5 ст. 51 ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ в связи с реорганизацией ответчика истец вправе потребовать в письменной форме досрочного исполнения соответствующего обязательства должником, а при невозможности досрочного исполнения такого обязательства - его прекращения и возмещения связанных с этим убытков, данное требование ответчиком не исполнено.
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Республики Крым в составе:
председательствующего - судьи Кузнецовой Е.А.,
судей Адаменко Е.Г., Чистяковой Т.И.,
при секретаре - С.,
рассмотрев в открытом судебном заседании в г. Симферополе гражданское дело по иску Ф. к Обществу с ограниченной ответственностью "ИЛЬИЧ-АГРО КРЫМ" о прекращении обязательства по аренде земельного участка и расторжения договора аренды земельного участка,
по апелляционной жалобе Общества с ограниченной ответственностью "ИЛЬИЧ-АГРО КРЫМ" на решение Красногвардейского районного суда Республики Крым от 16 февраля 2016 года,
заслушав пояснения представителя Ф. - М., действующего на основании доверенности,
установила:
В июле 2015 года Ф. обратился в суд с иском к ООО "ИЛЬИЧ-АГРО КРЫМ" о прекращении обязательства по аренде земельного участка и расторжения договора аренды земельного участка N от 1 января 2007 года. В обоснование требований указал, что между ним и ООО "ИЛЬИЧ-АГРО Крым" 1 января 2007 года был заключен договор аренды земельного участка сроком на 15 лет. 27 апреля 2015 года ООО "ИЛЬИЧ-АГРО КРЫМ" приняло решение о реорганизации юридического лиц в форме выделения, уведомление о принятии указанного решения размещено в официальном печатном издании - "Вестник государственной регистрации" и 8 мая 2015 года в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о начале реорганизации. Гарантии прав кредиторов в случае реорганизации должника ООО "ИЛЬИЧ-АГРО КРЫМ" установлены в п. 2 ст. 60 ГК РФ и п. 5 ст. 51 ФЗ от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", в соответствии с которыми кредиторы общества не позднее чем в течение тридцати дней с даты последнего опубликования сообщения о реорганизации общества вправе потребовать в письменной форме досрочного исполнения соответствующего обязательства должником, а при невозможности досрочного исполнения такого обязательства - его прекращения и возмещения связанных с этим убытков.
На основании указанных норм истцом, как кредитором ООО "ИЛЬИЧ-АГРО КРЫМ" по договору аренды земли, в адрес ответчика было направлено требование о досрочном исполнении в семидневный срок обязательства по выплате арендной платы по Договору аренды земли за оставшийся срок его действия, а в случае невозможности исполнения этого требования в указанный срок - прекратить обязательство и расторгнуть договор аренды земли.
Решением Красногвардейского районного суда Республики Крым от 16 февраля 2016 года иск Ф. удовлетворен: прекращено обязательство по аренде земельного участка, возникшее на основании договора аренды земли N от 01.01.2007 года, заключенного между Ф. и Дочерним предприятием "ИЛЬИЧ-АГРО КРЫМ" Открытого акционерного общества "Мариупольский металлургический комбинат имени Ильича"; расторгнут договор аренды земли N от 01.01.2007, заключенный между Ф. и Дочерним предприятием "ИЛЬИЧ-АГРО КРЫМ" Открытого акционерного общества "Мариупольский металлургический комбинат имени Ильича"; взыскано с ООО "ИЛЬИЧ-АГРО КРЫМ" в пользу Ф. судебные расходы в сумме <данные изъяты> рублей.
Не согласившись с указанным решением суда, ООО "ИЛЬИЧ-АГРО КРЫМ" подало апелляционную жалобу, в которой ставит вопрос об отмене решения суда и принятии по делу нового решения об отказе в удовлетворении иска, ссылаясь на неправильное определение обстоятельств, имеющих существенное значения для дела; несоответствие выводов суда, изложенных в решении, фактическим обстоятельствам дела; нарушение норм материального и процессуального права.
При этом указывает, что судом нарушены нормы процессуального права об уведомлении ответчика о судебном заседании, поскольку содержание судебной повестки не соответствовало требованиям ст. 114 ГПК РФ.
Судом не были применены нормы материального права, определяющие отсутствие оснований для возникновения права требования досрочного исполнения обязательства по договору (ст. 315 ГК РФ), и неправильно применены положения пункта 2 статьи 60 ГК РФ, поскольку право требования арендной платы за 2015 год у истца не наступило до 27.05.2015 г.; указанный истцом срок выполнения заявленных требований не соответствует ни действующему законодательству, ни условиям договора аренды; указанные требования были заявлены ненадлежащим образом - во внесудебном порядке.
В возражениях на апелляционную жалобу Ф. просит апелляционную жалобу оставить без удовлетворения как необоснованную, а решение суда без изменений.
Общество с ограниченной ответственностью "ИЛЬИЧ-АГРО КРЫМ" о времени и месте рассмотрения дела в апелляционном порядке извещено надлежащим образом, представитель в судебное заседание не явился, в связи с чем на основании статей 167 (часть 3), 327 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Республики Крым находит возможным рассмотрение дела в отсутствие указанного лица.
Заслушав судью-докладчика, исследовав материалы дела и проверив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия считает, что апелляционная жалоба является необоснованной и не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
В соответствии с частью 1 ст. 327.1 ГПК РФ суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционных жалобе, представлении и возражениях относительно жалобы, представления.
Частью 1 ст. 330 ГПК РФ установлено, что основаниями для отмены или изменения решения суда в апелляционном порядке являются: неправильное определение обстоятельств, имеющих значение для дела; недоказанность установленных судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела; несоответствие выводов суда первой инстанции, изложенных в решении суда, обстоятельствам дела; нарушение или неправильное применение норм материального или норм процессуального права.
Согласно части 1 ст. 195 ГПК РФ решение суда должно быть законным и обоснованным.
В соответствии с разъяснениями Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 19 декабря 2003 г. N 23 "О судебном решении" (пункты 2, 3) решение является законным в том случае, когда оно принято при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, которые подлежат применению к данному правоотношению, или основано на применении в необходимых случаях аналогии закона или аналогии права (часть 1 ст. 1, часть 3 ст. 11 ГПК РФ).
Решение является обоснованным тогда, когда имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости и допустимости, или обстоятельствами, не нуждающимися в доказывании (статьи 55, 59 - 61, 67 ГПК РФ), а также тогда, когда оно содержит исчерпывающие выводы суда, вытекающие из установленных фактов.
Удовлетворяя исковые требования Ф., суд первой инстанции исходил из того, что ответчик в нарушение требований пункта 2 ст. 60 ГК РФ в сроки, предусмотренные законом и указанные в требовании кредитора, не выполнил требования истца о досрочном исполнении обязательства.
Судебная коллегия соглашается с таким выводом суда первой инстанции, поскольку он соответствует обстоятельствам дела и требованиям закона.
В соответствии с требованиями пункта 1 ст. 307 ГК РФ, в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.
Согласно пункту 1 ст. 8 ГК РФ, гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.
В соответствии с пунктами 2, 3 ст. 60 ГК РФ, кредитор юридического лица, если его права требования возникли до опубликования первого уведомления о реорганизации юридического лица, вправе потребовать в судебном порядке досрочного исполнения соответствующего обязательства должником, а при невозможности досрочного исполнения - прекращения обязательства и возмещения, связанных с этим убытков, за исключением случаев, установленных законом или соглашением кредитора с реорганизуемым юридическим лицом.
Требования о досрочном исполнении обязательства или прекращении обязательства и возмещении убытков могут быть предъявлены кредиторами не позднее чем в течение тридцати дней после даты опубликования последнего уведомления о реорганизации юридического лица. Право, предусмотренное абзацем первым настоящего пункта, не предоставляется кредитору, уже имеющему достаточное обеспечение.
Предъявленные в указанный срок требования должны быть исполнены до завершения процедуры реорганизации, в том числе внесением долга в депозит в случаях, предусмотренных статьей 327 настоящего Кодекса.
Кредитор не вправе требовать досрочного исполнения обязательства или прекращения обязательства и возмещения убытков, если в течение тридцати дней с даты предъявления кредитором этих требований ему будет предоставлено обеспечение, признаваемое достаточным в соответствии с пунктом 4 настоящей статьи.
Если кредитору, потребовавшему в соответствии с правилами настоящей статьи досрочного исполнения обязательства или прекращения обязательства и возмещения убытков, такое исполнение не предоставлено, убытки не возмещены и не предложено достаточное обеспечение исполнения обязательства, солидарную ответственность перед кредитором наряду с юридическими лицами, созданными в результате реорганизации, несут лица, имеющие фактическую возможность определять действия реорганизованных юридических лиц (пункт 3 статьи 53.1), члены их коллегиальных органов и лицо, уполномоченное выступать от имени реорганизованного юридического лица (пункт 3 статьи 53), если они своими действиями (бездействием) способствовали наступлению указанных последствий для кредитора, а при реорганизации в форме выделения солидарную ответственность перед кредитором наряду с указанными лицами несет также реорганизованное юридическое лицо.
Предложенное кредитору обеспечение исполнения обязательств реорганизуемого юридического лица или возмещения связанных с его прекращением убытков считается достаточным, если кредитор согласился принять такое обеспечение.
Пунктом 5 статьи 51 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено право кредитора требовать непосредственно от общества - арендодателя досрочного исполнения соответствующего обязательства должником не позднее чем в течение тридцати дней с даты опубликования сообщения о реорганизации общества.
Из материалов дела следует, что Ф. в соответствии с государственным актом на право частной собственности на земельный участок серии N является собственником земельного участка площадью <данные изъяты> га с целевым назначением - для ведения товарного сельскохозяйственного производства, расположенного на территории Калининского сельского совета.
01.01.2007 г. между Ф. (арендодатель) и Дочерним предприятием "Ильич-Агро Крым" ОАО "Мариупольский металлургический комбинат имени Ильича" (арендатор) заключен договор аренды земельного участка N сроком на 15 лет, который зарегистрирован в Красногвардейском районном отделе Крымского регионального филиала ГП "Центр государственного земельного кадастра при Государственном комитете Украины по земельным ресурсам" 24.09.2008 г.
Земельный участок передан арендатору по акту приема-передачи.
Пунктами 5.1, 5.3 данного договора предусмотрено, что выплата арендной платы осуществляется не позднее 1 декабря текущего года. По согласованию сторон срок внесения арендной платы может быть изменен. Размер арендной платы ежегодно составляет 1,5% стоимости арендованного земельного участка.
В соответствии с Уставом ООО "Ильич-Агро Крым", учредителем общества является ОАО "Мариупольский металлургический комбинат имени Ильича" в настоящее время переименованное в ПАО "Мариупольский металлургический комбинат имени Ильича". Предыдущим названием общества было Дочернее предприятие "Ильич-Агро Крым" ОАО "Мариупольский металлургический комбинат имени Ильича".
Общество обладает всеми правами и обязанностями ДП "Ильич-Агро Крым" ОАО "Мариупольский металлургический комбинат имени Ильича" и ДП "Ильич-Агро Крым" ПАО "Мариупольский металлургический комбинат имени Ильича" и является правообладателем всего имущества, принадлежащего ДП "Ильич-Агро Крым" ОАО "Мариупольский металлургический комбинат имени Ильича" и ДП "Ильич-Агро Крым" ПАО "Мариупольский металлургический комбинат имени Ильича".
В соответствии с положениями статьи 51 Закона Российской Федерации от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (с изменениями на 29 декабря 2015 г.), реорганизация общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.
Выделением общества признается создание одного или нескольких обществ с передачей ему (им) части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего.
Общество считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.
Как следует из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц от 17 июня 2015 г., ООО "Ильич-Агро Крым" является юридическим лицом и зарегистрировано на территории Республики Крым 04.09.2006 г., с 11.03.2011 г. его учредителем (участником) является ООО "Харвист холдинг" (<адрес>). ООО "Ильич-Агро Крым" 16 января 2015 г. присвоен ОГРН, в настоящее время юридическое лицо находится в процессе реорганизации в форме выделения.
В Вестнике государственной регистрации N 20 от 27.05.2015 г. опубликовано уведомление о том, что 27 апреля 2015 г. единственным участником ООО "Ильич-Агро Крым" принято решение о реорганизации юридического лица в форме выделения и о создании путем реорганизации: ООО "Поля Янтарного", ООО "Поля Калинино", ООО "Поля Табачного", ООО "Новоандреевские поля", ООО "Яркополенское", ООО "Сады Калинино", ООО "Сады Табачного", ООО "Сады Яркого Поля". Требования кредиторов могут быть предъявлены в течение 30 дней с даты последнего опубликования уведомления о реорганизации по адресу: <адрес>.
Поскольку арендодатель Ф. является по отношению к арендатору - ООО "Ильич-Агро Крым" кредитором по требованиям об оплате арендной платы, право требования по которому у истца возникло до опубликования первого уведомления о реорганизации юридического лица, она имеет право требовать от ответчика досрочного исполнения обязательств по выплате арендной платы за оставшийся срок действия договора аренды.
04 июня 2015 г. Ф. в адрес ООО "Ильич-Агро Крым" направлено требование о досрочном исполнении в семидневный срок обязательств по выплате арендной платы по договору аренды земельного участка за оставшийся срок его действия, а в случае невозможности исполнения ООО "Ильич-Агро Крым" вышеуказанного требования - прекратить обязательство и расторгнуть договор аренды земли N от 01.01.2007 г., а также возместить связанные с этим убытки. Ф. заявил требование о выплате арендной платы за оставшийся срок действия договора в сумме <данные изъяты> руб. в семидневный срок.
ООО "Ильич-Агро Крым" требование кредитора о досрочном исполнении обязательства по выплате суммы арендной платы в указанном размере не исполнило, в течение тридцати дней с даты предъявления кредитором этих требований обеспечение, признаваемое достаточным в соответствии с пунктом 4 ст. 60 ГК РФ, не предоставило.
Таким образом, истцу, потребовавшему в соответствии с правилами статьи 60 ГК РФ досрочного исполнения обязательства, такое исполнение не предоставлено и не предложено достаточное обеспечение исполнения обязательства.
Пунктами 3, 4 ст. 1 ГК РФ предусмотрено, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.
В настоящее время процедура реорганизации ответчика завершена. Государственная регистрация выделяемых юридических лиц проведена: 20.02.2016 года - ООО "Поля Янтарного", 24.02.2016 года - ООО "Поля Калинино", 24.02.2016 года - ООО "Поля Табачного", 24.02.2016 года - ООО "Новоандреевские поля", 20.02.2016 года - ООО "Яркополенское", 20.02.2016 года - ООО "Сады Калинино", 24.02.2016 года - ООО "Сады Табачного", 24.02.2016 года - ООО "Сады Яркого Поля".
Согласно пункту 2 ст. 407 ГК РФ, прекращение обязательства по требованию одной из сторон допускается только в случаях, предусмотренных законом или договором.
Пунктом 2 статьи 453 ГК РФ предусмотрено, что при расторжении договора обязательства сторон прекращаются.
Поскольку должник до завершения процедуры реорганизации требование истца не исполнил, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил исковые требования Ф.
Доводы ответчика о том, что кредитором не соблюден порядок обращения к должнику с требованием о досрочном исполнении обязательств, предусмотренный статьей 60 ГК РФ - путем обращения в суд, не может быть основанием для отказа истцу в защите нарушенных прав, поскольку его право на обращение непосредственно к обществу с такими требованиями предусмотрено пунктом 5 статьи 51 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", которая регулирует спорные правоотношения.
Удовлетворение исковых требований истца не противоречит требованиям ст. 315 ГК РФ, поскольку возможность досрочного исполнения обязательств в данном случае предусмотрена пунктом 2 ст. 60 ГК РФ.
С учетом изложенного судебная коллегия оставляет решение суда без изменения, а апелляционную жалобу ответчика - без удовлетворения.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 328, 329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Республики Крым
определила:
Решение Красногвардейского районного суда Республики Крым от 16 февраля 2016 года оставить без изменения, а апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Ильич-Агро Крым" - без удовлетворения.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ ВЕРХОВНОГО СУДА РЕСПУБЛИКИ КРЫМ ОТ 12.07.2016 ПО ДЕЛУ N 33-5744/2016
Требование: О прекращении обязательства по аренде земельного участка и расторжении договора аренды земельного участка.Разделы:
Землепользование (аренда земли); Сделки с землей
Обстоятельства: Истец ссылается на то, что между сторонами был заключен договор аренды, в силу в п. 2 ст. 60 ГК РФ и п. 5 ст. 51 ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ в связи с реорганизацией ответчика истец вправе потребовать в письменной форме досрочного исполнения соответствующего обязательства должником, а при невозможности досрочного исполнения такого обязательства - его прекращения и возмещения связанных с этим убытков, данное требование ответчиком не исполнено.
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ВЕРХОВНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КРЫМ
АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 12 июля 2016 года
Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Республики Крым в составе:
председательствующего - судьи Кузнецовой Е.А.,
судей Адаменко Е.Г., Чистяковой Т.И.,
при секретаре - С.,
рассмотрев в открытом судебном заседании в г. Симферополе гражданское дело по иску Ф. к Обществу с ограниченной ответственностью "ИЛЬИЧ-АГРО КРЫМ" о прекращении обязательства по аренде земельного участка и расторжения договора аренды земельного участка,
по апелляционной жалобе Общества с ограниченной ответственностью "ИЛЬИЧ-АГРО КРЫМ" на решение Красногвардейского районного суда Республики Крым от 16 февраля 2016 года,
заслушав пояснения представителя Ф. - М., действующего на основании доверенности,
установила:
В июле 2015 года Ф. обратился в суд с иском к ООО "ИЛЬИЧ-АГРО КРЫМ" о прекращении обязательства по аренде земельного участка и расторжения договора аренды земельного участка N от 1 января 2007 года. В обоснование требований указал, что между ним и ООО "ИЛЬИЧ-АГРО Крым" 1 января 2007 года был заключен договор аренды земельного участка сроком на 15 лет. 27 апреля 2015 года ООО "ИЛЬИЧ-АГРО КРЫМ" приняло решение о реорганизации юридического лиц в форме выделения, уведомление о принятии указанного решения размещено в официальном печатном издании - "Вестник государственной регистрации" и 8 мая 2015 года в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о начале реорганизации. Гарантии прав кредиторов в случае реорганизации должника ООО "ИЛЬИЧ-АГРО КРЫМ" установлены в п. 2 ст. 60 ГК РФ и п. 5 ст. 51 ФЗ от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", в соответствии с которыми кредиторы общества не позднее чем в течение тридцати дней с даты последнего опубликования сообщения о реорганизации общества вправе потребовать в письменной форме досрочного исполнения соответствующего обязательства должником, а при невозможности досрочного исполнения такого обязательства - его прекращения и возмещения связанных с этим убытков.
На основании указанных норм истцом, как кредитором ООО "ИЛЬИЧ-АГРО КРЫМ" по договору аренды земли, в адрес ответчика было направлено требование о досрочном исполнении в семидневный срок обязательства по выплате арендной платы по Договору аренды земли за оставшийся срок его действия, а в случае невозможности исполнения этого требования в указанный срок - прекратить обязательство и расторгнуть договор аренды земли.
Решением Красногвардейского районного суда Республики Крым от 16 февраля 2016 года иск Ф. удовлетворен: прекращено обязательство по аренде земельного участка, возникшее на основании договора аренды земли N от 01.01.2007 года, заключенного между Ф. и Дочерним предприятием "ИЛЬИЧ-АГРО КРЫМ" Открытого акционерного общества "Мариупольский металлургический комбинат имени Ильича"; расторгнут договор аренды земли N от 01.01.2007, заключенный между Ф. и Дочерним предприятием "ИЛЬИЧ-АГРО КРЫМ" Открытого акционерного общества "Мариупольский металлургический комбинат имени Ильича"; взыскано с ООО "ИЛЬИЧ-АГРО КРЫМ" в пользу Ф. судебные расходы в сумме <данные изъяты> рублей.
Не согласившись с указанным решением суда, ООО "ИЛЬИЧ-АГРО КРЫМ" подало апелляционную жалобу, в которой ставит вопрос об отмене решения суда и принятии по делу нового решения об отказе в удовлетворении иска, ссылаясь на неправильное определение обстоятельств, имеющих существенное значения для дела; несоответствие выводов суда, изложенных в решении, фактическим обстоятельствам дела; нарушение норм материального и процессуального права.
При этом указывает, что судом нарушены нормы процессуального права об уведомлении ответчика о судебном заседании, поскольку содержание судебной повестки не соответствовало требованиям ст. 114 ГПК РФ.
Судом не были применены нормы материального права, определяющие отсутствие оснований для возникновения права требования досрочного исполнения обязательства по договору (ст. 315 ГК РФ), и неправильно применены положения пункта 2 статьи 60 ГК РФ, поскольку право требования арендной платы за 2015 год у истца не наступило до 27.05.2015 г.; указанный истцом срок выполнения заявленных требований не соответствует ни действующему законодательству, ни условиям договора аренды; указанные требования были заявлены ненадлежащим образом - во внесудебном порядке.
В возражениях на апелляционную жалобу Ф. просит апелляционную жалобу оставить без удовлетворения как необоснованную, а решение суда без изменений.
Общество с ограниченной ответственностью "ИЛЬИЧ-АГРО КРЫМ" о времени и месте рассмотрения дела в апелляционном порядке извещено надлежащим образом, представитель в судебное заседание не явился, в связи с чем на основании статей 167 (часть 3), 327 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Республики Крым находит возможным рассмотрение дела в отсутствие указанного лица.
Заслушав судью-докладчика, исследовав материалы дела и проверив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия считает, что апелляционная жалоба является необоснованной и не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
В соответствии с частью 1 ст. 327.1 ГПК РФ суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционных жалобе, представлении и возражениях относительно жалобы, представления.
Частью 1 ст. 330 ГПК РФ установлено, что основаниями для отмены или изменения решения суда в апелляционном порядке являются: неправильное определение обстоятельств, имеющих значение для дела; недоказанность установленных судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела; несоответствие выводов суда первой инстанции, изложенных в решении суда, обстоятельствам дела; нарушение или неправильное применение норм материального или норм процессуального права.
Согласно части 1 ст. 195 ГПК РФ решение суда должно быть законным и обоснованным.
В соответствии с разъяснениями Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 19 декабря 2003 г. N 23 "О судебном решении" (пункты 2, 3) решение является законным в том случае, когда оно принято при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, которые подлежат применению к данному правоотношению, или основано на применении в необходимых случаях аналогии закона или аналогии права (часть 1 ст. 1, часть 3 ст. 11 ГПК РФ).
Решение является обоснованным тогда, когда имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости и допустимости, или обстоятельствами, не нуждающимися в доказывании (статьи 55, 59 - 61, 67 ГПК РФ), а также тогда, когда оно содержит исчерпывающие выводы суда, вытекающие из установленных фактов.
Удовлетворяя исковые требования Ф., суд первой инстанции исходил из того, что ответчик в нарушение требований пункта 2 ст. 60 ГК РФ в сроки, предусмотренные законом и указанные в требовании кредитора, не выполнил требования истца о досрочном исполнении обязательства.
Судебная коллегия соглашается с таким выводом суда первой инстанции, поскольку он соответствует обстоятельствам дела и требованиям закона.
В соответствии с требованиями пункта 1 ст. 307 ГК РФ, в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.
Согласно пункту 1 ст. 8 ГК РФ, гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.
В соответствии с пунктами 2, 3 ст. 60 ГК РФ, кредитор юридического лица, если его права требования возникли до опубликования первого уведомления о реорганизации юридического лица, вправе потребовать в судебном порядке досрочного исполнения соответствующего обязательства должником, а при невозможности досрочного исполнения - прекращения обязательства и возмещения, связанных с этим убытков, за исключением случаев, установленных законом или соглашением кредитора с реорганизуемым юридическим лицом.
Требования о досрочном исполнении обязательства или прекращении обязательства и возмещении убытков могут быть предъявлены кредиторами не позднее чем в течение тридцати дней после даты опубликования последнего уведомления о реорганизации юридического лица. Право, предусмотренное абзацем первым настоящего пункта, не предоставляется кредитору, уже имеющему достаточное обеспечение.
Предъявленные в указанный срок требования должны быть исполнены до завершения процедуры реорганизации, в том числе внесением долга в депозит в случаях, предусмотренных статьей 327 настоящего Кодекса.
Кредитор не вправе требовать досрочного исполнения обязательства или прекращения обязательства и возмещения убытков, если в течение тридцати дней с даты предъявления кредитором этих требований ему будет предоставлено обеспечение, признаваемое достаточным в соответствии с пунктом 4 настоящей статьи.
Если кредитору, потребовавшему в соответствии с правилами настоящей статьи досрочного исполнения обязательства или прекращения обязательства и возмещения убытков, такое исполнение не предоставлено, убытки не возмещены и не предложено достаточное обеспечение исполнения обязательства, солидарную ответственность перед кредитором наряду с юридическими лицами, созданными в результате реорганизации, несут лица, имеющие фактическую возможность определять действия реорганизованных юридических лиц (пункт 3 статьи 53.1), члены их коллегиальных органов и лицо, уполномоченное выступать от имени реорганизованного юридического лица (пункт 3 статьи 53), если они своими действиями (бездействием) способствовали наступлению указанных последствий для кредитора, а при реорганизации в форме выделения солидарную ответственность перед кредитором наряду с указанными лицами несет также реорганизованное юридическое лицо.
Предложенное кредитору обеспечение исполнения обязательств реорганизуемого юридического лица или возмещения связанных с его прекращением убытков считается достаточным, если кредитор согласился принять такое обеспечение.
Пунктом 5 статьи 51 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено право кредитора требовать непосредственно от общества - арендодателя досрочного исполнения соответствующего обязательства должником не позднее чем в течение тридцати дней с даты опубликования сообщения о реорганизации общества.
Из материалов дела следует, что Ф. в соответствии с государственным актом на право частной собственности на земельный участок серии N является собственником земельного участка площадью <данные изъяты> га с целевым назначением - для ведения товарного сельскохозяйственного производства, расположенного на территории Калининского сельского совета.
01.01.2007 г. между Ф. (арендодатель) и Дочерним предприятием "Ильич-Агро Крым" ОАО "Мариупольский металлургический комбинат имени Ильича" (арендатор) заключен договор аренды земельного участка N сроком на 15 лет, который зарегистрирован в Красногвардейском районном отделе Крымского регионального филиала ГП "Центр государственного земельного кадастра при Государственном комитете Украины по земельным ресурсам" 24.09.2008 г.
Земельный участок передан арендатору по акту приема-передачи.
Пунктами 5.1, 5.3 данного договора предусмотрено, что выплата арендной платы осуществляется не позднее 1 декабря текущего года. По согласованию сторон срок внесения арендной платы может быть изменен. Размер арендной платы ежегодно составляет 1,5% стоимости арендованного земельного участка.
В соответствии с Уставом ООО "Ильич-Агро Крым", учредителем общества является ОАО "Мариупольский металлургический комбинат имени Ильича" в настоящее время переименованное в ПАО "Мариупольский металлургический комбинат имени Ильича". Предыдущим названием общества было Дочернее предприятие "Ильич-Агро Крым" ОАО "Мариупольский металлургический комбинат имени Ильича".
Общество обладает всеми правами и обязанностями ДП "Ильич-Агро Крым" ОАО "Мариупольский металлургический комбинат имени Ильича" и ДП "Ильич-Агро Крым" ПАО "Мариупольский металлургический комбинат имени Ильича" и является правообладателем всего имущества, принадлежащего ДП "Ильич-Агро Крым" ОАО "Мариупольский металлургический комбинат имени Ильича" и ДП "Ильич-Агро Крым" ПАО "Мариупольский металлургический комбинат имени Ильича".
В соответствии с положениями статьи 51 Закона Российской Федерации от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (с изменениями на 29 декабря 2015 г.), реорганизация общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.
Выделением общества признается создание одного или нескольких обществ с передачей ему (им) части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего.
Общество считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.
Как следует из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц от 17 июня 2015 г., ООО "Ильич-Агро Крым" является юридическим лицом и зарегистрировано на территории Республики Крым 04.09.2006 г., с 11.03.2011 г. его учредителем (участником) является ООО "Харвист холдинг" (<адрес>). ООО "Ильич-Агро Крым" 16 января 2015 г. присвоен ОГРН, в настоящее время юридическое лицо находится в процессе реорганизации в форме выделения.
В Вестнике государственной регистрации N 20 от 27.05.2015 г. опубликовано уведомление о том, что 27 апреля 2015 г. единственным участником ООО "Ильич-Агро Крым" принято решение о реорганизации юридического лица в форме выделения и о создании путем реорганизации: ООО "Поля Янтарного", ООО "Поля Калинино", ООО "Поля Табачного", ООО "Новоандреевские поля", ООО "Яркополенское", ООО "Сады Калинино", ООО "Сады Табачного", ООО "Сады Яркого Поля". Требования кредиторов могут быть предъявлены в течение 30 дней с даты последнего опубликования уведомления о реорганизации по адресу: <адрес>.
Поскольку арендодатель Ф. является по отношению к арендатору - ООО "Ильич-Агро Крым" кредитором по требованиям об оплате арендной платы, право требования по которому у истца возникло до опубликования первого уведомления о реорганизации юридического лица, она имеет право требовать от ответчика досрочного исполнения обязательств по выплате арендной платы за оставшийся срок действия договора аренды.
04 июня 2015 г. Ф. в адрес ООО "Ильич-Агро Крым" направлено требование о досрочном исполнении в семидневный срок обязательств по выплате арендной платы по договору аренды земельного участка за оставшийся срок его действия, а в случае невозможности исполнения ООО "Ильич-Агро Крым" вышеуказанного требования - прекратить обязательство и расторгнуть договор аренды земли N от 01.01.2007 г., а также возместить связанные с этим убытки. Ф. заявил требование о выплате арендной платы за оставшийся срок действия договора в сумме <данные изъяты> руб. в семидневный срок.
ООО "Ильич-Агро Крым" требование кредитора о досрочном исполнении обязательства по выплате суммы арендной платы в указанном размере не исполнило, в течение тридцати дней с даты предъявления кредитором этих требований обеспечение, признаваемое достаточным в соответствии с пунктом 4 ст. 60 ГК РФ, не предоставило.
Таким образом, истцу, потребовавшему в соответствии с правилами статьи 60 ГК РФ досрочного исполнения обязательства, такое исполнение не предоставлено и не предложено достаточное обеспечение исполнения обязательства.
Пунктами 3, 4 ст. 1 ГК РФ предусмотрено, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.
В настоящее время процедура реорганизации ответчика завершена. Государственная регистрация выделяемых юридических лиц проведена: 20.02.2016 года - ООО "Поля Янтарного", 24.02.2016 года - ООО "Поля Калинино", 24.02.2016 года - ООО "Поля Табачного", 24.02.2016 года - ООО "Новоандреевские поля", 20.02.2016 года - ООО "Яркополенское", 20.02.2016 года - ООО "Сады Калинино", 24.02.2016 года - ООО "Сады Табачного", 24.02.2016 года - ООО "Сады Яркого Поля".
Согласно пункту 2 ст. 407 ГК РФ, прекращение обязательства по требованию одной из сторон допускается только в случаях, предусмотренных законом или договором.
Пунктом 2 статьи 453 ГК РФ предусмотрено, что при расторжении договора обязательства сторон прекращаются.
Поскольку должник до завершения процедуры реорганизации требование истца не исполнил, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил исковые требования Ф.
Доводы ответчика о том, что кредитором не соблюден порядок обращения к должнику с требованием о досрочном исполнении обязательств, предусмотренный статьей 60 ГК РФ - путем обращения в суд, не может быть основанием для отказа истцу в защите нарушенных прав, поскольку его право на обращение непосредственно к обществу с такими требованиями предусмотрено пунктом 5 статьи 51 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", которая регулирует спорные правоотношения.
Удовлетворение исковых требований истца не противоречит требованиям ст. 315 ГК РФ, поскольку возможность досрочного исполнения обязательств в данном случае предусмотрена пунктом 2 ст. 60 ГК РФ.
С учетом изложенного судебная коллегия оставляет решение суда без изменения, а апелляционную жалобу ответчика - без удовлетворения.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 328, 329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Республики Крым
определила:
Решение Красногвардейского районного суда Республики Крым от 16 февраля 2016 года оставить без изменения, а апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Ильич-Агро Крым" - без удовлетворения.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)