Судебные решения, арбитраж
Правовой режим земель сельскохозяйственного назначения; Земельные правоотношения
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 13 января 2016 года
Постановление изготовлено в полном объеме 15 января 2016 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Зайцевой Е.К.
судей Бурденкова Д.В., Масенковой И.В.
при ведении протокола судебного заседания: Новожиловой Е.Г.
при участии:
от истца: представителя Жукова А.Ю. (доверенность от 23.11.2015)
от ответчика: представителя Федоровой Е.В. (доверенность от 11.01.2016)
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-29989/2015) ОАО "Российский Сельскохозяйственный Банк" на решение Арбитражного суда от 12.10.2015 по делу N А56-52993/2015 (судья Преснецова Т.Г.), принятое
по иску ОАО "Российский Сельскохозяйственный Банк"
к ОАО "Новый Свет", ЗАО "Гатчинский комбикормовый завод"
3-е лицо: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ленинградской области
о признании сделки недействительной
установил:
Открытое акционерное общество "Российский Сельскохозяйственный банк" (далее - Банк) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к открытому акционерному обществу "Новый Свет" (далее - Общество) и закрытому акционерному обществу "Гатчинский комбикормовый завод" (далее - Завод) о признании недействительным соглашения об отступном, заключенного 16.05.2012 между Обществом и Заводом, и применении последствий недействительности сделки в виде возврата Обществу доли в праве собственности на земельный участок земель сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства, кадастровый номер 47:23:00-00:-000:0033, площадью 16 610 000 кв. м, расположенный по адресу: Ленинградская область, Гатчинский район, АОЗТ "Новый свет", выраженной в баллогектарах в размере 90.137 б/га, а также о признании недействительной государственной регистрации 25.05.2012 права общей долевой собственности Завода в отношении указанной доли.
Определением суда от 07.08.2015 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ленинградской области.
Решением суда от 12.10.2015 в удовлетворении исковых требований отказано.
В апелляционной жалобе Банк просит принятое судом первой инстанции решение отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.
Податель апелляционной жалобы считает. что судом не была дана мотивированная оценка тем обстоятельствам, на которые указывал Банк, а именно на то, когда был возбуждено дело о банкротстве ОАО "Новый Свет", введена процедура конкурсного производства и установлено требование Банка, как конкурсного кредитора, а также то обстоятельство, что к этому времени кредитор ЗАО "Гатчинский ККЗ" получил преимущественное удовлетворение; что имущество должника было отчуждено по оспариваемой сделке в пользу одного кредитора, а остальным - причинен ущерб фактом необоснованного выбытия имущества.
Податель апелляционной жалобы считает доказанным факт осведомленности сторон оспариваемого соглашения о наличии у должника признаков скорого банкротства из самого характера совершенной сделки: невозможность надлежаще расчета по обязательствам и погашение долгов путем передачи имущества.
Податель апелляционной жалобы также полагает, что суд первой инстанции неправомерно возложил на него и посчитал недоказанным со стороны истца факт отсутствия обязательств должника перед ЗАО "Гатчинский ККЗ". По мнению Банка, суд должен был самостоятельно затребовать у должника доказательства, подтверждающие наличие обязательств, по которым было заключено соглашение об отступном.
В отзыве на апелляционную жалобу ответчик ЗАО "Гатчинский ККЗ" просит решение суда первой инстанции оставить без изменения. Ответчик обращает внимание суда апелляционной инстанции на тот факт, что в рамках дела о банкротстве ОАО "Новый Свет" (N А56-78997/2012/сд.1) уже был рассмотрен спор о признании соглашения об отступном недействительным по основаниям норм Закона о банкротстве. Исковое заявление Банка направлено на пересмотр ранее вынесенного и вступившего в законную силу судебного акта арбитражного суда. Право истца на судебную защиту было реализовано участием в указанном деле, поэтому производство по настоящему делу подлежит прекращению. Инициацию настоящего иска ответчик расценивает как злоупотребление правом со стороны Банка.
В судебном заседании податель апелляционной жалобы изложенные в ней доводы поддержал.
Представитель ответчика ЗАО "Гатчинский ККЗ" с доводами апелляционной жалобы не согласен по мотивам, изложенным в отзыве.
Надлежаще извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы ответчик ОАО "Новый Свет" и третье лицо в судебное заседание не явились, в связи с чем, в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие.
Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены в апелляционном порядке.
Как следует из материалов дела, Общество является правопреемником акционерного общества закрытого типа "Новый Свет", созданного в процессе реорганизации совхоза "Новый Свет".
Согласно распоряжению Ленинградского областного комитета по управлению имуществом от 15.11.1994 N 156 реорганизация совхоза "Новый Свет" проводилась с сохранением целостности специализированных участков производства, технологических линий или технологически неделимых объектов, необходимых для сохранения сложившейся специализации производства.
По решению АОЗТ "Новый свет" о выпуске ценных бумаг все обыкновенные именные акции АОЗТ "Новый свет" полностью оплачены имущественными долями членов преобразуемого в него совхоза "Новый свет", в связи с чем единоличным собственником имущества, в том числе земельных паев (долей) стало АОЗТ "Новый Свет" получив имущество в уставный капитал, согласно пункту 5 Указа Президента РФ от 27.10.1993 N 1767 "О регулировании земельных отношений и развитии аграрной реформы в России", а также статье 213 Гражданского кодекса РФ и положений Федерального закона N 208-ФЗ от 26.12.1995 "Об акционерных обществах".
По заявлениям Общества Гатчинским городским судом прекращены зарегистрированные права граждан и проведена государственная регистрация прав Общества. Гатчинский городской суд подтвердил наличие у Общества зарегистрированного права собственности в целом на земельный участок и возникшего с момента выдачи свидетельства от 09.12.1996 серии РФ-ХХУ1-ЛО-3509 N 0276772 на права общей совместной собственности на земли сельскохозяйственного назначения.
Принадлежность Обществу доли в праве на земельный участок установлена вступившими в законную силу судебными актами, в том числе постановлениями Тринадцатого арбитражного апелляционного суда по делу N А56-26428/2009, а также по делу N А56-57320/2012 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа по делу N А56-22242/2010.
16.05.2012 между Обществом и Заводом было подписано соглашение (договор) об отступном (далее - Соглашение), предметом которого являлась доля в праве общей долевой собственности 90,167 баллогектара (далее - земельный пай и/или доля) на земельный участок с кадастровым N 47:23:0000000:33, разрешенное использование для сельскохозяйственного производства, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, площадью - 16.610.000 кв. м, расположенный по адресу: Ленинградская область, Гатчинский район, АОЗТ "Новый Свет" (далее - земельный участок), из пункта 1.4. которого следует, что стороны оценили долю в праве собственности на земельный участок в 92 492 083 руб. 59 коп., при удельном показателе кадастровой стоимости земельного участка 2,89 руб. /кв. м, утвержденном постановлением Правительства Ленинградской области от 29.12.2007 N 355, что составляет 48 002 900 руб. земельного участка в целом.
Рыночная стоимость земельного участка в целом по состоянию на 31.03.2012 составила 69 933 000 руб., что подтверждается отчетом об оценке рыночной стоимости недвижимого имущества (земельного участка) N 15-Н/12 от 02.04.2012, выполненного по заказу Завода ООО "Аудит Оценка Центр".
Соглашение об отступном - было одобрено внеочередным общим собранием акционеров ОАО "Новый Свет" от 11.05.2012.
Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.02.2013 по заявлению ОАО "Новый Свет" возбуждено дело N А56-78997/2012 о несостоятельности (банкротстве) Общества.
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.03.2013 Общество признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, в отношении должника открыто конкурсное производство.
ОАО "Российский Сельскохозяйственный банк" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ОАО "Новый Свет" и ЗАО "Гатчинский комбикормовый завод" о признании недействительным соглашения об отступном, заключенного 16.05.2012 между Обществом и Заводом, и применении последствий недействительности сделки в виде возврата Обществу доли в праве собственности на земельный участок земель сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства, кадастровый номер 47:23:00-00:-000:0033, площадью 16.610.000 кв. м, расположенный по адресу: Ленинградская область, Гатчинский район, АОЗТ "Новый свет", выраженной в баллогектарах в размере 90.137 б/га, а также о признании недействительной государственной регистрации 25.05.2012 права общей долевой собственности Завода в отношении указанной доли.
В качестве правового основания истец ссылался на положения статей 10 и 168 Гражданского кодекса РФ.
Представитель Завода возражал против иска, представил письменный отзыв, в котором ссылался на то, что истцом пропущен срок исковой давности; исковые требования не обоснованные, а также ссылался на то, что оценка действительности оспариваемого соглашения производилась по заявлению конкурсного управляющего Общества в рамках дела N А56-78997/2012 по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.2002 "О несостоятельности (банкротстве)", статьей 170 Гражданского кодекса РФ, статьей 12 Федерального закона "Об обороте земель сельскохозяйственного назначения".
Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, выслушав позиции сторон, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.
При этом, суд первой инстанции исходил из того, что Банком не представлены объективные и достоверные доказательства того, что при заключении Соглашения одна из сторон допустила злоупотребление правом, предусмотренное статьей 10 Гражданского кодекса РФ, Банк так же не представил доказательства отсутствия у Общества обязательств, прекращенных предоставлением отступного, неплатежеспособности или недостаточности имущества Общества на дату заключения Соглашения и осведомленности об этом Завода, а также того, что спорная сделка совершена с целью причинить имущественный вред правам кредиторов, и самого факта причинения кредиторам вреда, что свидетельствовало бы о несоответствии Соглашения действующему законодательству.
Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы и считает, что суд первой инстанции при принятии решения обоснованно исходил из следующего.
Согласно положениям статей 506 и 516 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием. Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.
Согласно положениям статей 807 и 810 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.
Заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.
При этом главой 26 ГК РФ предусмотрены иные способы прекращения обязательств, кроме надлежащего исполнения, в том числе и отступное (статья 409 ГК РФ).
Предусмотренный статьей 421 ГК РФ принцип свободы договора означает, что стороны свободны в установлении условий соответствующего обязательства, как при заключении договора, так и при достижении соглашения о последующем его изменении или прекращении.
В рассматриваемом случае стороны прекратили предоставлением отступного обязанность ОАО "Новый Свет" по оплате, вытекающую из договора поставки комбикормов от 11.02.2011 N 271авт в размере 48 358 981 руб. 17 коп., договора уступки прав требования (цессии) от 15.04.2012 N 15/04 в размере 31 172 102 руб. 42 коп. и договора беспроцентного займа от 23.06.2011 N 2/фп в размере 12 961 000 руб.
В качестве отступного (эквивалента денежных средств) должником была передана кредитору доля в праве собственности на земельный участок земель сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства, кадастровый номер 47:23:00-00:-000:0033, площадью 16.610.000 кв. м, расположенный по адресу: Ленинградская область, Гатчинский район, АОЗТ "Новый свет", выраженная в баллогектарах в размере 90.137 б/га, которая сторонами была оценена в 92 492 083 руб. 59 коп.
Таким образом, обязательства ОАО "Новый Свет" перед ЗАО "Гатчинский комбикормовый завод" были прекращены надлежащим исполнением.
Пунктами 1 и 3 статьи 61.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" установлено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.
Правила настоящей главы могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Таможенного союза в рамках ЕврАзЭС и (или) законодательством Российской Федерации о таможенном деле, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации. К действиям, совершенным во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти, применяются правила, предусмотренные настоящей главой.
В связи с этим, в Постановлении Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).
Как было указано выше, в рамках дела N А56-78997/2012 о банкротстве ОАО "Новый Свет" конкурсным управляющим должником сделка по предоставлению отступного была оспорена по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.2002 "О несостоятельности (банкротстве)", статьей 170 Гражданского кодекса РФ, статьей 12 Федерального закона "Об обороте земель сельскохозяйственного назначения". В удовлетворении заявления было отказано.
Данный факт не исключает возможность конкурсного кредитора должника - ОАО "Россельхозбанк", как заинтересованного лица, оспорить данную сделку по общим основаниям гражданского законодательства, при наличии соответствующих доказательств.
В силу абзаца первого пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке.
Согласно статье 168 ГК РФ (в редакции, действовавшей в спорный период) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Для установления в действиях граждан и организаций злоупотребления правом необходимо доказать, что при реализации принадлежащих им гражданских прав их намерения направлены на нарушение прав и законных интересов иных участников гражданского оборота или создают возможность их нарушения.
Согласно пункту 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.
Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в абзаце четвертом пункта 4 Постановления N 63, пункте 10 Постановления от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснил, что наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).
Данное разъяснение можно истолковать и как возможность заинтересованному лицу оспорить сделку по общим основаниям ГК РФ, невзирая на то, что она уже была оспорена по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве.
Однако в упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок. Истец на подобные обстоятельства не ссылался и доказательства их наличия в материалах дела отсутствуют.
В силу пункта 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Правовые основания для квалификации оспариваемых сделок как совершенных их сторонами со злоупотреблением правом истцом не приведены.
В таком случае, суд апелляционной инстанции разделяет выводы суда первой инстанции о том, что Банком не представлены объективные и достоверные доказательства того, что при заключении Соглашения одна из сторон допустила злоупотребление правом, предусмотренное статьей 10 ГК РФ, не представлены доказательства отсутствия у Общества обязательств, прекращенных предоставлением отступного, неплатежеспособности или недостаточности имущества Общества на дату заключения Соглашения и осведомленности об этом Завода.
Судом первой инстанции также не установлено и нарушение положений Федерального закона N 101-ФЗ "Об обороте земель сельскохозяйственного назначения", поскольку спорная сделка - соглашение об отступном, и при ее совершении не нарушено право субъекта Российской Федерации, имеющего преимущественное право покупки земельного участка.
При рассмотрении дел N А56-26428/2009, N А56-57320/2012 и N А56-22242/2010 (отказ в удовлетворении заявленных требований в части признания недействительными свидетельств о государственной регистрации прав, выданных работникам АОЗТ "Новый Свет"), судом был подтвержден факт принадлежности Обществу спорного земельного участка; указано на отсутствие самостоятельного юридического значения у оспариваемых Обществом свидетельств и подтверждено наличие у Общества зарегистрированного права собственности в целом на земельный участок и возникшего с момента выдачи свидетельства от 09.12.96 серии РФ-ХХУ1-ЛО-3509 N 0276772 на право общей совместной собственности на земли сельскохозяйственного назначения.
По состоянию на 16.05.2012 Общество являлось единоличным собственником земельного участка и имело право распорядиться долей в праве общей долевой собственности на земельный участок в размере 90167 б/га без каких-либо ограничений.
При таких обстоятельствах у суда первой инстанции отсутствовали основания для удовлетворения иска.
Оснований для отмены или изменения судебного акта суда первой инстанции у суда апелляционной инстанции не имеется.
Расходы истца по оплате государственной пошлины по иску и по апелляционной жалобе, в соответствии с положениями пункта 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации остаются на нем.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 пунктом 1, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.10.2015 по делу N А56-52993/2015 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
Е.К.ЗАЙЦЕВА
Судьи
Д.В.БУРДЕНКОВ
И.В.МАСЕНКОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ТРИНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 15.01.2016 N 13АП-29989/2015 ПО ДЕЛУ N А56-52993/2015
Разделы:Правовой режим земель сельскохозяйственного назначения; Земельные правоотношения
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 15 января 2016 г. по делу N А56-52993/2015
Резолютивная часть постановления объявлена 13 января 2016 года
Постановление изготовлено в полном объеме 15 января 2016 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Зайцевой Е.К.
судей Бурденкова Д.В., Масенковой И.В.
при ведении протокола судебного заседания: Новожиловой Е.Г.
при участии:
от истца: представителя Жукова А.Ю. (доверенность от 23.11.2015)
от ответчика: представителя Федоровой Е.В. (доверенность от 11.01.2016)
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-29989/2015) ОАО "Российский Сельскохозяйственный Банк" на решение Арбитражного суда от 12.10.2015 по делу N А56-52993/2015 (судья Преснецова Т.Г.), принятое
по иску ОАО "Российский Сельскохозяйственный Банк"
к ОАО "Новый Свет", ЗАО "Гатчинский комбикормовый завод"
3-е лицо: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ленинградской области
о признании сделки недействительной
установил:
Открытое акционерное общество "Российский Сельскохозяйственный банк" (далее - Банк) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к открытому акционерному обществу "Новый Свет" (далее - Общество) и закрытому акционерному обществу "Гатчинский комбикормовый завод" (далее - Завод) о признании недействительным соглашения об отступном, заключенного 16.05.2012 между Обществом и Заводом, и применении последствий недействительности сделки в виде возврата Обществу доли в праве собственности на земельный участок земель сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства, кадастровый номер 47:23:00-00:-000:0033, площадью 16 610 000 кв. м, расположенный по адресу: Ленинградская область, Гатчинский район, АОЗТ "Новый свет", выраженной в баллогектарах в размере 90.137 б/га, а также о признании недействительной государственной регистрации 25.05.2012 права общей долевой собственности Завода в отношении указанной доли.
Определением суда от 07.08.2015 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ленинградской области.
Решением суда от 12.10.2015 в удовлетворении исковых требований отказано.
В апелляционной жалобе Банк просит принятое судом первой инстанции решение отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.
Податель апелляционной жалобы считает. что судом не была дана мотивированная оценка тем обстоятельствам, на которые указывал Банк, а именно на то, когда был возбуждено дело о банкротстве ОАО "Новый Свет", введена процедура конкурсного производства и установлено требование Банка, как конкурсного кредитора, а также то обстоятельство, что к этому времени кредитор ЗАО "Гатчинский ККЗ" получил преимущественное удовлетворение; что имущество должника было отчуждено по оспариваемой сделке в пользу одного кредитора, а остальным - причинен ущерб фактом необоснованного выбытия имущества.
Податель апелляционной жалобы считает доказанным факт осведомленности сторон оспариваемого соглашения о наличии у должника признаков скорого банкротства из самого характера совершенной сделки: невозможность надлежаще расчета по обязательствам и погашение долгов путем передачи имущества.
Податель апелляционной жалобы также полагает, что суд первой инстанции неправомерно возложил на него и посчитал недоказанным со стороны истца факт отсутствия обязательств должника перед ЗАО "Гатчинский ККЗ". По мнению Банка, суд должен был самостоятельно затребовать у должника доказательства, подтверждающие наличие обязательств, по которым было заключено соглашение об отступном.
В отзыве на апелляционную жалобу ответчик ЗАО "Гатчинский ККЗ" просит решение суда первой инстанции оставить без изменения. Ответчик обращает внимание суда апелляционной инстанции на тот факт, что в рамках дела о банкротстве ОАО "Новый Свет" (N А56-78997/2012/сд.1) уже был рассмотрен спор о признании соглашения об отступном недействительным по основаниям норм Закона о банкротстве. Исковое заявление Банка направлено на пересмотр ранее вынесенного и вступившего в законную силу судебного акта арбитражного суда. Право истца на судебную защиту было реализовано участием в указанном деле, поэтому производство по настоящему делу подлежит прекращению. Инициацию настоящего иска ответчик расценивает как злоупотребление правом со стороны Банка.
В судебном заседании податель апелляционной жалобы изложенные в ней доводы поддержал.
Представитель ответчика ЗАО "Гатчинский ККЗ" с доводами апелляционной жалобы не согласен по мотивам, изложенным в отзыве.
Надлежаще извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы ответчик ОАО "Новый Свет" и третье лицо в судебное заседание не явились, в связи с чем, в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие.
Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены в апелляционном порядке.
Как следует из материалов дела, Общество является правопреемником акционерного общества закрытого типа "Новый Свет", созданного в процессе реорганизации совхоза "Новый Свет".
Согласно распоряжению Ленинградского областного комитета по управлению имуществом от 15.11.1994 N 156 реорганизация совхоза "Новый Свет" проводилась с сохранением целостности специализированных участков производства, технологических линий или технологически неделимых объектов, необходимых для сохранения сложившейся специализации производства.
По решению АОЗТ "Новый свет" о выпуске ценных бумаг все обыкновенные именные акции АОЗТ "Новый свет" полностью оплачены имущественными долями членов преобразуемого в него совхоза "Новый свет", в связи с чем единоличным собственником имущества, в том числе земельных паев (долей) стало АОЗТ "Новый Свет" получив имущество в уставный капитал, согласно пункту 5 Указа Президента РФ от 27.10.1993 N 1767 "О регулировании земельных отношений и развитии аграрной реформы в России", а также статье 213 Гражданского кодекса РФ и положений Федерального закона N 208-ФЗ от 26.12.1995 "Об акционерных обществах".
По заявлениям Общества Гатчинским городским судом прекращены зарегистрированные права граждан и проведена государственная регистрация прав Общества. Гатчинский городской суд подтвердил наличие у Общества зарегистрированного права собственности в целом на земельный участок и возникшего с момента выдачи свидетельства от 09.12.1996 серии РФ-ХХУ1-ЛО-3509 N 0276772 на права общей совместной собственности на земли сельскохозяйственного назначения.
Принадлежность Обществу доли в праве на земельный участок установлена вступившими в законную силу судебными актами, в том числе постановлениями Тринадцатого арбитражного апелляционного суда по делу N А56-26428/2009, а также по делу N А56-57320/2012 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа по делу N А56-22242/2010.
16.05.2012 между Обществом и Заводом было подписано соглашение (договор) об отступном (далее - Соглашение), предметом которого являлась доля в праве общей долевой собственности 90,167 баллогектара (далее - земельный пай и/или доля) на земельный участок с кадастровым N 47:23:0000000:33, разрешенное использование для сельскохозяйственного производства, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, площадью - 16.610.000 кв. м, расположенный по адресу: Ленинградская область, Гатчинский район, АОЗТ "Новый Свет" (далее - земельный участок), из пункта 1.4. которого следует, что стороны оценили долю в праве собственности на земельный участок в 92 492 083 руб. 59 коп., при удельном показателе кадастровой стоимости земельного участка 2,89 руб. /кв. м, утвержденном постановлением Правительства Ленинградской области от 29.12.2007 N 355, что составляет 48 002 900 руб. земельного участка в целом.
Рыночная стоимость земельного участка в целом по состоянию на 31.03.2012 составила 69 933 000 руб., что подтверждается отчетом об оценке рыночной стоимости недвижимого имущества (земельного участка) N 15-Н/12 от 02.04.2012, выполненного по заказу Завода ООО "Аудит Оценка Центр".
Соглашение об отступном - было одобрено внеочередным общим собранием акционеров ОАО "Новый Свет" от 11.05.2012.
Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.02.2013 по заявлению ОАО "Новый Свет" возбуждено дело N А56-78997/2012 о несостоятельности (банкротстве) Общества.
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.03.2013 Общество признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, в отношении должника открыто конкурсное производство.
ОАО "Российский Сельскохозяйственный банк" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ОАО "Новый Свет" и ЗАО "Гатчинский комбикормовый завод" о признании недействительным соглашения об отступном, заключенного 16.05.2012 между Обществом и Заводом, и применении последствий недействительности сделки в виде возврата Обществу доли в праве собственности на земельный участок земель сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства, кадастровый номер 47:23:00-00:-000:0033, площадью 16.610.000 кв. м, расположенный по адресу: Ленинградская область, Гатчинский район, АОЗТ "Новый свет", выраженной в баллогектарах в размере 90.137 б/га, а также о признании недействительной государственной регистрации 25.05.2012 права общей долевой собственности Завода в отношении указанной доли.
В качестве правового основания истец ссылался на положения статей 10 и 168 Гражданского кодекса РФ.
Представитель Завода возражал против иска, представил письменный отзыв, в котором ссылался на то, что истцом пропущен срок исковой давности; исковые требования не обоснованные, а также ссылался на то, что оценка действительности оспариваемого соглашения производилась по заявлению конкурсного управляющего Общества в рамках дела N А56-78997/2012 по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.2002 "О несостоятельности (банкротстве)", статьей 170 Гражданского кодекса РФ, статьей 12 Федерального закона "Об обороте земель сельскохозяйственного назначения".
Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, выслушав позиции сторон, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.
При этом, суд первой инстанции исходил из того, что Банком не представлены объективные и достоверные доказательства того, что при заключении Соглашения одна из сторон допустила злоупотребление правом, предусмотренное статьей 10 Гражданского кодекса РФ, Банк так же не представил доказательства отсутствия у Общества обязательств, прекращенных предоставлением отступного, неплатежеспособности или недостаточности имущества Общества на дату заключения Соглашения и осведомленности об этом Завода, а также того, что спорная сделка совершена с целью причинить имущественный вред правам кредиторов, и самого факта причинения кредиторам вреда, что свидетельствовало бы о несоответствии Соглашения действующему законодательству.
Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы и считает, что суд первой инстанции при принятии решения обоснованно исходил из следующего.
Согласно положениям статей 506 и 516 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием. Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.
Согласно положениям статей 807 и 810 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.
Заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.
При этом главой 26 ГК РФ предусмотрены иные способы прекращения обязательств, кроме надлежащего исполнения, в том числе и отступное (статья 409 ГК РФ).
Предусмотренный статьей 421 ГК РФ принцип свободы договора означает, что стороны свободны в установлении условий соответствующего обязательства, как при заключении договора, так и при достижении соглашения о последующем его изменении или прекращении.
В рассматриваемом случае стороны прекратили предоставлением отступного обязанность ОАО "Новый Свет" по оплате, вытекающую из договора поставки комбикормов от 11.02.2011 N 271авт в размере 48 358 981 руб. 17 коп., договора уступки прав требования (цессии) от 15.04.2012 N 15/04 в размере 31 172 102 руб. 42 коп. и договора беспроцентного займа от 23.06.2011 N 2/фп в размере 12 961 000 руб.
В качестве отступного (эквивалента денежных средств) должником была передана кредитору доля в праве собственности на земельный участок земель сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства, кадастровый номер 47:23:00-00:-000:0033, площадью 16.610.000 кв. м, расположенный по адресу: Ленинградская область, Гатчинский район, АОЗТ "Новый свет", выраженная в баллогектарах в размере 90.137 б/га, которая сторонами была оценена в 92 492 083 руб. 59 коп.
Таким образом, обязательства ОАО "Новый Свет" перед ЗАО "Гатчинский комбикормовый завод" были прекращены надлежащим исполнением.
Пунктами 1 и 3 статьи 61.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" установлено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.
Правила настоящей главы могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Таможенного союза в рамках ЕврАзЭС и (или) законодательством Российской Федерации о таможенном деле, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации. К действиям, совершенным во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти, применяются правила, предусмотренные настоящей главой.
В связи с этим, в Постановлении Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).
Как было указано выше, в рамках дела N А56-78997/2012 о банкротстве ОАО "Новый Свет" конкурсным управляющим должником сделка по предоставлению отступного была оспорена по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.2002 "О несостоятельности (банкротстве)", статьей 170 Гражданского кодекса РФ, статьей 12 Федерального закона "Об обороте земель сельскохозяйственного назначения". В удовлетворении заявления было отказано.
Данный факт не исключает возможность конкурсного кредитора должника - ОАО "Россельхозбанк", как заинтересованного лица, оспорить данную сделку по общим основаниям гражданского законодательства, при наличии соответствующих доказательств.
В силу абзаца первого пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке.
Согласно статье 168 ГК РФ (в редакции, действовавшей в спорный период) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Для установления в действиях граждан и организаций злоупотребления правом необходимо доказать, что при реализации принадлежащих им гражданских прав их намерения направлены на нарушение прав и законных интересов иных участников гражданского оборота или создают возможность их нарушения.
Согласно пункту 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.
Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в абзаце четвертом пункта 4 Постановления N 63, пункте 10 Постановления от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснил, что наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).
Данное разъяснение можно истолковать и как возможность заинтересованному лицу оспорить сделку по общим основаниям ГК РФ, невзирая на то, что она уже была оспорена по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве.
Однако в упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок. Истец на подобные обстоятельства не ссылался и доказательства их наличия в материалах дела отсутствуют.
В силу пункта 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Правовые основания для квалификации оспариваемых сделок как совершенных их сторонами со злоупотреблением правом истцом не приведены.
В таком случае, суд апелляционной инстанции разделяет выводы суда первой инстанции о том, что Банком не представлены объективные и достоверные доказательства того, что при заключении Соглашения одна из сторон допустила злоупотребление правом, предусмотренное статьей 10 ГК РФ, не представлены доказательства отсутствия у Общества обязательств, прекращенных предоставлением отступного, неплатежеспособности или недостаточности имущества Общества на дату заключения Соглашения и осведомленности об этом Завода.
Судом первой инстанции также не установлено и нарушение положений Федерального закона N 101-ФЗ "Об обороте земель сельскохозяйственного назначения", поскольку спорная сделка - соглашение об отступном, и при ее совершении не нарушено право субъекта Российской Федерации, имеющего преимущественное право покупки земельного участка.
При рассмотрении дел N А56-26428/2009, N А56-57320/2012 и N А56-22242/2010 (отказ в удовлетворении заявленных требований в части признания недействительными свидетельств о государственной регистрации прав, выданных работникам АОЗТ "Новый Свет"), судом был подтвержден факт принадлежности Обществу спорного земельного участка; указано на отсутствие самостоятельного юридического значения у оспариваемых Обществом свидетельств и подтверждено наличие у Общества зарегистрированного права собственности в целом на земельный участок и возникшего с момента выдачи свидетельства от 09.12.96 серии РФ-ХХУ1-ЛО-3509 N 0276772 на право общей совместной собственности на земли сельскохозяйственного назначения.
По состоянию на 16.05.2012 Общество являлось единоличным собственником земельного участка и имело право распорядиться долей в праве общей долевой собственности на земельный участок в размере 90167 б/га без каких-либо ограничений.
При таких обстоятельствах у суда первой инстанции отсутствовали основания для удовлетворения иска.
Оснований для отмены или изменения судебного акта суда первой инстанции у суда апелляционной инстанции не имеется.
Расходы истца по оплате государственной пошлины по иску и по апелляционной жалобе, в соответствии с положениями пункта 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации остаются на нем.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 пунктом 1, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.10.2015 по делу N А56-52993/2015 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
Е.К.ЗАЙЦЕВА
Судьи
Д.В.БУРДЕНКОВ
И.В.МАСЕНКОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)