Судебные решения, арбитраж
Купля-продажа земли; Сделки с землей
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть решения объявлена 27 апреля 2016 года.
Полный текст решения изготовлен 04 мая 2016 года.
Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Е.Н. Федоровой, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи А.С. Чиниловым, рассмотрел в судебном заседании материалы дела N А60-51965/2015
по иску общества с ограниченной ответственностью "Уральская жилищная компания" в лице своих участников общества с ограниченной ответственностью "МЕТАЛЛТОРГ" (ИНН 6671459058, ОГРН 1146671019175) и Новикова Александра Васильевича
к обществу с ограниченной ответственностью УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ "УКТУС" (ИНН 6671439333, ОГРН 1136671038019)
третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Свердловской области (ИНН 6670073005, ОГРН 1046603570386), Ассонова Лариса Федоровна, Министерство по управлению государственным имуществом Свердловской области, Сысертский городской округ в лице Администрации
о признании сделок недействительными
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Свердловской области по веб-адресу: www.ekaterinburg.arbitr.ru.
при участии в судебном заседании
- от истцов: Свиридова Е.В., представитель ООО "Металлторг", доверенность от 08.12.2015; и Новикова А.В., нотариально удостоверенная доверенность 66АА3324706 от 14.01.2016; Шилиманов М.Н., генеральный директор ООО "УЖК", протокол внеочередного общего собрания участников от 17.12.2015;
- от ответчика: Кириллова Е.В., представитель, доверенность от ООО УК "Уктус" от 24.11.2015;
- от третьих лиц: представитель Ассоновой Л.Ф. - Перфильев П.Ю., нотариально удостоверенная доверенность 66АА3459526 от 08.12.2015, в реестре N 2-2172; от МУГИСО - заявление о рассмотрении дела в отсутствие представителя.
Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов составу суда не заявлено.
Рассмотрев заявление, арбитражный суд
ООО "МЕТАЛЛТОРГ" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к ООО УК "УКТУС" и ООО "УЖК" о признании недействительными сделок по отчуждению земельных участков с кадастровыми номерами:
- - 66:25:0304006:15, площадью 237074 кв. м, кадастровая стоимость 426733 руб. 20 коп.;
- - 66:25:0304006:16, площадью 260250 кв. м, кадастровая стоимость 468450 руб. 00 коп.,
принадлежащих ООО "УЖК", в пользу ООО УК "УКТУС", составляющих в совокупности крупную для общества "УЖК" сделку.
В обоснование исковых требований истец ссылался на следующие обстоятельства.
ООО "Металлторг", являющееся участником ООО "УЖК" (доля в размере 50% в уставном капитале), обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском в интересах своих и интересах ООО "УЖК" о признании недействительными взаимосвязанных сделок ООО "УЖК" по отчуждению двух земельных участков, заключенных между ООО "УЖК" и ООО УК "Уктус", составляющих совокупно крупную для ООО "УЖК" сделку, как совершенными в нарушение порядка, установленного ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", согласно которому решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.
На основании выданных доверенностей от 01.10.2015 66 АА 3323276, от 01.10.2015 66 АА 3323277 Ассонова Л.Ф. без получения согласия управляющей организации и участников ООО "УЖК" заключила от имени ООО "УЖК" следующие договоры с ООО УК "УКТУС", направленные на отчуждение принадлежащих ООО "УЖК" земельных участков:
- - купли-продажи земельного участка от 02.10.2015 в отношении земельного участка площадью 237074 кв. м, расположенного по адресу: Свердловская область, Сысертский район, в 1000 м. по направлению на север от ориентира д. Большое Седельниково, кадастровый номер 66:25:0304006:15, за 948296 руб. 00 коп.;
- - купли-продажи земельного участка от 02.10.2015 в отношении земельного участка площадью 260250 кв. м, расположенного по адресу: Свердловская область, Сысертский район, в 1000 м. по направлению на север от ориентира д. Большое Седельниково, кадастровый номер 66:25:0304006:16, за 1041000 руб. 00 коп.
Стоимость отчуждаемого имущества, являющегося предметом указанных взаимосвязанных сделок, составляла 1989296 руб. 00 коп., что составляет более 25% стоимости имущества ООО "УЖК" (1999296 руб. 00 коп.) В связи с созданием организации в июне 2015 срок формирования бухгалтерской отчетности, включая бухгалтерский баланс (за 2015 год) еще не наступил, поэтому стоимость имущества ООО "УЖК" на момент совершения сделки определяется по данным бухгалтерского учета и складывается из стоимости оплаченного уставного капитала (10000 руб. 00 коп.) и стоимости приобретенных ООО "УЖК" земельных участков (1989296 руб. 00 коп.), отчуждение которых оспаривается в рамках настоящего дела.
Оспариваемые сделки нарушили права и охраняемые законом интересы ООО "УЖК" и его участников. Организация была создана ООО "Металлторг" (50%) и Новиковым А.В. (50%) для целей реализации части крупного бизнес-проекта "Уральский индустриальный парк", основанного на освоении группой субъектов предпринимательской деятельности территории большого земельного участка, расположенного по адресу: Свердловская область, Сысертский район, в 1000 м. по направлению на север от ориентира д. Большое Седельниково, куда входили также земельные участки, отчуждаемые по оспариваемым сделкам.
Два земельных участка являются единственным активом ООО "УЖК", и работа по созданию и эксплуатации на их территории комплекса объектов является единственной стратегической задачей организации.
Изначально указанные земельные участки были приобретены ООО "УЖК" по договорам от 31.07.2015:
- участок с кадастровым номером 66:25:0304006:15 за цену 948296 руб.,
- участок с кадастровым номером 66:25:0304006:16 за цену 1041000 руб.
Продажа этих участков Ассоновой Л.Ф. в пользу ООО УК "Уктус" осуществлена точно по этим же ценам.
Более того, с даты приобретения ООО "УЖК" земельных участков их коммерческая ценность возросла в связи с решением Думы Сысертского городского округа от 27.08.2015 N 468 "О внесении изменений в генеральный план Сысертского городского округа, о внесении изменений в генеральный план Сысертского городского округа применительно к территории поселка Бобровский". Указанным решением земли, примыкающие к данным земельным участкам с кадастровыми номерами 66:25:0304006:15, 66:25:0304006:16, были переведены в категорию зон производственного использования. А принадлежащие ООО "УЖК" земельные участки предполагаются под жилую застройку в соответствии с генеральным планом Сысертского городского округа, размещенным в общедоступном источнике - на сайте Сысертского городского округа.
В связи с изложенным истец просил:
- - признать недействительным договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 66:25:0304006:15, площадью 237074 кв. м, расположенного по адресу: Свердловская область, Сысертский район, в 1000 м. по направлению на север от ориентира д. Большое Седельниково, по цене 948296 руб., от 02.10.2015, заключенный между ООО "УЖК" (продавец) и ООО УК "УКТУС" (покупатель);
- - признать недействительным договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 66:25:0304006:16, площадью 260250 кв. м, расположенного по адресу: Свердловская область, Сысертский район, в 1000 м. по направлению на север от ориентира д. Большое Седельниково, по цене 1041000 руб., от 02.10.2015, заключенный между ООО "УЖК" (продавец) и ООО УК "УКТУС" (покупатель).
Привлеченный к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Новиков Александр Васильевич, заявил о своем вступлении в данное дело в качестве соистца, поскольку вместе с истцом - ООО "Металлторг", является участником ООО "УЖК" (доля в уставном капитале в размере 50%), совершение оспариваемых сделок нарушает права и законные интересы участника общества. Указанные сделки составляют крупную для ООО "УЖК" сделку и требуют для их совершения одобрения общим собранием участников ООО "УЖК" в соответствии со ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". Решения об одобрении сделок не принимались, соответствующие корпоративные процедуры не инициировались и не проводились, о намерении совершить сделки и о совершении сделок не уведомлялся.
В обоснование своих требований А.В. Новиков сообщил следующее.
02.10.2015 доверенное лицо ООО "УЖК" Ассонова Лариса Федоровна от имени ООО "УЖК" заключила договоры с ООО УК "УКТУС", направленные на отчуждение принадлежащих ООО "УЖК" земельных участков.
Оспариваемые сделки нарушили права и охраняемые законом интересы ООО "УЖК" и его участников. Организация была создана ООО "Металлторг" (50%) и Новиковым А.В. (50%) для целей реализации части крупного бизнес-проекта "Уральский индустриальный парк", основанного на освоении группой субъектов предпринимательской деятельности территории большого земельного участка, расположенного по адресу: Свердловская область, Сысертский район, в 1000 м. по направлению на север от ориентира д. Большое Седельниково, куда входили также земельные участки, отчуждаемые по оспариваемым сделкам.
Изначально указанные земельные участки были приобретены ООО "УЖК" по договорам от 31.07.2015: участок с кадастровым номером 66:25:0304006:15 за цену 948296 руб., участок с кадастровым номером 66:25:0304006:16 за цену 1041000 руб. Продажа этих участков Ассоновой Л.Ф. в пользу ООО УК "Уктус" осуществлена точно по этим же ценам.
Более того, с даты приобретения ООО "УЖК" земельных участков их коммерческая ценность возросла в связи с решением Думы Сысертского городского округа от 27.08.2015 N 468 "О внесении изменений в генеральный план Сысертского городского округа, о внесении изменений в генеральный план Сысертского городского округа применительно к территории поселка Бобровский". Указанным решением земли, примыкающие к данным земельным участкам с кадастровыми номерами 66:25:0304006:15, 66:25:0304006:16, были переведены в категорию зон производственного использования. А принадлежащие ООО "УЖК" земельные участки предполагаются под жилую застройку в соответствии с генеральным планом Сысертского городского округа, размещенным в общедоступном источнике - на сайте Сысертского городского округа. Наименование общества с ограниченной ответственностью "Управляющая жилищная компания" было присвоено организации, исходя из планов его деятельности - создание и эксплуатация жилых объектов на указанных земельных участках.
Суд на основании ст. 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации удовлетворил заявление Новикова А.В. о вступлении в дело в качестве соистца.
В соответствии с пунктом 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (ст. 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 ст. 53 ГК РФ, п. 1 ст. 65.2 ГК РФ).
Порядок обращения участника корпорации в суд с такими требованиями определяется, в том числе с учетом ограничений, установленных законодательством о юридических лицах.
Лицо, уполномоченное выступать от имени корпорации, также является представителем корпорации при рассмотрении названных требований наряду с предъявившим их участником корпорации.
Ответчиком по требованию о возмещении причиненных корпорации убытков выступает соответственно причинившее убытки лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, члены коллегиальных органов юридического лица, лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица (пункты 1. 4 ст. 53.1 ГК РФ).
В случае оспаривания участником заключенных корпорацией сделок, предъявления им требований о применении последствий их недействительности или о применении последствий недействительности ничтожных сделок ответчиком является контрагент корпорации по спорной сделке.
По смыслу ст. 65.2 ГК РФ корпорация в лице соответствующего органа и присоединившиеся к иску участники не имеют права без согласия участника, предъявившего иск, полностью или частично отказаться от иска, изменить основание или предмет иска, заключить мировое соглашение и соглашение по фактическим обстоятельствам. Обратившийся в суд с требованием участник корпорации в случае присоединения к иску иных участников также не имеет права совершать указанные действия без согласия всех таких участников.
Иные участники корпорации, несогласные с заявленными требованиями, вправе вступить в дело на стороне ответчика в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований.
С учетом данных разъяснений суд определил уточнить состав сторон по делу, а именно:
- - считать истцом общество с ограниченной ответственностью "УРАЛЬСКАЯ ЖИЛИЩНАЯ КОМПАНИЯ" (ИНН 6679073289, ОГРН 1156658034280) в лице участников общества Новикова Александра Васильевича и общества с ограниченной ответственностью "МЕТАЛЛТОРГ" (ИНН 6671459058, ОГРН 1146671019175);
- - считать ответчиком по делу общество с ограниченной ответственностью УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ "УКТУС" (ИНН 6671439333, ОГРН 1136671038019).
Третье лицо - Ассонова Л.Ф., привлеченная к участию в указанном деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора (далее - третье лицо) в своем отзыве на иск сообщила следующее. В ходе рассмотрения дела, в судебном заседании 16.12.2015 истец представил копии договоров купли-продажи от 31.07.2015, по условиям которых общество приобрело у ООО "Светояр" земельные участки с кадастровыми номерами 66:25:0304006:15, 66:25:0304006:16. Также в судебном заседании 15.12.2015 истец высказал о взаимосвязанности истца и третьего лица - Новикова А.В., который является мажоритарным участником ООО "Уральская жилищная компания".
Со стороны ответчика - ООО УК "Уктус", и третьего лица - Ассоновой Л.Ф., в ходе судебных заседаний 15.12.2015 и 16.12.2015 были даны пояснения о том, что ООО "Уральская жилищная компания" было создано истцом и Новиковым А.В. специально для совершении сделок по приобретению и отчуждению земельных участков с кадастровыми номерами 66:25:0304006:15, 66:25:0304006:16. При этом никакой иной деятельности это общество не вело. Первоначальным собственником указанных участников выступало ООО "Светояр", одним из участников которого является Новиков А.В. Конечным приобретателем участков выступило ООО УК "Уктус", которое полагало, что ООО "Уральская жилищная компания" являлось лишь специально созданным инструментом для совершения сделок с вышеуказанными участками.
В связи с изложенным, третье лицо полагало необходимым в соответствии со ст. ст. 65, 66 АПК РФ представить в материалы дела N А60-51965/2015 копию протокола общего собрания участников ООО "Светояр" от 23.07.2015, подписанного также его участником - Новиковым А.В.
Данное доказательство в соответствии со ст. 67 АПК РФ имеет отношение к рассматриваемому делу, поскольку подтверждает волеизъявление Новикова А.В. (одновременно участника и ООО "Светояр" и ООО "Уральская жилищная компания") на совершение сделок по отчуждению земельных участков с кадастровыми номерами 66:25:0304006:15, 66:25:0304006:16. Наряду с согласием на совершение сделок, выраженным истцом как другим участником ООО "Уральская жилищная компания" и лицом, осуществляющим функцию его исполнительного органа, протокол от 23.07.2015 подтверждает общую волю всех участников общества на совершение оспариваемых сделок, а также подтверждает, что оспариваемые сделки были совершены в ходе обычной хозяйственной деятельности общества, специально созданного для их совершения.
Оспаривание Новиковым А.В. подлинности своей подписи на протоколе от 23.07.2015 в рамках дела N А60-51040/2015 не является согласно ст. 67 АПК РФ основанием для непринятия судом данного доказательства в рамках настоящего дела, поскольку оценку данному доказательству с учетом позиции лиц, участвующих в деле, и взаимосвязи с иными доказательствами по делу, суд даст уже на следующих стадиях арбитражного процесса.
Суд приобщил к материалам дела N А60-51965/2015 копию протокола общего собрания участников ООО "Светояр" от 23.07.2015.
Третье лицо - Ассонова Л.Ф., полагает, что заявленные исковые требования не подлежат удовлетворению на основании следующего.
Оспариваемые истцом сделки не являются крупными для общества, истец выразил согласие на их совершение. Согласно справкам от 31.07.2015, подписанным руководителем истца А.Я. Хреновым, договоры купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 66:25:0304006:15 (цена продажи 948296 руб.) и земельного участка с кадастровым номером 66:25:0304006:16 (цена продажи 1041000 руб.) не являются для общества крупными сделками.
Именно указанные справки от 31.07.2015 были выданы истцом, осуществляющим функции исполнительного органа общества и одновременно являющимся участником общества, при совершении оспариваемых сделок. Соответственно, Ассонова Л.Ф., действуя на основании доверенности, выданной истцом, при подписании оспариваемых сделок и их представлении в Управление Росреестра по Свердловской области добросовестно полагалась на содержание выданных истцом документов. Более того, содержание выданных истцом справок позволяет установить, что истец как участник общества был достоверно осведомлен о существенных условиях оспариваемых сделок (предмете, цене). А с учетом также и адресата, указанного в выданных им справках - Управления Росреестра по Свердловской области, истец выразил свое согласие на совершение соответствующих сделок и государственную регистрацию перехода права собственности на земельные участки к ООО УК "Уктус" на основании этих сделок. Таким образом, из поведения истца, осуществляющего функции исполнительного органа общества и одновременно являющегося участником общества, явственно следовала воля на заключение и исполнение совершенных обществом сделок. Причем эта воля была выражена им и от своего имени и от имени общества. При этом истец, выдавая справки от 31.07.2015 и выражая этим согласие на совершение указанных сделок, очевидным образом должен был знать о наличии или об отсутствии оснований для квалификации этих сделок в качестве крупных для общества.
Предъявление истцом требования об оспаривании сделок, совершенных обществом, представляет собой злоупотребление правом.
В судебном заседании 02.02.2016 года истцы предоставили следующие пояснения.
ООО "УЖК" было создано учредителями ООО "Металлторг" (50%) и Новиковым А.В. (50%) для целей реализации части крупного бизнес-проекта "Уральский индустриальный парк", основанного на освоении группой субъектов предпринимательской деятельности территории большого земельного участка, расположенного по адресу: Свердловская область, Сысертский район, в 1000 м. по направлению на север от ориентира д. Большое Седельниково, куда входили также земельные участки, отчуждаемые по оспариваемым сделкам.
В рамках указанного бизнес-проекта ООО "Светояр" стало первоначальным собственником (приобретателем) основного актива - земельного участка с кадастровым номером 66:25:0000000:40, местоположение: Свердловская область, Сысертский район, в 1000 м. по направлению на север от ориентира д. Большое Седельниково, на основании договора купли-продажи земельного участка от 22.12.2014 N Т-20.
ООО "Светояр" изначально являлось организацией, занимающейся сельскохозяйственной деятельностью на арендованной земле, принадлежащей государству.
Однако со временем стало ясно, что для эффективного ведения сельского хозяйства указанный участок не пригоден.
При этом Сысертскому городскому округу для развития не хватает промышленных объектов и жилья. Местонахождение земельного участка, арендованного ООО "Светояр", с точки зрения размещения таких объектов являлось приемлемым, при этом у государства, муниципалитета аналогичных инвестиционных планов не было.
Идея бизнес-проекта по созданию Уральского индустриального парка окончательно сформировалась к концу 2013 года. Были запланированы мероприятия по изучению конъюнктуры рынка, разноплановые обследования земельного участка, выяснение позиций государственных и муниципальных органов по этому вопросу, создание предварительного проекта освоения земли и - в случае положительных результатов предварительной работы - мероприятия по выкупу и освоению указанного земельного участка, было достигнуто соглашение участников проекта о ролях - управление проектом и его продвижение, инвестирование.
В 2014 году были пройдены все необходимые действия и формальности для выкупа земельного участка с кадастровым номером 66:25:0000000:40. Договор купли продажи земельного участка от 22.12.2014 N Т-20 был заключен.
Впоследствии в результате межевания указанного участка с кадастровым номером 66:25:0000000:40 в числе прочих были выделены участки с кадастровыми номерами 66:25:0304006:15 и 66:25:0304006:16.
За период с октября 2014 по сентябрь 2015 в рамках реализации проекта были проведены следующие работы:
1. Инициировано внесение изменений в Генеральный план Сысертского городского округа, изменяющих категорию землепользования с сельскохозяйственных угодий в земли промышленности, в том числе:
- - сделан проект по изменению Генерального плана Сысертского городского округа;
- - проведены публичные слушания жителей Сысертского городского округа по внесению изменений в Генеральный план;
- - подготовлены материалы для заседания Думы Сысертского городского округа;
- - получено решение Думы Сысертского городского округа от 27.08.2015 N 468 о переводе земли в категорию "Земли промышленности";
- 2. Разработан Проект планировки земельного участка:
- - получены Технические условия отдела архитектуры СГО на разработку проекта планировки ЗУ;
- - подготовлен и утвержден мастер-план ЗУ;
- - проработана концепция по разбивке участка на кластеры, этапы, зоны.
3. Разработана Концепция реализации проекта "Уральский Индустриальный Парк" и комплексного развития территории в границах вышеназванного земельного участка.
4. Выполнено межевание земельного участка (с кадастровым номером 66:25:0000000:40) в соответствии с очередностью и различными видами целевого использования на 12 обособленных участков, проведен кадастровый учет вновь образованных участков.
5. Подписано соглашение с ОАО "КРСУ" о совместной реализации проекта "Уральского индустриального парка".
6. Проведена работа по продвижению проекта в Правительстве Свердловской области, в частности, ООО "УК Уральского индустриального парка" принимало участие в совещаниях Министерства инвестиций и развития Свердловской области, в этой связи принят ряд решений (копия протокола совещания от 27.04.2015 N 19-01-47/8).
Представленные дополнения приобщены к материалам дела.
Именно из земельного участка с кадастровым номером 66:25:0000000:40 образованы земельные участки с кадастровыми номерами 66:25:0304006:15, 66:25:0304006:16, что не оспаривается сторонами, - для целей их реализации на открытом рынке. Данная реализация происходила по цене в пределах общей рыночной стоимости ранее единого земельного участка с кадастровым номером 66:25:0000000:40 - от ООО "Светояр" к ООО "Уральская жилищная компания" и от ООО "Уральская жилищная компания" к ООО УК "Уктус".
Земельные участки с кадастровыми номерами 66:25:0304006:15, 66:25:0304006:16 до настоящего времени относятся к категории земель сельскохозяйственного назначения, что подтверждает прилагаемая информация из публичной кадастровой карты, размещенной на официальном сайте Росреестра.
В отношении участков с кадастровыми номерами 66:25:0304006:15, 66:25:0304006:16 не принималось решение об изменении их категории, соответствующие изменения в ГКН и ЕГРП не вносились.
В судебном заседании представителем третьего лица Ассоновой Л.Ф. было заявлено о наличии проведенной в 2015 году оценки рыночной стоимости земельного участка 66:25:0000000:40, из которого сформированы земельные участки с кадастровыми номерами 66:25:0304006:15, 66:25:0304006:16, являющиеся предметом сделок, оспариваемых в настоящем деле. Данный отчет был предоставлен в комиссию при Управлении Росреестра по Свердловской области для решения вопроса об определении кадастровой стоимости.
В связи с тем, что представителем истца ООО "Металлторг" был заявлен довод о занижении цены сторонами при заключении оспариваемых договоров купли-продажи земельных участков, а также предоставлен в материалы дела подготовленный Бюро недвижимости N 1 "Анализ стоимости и наилучшего и наиболее эффективного использования земельных участков, расположенных в Свердловской области, город Екатеринбург, Сысертский городской округ, поселок Полевой", ответчик считал необходимым предоставить в материалы дела из Управления Росреестра по Свердловской области отчет об оценке рыночной стоимости земельного участка 66:25:0000000:40, которым руководствовались стороны при заключении сделок.
ООО УК "Уктус" направлен соответствующий запрос в Управление Росреестра по Свердловской области и руководствуясь ст. 66 АПК РФ ответчик ходатайствовал об истребовании:
- - у третьего лица Ассоновой Л.Ф. решения комиссии при Управлении Росреестра по Свердловской области по вопросу определения кадастровой стоимости земельного участка 66:25:0000000:40;
- - из Управления Росреестра по Свердловской области отчет об оценке рыночной стоимости земельного участка 66:25:0000000:40 за 2015.
Ходатайство рассмотрено и удовлетворено на основании ст. 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Третье лицо - Ассонова Л.Ф., представила в материалы дела копию решения комиссии при Управлении Росреестра по Свердловской области по вопросу определения кадастровой стоимости земельного участка 66:25:0000000:40.
ООО УК "Уктус" заявило ходатайство об объединении дел в одно производство:
- - А60-51965/2015 по иску ООО "Металлторг" и Новикова А.В. к ООО "УЖК", ООО УК "Уктус" об оспаривании крупной сделки по отчуждению земельных участков 66:25:0304006:15, 66:25:0304006:16, совершенной без согласия общего собрания участников;
- - А60-51040/2015 по иску Новикова А.В. к ООО "Светояр", ООО УК "Уктус" об оспаривании крупной сделки по отчуждению земельных участков 66:25:0304006:44, 66:25:0304006:43, 66:25:0304006:45, 66:25:0304006:46, совершенной без согласия общего собрания участников.
Ответчик полагал, что данные дела подлежат объединению в одно производство для их последующего совместного рассмотрения.
В дело N А60-51965/2015 и в дело N А60-51040/2015 представлено одно и то же доказательство - протокол общего собрания участников ООО "Светояр" от 23.07.2015, на которое ссылается ООО УК "Уктус" в подтверждение доводов своей правовой позиции по обоим делам об одобрении оспариваемых сделок, третье лицо Ассонова Л.Ф. в своей правовой позиции, а также по которому возражают истцы по обоим делам.
В соответствии с 2.1 ст. 130 АПК, арбитражный суд первой инстанции, установив, что в его производстве имеется несколько дел, связанных между собой по основаниям возникновения заявленных требований и (или) представленным доказательствам, а также в иных случаях возникновения риска принятия противоречащих друг другу судебных актов, по собственной инициативе или по ходатайству лица, участвующего в деле, суд объединяет эти дела в одно производство для их совместного рассмотрения.
Суд рассмотрел заявленное ходатайство и отказал в его удовлетворении в связи со следующим.
Объединение нескольких дел в одно производство для совместного рассмотрения является правом, а не обязанностью арбитражного суда, который при разрешении соответствующего вопроса должен руководствоваться принципом целесообразности и необходимости для выполнения задач арбитражного судопроизводства, перечисленных в ст. 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Суд при разрешении соответствующего вопроса оценивает необходимость и целесообразность такого объединения исходя из конкретных обстоятельств дела, при этом наличие взаимной связи дел не является единственным условием для решения вопроса об объединении арбитражных дел в одно производство.
На основании ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд привлек к участию в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.
В судебном заседании 02.02.2016 привлечен к участию в арбитражном процессе свидетель Обухов Иван Валерьевич, который предупрежден судом об уголовной ответственности за отказ от дачи показаний и за дачу заведомо ложных показаний. Показания свидетеля зафиксированы в протоколе судебного заседания (аудиопротокол судебного заседания от 02.02.2016).
В судебном заседании 02.02.2016 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Министерство по управлению государственным имуществом Свердловской области и Сысертский городской округ в лице Администрации, которым суд предложил представить отзывы, документы об изменении категории земли сельскохозяйственного назначения земельных участков 66:25:0304006:15, 66:25:0304006:16, 66:25:0000000:40, расположенных в Свердловской области, город Екатеринбург, Сысертский городской округ, поселок Полевой", сведения о проекте "Уральский Индустриальный Парк" и его участниках, извещения о продаже земельных участков категории земель - земли сельскохозяйственного назначения, выразить позицию Свердловской области о целесообразности/нецелесообразности приобретения в собственность Свердловской области земель сельскохозяйственного назначения.
В судебном заседании 10.03.2016 истец заявил ходатайство об отложении судебного разбирательства в связи с тем, что в настоящее время не рассмотрена апелляционная жалоба ООО УК "УКТУС" на определение суда от 08.02.2015 об отказе в удовлетворении ходатайства об объединении дел в одно производство.
Определение об отказе в удовлетворении ходатайства об объединении дел в одно производство может быть обжаловано в срок, не превышающий 10 дней со дня его вынесения, в суде апелляционной инстанции.
С учетом последствий рассмотрения апелляционной жалобы на указанное определение арбитражный суд откладывает рассмотрение дела до рассмотрения жалобы на названное определение (ч. 5 ст. 158 АПК РФ).
В судебном заседании 24.03.2016 истцы представили отчеты об оценке рыночной стоимости спорных земельных участков, в связи с чем ООО УК "УКТУС" и Ассоновой Л.Ф. заявили ходатайства об отложении судебного разбирательства, так как новые доказательства не были представлены истцами заблаговременно и у ответчика и третьего лица есть право на ознакомление с представленными доказательствами и представление своих возражений, пояснений по иску.
Истцы и ООО "УЖК" не возражали против удовлетворения ходатайства об отложении судебного разбирательства по делу.
В судебном заседании 24.03.2016 истцы представили дополнительно в обоснование позиции по иску следующее.
В обоснование того факта, что сделка по продаже земельных участков была совершена по цене значительной меньшей, чем рыночная, проведена оценка стоимости объекта оценки на 02.10.2015, результатом которой стал отчет ООО "Трансэнергоресурс" от 20.02.2016 N 48 об определении рыночной стоимости 2-х земельных участков, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства, с кадастровыми номерами: 66:25:0304006:15, 66:25:0304006:16, расположенных по адресу: Свердловская область, Сысертский район, в 1000 м. по направлению на север от ориентира д. Большое Седельниково.
В соответствии с указанным отчетом на 02.10.2015 рыночная стоимость земельного участка с кадастровым номером 66:25:0304006:15 составляла 21530000 руб., земельного участка 66:25:0304006:16 - 23630000 руб.
Правильность указанного заключения подтверждается также экспертным заключением ПН СРО "СВОД" от 25.02.2016 N 323/С-16.
Министерство по управлению государственным имуществом Свердловской области (далее - Министерство), ознакомившись с исковым заявлением, сообщило суду следующее.
Земельные участки с кадастровыми номерами 66:25:0304006:15, 66:25:0304006:16 в настоящее время относятся к категории земель сельскохозяйственного назначения, что подтверждается информацией с публичной карты, размещенной на официальной сайте Росреестра.
В соответствии с п. 1 ст. 8 Федерального закона от 24.07.2002 N 101-ФЗ "Об обороте земель сельскохозяйственного назначения" (далее - Федеральный закон N 101-ФЗ) при продаже земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения субъект Российской Федерации или в случаях, установленных законом субъекта Российской Федерации, муниципальное образование имеет преимущественное право покупки такого земельного участка по цене, за которую он продается, за исключением случаев продажи с публичных торгов и случаев изъятия земельного участка для государственных или муниципальных нужд.
Согласно п. 2 ст. 8 Федерального закона N 101-ФЗ продавец земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения обязан известить в письменной форме высший исполнительный орган государственной власти субъекта Российской Федерации или в случаях, установленных законом субъекта Российской Федерации, орган местного самоуправления о намерении продать земельный участок с указанием цены, размера, местоположения земельного участка и срока, до истечения которого должен быть осуществлен взаимный расчет. Срок для осуществления взаимных расчетов по таким сделкам не может быть более чем девяносто дней.
Извещение вручается под расписку или направляется заказным письмом с уведомлением о вручении.
В случае, если субъект Российской Федерации или в соответствии с законом субъекта Российской Федерации муниципальное образование откажется от покупки либо не уведомит в письменной форме продавца о намерении приобрести продаваемый земельный участок в течение тридцати дней со дня поступления извещения, продавец в течение года вправе продать земельный участок третьему лицу по цене не ниже указанной в извещении цены (п. 3 ст. 8 Федерального закона N 101-ФЗ).
В соответствии с пп. 4 п. 8.2 Положения о Министерстве по управлению государственным имуществом Свердловской области, утвержденным постановлением Правительства Свердловской области от 26.07.2012 N 824-ПП "Об утверждении Положения, структуры и предельного лимита штатной численности и фонда по должностным окладам в месяц Министерства по управлению государственным имуществом Свердловской области" Министерство принимает решения о реализации преимущественного права Свердловской области на покупку земельных участков из земель сельскохозяйственного назначения.
Вместе с тем ООО "УЖК" не извещало Министерство о намерении продать вышеуказанные земельные участки.
На основании вышеизложенного, Министерство просило вынести решение с учетом изложенной позиции. В связи занятостью специалистов в других процессах просило рассмотреть указанное дело в отсутствие своего представителя.
Исследовав материалы дела, заслушав пояснения лиц, участвующих в деле, оценив представленные доказательства в соответствии с положениями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает требования истца подлежащим удовлетворению, исходя из следующего.
ООО "УЖК" создано учредителями ООО "Металлторг" (50%) и Новиковым А.В. (50%). Сведения о создании юридического лица внесены в единый государственный реестр юридических лиц 22.06.2015. Управление обществом передано 22.06.2015 обществу "Металлторг", о чем сведения внесены в реестр.
На основании договоров купли-продажи от 31.07.2015 ООО "УЖК" приобретены земельные участки у ООО "Светояр":
- участок с кадастровым номером 66:25:0304006:15 по цене 948296 руб.,
- участок с кадастровым номером 66:25:0304006:16 по цене 1041000 руб.
На основании выданных доверенностей от 01.10.2015 66 АА 3323276, от 01.10.2015 66 АА 3323277 Ассонова Л.Ф. без получения согласия управляющей организации и участников ООО "УЖК" заключила от имени ООО "УЖК" следующие договоры с ООО УК "УКТУС", направленные на отчуждение принадлежащих ООО "УЖК" земельных участков:
- - купли-продажи земельного участка от 02.10.2015 в отношении земельного участка площадью 237074 кв. м, расположенного по адресу: Свердловская область, Сысертский район, в 1000 м. по направлению на север от ориентира д. Большое Седельниково, кадастровый номер 66:25:0304006:15, за 948296 руб. 00 коп.;
- - купли-продажи земельного участка от 02.10.2015 в отношении земельного участка площадью 260250 кв. м, расположенного по адресу: Свердловская область, Сысертский район, в 1000 м. по направлению на север от ориентира д. Большое Седельниково, кадастровый номер 66:25:0304006:16, за 1041000 руб. 00 коп.
Выданные доверенности от 01.10.2015 66 АА 3323276, от 01.10.2015 66 АА 3323277 предусматривали у Ассоновой Л.Ф. полномочия на продажу земельных участков.
Стоимость отчуждаемого имущества, являющегося предметом указанных взаимосвязанных сделок, составляла 1989296 руб. 00 коп., то есть продажа 02.10.2015 этих участков Ассоновой Л.Ф. в пользу ООО УК "Уктус" осуществлена по цене приобретения земельных участков 31.07.2015, при этом рыночная цена проданных земельных участков не соответствует цене, по которой произведено отчуждение земельных участков от имени ООО "УЖК".
Два земельных участка являются единственным активом ООО "УЖК".
Удовлетворяя требования о признании недействительными договоров купли-продажи земельных участков от 02.10.2015 с кадастровыми номерами 66:25:0304006:15 и 66:25:0304006:16, заключенных между ООО "УЖК" и ответчиком - ООО УК "УКТУС", и применении последствий недействительности сделок, суд, применив положения статьи 46 ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", установил, что спорные сделки являются для общества - продавца (ООО "УЖК"), единой сделкой, взаимосвязанной, крупной, при этом проведение в установленном порядке собрания участников общества по вопросу об одобрении спорной крупной сделки не доказано, а имущество, отчужденное по спорной сделке, являлось единственным существенным активом общества "УЖК" и было продано по цене существенно меньшей по сравнению с его рыночной стоимостью, и доказательств принятия покупателем (ООО УК "УКТУС"), которому должно было быть известно о совершении сделки с нарушением предъявляемых требований, мер к установлению действительной рыночной стоимости приобретаемого имущества не представлено, и совершение спорной сделки повлекло за собой причинение убытков обществу "УЖК".
В пункте 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" разъяснено, что при решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с нарушением порядка одобрения крупных сделок, судам следует учитывать то, насколько это лицо могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие у сделки признаков крупной сделки и несоблюдение порядка ее одобрения. В частности, контрагент должен был знать о том, что сделка являлась крупной и требовала одобрения, если это было очевидно любому разумному участнику оборота из характера сделки, например, при отчуждении одного из основных активов общества (недвижимости, дорогостоящего оборудования и т.п.). В остальных случаях презюмируется, что сторона сделки не знала и не должна была знать о том, что сделка являлась крупной.
Руководствуясь указанными разъяснениями, суд пришел к выводу о том, что контрагент общества по оспариваемым сделкам - ООО УК "УКТУС", не проявил должную степень разумности и осмотрительности, которая требовалась от него при заключении договоров купли-продажи земельных участков, не проверив соблюдение порядка одобрения сделок всеми участниками общества, с учетом того, что земельные участки отчуждались обществом по явно заниженной стоимости, кроме того, это имущество являлось единственным активом общества. В связи с этим отсутствуют основания полагать, что покупатель по оспариваемым сделкам - ООО УК "УКТУС", действовал добросовестно.
В материалах дела отсутствуют доказательства того, что совершая сделки по отчуждению основных средств общества (земельных участков), Ассонова Л.Ф. действовала в интересах общества "УЖК" и такие сделки являлись экономически целесообразными для общества (извлечение прибыли, предотвращение большего ущерба и прочее).
В материалах дела отсутствуют доказательства того, что сделки по продаже единственного актива общества "УЖК" по явно заниженной стоимости одобрены участниками общества - ООО "Металлторг" и Новиковым А.В.
Учитывая, что порядок одобрения крупной сделки не был соблюден участниками общества "УЖК", суд признал недействительными договоры купли-продажи земельных участков от 02.10.2015 с кадастровыми номерами 66:25:0304006:15 и 66:25:0304006:16, заключенные между ООО "УЖК" и ответчиком - ООО УК "УКТУС", применив соответствующие последствия в виде реституции.
Возражения ответчика - ООО УК "Уктус", и третьего лица - Ассоновой Л.Ф., относительно того, что ООО "Уральская жилищная компания" было создано специально для совершения сделок по приобретению и отчуждению земельных участков с кадастровыми номерами 66:25:0304006:15, 66:25:0304006:16; что фактически согласие на продажу земельных участков имелось, так как первоначальным собственником указанных участников выступало ООО "Светояр", одним из участников которого является Новиков А.В., конечным приобретателем участков выступило ООО УК "Уктус", которое полагало, что ООО "Уральская жилищная компания" являлось лишь специально созданным инструментом для совершения сделок с вышеуказанными участками и иной деятельности общество "УЖК" не вело, суд рассмотрел и признал несостоятельными.
В данном случае ООО УК "УКТУС", имея намерение совершить сделки с земельными участками с кадастровыми номерами: 66:25:0304006:15, 66:25:0304006:16, в соответствии с законом обязано было действовать разумно, проявить требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие у сделки признаков крупной сделки и проверить соблюдение порядка ее одобрения.
Кроме того, следует отметить, что при совершении сделок с земельными участками с кадастровыми номерами 66:25:0304006:15, 66:25:0304006:16 не были соблюдены требования, предъявляемые Федеральным законом от 24.07.2002 N 101-ФЗ "Об обороте земель сельскохозяйственного назначения".
В материалах дела правоустанавливающих документов N 66:25:0304006:15, N 66:25:0304006:16 отсутствуют документы, свидетельствующие об исполнении ООО "УЖК" обязанности по извещению высшего исполнительного орган государственной власти субъекта Российской Федерации или органа местного самоуправления о намерении продать земельные участки, а также об отказе субъекта РФ или муниципального образования от их покупки. Об этом свидетельствуют и уведомления Росреестра о приостановлении государственной регистрации от 15.10.2016.
Таким образом, в силу несоблюдения предусмотренного ст. 8 Федерального закона от 24.07.2002 N 101-ФЗ "Об обороте земель сельскохозяйственного назначения" порядка продажи земель сельскохозяйственного назначения сделки по продаже земельных участков с кадастровыми номерами: 66:25:0304006:15, 66:25:0304006:16, совершенные 02.10.2015 между ООО "УЖК" и ООО УК "Уктус", являются ничтожными.
Согласно ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.
Руководствуясь ст. 110, 167 - 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
1. Признать недействительным договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 66:25:0304006:15, площадью 237074 кв. м, расположенный по адресу: Свердловская область, Сысертский район, в 1000 м. по направлению на север от ориентира д. Большое Седельниково, по цене 948296 руб., от 02.10.2015, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "УРАЛЬСКАЯ ЖИЛИЩНАЯ КОМПАНИЯ" (ИНН 6679073289, ОГРН 1156658034280) (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ "УКТУС" (ИНН 6671439333, ОГРН 1136671038019) (покупатель).
Применить реституционные последствия недействительности сделки, обязав общество с ограниченной ответственностью УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ "УКТУС" (ИНН 6671439333, ОГРН 1136671038019) (покупатель) возвратить обществу с ограниченной ответственностью "УРАЛЬСКАЯ ЖИЛИЩНАЯ КОМПАНИЯ" (ИНН 6679073289, ОГРН 1156658034280) (продавец) земельный участок с кадастровым номером 66:25:0304006:15, площадью 237074 кв. м, расположенный по адресу: Свердловская область, Сысертский район, в 1000 м. по направлению на север от ориентира д. Большое Седельниково.
2. Признать недействительным договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 66:25:0304006:16, площадью 260250 кв. м, расположенного по адресу: Свердловская область, Сысертский район, в 1000 м. по направлению на север от ориентира д. Большое Седельниково, по цене 1041000 руб., от 02.10.2015, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "УРАЛЬСКАЯ ЖИЛИЩНАЯ КОМПАНИЯ" (ИНН 6679073289, ОГРН 1156658034280) (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ "УКТУС" (ИНН 6671439333, ОГРН 1136671038019) (покупатель).
Применить реституционные последствия недействительности сделки, обязав общество с ограниченной ответственностью УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ "УКТУС" (ИНН 6671439333, ОГРН 1136671038019) (покупатель) возвратить обществу с ограниченной ответственностью "УРАЛЬСКАЯ ЖИЛИЩНАЯ КОМПАНИЯ" (ИНН 6679073289, ОГРН 1156658034280) земельный участок с кадастровым номером 66:25:0304006:16, площадью 260250 кв. м, расположенного по адресу: Свердловская область, Сысертский район, в 1000 м. по направлению на север от ориентира д. Большое Седельниково.
3. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ "УКТУС" (ИНН 6671439333, ОГРН 1136671038019) в пользу общества с ограниченной ответственностью "МЕТАЛЛТОРГ" (ИНН 6671459058, ОГРН 1146671019175) в возмещение расходов по уплате государственной пошлины 15000 руб. 00 коп.
4. Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "МЕТАЛЛТОРГ" (ИНН 6671459058, ОГРН 1146671019175) из федерального бюджета 6000 руб. 00 коп. излишне перечисленной государственной пошлины по чеку-ордеру от 23.10.2015 при обращении в суд с иском, подлинник чека-ордера от 23.10.2015 возвратить.
5. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.
Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).
Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети "Интернет" http://ekaterinburg.arbitr.ru.
В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
РЕШЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ ОТ 04.05.2016 ПО ДЕЛУ N А60-51965/2015
Разделы:Купля-продажа земли; Сделки с землей
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 4 мая 2016 г. по делу N А60-51965/2015
Резолютивная часть решения объявлена 27 апреля 2016 года.
Полный текст решения изготовлен 04 мая 2016 года.
Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Е.Н. Федоровой, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи А.С. Чиниловым, рассмотрел в судебном заседании материалы дела N А60-51965/2015
по иску общества с ограниченной ответственностью "Уральская жилищная компания" в лице своих участников общества с ограниченной ответственностью "МЕТАЛЛТОРГ" (ИНН 6671459058, ОГРН 1146671019175) и Новикова Александра Васильевича
к обществу с ограниченной ответственностью УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ "УКТУС" (ИНН 6671439333, ОГРН 1136671038019)
третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Свердловской области (ИНН 6670073005, ОГРН 1046603570386), Ассонова Лариса Федоровна, Министерство по управлению государственным имуществом Свердловской области, Сысертский городской округ в лице Администрации
о признании сделок недействительными
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Свердловской области по веб-адресу: www.ekaterinburg.arbitr.ru.
при участии в судебном заседании
- от истцов: Свиридова Е.В., представитель ООО "Металлторг", доверенность от 08.12.2015; и Новикова А.В., нотариально удостоверенная доверенность 66АА3324706 от 14.01.2016; Шилиманов М.Н., генеральный директор ООО "УЖК", протокол внеочередного общего собрания участников от 17.12.2015;
- от ответчика: Кириллова Е.В., представитель, доверенность от ООО УК "Уктус" от 24.11.2015;
- от третьих лиц: представитель Ассоновой Л.Ф. - Перфильев П.Ю., нотариально удостоверенная доверенность 66АА3459526 от 08.12.2015, в реестре N 2-2172; от МУГИСО - заявление о рассмотрении дела в отсутствие представителя.
Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов составу суда не заявлено.
Рассмотрев заявление, арбитражный суд
установил:
ООО "МЕТАЛЛТОРГ" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к ООО УК "УКТУС" и ООО "УЖК" о признании недействительными сделок по отчуждению земельных участков с кадастровыми номерами:
- - 66:25:0304006:15, площадью 237074 кв. м, кадастровая стоимость 426733 руб. 20 коп.;
- - 66:25:0304006:16, площадью 260250 кв. м, кадастровая стоимость 468450 руб. 00 коп.,
принадлежащих ООО "УЖК", в пользу ООО УК "УКТУС", составляющих в совокупности крупную для общества "УЖК" сделку.
В обоснование исковых требований истец ссылался на следующие обстоятельства.
ООО "Металлторг", являющееся участником ООО "УЖК" (доля в размере 50% в уставном капитале), обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском в интересах своих и интересах ООО "УЖК" о признании недействительными взаимосвязанных сделок ООО "УЖК" по отчуждению двух земельных участков, заключенных между ООО "УЖК" и ООО УК "Уктус", составляющих совокупно крупную для ООО "УЖК" сделку, как совершенными в нарушение порядка, установленного ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", согласно которому решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.
На основании выданных доверенностей от 01.10.2015 66 АА 3323276, от 01.10.2015 66 АА 3323277 Ассонова Л.Ф. без получения согласия управляющей организации и участников ООО "УЖК" заключила от имени ООО "УЖК" следующие договоры с ООО УК "УКТУС", направленные на отчуждение принадлежащих ООО "УЖК" земельных участков:
- - купли-продажи земельного участка от 02.10.2015 в отношении земельного участка площадью 237074 кв. м, расположенного по адресу: Свердловская область, Сысертский район, в 1000 м. по направлению на север от ориентира д. Большое Седельниково, кадастровый номер 66:25:0304006:15, за 948296 руб. 00 коп.;
- - купли-продажи земельного участка от 02.10.2015 в отношении земельного участка площадью 260250 кв. м, расположенного по адресу: Свердловская область, Сысертский район, в 1000 м. по направлению на север от ориентира д. Большое Седельниково, кадастровый номер 66:25:0304006:16, за 1041000 руб. 00 коп.
Стоимость отчуждаемого имущества, являющегося предметом указанных взаимосвязанных сделок, составляла 1989296 руб. 00 коп., что составляет более 25% стоимости имущества ООО "УЖК" (1999296 руб. 00 коп.) В связи с созданием организации в июне 2015 срок формирования бухгалтерской отчетности, включая бухгалтерский баланс (за 2015 год) еще не наступил, поэтому стоимость имущества ООО "УЖК" на момент совершения сделки определяется по данным бухгалтерского учета и складывается из стоимости оплаченного уставного капитала (10000 руб. 00 коп.) и стоимости приобретенных ООО "УЖК" земельных участков (1989296 руб. 00 коп.), отчуждение которых оспаривается в рамках настоящего дела.
Оспариваемые сделки нарушили права и охраняемые законом интересы ООО "УЖК" и его участников. Организация была создана ООО "Металлторг" (50%) и Новиковым А.В. (50%) для целей реализации части крупного бизнес-проекта "Уральский индустриальный парк", основанного на освоении группой субъектов предпринимательской деятельности территории большого земельного участка, расположенного по адресу: Свердловская область, Сысертский район, в 1000 м. по направлению на север от ориентира д. Большое Седельниково, куда входили также земельные участки, отчуждаемые по оспариваемым сделкам.
Два земельных участка являются единственным активом ООО "УЖК", и работа по созданию и эксплуатации на их территории комплекса объектов является единственной стратегической задачей организации.
Изначально указанные земельные участки были приобретены ООО "УЖК" по договорам от 31.07.2015:
- участок с кадастровым номером 66:25:0304006:15 за цену 948296 руб.,
- участок с кадастровым номером 66:25:0304006:16 за цену 1041000 руб.
Продажа этих участков Ассоновой Л.Ф. в пользу ООО УК "Уктус" осуществлена точно по этим же ценам.
Более того, с даты приобретения ООО "УЖК" земельных участков их коммерческая ценность возросла в связи с решением Думы Сысертского городского округа от 27.08.2015 N 468 "О внесении изменений в генеральный план Сысертского городского округа, о внесении изменений в генеральный план Сысертского городского округа применительно к территории поселка Бобровский". Указанным решением земли, примыкающие к данным земельным участкам с кадастровыми номерами 66:25:0304006:15, 66:25:0304006:16, были переведены в категорию зон производственного использования. А принадлежащие ООО "УЖК" земельные участки предполагаются под жилую застройку в соответствии с генеральным планом Сысертского городского округа, размещенным в общедоступном источнике - на сайте Сысертского городского округа.
В связи с изложенным истец просил:
- - признать недействительным договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 66:25:0304006:15, площадью 237074 кв. м, расположенного по адресу: Свердловская область, Сысертский район, в 1000 м. по направлению на север от ориентира д. Большое Седельниково, по цене 948296 руб., от 02.10.2015, заключенный между ООО "УЖК" (продавец) и ООО УК "УКТУС" (покупатель);
- - признать недействительным договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 66:25:0304006:16, площадью 260250 кв. м, расположенного по адресу: Свердловская область, Сысертский район, в 1000 м. по направлению на север от ориентира д. Большое Седельниково, по цене 1041000 руб., от 02.10.2015, заключенный между ООО "УЖК" (продавец) и ООО УК "УКТУС" (покупатель).
Привлеченный к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Новиков Александр Васильевич, заявил о своем вступлении в данное дело в качестве соистца, поскольку вместе с истцом - ООО "Металлторг", является участником ООО "УЖК" (доля в уставном капитале в размере 50%), совершение оспариваемых сделок нарушает права и законные интересы участника общества. Указанные сделки составляют крупную для ООО "УЖК" сделку и требуют для их совершения одобрения общим собранием участников ООО "УЖК" в соответствии со ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". Решения об одобрении сделок не принимались, соответствующие корпоративные процедуры не инициировались и не проводились, о намерении совершить сделки и о совершении сделок не уведомлялся.
В обоснование своих требований А.В. Новиков сообщил следующее.
02.10.2015 доверенное лицо ООО "УЖК" Ассонова Лариса Федоровна от имени ООО "УЖК" заключила договоры с ООО УК "УКТУС", направленные на отчуждение принадлежащих ООО "УЖК" земельных участков.
Оспариваемые сделки нарушили права и охраняемые законом интересы ООО "УЖК" и его участников. Организация была создана ООО "Металлторг" (50%) и Новиковым А.В. (50%) для целей реализации части крупного бизнес-проекта "Уральский индустриальный парк", основанного на освоении группой субъектов предпринимательской деятельности территории большого земельного участка, расположенного по адресу: Свердловская область, Сысертский район, в 1000 м. по направлению на север от ориентира д. Большое Седельниково, куда входили также земельные участки, отчуждаемые по оспариваемым сделкам.
Изначально указанные земельные участки были приобретены ООО "УЖК" по договорам от 31.07.2015: участок с кадастровым номером 66:25:0304006:15 за цену 948296 руб., участок с кадастровым номером 66:25:0304006:16 за цену 1041000 руб. Продажа этих участков Ассоновой Л.Ф. в пользу ООО УК "Уктус" осуществлена точно по этим же ценам.
Более того, с даты приобретения ООО "УЖК" земельных участков их коммерческая ценность возросла в связи с решением Думы Сысертского городского округа от 27.08.2015 N 468 "О внесении изменений в генеральный план Сысертского городского округа, о внесении изменений в генеральный план Сысертского городского округа применительно к территории поселка Бобровский". Указанным решением земли, примыкающие к данным земельным участкам с кадастровыми номерами 66:25:0304006:15, 66:25:0304006:16, были переведены в категорию зон производственного использования. А принадлежащие ООО "УЖК" земельные участки предполагаются под жилую застройку в соответствии с генеральным планом Сысертского городского округа, размещенным в общедоступном источнике - на сайте Сысертского городского округа. Наименование общества с ограниченной ответственностью "Управляющая жилищная компания" было присвоено организации, исходя из планов его деятельности - создание и эксплуатация жилых объектов на указанных земельных участках.
Суд на основании ст. 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации удовлетворил заявление Новикова А.В. о вступлении в дело в качестве соистца.
В соответствии с пунктом 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (ст. 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 ст. 53 ГК РФ, п. 1 ст. 65.2 ГК РФ).
Порядок обращения участника корпорации в суд с такими требованиями определяется, в том числе с учетом ограничений, установленных законодательством о юридических лицах.
Лицо, уполномоченное выступать от имени корпорации, также является представителем корпорации при рассмотрении названных требований наряду с предъявившим их участником корпорации.
Ответчиком по требованию о возмещении причиненных корпорации убытков выступает соответственно причинившее убытки лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, члены коллегиальных органов юридического лица, лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица (пункты 1. 4 ст. 53.1 ГК РФ).
В случае оспаривания участником заключенных корпорацией сделок, предъявления им требований о применении последствий их недействительности или о применении последствий недействительности ничтожных сделок ответчиком является контрагент корпорации по спорной сделке.
По смыслу ст. 65.2 ГК РФ корпорация в лице соответствующего органа и присоединившиеся к иску участники не имеют права без согласия участника, предъявившего иск, полностью или частично отказаться от иска, изменить основание или предмет иска, заключить мировое соглашение и соглашение по фактическим обстоятельствам. Обратившийся в суд с требованием участник корпорации в случае присоединения к иску иных участников также не имеет права совершать указанные действия без согласия всех таких участников.
Иные участники корпорации, несогласные с заявленными требованиями, вправе вступить в дело на стороне ответчика в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований.
С учетом данных разъяснений суд определил уточнить состав сторон по делу, а именно:
- - считать истцом общество с ограниченной ответственностью "УРАЛЬСКАЯ ЖИЛИЩНАЯ КОМПАНИЯ" (ИНН 6679073289, ОГРН 1156658034280) в лице участников общества Новикова Александра Васильевича и общества с ограниченной ответственностью "МЕТАЛЛТОРГ" (ИНН 6671459058, ОГРН 1146671019175);
- - считать ответчиком по делу общество с ограниченной ответственностью УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ "УКТУС" (ИНН 6671439333, ОГРН 1136671038019).
Третье лицо - Ассонова Л.Ф., привлеченная к участию в указанном деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора (далее - третье лицо) в своем отзыве на иск сообщила следующее. В ходе рассмотрения дела, в судебном заседании 16.12.2015 истец представил копии договоров купли-продажи от 31.07.2015, по условиям которых общество приобрело у ООО "Светояр" земельные участки с кадастровыми номерами 66:25:0304006:15, 66:25:0304006:16. Также в судебном заседании 15.12.2015 истец высказал о взаимосвязанности истца и третьего лица - Новикова А.В., который является мажоритарным участником ООО "Уральская жилищная компания".
Со стороны ответчика - ООО УК "Уктус", и третьего лица - Ассоновой Л.Ф., в ходе судебных заседаний 15.12.2015 и 16.12.2015 были даны пояснения о том, что ООО "Уральская жилищная компания" было создано истцом и Новиковым А.В. специально для совершении сделок по приобретению и отчуждению земельных участков с кадастровыми номерами 66:25:0304006:15, 66:25:0304006:16. При этом никакой иной деятельности это общество не вело. Первоначальным собственником указанных участников выступало ООО "Светояр", одним из участников которого является Новиков А.В. Конечным приобретателем участков выступило ООО УК "Уктус", которое полагало, что ООО "Уральская жилищная компания" являлось лишь специально созданным инструментом для совершения сделок с вышеуказанными участками.
В связи с изложенным, третье лицо полагало необходимым в соответствии со ст. ст. 65, 66 АПК РФ представить в материалы дела N А60-51965/2015 копию протокола общего собрания участников ООО "Светояр" от 23.07.2015, подписанного также его участником - Новиковым А.В.
Данное доказательство в соответствии со ст. 67 АПК РФ имеет отношение к рассматриваемому делу, поскольку подтверждает волеизъявление Новикова А.В. (одновременно участника и ООО "Светояр" и ООО "Уральская жилищная компания") на совершение сделок по отчуждению земельных участков с кадастровыми номерами 66:25:0304006:15, 66:25:0304006:16. Наряду с согласием на совершение сделок, выраженным истцом как другим участником ООО "Уральская жилищная компания" и лицом, осуществляющим функцию его исполнительного органа, протокол от 23.07.2015 подтверждает общую волю всех участников общества на совершение оспариваемых сделок, а также подтверждает, что оспариваемые сделки были совершены в ходе обычной хозяйственной деятельности общества, специально созданного для их совершения.
Оспаривание Новиковым А.В. подлинности своей подписи на протоколе от 23.07.2015 в рамках дела N А60-51040/2015 не является согласно ст. 67 АПК РФ основанием для непринятия судом данного доказательства в рамках настоящего дела, поскольку оценку данному доказательству с учетом позиции лиц, участвующих в деле, и взаимосвязи с иными доказательствами по делу, суд даст уже на следующих стадиях арбитражного процесса.
Суд приобщил к материалам дела N А60-51965/2015 копию протокола общего собрания участников ООО "Светояр" от 23.07.2015.
Третье лицо - Ассонова Л.Ф., полагает, что заявленные исковые требования не подлежат удовлетворению на основании следующего.
Оспариваемые истцом сделки не являются крупными для общества, истец выразил согласие на их совершение. Согласно справкам от 31.07.2015, подписанным руководителем истца А.Я. Хреновым, договоры купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 66:25:0304006:15 (цена продажи 948296 руб.) и земельного участка с кадастровым номером 66:25:0304006:16 (цена продажи 1041000 руб.) не являются для общества крупными сделками.
Именно указанные справки от 31.07.2015 были выданы истцом, осуществляющим функции исполнительного органа общества и одновременно являющимся участником общества, при совершении оспариваемых сделок. Соответственно, Ассонова Л.Ф., действуя на основании доверенности, выданной истцом, при подписании оспариваемых сделок и их представлении в Управление Росреестра по Свердловской области добросовестно полагалась на содержание выданных истцом документов. Более того, содержание выданных истцом справок позволяет установить, что истец как участник общества был достоверно осведомлен о существенных условиях оспариваемых сделок (предмете, цене). А с учетом также и адресата, указанного в выданных им справках - Управления Росреестра по Свердловской области, истец выразил свое согласие на совершение соответствующих сделок и государственную регистрацию перехода права собственности на земельные участки к ООО УК "Уктус" на основании этих сделок. Таким образом, из поведения истца, осуществляющего функции исполнительного органа общества и одновременно являющегося участником общества, явственно следовала воля на заключение и исполнение совершенных обществом сделок. Причем эта воля была выражена им и от своего имени и от имени общества. При этом истец, выдавая справки от 31.07.2015 и выражая этим согласие на совершение указанных сделок, очевидным образом должен был знать о наличии или об отсутствии оснований для квалификации этих сделок в качестве крупных для общества.
Предъявление истцом требования об оспаривании сделок, совершенных обществом, представляет собой злоупотребление правом.
В судебном заседании 02.02.2016 года истцы предоставили следующие пояснения.
ООО "УЖК" было создано учредителями ООО "Металлторг" (50%) и Новиковым А.В. (50%) для целей реализации части крупного бизнес-проекта "Уральский индустриальный парк", основанного на освоении группой субъектов предпринимательской деятельности территории большого земельного участка, расположенного по адресу: Свердловская область, Сысертский район, в 1000 м. по направлению на север от ориентира д. Большое Седельниково, куда входили также земельные участки, отчуждаемые по оспариваемым сделкам.
В рамках указанного бизнес-проекта ООО "Светояр" стало первоначальным собственником (приобретателем) основного актива - земельного участка с кадастровым номером 66:25:0000000:40, местоположение: Свердловская область, Сысертский район, в 1000 м. по направлению на север от ориентира д. Большое Седельниково, на основании договора купли-продажи земельного участка от 22.12.2014 N Т-20.
ООО "Светояр" изначально являлось организацией, занимающейся сельскохозяйственной деятельностью на арендованной земле, принадлежащей государству.
Однако со временем стало ясно, что для эффективного ведения сельского хозяйства указанный участок не пригоден.
При этом Сысертскому городскому округу для развития не хватает промышленных объектов и жилья. Местонахождение земельного участка, арендованного ООО "Светояр", с точки зрения размещения таких объектов являлось приемлемым, при этом у государства, муниципалитета аналогичных инвестиционных планов не было.
Идея бизнес-проекта по созданию Уральского индустриального парка окончательно сформировалась к концу 2013 года. Были запланированы мероприятия по изучению конъюнктуры рынка, разноплановые обследования земельного участка, выяснение позиций государственных и муниципальных органов по этому вопросу, создание предварительного проекта освоения земли и - в случае положительных результатов предварительной работы - мероприятия по выкупу и освоению указанного земельного участка, было достигнуто соглашение участников проекта о ролях - управление проектом и его продвижение, инвестирование.
В 2014 году были пройдены все необходимые действия и формальности для выкупа земельного участка с кадастровым номером 66:25:0000000:40. Договор купли продажи земельного участка от 22.12.2014 N Т-20 был заключен.
Впоследствии в результате межевания указанного участка с кадастровым номером 66:25:0000000:40 в числе прочих были выделены участки с кадастровыми номерами 66:25:0304006:15 и 66:25:0304006:16.
За период с октября 2014 по сентябрь 2015 в рамках реализации проекта были проведены следующие работы:
1. Инициировано внесение изменений в Генеральный план Сысертского городского округа, изменяющих категорию землепользования с сельскохозяйственных угодий в земли промышленности, в том числе:
- - сделан проект по изменению Генерального плана Сысертского городского округа;
- - проведены публичные слушания жителей Сысертского городского округа по внесению изменений в Генеральный план;
- - подготовлены материалы для заседания Думы Сысертского городского округа;
- - получено решение Думы Сысертского городского округа от 27.08.2015 N 468 о переводе земли в категорию "Земли промышленности";
- 2. Разработан Проект планировки земельного участка:
- - получены Технические условия отдела архитектуры СГО на разработку проекта планировки ЗУ;
- - подготовлен и утвержден мастер-план ЗУ;
- - проработана концепция по разбивке участка на кластеры, этапы, зоны.
3. Разработана Концепция реализации проекта "Уральский Индустриальный Парк" и комплексного развития территории в границах вышеназванного земельного участка.
4. Выполнено межевание земельного участка (с кадастровым номером 66:25:0000000:40) в соответствии с очередностью и различными видами целевого использования на 12 обособленных участков, проведен кадастровый учет вновь образованных участков.
5. Подписано соглашение с ОАО "КРСУ" о совместной реализации проекта "Уральского индустриального парка".
6. Проведена работа по продвижению проекта в Правительстве Свердловской области, в частности, ООО "УК Уральского индустриального парка" принимало участие в совещаниях Министерства инвестиций и развития Свердловской области, в этой связи принят ряд решений (копия протокола совещания от 27.04.2015 N 19-01-47/8).
Представленные дополнения приобщены к материалам дела.
Именно из земельного участка с кадастровым номером 66:25:0000000:40 образованы земельные участки с кадастровыми номерами 66:25:0304006:15, 66:25:0304006:16, что не оспаривается сторонами, - для целей их реализации на открытом рынке. Данная реализация происходила по цене в пределах общей рыночной стоимости ранее единого земельного участка с кадастровым номером 66:25:0000000:40 - от ООО "Светояр" к ООО "Уральская жилищная компания" и от ООО "Уральская жилищная компания" к ООО УК "Уктус".
Земельные участки с кадастровыми номерами 66:25:0304006:15, 66:25:0304006:16 до настоящего времени относятся к категории земель сельскохозяйственного назначения, что подтверждает прилагаемая информация из публичной кадастровой карты, размещенной на официальном сайте Росреестра.
В отношении участков с кадастровыми номерами 66:25:0304006:15, 66:25:0304006:16 не принималось решение об изменении их категории, соответствующие изменения в ГКН и ЕГРП не вносились.
В судебном заседании представителем третьего лица Ассоновой Л.Ф. было заявлено о наличии проведенной в 2015 году оценки рыночной стоимости земельного участка 66:25:0000000:40, из которого сформированы земельные участки с кадастровыми номерами 66:25:0304006:15, 66:25:0304006:16, являющиеся предметом сделок, оспариваемых в настоящем деле. Данный отчет был предоставлен в комиссию при Управлении Росреестра по Свердловской области для решения вопроса об определении кадастровой стоимости.
В связи с тем, что представителем истца ООО "Металлторг" был заявлен довод о занижении цены сторонами при заключении оспариваемых договоров купли-продажи земельных участков, а также предоставлен в материалы дела подготовленный Бюро недвижимости N 1 "Анализ стоимости и наилучшего и наиболее эффективного использования земельных участков, расположенных в Свердловской области, город Екатеринбург, Сысертский городской округ, поселок Полевой", ответчик считал необходимым предоставить в материалы дела из Управления Росреестра по Свердловской области отчет об оценке рыночной стоимости земельного участка 66:25:0000000:40, которым руководствовались стороны при заключении сделок.
ООО УК "Уктус" направлен соответствующий запрос в Управление Росреестра по Свердловской области и руководствуясь ст. 66 АПК РФ ответчик ходатайствовал об истребовании:
- - у третьего лица Ассоновой Л.Ф. решения комиссии при Управлении Росреестра по Свердловской области по вопросу определения кадастровой стоимости земельного участка 66:25:0000000:40;
- - из Управления Росреестра по Свердловской области отчет об оценке рыночной стоимости земельного участка 66:25:0000000:40 за 2015.
Ходатайство рассмотрено и удовлетворено на основании ст. 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Третье лицо - Ассонова Л.Ф., представила в материалы дела копию решения комиссии при Управлении Росреестра по Свердловской области по вопросу определения кадастровой стоимости земельного участка 66:25:0000000:40.
ООО УК "Уктус" заявило ходатайство об объединении дел в одно производство:
- - А60-51965/2015 по иску ООО "Металлторг" и Новикова А.В. к ООО "УЖК", ООО УК "Уктус" об оспаривании крупной сделки по отчуждению земельных участков 66:25:0304006:15, 66:25:0304006:16, совершенной без согласия общего собрания участников;
- - А60-51040/2015 по иску Новикова А.В. к ООО "Светояр", ООО УК "Уктус" об оспаривании крупной сделки по отчуждению земельных участков 66:25:0304006:44, 66:25:0304006:43, 66:25:0304006:45, 66:25:0304006:46, совершенной без согласия общего собрания участников.
Ответчик полагал, что данные дела подлежат объединению в одно производство для их последующего совместного рассмотрения.
В дело N А60-51965/2015 и в дело N А60-51040/2015 представлено одно и то же доказательство - протокол общего собрания участников ООО "Светояр" от 23.07.2015, на которое ссылается ООО УК "Уктус" в подтверждение доводов своей правовой позиции по обоим делам об одобрении оспариваемых сделок, третье лицо Ассонова Л.Ф. в своей правовой позиции, а также по которому возражают истцы по обоим делам.
В соответствии с 2.1 ст. 130 АПК, арбитражный суд первой инстанции, установив, что в его производстве имеется несколько дел, связанных между собой по основаниям возникновения заявленных требований и (или) представленным доказательствам, а также в иных случаях возникновения риска принятия противоречащих друг другу судебных актов, по собственной инициативе или по ходатайству лица, участвующего в деле, суд объединяет эти дела в одно производство для их совместного рассмотрения.
Суд рассмотрел заявленное ходатайство и отказал в его удовлетворении в связи со следующим.
Объединение нескольких дел в одно производство для совместного рассмотрения является правом, а не обязанностью арбитражного суда, который при разрешении соответствующего вопроса должен руководствоваться принципом целесообразности и необходимости для выполнения задач арбитражного судопроизводства, перечисленных в ст. 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Суд при разрешении соответствующего вопроса оценивает необходимость и целесообразность такого объединения исходя из конкретных обстоятельств дела, при этом наличие взаимной связи дел не является единственным условием для решения вопроса об объединении арбитражных дел в одно производство.
На основании ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд привлек к участию в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.
В судебном заседании 02.02.2016 привлечен к участию в арбитражном процессе свидетель Обухов Иван Валерьевич, который предупрежден судом об уголовной ответственности за отказ от дачи показаний и за дачу заведомо ложных показаний. Показания свидетеля зафиксированы в протоколе судебного заседания (аудиопротокол судебного заседания от 02.02.2016).
В судебном заседании 02.02.2016 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Министерство по управлению государственным имуществом Свердловской области и Сысертский городской округ в лице Администрации, которым суд предложил представить отзывы, документы об изменении категории земли сельскохозяйственного назначения земельных участков 66:25:0304006:15, 66:25:0304006:16, 66:25:0000000:40, расположенных в Свердловской области, город Екатеринбург, Сысертский городской округ, поселок Полевой", сведения о проекте "Уральский Индустриальный Парк" и его участниках, извещения о продаже земельных участков категории земель - земли сельскохозяйственного назначения, выразить позицию Свердловской области о целесообразности/нецелесообразности приобретения в собственность Свердловской области земель сельскохозяйственного назначения.
В судебном заседании 10.03.2016 истец заявил ходатайство об отложении судебного разбирательства в связи с тем, что в настоящее время не рассмотрена апелляционная жалоба ООО УК "УКТУС" на определение суда от 08.02.2015 об отказе в удовлетворении ходатайства об объединении дел в одно производство.
Определение об отказе в удовлетворении ходатайства об объединении дел в одно производство может быть обжаловано в срок, не превышающий 10 дней со дня его вынесения, в суде апелляционной инстанции.
С учетом последствий рассмотрения апелляционной жалобы на указанное определение арбитражный суд откладывает рассмотрение дела до рассмотрения жалобы на названное определение (ч. 5 ст. 158 АПК РФ).
В судебном заседании 24.03.2016 истцы представили отчеты об оценке рыночной стоимости спорных земельных участков, в связи с чем ООО УК "УКТУС" и Ассоновой Л.Ф. заявили ходатайства об отложении судебного разбирательства, так как новые доказательства не были представлены истцами заблаговременно и у ответчика и третьего лица есть право на ознакомление с представленными доказательствами и представление своих возражений, пояснений по иску.
Истцы и ООО "УЖК" не возражали против удовлетворения ходатайства об отложении судебного разбирательства по делу.
В судебном заседании 24.03.2016 истцы представили дополнительно в обоснование позиции по иску следующее.
В обоснование того факта, что сделка по продаже земельных участков была совершена по цене значительной меньшей, чем рыночная, проведена оценка стоимости объекта оценки на 02.10.2015, результатом которой стал отчет ООО "Трансэнергоресурс" от 20.02.2016 N 48 об определении рыночной стоимости 2-х земельных участков, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства, с кадастровыми номерами: 66:25:0304006:15, 66:25:0304006:16, расположенных по адресу: Свердловская область, Сысертский район, в 1000 м. по направлению на север от ориентира д. Большое Седельниково.
В соответствии с указанным отчетом на 02.10.2015 рыночная стоимость земельного участка с кадастровым номером 66:25:0304006:15 составляла 21530000 руб., земельного участка 66:25:0304006:16 - 23630000 руб.
Правильность указанного заключения подтверждается также экспертным заключением ПН СРО "СВОД" от 25.02.2016 N 323/С-16.
Министерство по управлению государственным имуществом Свердловской области (далее - Министерство), ознакомившись с исковым заявлением, сообщило суду следующее.
Земельные участки с кадастровыми номерами 66:25:0304006:15, 66:25:0304006:16 в настоящее время относятся к категории земель сельскохозяйственного назначения, что подтверждается информацией с публичной карты, размещенной на официальной сайте Росреестра.
В соответствии с п. 1 ст. 8 Федерального закона от 24.07.2002 N 101-ФЗ "Об обороте земель сельскохозяйственного назначения" (далее - Федеральный закон N 101-ФЗ) при продаже земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения субъект Российской Федерации или в случаях, установленных законом субъекта Российской Федерации, муниципальное образование имеет преимущественное право покупки такого земельного участка по цене, за которую он продается, за исключением случаев продажи с публичных торгов и случаев изъятия земельного участка для государственных или муниципальных нужд.
Согласно п. 2 ст. 8 Федерального закона N 101-ФЗ продавец земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения обязан известить в письменной форме высший исполнительный орган государственной власти субъекта Российской Федерации или в случаях, установленных законом субъекта Российской Федерации, орган местного самоуправления о намерении продать земельный участок с указанием цены, размера, местоположения земельного участка и срока, до истечения которого должен быть осуществлен взаимный расчет. Срок для осуществления взаимных расчетов по таким сделкам не может быть более чем девяносто дней.
Извещение вручается под расписку или направляется заказным письмом с уведомлением о вручении.
В случае, если субъект Российской Федерации или в соответствии с законом субъекта Российской Федерации муниципальное образование откажется от покупки либо не уведомит в письменной форме продавца о намерении приобрести продаваемый земельный участок в течение тридцати дней со дня поступления извещения, продавец в течение года вправе продать земельный участок третьему лицу по цене не ниже указанной в извещении цены (п. 3 ст. 8 Федерального закона N 101-ФЗ).
В соответствии с пп. 4 п. 8.2 Положения о Министерстве по управлению государственным имуществом Свердловской области, утвержденным постановлением Правительства Свердловской области от 26.07.2012 N 824-ПП "Об утверждении Положения, структуры и предельного лимита штатной численности и фонда по должностным окладам в месяц Министерства по управлению государственным имуществом Свердловской области" Министерство принимает решения о реализации преимущественного права Свердловской области на покупку земельных участков из земель сельскохозяйственного назначения.
Вместе с тем ООО "УЖК" не извещало Министерство о намерении продать вышеуказанные земельные участки.
На основании вышеизложенного, Министерство просило вынести решение с учетом изложенной позиции. В связи занятостью специалистов в других процессах просило рассмотреть указанное дело в отсутствие своего представителя.
Исследовав материалы дела, заслушав пояснения лиц, участвующих в деле, оценив представленные доказательства в соответствии с положениями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает требования истца подлежащим удовлетворению, исходя из следующего.
ООО "УЖК" создано учредителями ООО "Металлторг" (50%) и Новиковым А.В. (50%). Сведения о создании юридического лица внесены в единый государственный реестр юридических лиц 22.06.2015. Управление обществом передано 22.06.2015 обществу "Металлторг", о чем сведения внесены в реестр.
На основании договоров купли-продажи от 31.07.2015 ООО "УЖК" приобретены земельные участки у ООО "Светояр":
- участок с кадастровым номером 66:25:0304006:15 по цене 948296 руб.,
- участок с кадастровым номером 66:25:0304006:16 по цене 1041000 руб.
На основании выданных доверенностей от 01.10.2015 66 АА 3323276, от 01.10.2015 66 АА 3323277 Ассонова Л.Ф. без получения согласия управляющей организации и участников ООО "УЖК" заключила от имени ООО "УЖК" следующие договоры с ООО УК "УКТУС", направленные на отчуждение принадлежащих ООО "УЖК" земельных участков:
- - купли-продажи земельного участка от 02.10.2015 в отношении земельного участка площадью 237074 кв. м, расположенного по адресу: Свердловская область, Сысертский район, в 1000 м. по направлению на север от ориентира д. Большое Седельниково, кадастровый номер 66:25:0304006:15, за 948296 руб. 00 коп.;
- - купли-продажи земельного участка от 02.10.2015 в отношении земельного участка площадью 260250 кв. м, расположенного по адресу: Свердловская область, Сысертский район, в 1000 м. по направлению на север от ориентира д. Большое Седельниково, кадастровый номер 66:25:0304006:16, за 1041000 руб. 00 коп.
Выданные доверенности от 01.10.2015 66 АА 3323276, от 01.10.2015 66 АА 3323277 предусматривали у Ассоновой Л.Ф. полномочия на продажу земельных участков.
Стоимость отчуждаемого имущества, являющегося предметом указанных взаимосвязанных сделок, составляла 1989296 руб. 00 коп., то есть продажа 02.10.2015 этих участков Ассоновой Л.Ф. в пользу ООО УК "Уктус" осуществлена по цене приобретения земельных участков 31.07.2015, при этом рыночная цена проданных земельных участков не соответствует цене, по которой произведено отчуждение земельных участков от имени ООО "УЖК".
Два земельных участка являются единственным активом ООО "УЖК".
Удовлетворяя требования о признании недействительными договоров купли-продажи земельных участков от 02.10.2015 с кадастровыми номерами 66:25:0304006:15 и 66:25:0304006:16, заключенных между ООО "УЖК" и ответчиком - ООО УК "УКТУС", и применении последствий недействительности сделок, суд, применив положения статьи 46 ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", установил, что спорные сделки являются для общества - продавца (ООО "УЖК"), единой сделкой, взаимосвязанной, крупной, при этом проведение в установленном порядке собрания участников общества по вопросу об одобрении спорной крупной сделки не доказано, а имущество, отчужденное по спорной сделке, являлось единственным существенным активом общества "УЖК" и было продано по цене существенно меньшей по сравнению с его рыночной стоимостью, и доказательств принятия покупателем (ООО УК "УКТУС"), которому должно было быть известно о совершении сделки с нарушением предъявляемых требований, мер к установлению действительной рыночной стоимости приобретаемого имущества не представлено, и совершение спорной сделки повлекло за собой причинение убытков обществу "УЖК".
В пункте 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" разъяснено, что при решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с нарушением порядка одобрения крупных сделок, судам следует учитывать то, насколько это лицо могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие у сделки признаков крупной сделки и несоблюдение порядка ее одобрения. В частности, контрагент должен был знать о том, что сделка являлась крупной и требовала одобрения, если это было очевидно любому разумному участнику оборота из характера сделки, например, при отчуждении одного из основных активов общества (недвижимости, дорогостоящего оборудования и т.п.). В остальных случаях презюмируется, что сторона сделки не знала и не должна была знать о том, что сделка являлась крупной.
Руководствуясь указанными разъяснениями, суд пришел к выводу о том, что контрагент общества по оспариваемым сделкам - ООО УК "УКТУС", не проявил должную степень разумности и осмотрительности, которая требовалась от него при заключении договоров купли-продажи земельных участков, не проверив соблюдение порядка одобрения сделок всеми участниками общества, с учетом того, что земельные участки отчуждались обществом по явно заниженной стоимости, кроме того, это имущество являлось единственным активом общества. В связи с этим отсутствуют основания полагать, что покупатель по оспариваемым сделкам - ООО УК "УКТУС", действовал добросовестно.
В материалах дела отсутствуют доказательства того, что совершая сделки по отчуждению основных средств общества (земельных участков), Ассонова Л.Ф. действовала в интересах общества "УЖК" и такие сделки являлись экономически целесообразными для общества (извлечение прибыли, предотвращение большего ущерба и прочее).
В материалах дела отсутствуют доказательства того, что сделки по продаже единственного актива общества "УЖК" по явно заниженной стоимости одобрены участниками общества - ООО "Металлторг" и Новиковым А.В.
Учитывая, что порядок одобрения крупной сделки не был соблюден участниками общества "УЖК", суд признал недействительными договоры купли-продажи земельных участков от 02.10.2015 с кадастровыми номерами 66:25:0304006:15 и 66:25:0304006:16, заключенные между ООО "УЖК" и ответчиком - ООО УК "УКТУС", применив соответствующие последствия в виде реституции.
Возражения ответчика - ООО УК "Уктус", и третьего лица - Ассоновой Л.Ф., относительно того, что ООО "Уральская жилищная компания" было создано специально для совершения сделок по приобретению и отчуждению земельных участков с кадастровыми номерами 66:25:0304006:15, 66:25:0304006:16; что фактически согласие на продажу земельных участков имелось, так как первоначальным собственником указанных участников выступало ООО "Светояр", одним из участников которого является Новиков А.В., конечным приобретателем участков выступило ООО УК "Уктус", которое полагало, что ООО "Уральская жилищная компания" являлось лишь специально созданным инструментом для совершения сделок с вышеуказанными участками и иной деятельности общество "УЖК" не вело, суд рассмотрел и признал несостоятельными.
В данном случае ООО УК "УКТУС", имея намерение совершить сделки с земельными участками с кадастровыми номерами: 66:25:0304006:15, 66:25:0304006:16, в соответствии с законом обязано было действовать разумно, проявить требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие у сделки признаков крупной сделки и проверить соблюдение порядка ее одобрения.
Кроме того, следует отметить, что при совершении сделок с земельными участками с кадастровыми номерами 66:25:0304006:15, 66:25:0304006:16 не были соблюдены требования, предъявляемые Федеральным законом от 24.07.2002 N 101-ФЗ "Об обороте земель сельскохозяйственного назначения".
В материалах дела правоустанавливающих документов N 66:25:0304006:15, N 66:25:0304006:16 отсутствуют документы, свидетельствующие об исполнении ООО "УЖК" обязанности по извещению высшего исполнительного орган государственной власти субъекта Российской Федерации или органа местного самоуправления о намерении продать земельные участки, а также об отказе субъекта РФ или муниципального образования от их покупки. Об этом свидетельствуют и уведомления Росреестра о приостановлении государственной регистрации от 15.10.2016.
Таким образом, в силу несоблюдения предусмотренного ст. 8 Федерального закона от 24.07.2002 N 101-ФЗ "Об обороте земель сельскохозяйственного назначения" порядка продажи земель сельскохозяйственного назначения сделки по продаже земельных участков с кадастровыми номерами: 66:25:0304006:15, 66:25:0304006:16, совершенные 02.10.2015 между ООО "УЖК" и ООО УК "Уктус", являются ничтожными.
Согласно ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.
Руководствуясь ст. 110, 167 - 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
решил:
1. Признать недействительным договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 66:25:0304006:15, площадью 237074 кв. м, расположенный по адресу: Свердловская область, Сысертский район, в 1000 м. по направлению на север от ориентира д. Большое Седельниково, по цене 948296 руб., от 02.10.2015, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "УРАЛЬСКАЯ ЖИЛИЩНАЯ КОМПАНИЯ" (ИНН 6679073289, ОГРН 1156658034280) (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ "УКТУС" (ИНН 6671439333, ОГРН 1136671038019) (покупатель).
Применить реституционные последствия недействительности сделки, обязав общество с ограниченной ответственностью УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ "УКТУС" (ИНН 6671439333, ОГРН 1136671038019) (покупатель) возвратить обществу с ограниченной ответственностью "УРАЛЬСКАЯ ЖИЛИЩНАЯ КОМПАНИЯ" (ИНН 6679073289, ОГРН 1156658034280) (продавец) земельный участок с кадастровым номером 66:25:0304006:15, площадью 237074 кв. м, расположенный по адресу: Свердловская область, Сысертский район, в 1000 м. по направлению на север от ориентира д. Большое Седельниково.
2. Признать недействительным договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 66:25:0304006:16, площадью 260250 кв. м, расположенного по адресу: Свердловская область, Сысертский район, в 1000 м. по направлению на север от ориентира д. Большое Седельниково, по цене 1041000 руб., от 02.10.2015, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "УРАЛЬСКАЯ ЖИЛИЩНАЯ КОМПАНИЯ" (ИНН 6679073289, ОГРН 1156658034280) (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ "УКТУС" (ИНН 6671439333, ОГРН 1136671038019) (покупатель).
Применить реституционные последствия недействительности сделки, обязав общество с ограниченной ответственностью УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ "УКТУС" (ИНН 6671439333, ОГРН 1136671038019) (покупатель) возвратить обществу с ограниченной ответственностью "УРАЛЬСКАЯ ЖИЛИЩНАЯ КОМПАНИЯ" (ИНН 6679073289, ОГРН 1156658034280) земельный участок с кадастровым номером 66:25:0304006:16, площадью 260250 кв. м, расположенного по адресу: Свердловская область, Сысертский район, в 1000 м. по направлению на север от ориентира д. Большое Седельниково.
3. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ "УКТУС" (ИНН 6671439333, ОГРН 1136671038019) в пользу общества с ограниченной ответственностью "МЕТАЛЛТОРГ" (ИНН 6671459058, ОГРН 1146671019175) в возмещение расходов по уплате государственной пошлины 15000 руб. 00 коп.
4. Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "МЕТАЛЛТОРГ" (ИНН 6671459058, ОГРН 1146671019175) из федерального бюджета 6000 руб. 00 коп. излишне перечисленной государственной пошлины по чеку-ордеру от 23.10.2015 при обращении в суд с иском, подлинник чека-ордера от 23.10.2015 возвратить.
5. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.
Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).
Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети "Интернет" http://ekaterinburg.arbitr.ru.
В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.
Судья
Е.Н.ФЕДОРОВА
Е.Н.ФЕДОРОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)