Судебные решения, арбитраж
Правовой режим земель поселений; Земельные правоотношения
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена "03" июля 2017 года.
Полный текст постановления изготовлен "06" июля 2017 года.
Третий арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Бутиной И.Н.,
судей: Бабенко А.Н., Споткай Л.Е.,
секретаря судебного заседания Каверзиной Т.П.,
при участии:
истца - Алексеенко Натальи Александровна, паспорт,
от истца - Алексеенко Натальи Александровны: Черкашиной Е.С., представителя по доверенности от 21.09.2016, паспорт; Устимовой Л.И. и Алейникова В.Е., представителей по доверенности от 31.05.2016 серии 24 АА N 2756115, паспорта,
- от ответчика - Иванушко Игоря Васильевича: Алексеевой Е.Ю., представителя по доверенности от 29.06.2017, паспорт;
- от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "ТехКонтроль": Алексеевой Е.Ю., представителя по доверенности от 04.05.2017, паспорт,
рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "ТехКонтроль", Иванушко Игоря Васильевича
на решение Арбитражного суда Красноярского края
от "13" марта 2017 года по делу N А33-14319/2016, принятое судьей Дьяченко С.П.,
установил:
Алексеенко Виталий Александрович, Алексеенко Наталья Александровна (далее - Алексеенко В.А., Алексеенко Н.А., истцы) обратились в Арбитражный суд Красноярского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Центр технического контроля" N 026 (ИНН 2450011126, ОГРН 1022401360035, далее - ООО "ЦТК" N 026, ответчик), Иванушко Игорю Васильевичу (далее - Иванушко И.В., ответчик), обществу с ограниченной ответственностью "ТехКонтроль" (ИНН 2450029275, ОГРН 1132450000055, далее - ООО "ТехКонтроль", ответчик):
- - о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО "ЦТК" N 026 от 17.05.2013 (одобрение оспариваемой сделки по продаже недвижимого имущества);
- - о признании недействительной сделки по продаже недвижимого имущества от 20.05.2013, заключенной между ООО "ЦТК" N 026 и Иванушко И.В, в отношении: нежилого здания, назначение: нежилое, площадью 886,1 кв. м, этажей 2, инв. N 04:420:001:010789340:0002, литер В1, расположенного по адресу (местоположение объекта): Красноярский край, г. Канск, ул. Окружная, д. 4, строение 2, приобретенное 28.09.2009 года, номер государственной регистрации права N 24-24-16/018/2009-066 с кадастровым номером 24:51:0000000:1267; нежилого здания, назначение: нежилое, площадью 170 кв. м, этажей 2, инв. N 04:420:001:010789340:0001, литер Б1, расположенного по адресу (местоположение объекта): Красноярский край, г. Канск, ул. Окружная, д. 4, строение 1, приобретенное 08.08.2011 года, номер государственной регистрации права N 24-24-16/021/2011-540 с кадастровым номером 24:51:0000000:3806; земельного участка, назначение: земли населенных пунктов, промышленные предприятия IV - V классов вредности, общей площадью 10 499 кв. м адрес (местоположение) объекта: Красноярский край, г. Канск, ул. Окружная, N 4 строения 1, 2, приобретенный 06.12.2012 номер государственной регистрации права N 24-24-16/024/2012-847 с кадастровым номером 24:51:0204197:530;
- - о признании недействительной сделки по продаже недвижимого имущества от 05.07.2013, заключенной между Иванушко И.В. и ООО "ТехКонтроль", совершенной в отношении вышеперечисленных объектов;
- - о применении последствий недействительности сделки путем обязания ответчиков возвратить все полученное по недействительным сделкам.
Решением суда от 13.03.2017 иск удовлетворен.
Не согласившись с данным судебным актом, ответчики - ООО "ТехКонтроль" и Иванушко Игорь Васильевич обратились с апелляционными жалобами в Третий арбитражный апелляционный суд, в которой просили решение суда первой инстанции отменить.
В апелляционной жалобе Иванушко Игорь Васильевич настаивает, что истцами пропущен срок исковой давности по заявлению требования в судебном порядке. По мнению апеллянта, истцам в 2014 году из дела N А33-4718/2014 было известно о проведении собрания участников общества от 17.05.2013 и совершении указанных сделок, однако они не реализовали данных прав, в связи с чем сроки на сегодняшний день являются пропущенными.
Более того, для наличия кворума при одобрении обществом крупной сделки необходимо было большинство голосов от общего числа голосов участников общества и это большинство было получено на собрании от 17.05.2013 в размере 75% голосов.
Тот факт, что Иванушко И.В. в последующем заключил сделку по реализации данного имущества по цене, отличной от цены, по которой его приобрел, не доказывает факта ее притворности или иного нарушения прав бывших собственников имущества, экономически выгодная сделка с которыми была исполнена сторонами. Доказательства наличия убытков и причинение ущерба ООО "ЦТК" N 026 не установлено.
Доводы апелляционной жалобы ООО "ТехКонтроль" сводятся к следующему: истцом не доказаны и судом не установлены факты того, что истцами соблюден срок исковой давности для заявления настоящих притязаний; нарушен порядок одобрения крупной сделки от 20.05.2013; сделка от 20.05.2013 является сделкой с заинтересованностью и заключена с нарушением порядка ее одобрения; сделка от 20.05.2013 является экономически не выгодной для ООО "ЦТК" N 026; сделка от 20.05.2013 является притворной; сделка купли-продажи от 05.07.2013 является притворной и нарушает права и законные интересы истцов. С учетом того, что с момента открытия наследства и до принятия наследуемой доли в уставном капитале ООО "ЦТК" N 026 наследниками Алексеенко В.А. и Алексеенко Н.А. прошло более трех лет, а также непринятие в течение этого времени ими мер по организации управления долей, - действия участников ООО "ЦТК" N 026, направленные на предотвращение убыточной деятельности общества являются разумными и добросовестными.
Определениями Третьего арбитражного апелляционного суда от 19.04.2017, 26.04.2017 рассмотрение указанных апелляционных жалоб назначено на 29.05.2017. В порядке статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание откладывалось до 03.07.2017.
Определением от 03.07.2017 в связи с очередным отпуском судьи Петровской О.В. произведена замена судьи Петровской О.В. на судью Споткай Л.Е.
В материалы дела от истца - Алексеенко Виталия Александровича поступило заявление об отказе от исковых требований Алексеенко Виталия Александровича в полном объеме, подписанное лично Алексеенко В.А.
В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отказ от части исковых требований принят судом апелляционной инстанции. В соответствии с пунктом 4 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации производство по делу в части требований Алексеенко Виталия Александровича подлежит прекращению.
Представители ответчиков - Иванушко Игоря Васильевича и ООО "ТехКонтроль" поддержали доводы, изложенные в апелляционных жалобах.
Представитель истца - Алексеенко Натальи Александровны доводы апелляционной жалобы не признал, сослался на основания, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу.
Истец - Алексеенко Виталий Александрович и ответчик - ООО "ЦТК" N 026, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в соответствии с требованиями статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (путем направления копии определения о принятии апелляционной жалобы к производству, а также путем размещения публичного извещения о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы на официальном сайте Третьего арбитражного апелляционного суда: http://3aas.arbitr.ru/, а также в общедоступной автоматизированной системе "Картотека арбитражных дел" (http://kad.arbitr.ru) в сети "Интернет") явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.
При изложенных обстоятельствах в силу статей 121 - 123, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции рассматривает жалобу в отсутствие представителя указанных лиц.
Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
При рассмотрении настоящего дела судом апелляционной инстанции установлены следующие обстоятельства.
ООО "ЦТК" N 026 зарегистрировано в качестве юридического лица Администрацией города Канска Красноярского края 12.09.1996 (регистрационный номер до принятия Федерального закона N 1223).
Согласно пунктам 8.1.1, 8.1.3 устава от 23.12.2004, уставный капитал общества составляет 10 000 рублей.
Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 28.02.2014 N 477 участниками общества являлись:
- - Усик Ольга Ивановна, владеющая долей в уставном капитале общества в размере 25% номинальной стоимостью 2 500 рублей;
- - Алексеенко Александр Кузьмич, владеющий долей в уставном капитале общества в размере 25% номинальной стоимостью 2 500 рублей;
- - Павлунин Игорь Викторович, владеющий долей в уставном капитале общества в размере 25% номинальной стоимостью 2 500 рублей;
- - Ким Елена Геннадьевна, владеющая долей в уставном капитале общества в размере 25% номинальной стоимостью 2 500 рублей.
Единоличным исполнительным органом ООО "Центр технического контроля" N 026 являлся генеральный директор - Павлунин Игорь Викторович.
06.01.2013 умер Алексеенко А.К. В материалы дела представлено свидетельство о смерти Алексеенко Александра Кузьмича II-БА N 715744, свидетельства о рождении Алексеенко Виталия Александровича и Алексеенко Натальи Александровны.
Согласно справке Нотариальной палаты Красноярского края Канского нотариального округа от 04.04.2013 N 218 в производстве нотариуса Канского нотариального округа Красноярского края Галкиной Е.Ю. находилось наследственное дело N 59/2013 о выдаче свидетельства о праве на наследство на имущество гр. Алексеенко Александра Кузьмича, 06.09.1955 года рождения, умершего 06.01.2013. Наследственное дело заведено по заявлению наследников по закону: сына - Алексеенко Виталия Александровича, 31.12.1979 года рождения, дочери - Алексеенко Натальи Александровны, 13.07.1981 года рождения.
31.01.2014 истцам выданы свидетельства о праве на наследство по закону каждому в размере 1/2 доли уставного капитала ООО "Центр технического контроля" N 026.
ООО "ТехКонтроль" зарегистрировано в качестве юридического лица 21.01.2013 за номером 1132450000055.
Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц на 2013 год единственным участником и директором общества ООО "ТехКонтроль" являлся Павлунин Игорь Викторович, владеющий долей в уставном капитале общества в размере 100% номинальной стоимостью 10 000 рублей.
Согласно представленному в материалы дела протоколу от 17.05.2013, в указанную дату в обществе проведено внеочередное общее собрание участников ООО "ЦТК" N 026. В собрании участвовали: Усик Ольга Ивановна - 25% уставного капитала; Павлунин Игорь Викторович - 25%; Ким Елена Геннадьевна - 25% уставного капитала. При голосовании не учитывался голос умершего участника Алексеенко Александра Кузьмича. Собрание проведено со следующей повесткой дня: одобрение крупной сделки по продаже принадлежащего на праве собственности ООО "ЦТК" N 026, следующего недвижимого имущества:
нежилого 2-х этажного здания, общей площадью 886.1 кв. м, 2009 года постройки, литер В1, стены кирпичные, кадастровый номер: 24:51:0000000:0:839, расположенного по адресу: Красноярский край, г. Канск, ул. Окружная, д. 4, стр. 2,
- нежилого 2-х этажного здания, общей площадью 170 кв. м, 1989 года постройки, литер Б1, стены кирпичные, кадастровый номер: 24:51:0000000:0:9004, расположенного по адресу: Красноярский край, г. Канск, ул. Окружная, 4, стр. 1;
- а также земельного участка, общей площадью 10499 кв. м, назначение земли населенных пунктов, разрешенное использование: промышленные предприятия IV - V классов вредности, кадастровый номер: 24:51:0204197:530, расположенный по адресу: Красноярский край, г. Канск, ул. Окружная, N 4, стр. стр. 1, 2.
На собрании единогласно принято решение: одобрить крупную сделку по продаже, принадлежащего на праве собственности ООО "ЦТК" N 026, вышеуказанного недвижимого имущества. Согласованы существенные условия договора купли-продажи: продавец - ООО "ЦТК" N 026; покупатель - Иванушко Игорь Васильевич; цена договора, установленная на основании отчета оценщика N 126/13-К от 20.04.2013 700 000 (семьсот тысяч) рублей НДС не облагается. Срок оплаты: в течение 3-х дней с даты подписания договора купли-продажи. Все остальные условия договора купли-продажи недвижимого имущества определяются исполнительным органом общества по согласованию с покупателем.
Протокол от 17.05.2013 содержит подписи Усик О.И.; Павлунина И.В.; Ким Е.Г.
20.05.2013 между ООО "ЦТК" N 026 в лице генерального директора Павлунина И.В. (продавец) и Иванушко И.В. (покупатель) подписан договор купли-продажи недвижимого имущества, в соответствии с которым продавец продал, а покупатель купил в собственность, за цену согласованную сторонами, следующее недвижимое имущество (далее - имущество): нежилое двухэтажное здание, общей площадью 886,1 кв. м, литер В1, инвентарный номер 04:420:001:010789340:0002, кадастровый номер: 24:51:0000000:0:839, по адресу: Россия, Красноярский край, г. Канск ул. Окружная, д. 4, строение 2; нежилое здание общей площадью 170 кв. м, литер Б1, инвентарный номер 04:420:001:010789340:0001, кадастровый номер 24:51:0000000:0:9004, по адресу: Россия, Красноярский край, г. Канск, ул. Окружная, 4, строение 1; земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: промышленные предприятия IV - V классов вредности, общей площадью 10499 кв. м, кадастровый номер: 24:51:0204197:530, адрес (местонахождение) объекта: Местоположение: Россия, Красноярский край, г. Канск, ул. Окружная, N 4, строения 1,2. Общая сумма договора составила 700 000 рублей на момент подписания настоящего договора оплаченных покупателем полностью предоплатой, путем внесения денежных средств в кассу продавца (пункт 2.1 договора).
Квитанцией к приходно-кассовому ордеру N 80 от 21.05.2013 от Иванушко Игоря Васильевича ООО "ЦТК" N 026 получено 700 000 рублей.
05.07.2013 между Иванушко И.В. (продавец) и ООО "ТехКонтроль", в лице директора Павлунина И.В. (покупатель) подписан договор купли-продажи недвижимого имущества, в соответствии с которым продавец продал, а покупатель купил в собственность, за цену согласованную сторонами, следующее недвижимое имущество (далее - имущество): нежилое двухэтажное здание, общей площадью 886,1 кв. м, литер В1, инвентарный номер 04:420:001:010789340:0002, кадастровый номер: 24:51:0000000:0:839, по адресу: Россия, Красноярский край, г. Канск ул. Окружная, д. 4, строение 2; нежилое здание общей площадью 170 кв. м, литер Б1, инвентарный номер 04:420:001:010789340:0001, кадастровый номер24:51:0000000:0:9004, по адресу: Россия, Красноярский край, г. Канск, ул. Окружная, 4, строение 1; земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: промышленные предприятия IV - V классов вредности, общей площадью 10499 кв. м, кадастровый номер: 24:51:0204197:530, адрес (местонахождение) объекта: Местоположение: Россия, Красноярский край, г. Канск, ул. Окружная, N 4, строения 1, 2. Общая сумма договора составила 100 000 рублей на момент подписания настоящего договора оплаченных покупателем полностью предоплатой, путем внесения денежных средств в кассу продавца (пункт 2.1 договора).
Оплата по договору от 05.07.2013 подтверждена расходным кассовым ордером N 31 от 30.12.2013, выданным Иванушко Игорю Васильевичу ООО "ТехКонтроль" в качестве оплаты по договору в размере 100 000 рублей.
Согласно соответствующим выпискам в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним внесены записи о государственной регистрации права собственности Иванушко И.В., затем ООО "ТехКонтроль" в отношении вышеуказанных объектов недвижимости.
Согласно бухгалтерскому балансу ООО "ЦТК" N 026, составленного по состоянию на 31.12.2012, балансовая стоимость активов ООО "ЦТК" N 026 составляла 1 091 000 рублей на 31.12.2013 - 0 рублей.
11.06.2013 согласно протоколу внеочередного общего собрания участников ООО "ЦТК" N 026 от 11.06.2013 участниками общества: Ким Еленой Геннадьевной, Усик Ольгой Ивановной, Павлуниным Игорем Викторовичем единогласно приняты решения: о добровольной ликвидации ООО "ЦТК" N 026; назначении ликвидационной комиссии ООО "ЦТК" N 026 в составе председатель - Павлунин И.В., члены: Усик О.И., Ким Е.Г.; назначении заявителя для подачи уведомления о государственной регистрации ликвидации общества и уведомления о назначении ликвидационной комиссии в орган, осуществляющий государственную регистрацию - Павлунина И.В. При голосовании не учитывался голос умершего участника Алексеенко Александра Кузьмича, владеющего долей номинальной стоимостью 2 500 рублей, что составляет 25% уставного капитала общества.
Павлунин Игорь Викторович 11.06.2013 представил в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N 8 по Красноярскому краю уведомление о формировании ликвидационной комиссии юридического лица, назначении ликвидатора и уведомление о принятии решения о ликвидации юридического лица. На основании уведомления о принятии решения о ликвидации юридического лица и протокола общего собрания от 11.06.2013 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись от 19.06.2013 ГРН 2132450015872 о принятии решения о ликвидации ООО "ЦТК" N 026 учредителем (участником) юридического лица, либо органом, принявшим решение о ликвидации.
На основании уведомления о формировании ликвидационной комиссии, назначении ликвидатора и протокола общего собрания от 11.06.2013 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись от 19.06.2013 ГРН 2132450015883 о формировании ликвидационной комиссии ООО "ЦТК" N 026, назначении ликвидатора.
09.09.2013 протоколом общего собрания членов ликвидационной комиссии от 09.09.2013 N 1 утверждена промежуточная бухгалтерская отчетность ООО "ЦТК" N 026.
10.09.2013 согласно протоколу общего собрания членов ликвидационной комиссии ООО "ЦТК" N 026 от 10.09.2013 N 2 утверждена ликвидационная бухгалтерская отчетность ООО "Центр технического контроля N 26" от 10.09.2013.
На основании уведомления о ликвидации юридического лица и промежуточного ликвидационного баланса Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 8 по Красноярскому краю принято решение от 17.09.2013 N 737 о государственной регистрации внесения в ЕГРЮЛ сведений о составлении промежуточного ликвидационного баланса ООО "ЦТК" N 026. В Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись от 17.09.2013 ГРН N 2132450020393 о составлении промежуточного ликвидационного баланса юридического лица.
- В ходе ликвидации общества ликвидационной комиссией ООО "ЦТК" N 026 в лице председателя ликвидационной комиссии - Павлунина Игоря Викторовича, членов ликвидационной комиссии - Усик Ольги Ивановны, Ким Елены Геннадьевны в связи с ликвидацией ООО "Центр технического контроля N 26", составлен акт уничтожения документов от 30.09.2013, согласно которому уничтожены, в том числе: договор купли-продажи оборудования от 05.07.2013 (контрольно-диагностическое оборудование); протокол общего собрания участников ООО "ЦТК" N 026 от 17.05.2013 (одобрение сделки по продажи контрольно-измерительного оборудования); протокол внеочередного общего собрания участников ООО "ЦТК" N 026 от 17.05.2013 (одобрение сделки по продажи недвижимого имущества); договор купли-продажи недвижимого имущества от 20.05.2013 (нежилое здание г. Канск, ул. Окружная., д. 4, стр. 2, нежилое здание г. Канск, ул. Окружная, 4. стр. 1, земельный участок, г. Канск, ул. Окружная, N 4 стр. 1, 2); свидетельство о государственной регистрации права N 24ЕК 784194 (земельный участок, г. Канск, ул. Окружная, N 4, стр. 1, 2); свидетельство о государственной регистрации права 24ЕК 194539 (нежилое здание, г. Канск, ул. Окружная, 4 стр. 1); свидетельство о государственной регистрации права 24ЕИ 262112 (нежилое здание, г. Канск, ул. Окружная, д. 4 стр. 2); приходные кассовые ордера 1996 - 2013 гг.; расходные кассовые ордера 1996 - 2013 гг.;
- Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Красноярского края от 20.01.2014 по делу N А33-18065/2013 удовлетворено заявление Алексеенко Виталия Александровича, Алексеенко Натальи Александровны, признано незаконным решение межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 8 по Красноярскому краю на основании которого в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись от 19.06.2013 ГРН 2132450015872 о принятии решения о ликвидации ООО "ЦТК" N 026, как не соответствующее Федеральному закону N 129-ФЗ от 08.08.2001 "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей". Признано незаконным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 8 по Красноярскому краю, на основании которого Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись от 19.06.2013 ГРН 2132450015883 о формировании ликвидационной комиссии общества с ограниченной ответственностью "Центр технического контроля N 026", как не соответствующее Федеральному закону N 129-ФЗ от 08.08.2001 "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей". Признано незаконным решение межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 8 по Красноярскому краю, на основании которого Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись от 17.09.2013 ГРН 2132450020393 о составлении промежуточного ликвидационного баланса ООО "ЦТК" N 026, как не соответствующее Федеральному закону N 129-ФЗ от 08.08.2001 "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей". Признано незаконным решение межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 8 по Красноярскому краю, на основании которого Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись от 19.09.2013 ГРН 2132450020470 о прекращении деятельности общества с ограниченной ответственностью "Центр технического контроля N 026" в связи с его ликвидацией, как не соответствующее Федеральному закону N 129-ФЗ от 08.08.2001 "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей". Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России N 8 по Красноярскому краю обязана судом устранить допущенные нарушения прав и законных интересов Алексеенко Виталия Александровича, Алексеенко Натальи Александровны путем внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записей о недействительности записей от 19.06.2013 ГРН 2132450015872, от 19.06.2013 ГРН 2132450015883, от 17.09.2013 ГРН 2132450020393, от 19.09.2013 ГРН 2132450020470.
Алексеенко Наталья Александровна обратилась к ООО "ЦТК" N 026 с требованием от 28.01.2014 о предоставлении копий устава, баланса за 2012 и 2013 гг., документов, подтверждающих заключение сделок на сумму от 10 000 рублей за 2013 г., январь 2014 г. Указанное требование направлено ООО "ЦТК" N 026. Не получив указанных документов Алексеенко Наталья Александровна обратилась в Арбитражный суд Красноярского края с иском к Павлунину Игорю Викторовичу об обязании в течение семи дней с момента вступления решения суда в законную силу предоставить Алексеенко Наталье Александровне надлежащим образом заверенные копии документов (дело N А33-4718/2014).
Вступившим в законную силу решением от 13.10.2014 по делу А33-4718/2014 суд обязал ООО "ЦТК" N 026 в течение семи дней с момента вступления решения в законную силу передать Алексеенко Наталье Александровне надлежащим образом заверенные копии следующих документов: подтверждающих заключение ООО "ЦТК" N 026 сделок на сумму от 10 000 рублей за 2013 год; права ООО "ЦТК" N 026 на имущество, находящееся на его балансе; технические паспорта на объекты недвижимости, находящихся на балансе ООО "ЦТК" N 026; протоколы общих собраний участников общества за 2012 - 2013 года, за исключением протоколов внеочередного общего собрания участников от 11.06.2013, от 09.09.2013, от 10.09.2013.
Копии указанных документов не были переданы истцу, как при рассмотрении дела, так и в ходе принудительного исполнения решения суда. При рассмотрении дела N А33-4718/2014 истцу был передан акт об уничтожении документов от 30.09.2013.
Истец, полагая, что порядок созыва и проведения общего собрания участников общества нарушен, спорные сделки по продаже имущества совершены в нарушение установленного законом порядка совершения крупных сделок, чем нарушены их права и законные интересы как участников общества, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из доказанности факта нарушения обществом порядка созыва и проведения общего собрания участников, несоблюдения обществом предусмотренного законом порядка заключения крупной сделки, а также сделки с заинтересованностью, и пришел к выводу, что приобретателя спорного имущества нельзя признать добросовестным.
Повторно рассмотрев материалы дела, проверив в порядке статей 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов суда имеющимся в деле доказательствам и установленным фактическим обстоятельствам, исследовав доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения жалобы в силу следующего.
Согласно статье 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действующей на день проведения собрания и заключения сделок) (далее - Закона об обществах с ограниченной ответственностью) высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным.
С учетом статьи 35 Закона об обществах с ограниченной ответственностью внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определенных уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников. Внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества. Исполнительный орган общества обязан в течение пяти дней с даты получения требования о проведении внеочередного общего собрания участников общества рассмотреть данное требование и принять решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или об отказе в его проведении.
Согласно статье 36 Закона об обществах с ограниченной ответственностью орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.
Согласно пункту 15.1.1 устава к исключительной компетенции общего собрания участников относятся, в том числе принятие решения о совершении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность; принятие решения о совершении крупной сделки, предметом которой является сумма свыше 25% активов общества на дату принятия решения о совершении такой сделки.
С учетом пункта 15.1.4 устава общее собрание участников общества вправе принимать решения только по вопросам повестки дня, сообщенным участникам общества в соответствии с порядком, установленным уставом общества, за исключением случаев, если в данном общем собрании участвуют все участники общества.
Решение по вопросу, указанному в подпункте 32 пункта 15.1.1 устава общества, принимается общим собранием участников не заинтересованных в ее совершении, единогласно.
Согласно пунктам 1, 2 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества. Для оставления в силе оспариваемых решений необходима совокупность перечисленных в статье условий.
В соответствии с пунктом 6 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью.
Уставом общества с ограниченной ответственностью может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам допускается только с согласия остальных участников общества.
Между тем данного условия устав ООО "ТехКонтроль" не содержит. Согласно пункту 9.6 устава доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан или правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества.
Таким образом, устав ООО "ТехКонтроль" предусматривает безусловный переход доли в его уставном капитале к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, то есть согласие участников общества не являлось необходимым условием для приобретения истцами корпоративных прав и обязанностей, вытекающих из статуса участника общества.
В силу пункта 1 статьи 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации в состав наследства участника общества с ограниченной ответственностью входит доля этого участника в уставном капитале общества.
В соответствии с пунктом 1 статьи 1110 Гражданского кодекса Российской Федерации при наследовании имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент, если из правил настоящего Кодекса не следует иное.
Из статьи 1113 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что наследство открывается со смертью гражданина.
Согласно пункту 4 статьи 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.
Как следует из справки Нотариальной палаты Красноярского края Канского нотариального округа от 04.04.2013 N 218 наследниками Алексеенко Александра Кузьмича, умершего 06.01.2013, являются: сын - Алексеенко Виталий Александрович, дочь - Алексеенко Наталья Александровна.
Моментом открытия наследства Алексеенко Александра Кузьмича является дата его смерти - 06.01.2013, то есть с указанной даты наследство, в том числе доля в уставном капитале общества, перешло к истцам.
Данная позиция соответствует сложившейся судебной практике (определение Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 N 204-ПЭК16).
Таким образом, как правильно указал суд первой инстанции, с момента открытия наследства к истцам как наследникам перешли права, удостоверяемые долей в уставном капитале общества, в том числе право на участие в общих собраниях, проводимых в этом общества и право на принятие решений. То есть с указанного выше момента общество было обязано извещать истцов о месте и времени проведения собрания, повестке дня, учитывать голоса истцов при определении кворума и принятии решений.
Вместе с тем в материалы дела не представлено доказательств извещения истцов о проведении 17.05.2013 общего собрания участников общества, согласования с ними позиции по вопросам повестки дня.
Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции соглашается, что предусмотренный законом порядок созыва и проведения общих собраний участников нарушен. При этом совокупность условий, предусмотренных пунктом 2 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, позволяющих оставить в силе решения общего собрания участников общества от 17.05.2013, отсутствует.
Исходя из смысла и положений Закона об обществах с ограниченной ответственностью, регулирующих права и обязанности участников общества, и особенностей управления в таком обществе, ненаправление участнику общества уведомления о времени и месте проведения общего собрания является существенным нарушением для такого вида хозяйственных обществ, как общество с ограниченной ответственностью, влекущим признание недействительным решений, принятых на общих собраниях, проведенных без уведомления участника.
Таким образом, вывод суда первой инстанции о недействительности оспариваемого решения общего собрания, как принятого с существенным нарушением положений Закона об обществах с ограниченной ответственностью, является верным.
В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Недействительность сделки означает, что действие, совершенное в виде сделки, не обладает качествами юридического факта, способного породить те гражданско-правовые последствия, наступления которых желали субъекты. Сделка является недействительной, когда нарушено одно из условий ее действительности. Тем самым, недействительность сделки может быть обусловлена: незаконностью содержания; неспособностью физических и юридических лиц, совершающих ее, к участию в сделке; несоответствием воли и волеизъявления; несоблюдением формы сделки.
В соответствии со статьей 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.
С учетом статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.
Для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения. Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.
При определении балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о совершении крупной сделки учитывается сумма активов по последнему утвержденному балансу общества без уменьшения ее на сумму долгов (пункт 3 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.03.2001 N 62 "Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность").
Как правильно указал суд первой инстанции, исходя из стоимости проданного 20.05.2013 обществом имущества (700 000 рублей), балансовой стоимости активов общества (по состоянию на 31.12.2012 - 1 091 000 рублей), оспариваемая сделка являлась для общества крупной в смысле статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, следовательно, подлежала одобрению.
Суд апелляционной инстанции принимает во внимание, что достоверность баланса ООО "Центр технического контроля" N 26 за последний отчетный период перед заключением оспариваемых договоров сторонами под сомнение не ставилась. Доказательства несоответствия действительности данных этого баланса не представлены.
Таким образом, поскольку решение общего собрания участников общества от 17.05.2013 признано судом недействительным, сделка от 20.05.2013 в установленном законом порядке не одобрена, то есть совершена с нарушением положений статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.
Согласно статье 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.
Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:
- являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;
- владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;
- занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица;
- в иных случаях, определенных уставом общества.
С учетом статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.
Истец просил признать сделки по отчуждению недвижимого имущества недействительными, как взаимосвязанные.
О взаимосвязанности сделок могут свидетельствовать следующие обстоятельства:
1) их однородность (совершение сделок в отношении одного и того же имущества или имущества, которое предполагается использовать в процессе одного и того же производственного цикла);
2) совершение сделок с одним и тем же лицом (взаимосвязанными лицами);
3) совершение сделок в ограниченный промежуток времени;
4) нарушение в результате заключения сделок единого технологического цикла предприятия;
5) обстоятельства, указывающие на то, что в результате совершения сделок (даже с разными лицами) имущество в конечном счете перешло к одному лицу (группе взаимосвязанных лиц);
6) прекращение деятельности общества в результате заключения сделок (если сделки заключены в отношении имущества, которое представляет собой единый производственный комплекс);
7) совершение сделок на основании и (или) во исполнение ранее заключенных обществом договоров;
8) заключение сделок с одними и теми же лицами в обеспечение исполнения третьим лицом единого основного обязательства;
9) наличие единой цели, которую преследовали стороны при совершении сделок - переход имущества к одному лицу (группе взаимосвязанных лиц).
Материалами дела подтверждено, что на момент совершения обеих сделок Павлунин И.В. являлся директором и участником ООО "ЦТК" N 026, владеющим долей 25% уставного капитала ООО "ЦТК" N 026, а также единственным участником и директором ООО "ТехКонтроль". Сделки совершены после смерти Алексеенко А.К., без извещения его наследников. Оспариваемые сделки однородны, совершены с промежутком времени не более двух месяцев. Доказательств использования Иванушко И.В. приобретенного у общества имущества по целевому назначению не представлено. Сделки для Иванушко И.В. были экономически невыгодными (приобретено имущество за 700 000 рублей, отчуждено за 100 000 рублей). Имущество отчуждено Иванушко И.В. по цене, существенно ниже рыночной.
Указанное позволяет сделать вывод, что в результате двух сделок все имущество ООО "ЦТК" N 026 перешло в общество, принадлежащее одному из его участников, Павлунину И.В., что и было целью совершения спорных сделок.
Из материалов дела не усматривается существование какой-либо иной объективной необходимости в отчуждении имущества общества непосредственно после смерти одного из его участников.
Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что оспариваемые сделки являются взаимосвязанными, в совершении которых имелась явная заинтересованность Павлунина И.В., указав, что сделка по отчуждению имуществом общества должна была быть одобрена не заинтересованными участниками общества, в том числе истцами.
Однако доказательств одобрения в установленном законом порядке незаинтересованными участниками ООО "ЦТК" N 026 оспариваемых сделок в материалы дела не представлено.
Апелляционная коллегия соглашается, что ООО "Техконтроль" нельзя признать в качестве добросовестного приобретателя имущества, поскольку учитывая состав участников обоих обществ, реальный покупатель имущества - ООО "Техконтроль" знало о необходимости одобрения сделки.
Несмотря на то, что недвижимое имущество отчуждено обществом по цене, соответствующей его рыночной стоимости, установленной судебной экспертизой, оспариваемые сделки повлекли негативные последствия для общества и его участников, поскольку в результате сделки было отчуждено все имущество ООО "ЦТК" N 026, участвующее в осуществлении хозяйственной деятельности ООО "ЦТК" N 026. После отчуждения имущества общество свою уставную деятельность осуществлять уже не могло, участниками общества было принято решение о ликвидации ООО "ЦТК" N 026.
При этом какие-либо пояснения (доказательства) наличия экономической выгоды для общества от продажи недвижимого имущества ответчиками не приведены (не представлены).
Поскольку материалами дела доказано, что совершение сделки по отчуждению имущества повлекло неблагоприятные последствия для общества и истцов как его участников, к моменту рассмотрения дела в суде не представлены доказательства последующего одобрения сделки по правилам, предусмотренным Закона об обществах с ограниченной ответственностью, доказано, что другая сторона по сделке знала о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что оспариваемые сделки как взаимосвязанные подлежат признанию недействительными.
Суд апелляционной инстанции также соглашается с выводом суда о притворности спорных сделок на основании следующего.
В соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.
Притворная сделка совершается без намерения воспользоваться ее правовыми последствиями и прикрывает ту сделку, которая заключается с действительными намерениями породить гражданские права и обязанности. По сути, имеются две сделки: прикрываемая, которую стороны заключили с намерением воспользоваться порождаемыми ею правами и обязанностями, и прикрывающая, призванная скрыть подлинный характер правоотношения. По смыслу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации по основанию притворности может быть признана недействительной сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.
Учитывая положение данной нормы и установленные обстоятельства заключения спорных сделок, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что договор купли-продажи недвижимого имуществ по отчуждению ООО "ЦТК" N 026 недвижимого имущества Иванушко И.В. и сделка по отчуждению Иванушко И.В. приобретенного у ООО "ЦТК" N 026 недвижимого имущества ООО "ТехКонтроль", являются притворными сделками, прикрывающими сделку по продаже имущества ООО "ЦТК" N 026 в собственность ООО "ТехКонтроль".
Апелляционная коллегия принимает во внимание, что ООО "ТехКонтроль" зарегистрировано 21.01.2013, т.е. через 15 дней после смерти Алексеенко А.К. и за четыре месяца до заключения оспариваемого договора. После регистрации ООО "ТехКонтроль" в его пользование ООО "ЦТК" N 026 был передан спорный имущественный комплекс по договору аренды еще 01.02.2013. Единственным учредителем ООО "ТехКонтроль" и его директором являлся Павлунин И.В., который в свою очередь входил в состав участников общества с долей в размере 25%, исполнял обязанности директора ООО "ЦТК" N 026. Приобретение Иванушко И.В. спорного имущества, обремененного договором аренды с ООО "ТехКонтроль", фактическое его не использование в соответствии с целевым назначением, продажа имущества через два месяца после приобретения, причем продажа по существенно заниженной цене ООО "ТехКонтроль", свидетельствует о направленности оспариваемых сделок на прикрытие фактической сделки по передаче имущества от ООО "ЦТК" N 026 в собственность ООО "ТехКонтроль" в обход предусмотренного законом порядка одобрения сделки с заинтересованностью.
В соответствии с частью 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
Как разъяснил Верховный Суд Российской Федерации с пункте 80 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" по смыслу пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации взаимные предоставления по недействительной сделке, которая была исполнена обеими сторонами, считаются равными, пока не доказано иное. При удовлетворении требования одной стороны недействительной сделки о возврате полученного другой стороной суд одновременно рассматривает вопрос о взыскании в пользу последней всего, что получила первая сторона, если иные последствия недействительности не предусмотрены законом.
В рассматриваемом случае правила о применении последствий недействительности сделки в виде двухсторонней реституции могут быть применены, поскольку имело место встречное исполнение по сделке.
В подтверждение оплаты имущества со стороны Иванушко И.В. в пользу ООО "ЦТК" N 026 по договору купли-продажи от 20.05.2013 ответчик представил в материалы дела квитанцию к приходно-кассовому ордеру от 21.05.2013 N 80 на сумму 700 000 рублей.
В качестве доказательства оплаты имущества ООО "ТехКонтроль" представлен расходный кассовый ордер от 30.12.2013 N 31 на сумму 100 000 рублей.
С учетом изложенного, подлежат применению последствия недействительности оспариваемых сделок в виде возврата всего полученного другой стороной.
При изложенных выше обстоятельствах, анализируя приведенные нормы права, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о правомерности удовлетворения судом первой инстанции требований истца в полном объеме.
Довод ответчиков о пропуске истцами срока исковой давности для оспаривания решения и сделок с недвижимым имуществом был предметом рассмотрения судом первой инстанции и обоснованно отклонен на основании следующего.
Согласно пункту 4 статьи 43 Закона обществах с ограниченной ответственностью заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным.
В соответствии со статьей 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
Как установлено судом истцы о проведении собрания, на котором было принято оспариваемое решение, не извещались, участие в собрании не принимали. Доказательств, подтверждающих представление истцам сведений о принятии оспариваемых решений, об обстоятельствах, являющихся основанием для признания их недействительными после проведения собрания не представлено.
Как указали истцы, копия протокола от 17.05.2013 им была передана ООО "ТехКонтроль" для обозрения только в судебном заседании 26.08.2016, о существовании оспариваемых сделок истцы узнали из акта уничтоженных документов, представленного в судебном заседании по делу N А33-4718/2014, при этом содержание сделок (их существенные условия), обстоятельства, являющиеся основанием для признания сделки недействительной, из акта об уничтожении не следовали.
Ответчиками при заявлении о пропуске срока исковой давности доказательства, подтверждающие, что истцы узнали о принятии оспариваемого решения, об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным ранее двух месяцев до обращения истцов в суд с настоящим иском, а по сделкам ранее года до дня обращения в суд, не представлены.
Ссылка апеллянтов на то, что срок исковой давности начал течь после передачи истцам акта об уничтожении документов признается судом апелляционной инстанцией несостоятельной, поскольку передача указанного акта обоснованно не признана судом в качестве доказательства того, что истцы узнали или должны были узнать о решении, сделках и обстоятельствах, послуживших основанием для их оспаривания.
Иные доводы заявителей, изложенные в апелляционных жалобах, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого решения.
Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.
При указанных обстоятельствах решение суда является законным и обоснованным.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции не установлено.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителей.
Руководствуясь статьями 49, 150, 151, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд
постановил:
принять отказ Алексеенко Виталия Александровича от иска. Решение Арбитражного суда Красноярского края от "13" марта 2017 года по делу N А33-14319/2016 в части исковых требований Алексеенко Виталия Александровича отменить, производство по делу в этой части прекратить.
Решение Арбитражного суда Красноярского края от "13" марта 2017 года по делу N А33-14319/2016 в части удовлетворения исковых требований Алексеенко Натальи Александровны оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.
Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ТРЕТЬЕГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 07.07.2017 ПО ДЕЛУ N А33-14319/2016
Разделы:Правовой режим земель поселений; Земельные правоотношения
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 7 июля 2017 г. по делу N А33-14319/2016
Резолютивная часть постановления объявлена "03" июля 2017 года.
Полный текст постановления изготовлен "06" июля 2017 года.
Третий арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Бутиной И.Н.,
судей: Бабенко А.Н., Споткай Л.Е.,
секретаря судебного заседания Каверзиной Т.П.,
при участии:
истца - Алексеенко Натальи Александровна, паспорт,
от истца - Алексеенко Натальи Александровны: Черкашиной Е.С., представителя по доверенности от 21.09.2016, паспорт; Устимовой Л.И. и Алейникова В.Е., представителей по доверенности от 31.05.2016 серии 24 АА N 2756115, паспорта,
- от ответчика - Иванушко Игоря Васильевича: Алексеевой Е.Ю., представителя по доверенности от 29.06.2017, паспорт;
- от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "ТехКонтроль": Алексеевой Е.Ю., представителя по доверенности от 04.05.2017, паспорт,
рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "ТехКонтроль", Иванушко Игоря Васильевича
на решение Арбитражного суда Красноярского края
от "13" марта 2017 года по делу N А33-14319/2016, принятое судьей Дьяченко С.П.,
установил:
Алексеенко Виталий Александрович, Алексеенко Наталья Александровна (далее - Алексеенко В.А., Алексеенко Н.А., истцы) обратились в Арбитражный суд Красноярского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Центр технического контроля" N 026 (ИНН 2450011126, ОГРН 1022401360035, далее - ООО "ЦТК" N 026, ответчик), Иванушко Игорю Васильевичу (далее - Иванушко И.В., ответчик), обществу с ограниченной ответственностью "ТехКонтроль" (ИНН 2450029275, ОГРН 1132450000055, далее - ООО "ТехКонтроль", ответчик):
- - о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО "ЦТК" N 026 от 17.05.2013 (одобрение оспариваемой сделки по продаже недвижимого имущества);
- - о признании недействительной сделки по продаже недвижимого имущества от 20.05.2013, заключенной между ООО "ЦТК" N 026 и Иванушко И.В, в отношении: нежилого здания, назначение: нежилое, площадью 886,1 кв. м, этажей 2, инв. N 04:420:001:010789340:0002, литер В1, расположенного по адресу (местоположение объекта): Красноярский край, г. Канск, ул. Окружная, д. 4, строение 2, приобретенное 28.09.2009 года, номер государственной регистрации права N 24-24-16/018/2009-066 с кадастровым номером 24:51:0000000:1267; нежилого здания, назначение: нежилое, площадью 170 кв. м, этажей 2, инв. N 04:420:001:010789340:0001, литер Б1, расположенного по адресу (местоположение объекта): Красноярский край, г. Канск, ул. Окружная, д. 4, строение 1, приобретенное 08.08.2011 года, номер государственной регистрации права N 24-24-16/021/2011-540 с кадастровым номером 24:51:0000000:3806; земельного участка, назначение: земли населенных пунктов, промышленные предприятия IV - V классов вредности, общей площадью 10 499 кв. м адрес (местоположение) объекта: Красноярский край, г. Канск, ул. Окружная, N 4 строения 1, 2, приобретенный 06.12.2012 номер государственной регистрации права N 24-24-16/024/2012-847 с кадастровым номером 24:51:0204197:530;
- - о признании недействительной сделки по продаже недвижимого имущества от 05.07.2013, заключенной между Иванушко И.В. и ООО "ТехКонтроль", совершенной в отношении вышеперечисленных объектов;
- - о применении последствий недействительности сделки путем обязания ответчиков возвратить все полученное по недействительным сделкам.
Решением суда от 13.03.2017 иск удовлетворен.
Не согласившись с данным судебным актом, ответчики - ООО "ТехКонтроль" и Иванушко Игорь Васильевич обратились с апелляционными жалобами в Третий арбитражный апелляционный суд, в которой просили решение суда первой инстанции отменить.
В апелляционной жалобе Иванушко Игорь Васильевич настаивает, что истцами пропущен срок исковой давности по заявлению требования в судебном порядке. По мнению апеллянта, истцам в 2014 году из дела N А33-4718/2014 было известно о проведении собрания участников общества от 17.05.2013 и совершении указанных сделок, однако они не реализовали данных прав, в связи с чем сроки на сегодняшний день являются пропущенными.
Более того, для наличия кворума при одобрении обществом крупной сделки необходимо было большинство голосов от общего числа голосов участников общества и это большинство было получено на собрании от 17.05.2013 в размере 75% голосов.
Тот факт, что Иванушко И.В. в последующем заключил сделку по реализации данного имущества по цене, отличной от цены, по которой его приобрел, не доказывает факта ее притворности или иного нарушения прав бывших собственников имущества, экономически выгодная сделка с которыми была исполнена сторонами. Доказательства наличия убытков и причинение ущерба ООО "ЦТК" N 026 не установлено.
Доводы апелляционной жалобы ООО "ТехКонтроль" сводятся к следующему: истцом не доказаны и судом не установлены факты того, что истцами соблюден срок исковой давности для заявления настоящих притязаний; нарушен порядок одобрения крупной сделки от 20.05.2013; сделка от 20.05.2013 является сделкой с заинтересованностью и заключена с нарушением порядка ее одобрения; сделка от 20.05.2013 является экономически не выгодной для ООО "ЦТК" N 026; сделка от 20.05.2013 является притворной; сделка купли-продажи от 05.07.2013 является притворной и нарушает права и законные интересы истцов. С учетом того, что с момента открытия наследства и до принятия наследуемой доли в уставном капитале ООО "ЦТК" N 026 наследниками Алексеенко В.А. и Алексеенко Н.А. прошло более трех лет, а также непринятие в течение этого времени ими мер по организации управления долей, - действия участников ООО "ЦТК" N 026, направленные на предотвращение убыточной деятельности общества являются разумными и добросовестными.
Определениями Третьего арбитражного апелляционного суда от 19.04.2017, 26.04.2017 рассмотрение указанных апелляционных жалоб назначено на 29.05.2017. В порядке статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание откладывалось до 03.07.2017.
Определением от 03.07.2017 в связи с очередным отпуском судьи Петровской О.В. произведена замена судьи Петровской О.В. на судью Споткай Л.Е.
В материалы дела от истца - Алексеенко Виталия Александровича поступило заявление об отказе от исковых требований Алексеенко Виталия Александровича в полном объеме, подписанное лично Алексеенко В.А.
В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отказ от части исковых требований принят судом апелляционной инстанции. В соответствии с пунктом 4 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации производство по делу в части требований Алексеенко Виталия Александровича подлежит прекращению.
Представители ответчиков - Иванушко Игоря Васильевича и ООО "ТехКонтроль" поддержали доводы, изложенные в апелляционных жалобах.
Представитель истца - Алексеенко Натальи Александровны доводы апелляционной жалобы не признал, сослался на основания, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу.
Истец - Алексеенко Виталий Александрович и ответчик - ООО "ЦТК" N 026, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в соответствии с требованиями статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (путем направления копии определения о принятии апелляционной жалобы к производству, а также путем размещения публичного извещения о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы на официальном сайте Третьего арбитражного апелляционного суда: http://3aas.arbitr.ru/, а также в общедоступной автоматизированной системе "Картотека арбитражных дел" (http://kad.arbitr.ru) в сети "Интернет") явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.
При изложенных обстоятельствах в силу статей 121 - 123, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции рассматривает жалобу в отсутствие представителя указанных лиц.
Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
При рассмотрении настоящего дела судом апелляционной инстанции установлены следующие обстоятельства.
ООО "ЦТК" N 026 зарегистрировано в качестве юридического лица Администрацией города Канска Красноярского края 12.09.1996 (регистрационный номер до принятия Федерального закона N 1223).
Согласно пунктам 8.1.1, 8.1.3 устава от 23.12.2004, уставный капитал общества составляет 10 000 рублей.
Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 28.02.2014 N 477 участниками общества являлись:
- - Усик Ольга Ивановна, владеющая долей в уставном капитале общества в размере 25% номинальной стоимостью 2 500 рублей;
- - Алексеенко Александр Кузьмич, владеющий долей в уставном капитале общества в размере 25% номинальной стоимостью 2 500 рублей;
- - Павлунин Игорь Викторович, владеющий долей в уставном капитале общества в размере 25% номинальной стоимостью 2 500 рублей;
- - Ким Елена Геннадьевна, владеющая долей в уставном капитале общества в размере 25% номинальной стоимостью 2 500 рублей.
Единоличным исполнительным органом ООО "Центр технического контроля" N 026 являлся генеральный директор - Павлунин Игорь Викторович.
06.01.2013 умер Алексеенко А.К. В материалы дела представлено свидетельство о смерти Алексеенко Александра Кузьмича II-БА N 715744, свидетельства о рождении Алексеенко Виталия Александровича и Алексеенко Натальи Александровны.
Согласно справке Нотариальной палаты Красноярского края Канского нотариального округа от 04.04.2013 N 218 в производстве нотариуса Канского нотариального округа Красноярского края Галкиной Е.Ю. находилось наследственное дело N 59/2013 о выдаче свидетельства о праве на наследство на имущество гр. Алексеенко Александра Кузьмича, 06.09.1955 года рождения, умершего 06.01.2013. Наследственное дело заведено по заявлению наследников по закону: сына - Алексеенко Виталия Александровича, 31.12.1979 года рождения, дочери - Алексеенко Натальи Александровны, 13.07.1981 года рождения.
31.01.2014 истцам выданы свидетельства о праве на наследство по закону каждому в размере 1/2 доли уставного капитала ООО "Центр технического контроля" N 026.
ООО "ТехКонтроль" зарегистрировано в качестве юридического лица 21.01.2013 за номером 1132450000055.
Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц на 2013 год единственным участником и директором общества ООО "ТехКонтроль" являлся Павлунин Игорь Викторович, владеющий долей в уставном капитале общества в размере 100% номинальной стоимостью 10 000 рублей.
Согласно представленному в материалы дела протоколу от 17.05.2013, в указанную дату в обществе проведено внеочередное общее собрание участников ООО "ЦТК" N 026. В собрании участвовали: Усик Ольга Ивановна - 25% уставного капитала; Павлунин Игорь Викторович - 25%; Ким Елена Геннадьевна - 25% уставного капитала. При голосовании не учитывался голос умершего участника Алексеенко Александра Кузьмича. Собрание проведено со следующей повесткой дня: одобрение крупной сделки по продаже принадлежащего на праве собственности ООО "ЦТК" N 026, следующего недвижимого имущества:
нежилого 2-х этажного здания, общей площадью 886.1 кв. м, 2009 года постройки, литер В1, стены кирпичные, кадастровый номер: 24:51:0000000:0:839, расположенного по адресу: Красноярский край, г. Канск, ул. Окружная, д. 4, стр. 2,
- нежилого 2-х этажного здания, общей площадью 170 кв. м, 1989 года постройки, литер Б1, стены кирпичные, кадастровый номер: 24:51:0000000:0:9004, расположенного по адресу: Красноярский край, г. Канск, ул. Окружная, 4, стр. 1;
- а также земельного участка, общей площадью 10499 кв. м, назначение земли населенных пунктов, разрешенное использование: промышленные предприятия IV - V классов вредности, кадастровый номер: 24:51:0204197:530, расположенный по адресу: Красноярский край, г. Канск, ул. Окружная, N 4, стр. стр. 1, 2.
На собрании единогласно принято решение: одобрить крупную сделку по продаже, принадлежащего на праве собственности ООО "ЦТК" N 026, вышеуказанного недвижимого имущества. Согласованы существенные условия договора купли-продажи: продавец - ООО "ЦТК" N 026; покупатель - Иванушко Игорь Васильевич; цена договора, установленная на основании отчета оценщика N 126/13-К от 20.04.2013 700 000 (семьсот тысяч) рублей НДС не облагается. Срок оплаты: в течение 3-х дней с даты подписания договора купли-продажи. Все остальные условия договора купли-продажи недвижимого имущества определяются исполнительным органом общества по согласованию с покупателем.
Протокол от 17.05.2013 содержит подписи Усик О.И.; Павлунина И.В.; Ким Е.Г.
20.05.2013 между ООО "ЦТК" N 026 в лице генерального директора Павлунина И.В. (продавец) и Иванушко И.В. (покупатель) подписан договор купли-продажи недвижимого имущества, в соответствии с которым продавец продал, а покупатель купил в собственность, за цену согласованную сторонами, следующее недвижимое имущество (далее - имущество): нежилое двухэтажное здание, общей площадью 886,1 кв. м, литер В1, инвентарный номер 04:420:001:010789340:0002, кадастровый номер: 24:51:0000000:0:839, по адресу: Россия, Красноярский край, г. Канск ул. Окружная, д. 4, строение 2; нежилое здание общей площадью 170 кв. м, литер Б1, инвентарный номер 04:420:001:010789340:0001, кадастровый номер 24:51:0000000:0:9004, по адресу: Россия, Красноярский край, г. Канск, ул. Окружная, 4, строение 1; земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: промышленные предприятия IV - V классов вредности, общей площадью 10499 кв. м, кадастровый номер: 24:51:0204197:530, адрес (местонахождение) объекта: Местоположение: Россия, Красноярский край, г. Канск, ул. Окружная, N 4, строения 1,2. Общая сумма договора составила 700 000 рублей на момент подписания настоящего договора оплаченных покупателем полностью предоплатой, путем внесения денежных средств в кассу продавца (пункт 2.1 договора).
Квитанцией к приходно-кассовому ордеру N 80 от 21.05.2013 от Иванушко Игоря Васильевича ООО "ЦТК" N 026 получено 700 000 рублей.
05.07.2013 между Иванушко И.В. (продавец) и ООО "ТехКонтроль", в лице директора Павлунина И.В. (покупатель) подписан договор купли-продажи недвижимого имущества, в соответствии с которым продавец продал, а покупатель купил в собственность, за цену согласованную сторонами, следующее недвижимое имущество (далее - имущество): нежилое двухэтажное здание, общей площадью 886,1 кв. м, литер В1, инвентарный номер 04:420:001:010789340:0002, кадастровый номер: 24:51:0000000:0:839, по адресу: Россия, Красноярский край, г. Канск ул. Окружная, д. 4, строение 2; нежилое здание общей площадью 170 кв. м, литер Б1, инвентарный номер 04:420:001:010789340:0001, кадастровый номер24:51:0000000:0:9004, по адресу: Россия, Красноярский край, г. Канск, ул. Окружная, 4, строение 1; земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: промышленные предприятия IV - V классов вредности, общей площадью 10499 кв. м, кадастровый номер: 24:51:0204197:530, адрес (местонахождение) объекта: Местоположение: Россия, Красноярский край, г. Канск, ул. Окружная, N 4, строения 1, 2. Общая сумма договора составила 100 000 рублей на момент подписания настоящего договора оплаченных покупателем полностью предоплатой, путем внесения денежных средств в кассу продавца (пункт 2.1 договора).
Оплата по договору от 05.07.2013 подтверждена расходным кассовым ордером N 31 от 30.12.2013, выданным Иванушко Игорю Васильевичу ООО "ТехКонтроль" в качестве оплаты по договору в размере 100 000 рублей.
Согласно соответствующим выпискам в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним внесены записи о государственной регистрации права собственности Иванушко И.В., затем ООО "ТехКонтроль" в отношении вышеуказанных объектов недвижимости.
Согласно бухгалтерскому балансу ООО "ЦТК" N 026, составленного по состоянию на 31.12.2012, балансовая стоимость активов ООО "ЦТК" N 026 составляла 1 091 000 рублей на 31.12.2013 - 0 рублей.
11.06.2013 согласно протоколу внеочередного общего собрания участников ООО "ЦТК" N 026 от 11.06.2013 участниками общества: Ким Еленой Геннадьевной, Усик Ольгой Ивановной, Павлуниным Игорем Викторовичем единогласно приняты решения: о добровольной ликвидации ООО "ЦТК" N 026; назначении ликвидационной комиссии ООО "ЦТК" N 026 в составе председатель - Павлунин И.В., члены: Усик О.И., Ким Е.Г.; назначении заявителя для подачи уведомления о государственной регистрации ликвидации общества и уведомления о назначении ликвидационной комиссии в орган, осуществляющий государственную регистрацию - Павлунина И.В. При голосовании не учитывался голос умершего участника Алексеенко Александра Кузьмича, владеющего долей номинальной стоимостью 2 500 рублей, что составляет 25% уставного капитала общества.
Павлунин Игорь Викторович 11.06.2013 представил в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N 8 по Красноярскому краю уведомление о формировании ликвидационной комиссии юридического лица, назначении ликвидатора и уведомление о принятии решения о ликвидации юридического лица. На основании уведомления о принятии решения о ликвидации юридического лица и протокола общего собрания от 11.06.2013 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись от 19.06.2013 ГРН 2132450015872 о принятии решения о ликвидации ООО "ЦТК" N 026 учредителем (участником) юридического лица, либо органом, принявшим решение о ликвидации.
На основании уведомления о формировании ликвидационной комиссии, назначении ликвидатора и протокола общего собрания от 11.06.2013 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись от 19.06.2013 ГРН 2132450015883 о формировании ликвидационной комиссии ООО "ЦТК" N 026, назначении ликвидатора.
09.09.2013 протоколом общего собрания членов ликвидационной комиссии от 09.09.2013 N 1 утверждена промежуточная бухгалтерская отчетность ООО "ЦТК" N 026.
10.09.2013 согласно протоколу общего собрания членов ликвидационной комиссии ООО "ЦТК" N 026 от 10.09.2013 N 2 утверждена ликвидационная бухгалтерская отчетность ООО "Центр технического контроля N 26" от 10.09.2013.
На основании уведомления о ликвидации юридического лица и промежуточного ликвидационного баланса Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 8 по Красноярскому краю принято решение от 17.09.2013 N 737 о государственной регистрации внесения в ЕГРЮЛ сведений о составлении промежуточного ликвидационного баланса ООО "ЦТК" N 026. В Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись от 17.09.2013 ГРН N 2132450020393 о составлении промежуточного ликвидационного баланса юридического лица.
- В ходе ликвидации общества ликвидационной комиссией ООО "ЦТК" N 026 в лице председателя ликвидационной комиссии - Павлунина Игоря Викторовича, членов ликвидационной комиссии - Усик Ольги Ивановны, Ким Елены Геннадьевны в связи с ликвидацией ООО "Центр технического контроля N 26", составлен акт уничтожения документов от 30.09.2013, согласно которому уничтожены, в том числе: договор купли-продажи оборудования от 05.07.2013 (контрольно-диагностическое оборудование); протокол общего собрания участников ООО "ЦТК" N 026 от 17.05.2013 (одобрение сделки по продажи контрольно-измерительного оборудования); протокол внеочередного общего собрания участников ООО "ЦТК" N 026 от 17.05.2013 (одобрение сделки по продажи недвижимого имущества); договор купли-продажи недвижимого имущества от 20.05.2013 (нежилое здание г. Канск, ул. Окружная., д. 4, стр. 2, нежилое здание г. Канск, ул. Окружная, 4. стр. 1, земельный участок, г. Канск, ул. Окружная, N 4 стр. 1, 2); свидетельство о государственной регистрации права N 24ЕК 784194 (земельный участок, г. Канск, ул. Окружная, N 4, стр. 1, 2); свидетельство о государственной регистрации права 24ЕК 194539 (нежилое здание, г. Канск, ул. Окружная, 4 стр. 1); свидетельство о государственной регистрации права 24ЕИ 262112 (нежилое здание, г. Канск, ул. Окружная, д. 4 стр. 2); приходные кассовые ордера 1996 - 2013 гг.; расходные кассовые ордера 1996 - 2013 гг.;
- Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Красноярского края от 20.01.2014 по делу N А33-18065/2013 удовлетворено заявление Алексеенко Виталия Александровича, Алексеенко Натальи Александровны, признано незаконным решение межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 8 по Красноярскому краю на основании которого в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись от 19.06.2013 ГРН 2132450015872 о принятии решения о ликвидации ООО "ЦТК" N 026, как не соответствующее Федеральному закону N 129-ФЗ от 08.08.2001 "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей". Признано незаконным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 8 по Красноярскому краю, на основании которого Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись от 19.06.2013 ГРН 2132450015883 о формировании ликвидационной комиссии общества с ограниченной ответственностью "Центр технического контроля N 026", как не соответствующее Федеральному закону N 129-ФЗ от 08.08.2001 "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей". Признано незаконным решение межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 8 по Красноярскому краю, на основании которого Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись от 17.09.2013 ГРН 2132450020393 о составлении промежуточного ликвидационного баланса ООО "ЦТК" N 026, как не соответствующее Федеральному закону N 129-ФЗ от 08.08.2001 "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей". Признано незаконным решение межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 8 по Красноярскому краю, на основании которого Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись от 19.09.2013 ГРН 2132450020470 о прекращении деятельности общества с ограниченной ответственностью "Центр технического контроля N 026" в связи с его ликвидацией, как не соответствующее Федеральному закону N 129-ФЗ от 08.08.2001 "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей". Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России N 8 по Красноярскому краю обязана судом устранить допущенные нарушения прав и законных интересов Алексеенко Виталия Александровича, Алексеенко Натальи Александровны путем внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записей о недействительности записей от 19.06.2013 ГРН 2132450015872, от 19.06.2013 ГРН 2132450015883, от 17.09.2013 ГРН 2132450020393, от 19.09.2013 ГРН 2132450020470.
Алексеенко Наталья Александровна обратилась к ООО "ЦТК" N 026 с требованием от 28.01.2014 о предоставлении копий устава, баланса за 2012 и 2013 гг., документов, подтверждающих заключение сделок на сумму от 10 000 рублей за 2013 г., январь 2014 г. Указанное требование направлено ООО "ЦТК" N 026. Не получив указанных документов Алексеенко Наталья Александровна обратилась в Арбитражный суд Красноярского края с иском к Павлунину Игорю Викторовичу об обязании в течение семи дней с момента вступления решения суда в законную силу предоставить Алексеенко Наталье Александровне надлежащим образом заверенные копии документов (дело N А33-4718/2014).
Вступившим в законную силу решением от 13.10.2014 по делу А33-4718/2014 суд обязал ООО "ЦТК" N 026 в течение семи дней с момента вступления решения в законную силу передать Алексеенко Наталье Александровне надлежащим образом заверенные копии следующих документов: подтверждающих заключение ООО "ЦТК" N 026 сделок на сумму от 10 000 рублей за 2013 год; права ООО "ЦТК" N 026 на имущество, находящееся на его балансе; технические паспорта на объекты недвижимости, находящихся на балансе ООО "ЦТК" N 026; протоколы общих собраний участников общества за 2012 - 2013 года, за исключением протоколов внеочередного общего собрания участников от 11.06.2013, от 09.09.2013, от 10.09.2013.
Копии указанных документов не были переданы истцу, как при рассмотрении дела, так и в ходе принудительного исполнения решения суда. При рассмотрении дела N А33-4718/2014 истцу был передан акт об уничтожении документов от 30.09.2013.
Истец, полагая, что порядок созыва и проведения общего собрания участников общества нарушен, спорные сделки по продаже имущества совершены в нарушение установленного законом порядка совершения крупных сделок, чем нарушены их права и законные интересы как участников общества, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из доказанности факта нарушения обществом порядка созыва и проведения общего собрания участников, несоблюдения обществом предусмотренного законом порядка заключения крупной сделки, а также сделки с заинтересованностью, и пришел к выводу, что приобретателя спорного имущества нельзя признать добросовестным.
Повторно рассмотрев материалы дела, проверив в порядке статей 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов суда имеющимся в деле доказательствам и установленным фактическим обстоятельствам, исследовав доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения жалобы в силу следующего.
Согласно статье 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действующей на день проведения собрания и заключения сделок) (далее - Закона об обществах с ограниченной ответственностью) высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным.
С учетом статьи 35 Закона об обществах с ограниченной ответственностью внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определенных уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников. Внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества. Исполнительный орган общества обязан в течение пяти дней с даты получения требования о проведении внеочередного общего собрания участников общества рассмотреть данное требование и принять решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или об отказе в его проведении.
Согласно статье 36 Закона об обществах с ограниченной ответственностью орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.
Согласно пункту 15.1.1 устава к исключительной компетенции общего собрания участников относятся, в том числе принятие решения о совершении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность; принятие решения о совершении крупной сделки, предметом которой является сумма свыше 25% активов общества на дату принятия решения о совершении такой сделки.
С учетом пункта 15.1.4 устава общее собрание участников общества вправе принимать решения только по вопросам повестки дня, сообщенным участникам общества в соответствии с порядком, установленным уставом общества, за исключением случаев, если в данном общем собрании участвуют все участники общества.
Решение по вопросу, указанному в подпункте 32 пункта 15.1.1 устава общества, принимается общим собранием участников не заинтересованных в ее совершении, единогласно.
Согласно пунктам 1, 2 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества. Для оставления в силе оспариваемых решений необходима совокупность перечисленных в статье условий.
В соответствии с пунктом 6 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью.
Уставом общества с ограниченной ответственностью может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам допускается только с согласия остальных участников общества.
Между тем данного условия устав ООО "ТехКонтроль" не содержит. Согласно пункту 9.6 устава доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан или правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества.
Таким образом, устав ООО "ТехКонтроль" предусматривает безусловный переход доли в его уставном капитале к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, то есть согласие участников общества не являлось необходимым условием для приобретения истцами корпоративных прав и обязанностей, вытекающих из статуса участника общества.
В силу пункта 1 статьи 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации в состав наследства участника общества с ограниченной ответственностью входит доля этого участника в уставном капитале общества.
В соответствии с пунктом 1 статьи 1110 Гражданского кодекса Российской Федерации при наследовании имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент, если из правил настоящего Кодекса не следует иное.
Из статьи 1113 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что наследство открывается со смертью гражданина.
Согласно пункту 4 статьи 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.
Как следует из справки Нотариальной палаты Красноярского края Канского нотариального округа от 04.04.2013 N 218 наследниками Алексеенко Александра Кузьмича, умершего 06.01.2013, являются: сын - Алексеенко Виталий Александрович, дочь - Алексеенко Наталья Александровна.
Моментом открытия наследства Алексеенко Александра Кузьмича является дата его смерти - 06.01.2013, то есть с указанной даты наследство, в том числе доля в уставном капитале общества, перешло к истцам.
Данная позиция соответствует сложившейся судебной практике (определение Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 N 204-ПЭК16).
Таким образом, как правильно указал суд первой инстанции, с момента открытия наследства к истцам как наследникам перешли права, удостоверяемые долей в уставном капитале общества, в том числе право на участие в общих собраниях, проводимых в этом общества и право на принятие решений. То есть с указанного выше момента общество было обязано извещать истцов о месте и времени проведения собрания, повестке дня, учитывать голоса истцов при определении кворума и принятии решений.
Вместе с тем в материалы дела не представлено доказательств извещения истцов о проведении 17.05.2013 общего собрания участников общества, согласования с ними позиции по вопросам повестки дня.
Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции соглашается, что предусмотренный законом порядок созыва и проведения общих собраний участников нарушен. При этом совокупность условий, предусмотренных пунктом 2 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, позволяющих оставить в силе решения общего собрания участников общества от 17.05.2013, отсутствует.
Исходя из смысла и положений Закона об обществах с ограниченной ответственностью, регулирующих права и обязанности участников общества, и особенностей управления в таком обществе, ненаправление участнику общества уведомления о времени и месте проведения общего собрания является существенным нарушением для такого вида хозяйственных обществ, как общество с ограниченной ответственностью, влекущим признание недействительным решений, принятых на общих собраниях, проведенных без уведомления участника.
Таким образом, вывод суда первой инстанции о недействительности оспариваемого решения общего собрания, как принятого с существенным нарушением положений Закона об обществах с ограниченной ответственностью, является верным.
В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Недействительность сделки означает, что действие, совершенное в виде сделки, не обладает качествами юридического факта, способного породить те гражданско-правовые последствия, наступления которых желали субъекты. Сделка является недействительной, когда нарушено одно из условий ее действительности. Тем самым, недействительность сделки может быть обусловлена: незаконностью содержания; неспособностью физических и юридических лиц, совершающих ее, к участию в сделке; несоответствием воли и волеизъявления; несоблюдением формы сделки.
В соответствии со статьей 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.
С учетом статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.
Для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения. Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.
При определении балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о совершении крупной сделки учитывается сумма активов по последнему утвержденному балансу общества без уменьшения ее на сумму долгов (пункт 3 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.03.2001 N 62 "Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность").
Как правильно указал суд первой инстанции, исходя из стоимости проданного 20.05.2013 обществом имущества (700 000 рублей), балансовой стоимости активов общества (по состоянию на 31.12.2012 - 1 091 000 рублей), оспариваемая сделка являлась для общества крупной в смысле статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, следовательно, подлежала одобрению.
Суд апелляционной инстанции принимает во внимание, что достоверность баланса ООО "Центр технического контроля" N 26 за последний отчетный период перед заключением оспариваемых договоров сторонами под сомнение не ставилась. Доказательства несоответствия действительности данных этого баланса не представлены.
Таким образом, поскольку решение общего собрания участников общества от 17.05.2013 признано судом недействительным, сделка от 20.05.2013 в установленном законом порядке не одобрена, то есть совершена с нарушением положений статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.
Согласно статье 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.
Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:
- являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;
- владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;
- занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица;
- в иных случаях, определенных уставом общества.
С учетом статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.
Истец просил признать сделки по отчуждению недвижимого имущества недействительными, как взаимосвязанные.
О взаимосвязанности сделок могут свидетельствовать следующие обстоятельства:
1) их однородность (совершение сделок в отношении одного и того же имущества или имущества, которое предполагается использовать в процессе одного и того же производственного цикла);
2) совершение сделок с одним и тем же лицом (взаимосвязанными лицами);
3) совершение сделок в ограниченный промежуток времени;
4) нарушение в результате заключения сделок единого технологического цикла предприятия;
5) обстоятельства, указывающие на то, что в результате совершения сделок (даже с разными лицами) имущество в конечном счете перешло к одному лицу (группе взаимосвязанных лиц);
6) прекращение деятельности общества в результате заключения сделок (если сделки заключены в отношении имущества, которое представляет собой единый производственный комплекс);
7) совершение сделок на основании и (или) во исполнение ранее заключенных обществом договоров;
8) заключение сделок с одними и теми же лицами в обеспечение исполнения третьим лицом единого основного обязательства;
9) наличие единой цели, которую преследовали стороны при совершении сделок - переход имущества к одному лицу (группе взаимосвязанных лиц).
Материалами дела подтверждено, что на момент совершения обеих сделок Павлунин И.В. являлся директором и участником ООО "ЦТК" N 026, владеющим долей 25% уставного капитала ООО "ЦТК" N 026, а также единственным участником и директором ООО "ТехКонтроль". Сделки совершены после смерти Алексеенко А.К., без извещения его наследников. Оспариваемые сделки однородны, совершены с промежутком времени не более двух месяцев. Доказательств использования Иванушко И.В. приобретенного у общества имущества по целевому назначению не представлено. Сделки для Иванушко И.В. были экономически невыгодными (приобретено имущество за 700 000 рублей, отчуждено за 100 000 рублей). Имущество отчуждено Иванушко И.В. по цене, существенно ниже рыночной.
Указанное позволяет сделать вывод, что в результате двух сделок все имущество ООО "ЦТК" N 026 перешло в общество, принадлежащее одному из его участников, Павлунину И.В., что и было целью совершения спорных сделок.
Из материалов дела не усматривается существование какой-либо иной объективной необходимости в отчуждении имущества общества непосредственно после смерти одного из его участников.
Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что оспариваемые сделки являются взаимосвязанными, в совершении которых имелась явная заинтересованность Павлунина И.В., указав, что сделка по отчуждению имуществом общества должна была быть одобрена не заинтересованными участниками общества, в том числе истцами.
Однако доказательств одобрения в установленном законом порядке незаинтересованными участниками ООО "ЦТК" N 026 оспариваемых сделок в материалы дела не представлено.
Апелляционная коллегия соглашается, что ООО "Техконтроль" нельзя признать в качестве добросовестного приобретателя имущества, поскольку учитывая состав участников обоих обществ, реальный покупатель имущества - ООО "Техконтроль" знало о необходимости одобрения сделки.
Несмотря на то, что недвижимое имущество отчуждено обществом по цене, соответствующей его рыночной стоимости, установленной судебной экспертизой, оспариваемые сделки повлекли негативные последствия для общества и его участников, поскольку в результате сделки было отчуждено все имущество ООО "ЦТК" N 026, участвующее в осуществлении хозяйственной деятельности ООО "ЦТК" N 026. После отчуждения имущества общество свою уставную деятельность осуществлять уже не могло, участниками общества было принято решение о ликвидации ООО "ЦТК" N 026.
При этом какие-либо пояснения (доказательства) наличия экономической выгоды для общества от продажи недвижимого имущества ответчиками не приведены (не представлены).
Поскольку материалами дела доказано, что совершение сделки по отчуждению имущества повлекло неблагоприятные последствия для общества и истцов как его участников, к моменту рассмотрения дела в суде не представлены доказательства последующего одобрения сделки по правилам, предусмотренным Закона об обществах с ограниченной ответственностью, доказано, что другая сторона по сделке знала о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что оспариваемые сделки как взаимосвязанные подлежат признанию недействительными.
Суд апелляционной инстанции также соглашается с выводом суда о притворности спорных сделок на основании следующего.
В соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.
Притворная сделка совершается без намерения воспользоваться ее правовыми последствиями и прикрывает ту сделку, которая заключается с действительными намерениями породить гражданские права и обязанности. По сути, имеются две сделки: прикрываемая, которую стороны заключили с намерением воспользоваться порождаемыми ею правами и обязанностями, и прикрывающая, призванная скрыть подлинный характер правоотношения. По смыслу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации по основанию притворности может быть признана недействительной сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.
Учитывая положение данной нормы и установленные обстоятельства заключения спорных сделок, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что договор купли-продажи недвижимого имуществ по отчуждению ООО "ЦТК" N 026 недвижимого имущества Иванушко И.В. и сделка по отчуждению Иванушко И.В. приобретенного у ООО "ЦТК" N 026 недвижимого имущества ООО "ТехКонтроль", являются притворными сделками, прикрывающими сделку по продаже имущества ООО "ЦТК" N 026 в собственность ООО "ТехКонтроль".
Апелляционная коллегия принимает во внимание, что ООО "ТехКонтроль" зарегистрировано 21.01.2013, т.е. через 15 дней после смерти Алексеенко А.К. и за четыре месяца до заключения оспариваемого договора. После регистрации ООО "ТехКонтроль" в его пользование ООО "ЦТК" N 026 был передан спорный имущественный комплекс по договору аренды еще 01.02.2013. Единственным учредителем ООО "ТехКонтроль" и его директором являлся Павлунин И.В., который в свою очередь входил в состав участников общества с долей в размере 25%, исполнял обязанности директора ООО "ЦТК" N 026. Приобретение Иванушко И.В. спорного имущества, обремененного договором аренды с ООО "ТехКонтроль", фактическое его не использование в соответствии с целевым назначением, продажа имущества через два месяца после приобретения, причем продажа по существенно заниженной цене ООО "ТехКонтроль", свидетельствует о направленности оспариваемых сделок на прикрытие фактической сделки по передаче имущества от ООО "ЦТК" N 026 в собственность ООО "ТехКонтроль" в обход предусмотренного законом порядка одобрения сделки с заинтересованностью.
В соответствии с частью 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
Как разъяснил Верховный Суд Российской Федерации с пункте 80 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" по смыслу пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации взаимные предоставления по недействительной сделке, которая была исполнена обеими сторонами, считаются равными, пока не доказано иное. При удовлетворении требования одной стороны недействительной сделки о возврате полученного другой стороной суд одновременно рассматривает вопрос о взыскании в пользу последней всего, что получила первая сторона, если иные последствия недействительности не предусмотрены законом.
В рассматриваемом случае правила о применении последствий недействительности сделки в виде двухсторонней реституции могут быть применены, поскольку имело место встречное исполнение по сделке.
В подтверждение оплаты имущества со стороны Иванушко И.В. в пользу ООО "ЦТК" N 026 по договору купли-продажи от 20.05.2013 ответчик представил в материалы дела квитанцию к приходно-кассовому ордеру от 21.05.2013 N 80 на сумму 700 000 рублей.
В качестве доказательства оплаты имущества ООО "ТехКонтроль" представлен расходный кассовый ордер от 30.12.2013 N 31 на сумму 100 000 рублей.
С учетом изложенного, подлежат применению последствия недействительности оспариваемых сделок в виде возврата всего полученного другой стороной.
При изложенных выше обстоятельствах, анализируя приведенные нормы права, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о правомерности удовлетворения судом первой инстанции требований истца в полном объеме.
Довод ответчиков о пропуске истцами срока исковой давности для оспаривания решения и сделок с недвижимым имуществом был предметом рассмотрения судом первой инстанции и обоснованно отклонен на основании следующего.
Согласно пункту 4 статьи 43 Закона обществах с ограниченной ответственностью заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным.
В соответствии со статьей 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
Как установлено судом истцы о проведении собрания, на котором было принято оспариваемое решение, не извещались, участие в собрании не принимали. Доказательств, подтверждающих представление истцам сведений о принятии оспариваемых решений, об обстоятельствах, являющихся основанием для признания их недействительными после проведения собрания не представлено.
Как указали истцы, копия протокола от 17.05.2013 им была передана ООО "ТехКонтроль" для обозрения только в судебном заседании 26.08.2016, о существовании оспариваемых сделок истцы узнали из акта уничтоженных документов, представленного в судебном заседании по делу N А33-4718/2014, при этом содержание сделок (их существенные условия), обстоятельства, являющиеся основанием для признания сделки недействительной, из акта об уничтожении не следовали.
Ответчиками при заявлении о пропуске срока исковой давности доказательства, подтверждающие, что истцы узнали о принятии оспариваемого решения, об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным ранее двух месяцев до обращения истцов в суд с настоящим иском, а по сделкам ранее года до дня обращения в суд, не представлены.
Ссылка апеллянтов на то, что срок исковой давности начал течь после передачи истцам акта об уничтожении документов признается судом апелляционной инстанцией несостоятельной, поскольку передача указанного акта обоснованно не признана судом в качестве доказательства того, что истцы узнали или должны были узнать о решении, сделках и обстоятельствах, послуживших основанием для их оспаривания.
Иные доводы заявителей, изложенные в апелляционных жалобах, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого решения.
Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.
При указанных обстоятельствах решение суда является законным и обоснованным.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции не установлено.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителей.
Руководствуясь статьями 49, 150, 151, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд
постановил:
принять отказ Алексеенко Виталия Александровича от иска. Решение Арбитражного суда Красноярского края от "13" марта 2017 года по делу N А33-14319/2016 в части исковых требований Алексеенко Виталия Александровича отменить, производство по делу в этой части прекратить.
Решение Арбитражного суда Красноярского края от "13" марта 2017 года по делу N А33-14319/2016 в части удовлетворения исковых требований Алексеенко Натальи Александровны оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.
Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.
Председательствующий
И.Н.БУТИНА
Судьи
А.Н.БАБЕНКО
Л.Е.СПОТКАЙ
И.Н.БУТИНА
Судьи
А.Н.БАБЕНКО
Л.Е.СПОТКАЙ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)