Судебные решения, арбитраж
Правовой режим земель сельскохозяйственного назначения; Земельные правоотношения
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
резолютивная часть постановления оглашена "29" февраля 2016 года
в полном объеме постановление изготовлено "04" марта 2016 года
Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Агибаловой Галины Ивановны,
судей Макарова Игоря Александровича, Грабко Олега Владимировича,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Гурьяновой Натальи Николаевны,
при участии в судебном заседании:
от Ильина Евгения Александровича - Серегиной Натальи Витальевны, действующей на основании доверенности от 29.09.2015,
Файфель Анатолия Борисовича, паспорт представлен,
от иных лиц - не явились, извещены о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Двенадцатого арбитражного апелляционного суда, уведомления о вручении почтовых отправлений адресатам приобщены к материалам дела,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего закрытого акционерного общества "Конфин" Железинского Александра Александровича, г. Саратов,
на определение Арбитражного суда Саратовской области от 09 ноября 2015 года по делу N А57-17848/2013, судья Плетнева Н.М.
по заявлению конкурсного управляющего закрытого акционерного общества "Конфин" Железинского Александра Александровича
о признании недействительными сделок, заключенных между закрытым акционерным обществом "Конфин" и Ильиным Евгением Александровичем, г. Саратов,
в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) закрытого акционерного общества "Конфин", г. Саратов, ул. Тверская, 53, ИНН 6453000296, ОГРН 1026403057207,
третьи лица: Файфель Борис Леонидович, г. Саратов,
ТУ Росимущества в Саратовской области, г. Саратов, ул. Советская, 60,
Ленинский РОСП N 2 г. Саратова, г. Саратов, Деловой пр-д, д. 13А,
06 ноября 2015 года в Арбитражный суд Саратовской области, в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) закрытого акционерного общества "Конфин" (далее - ЗАО "Конфин", должник), обратился конкурсный управляющий ЗАО "Конфин" с заявлением (с учетом уточнения) о признании недействительным сделок:
- - договора купли-продажи земельного участка N 31 от 17.05.2013, заключенного между ТУ Росимущества в Саратовской области и Ильиным Евгением Александровичем, в отношении земельного участка с кадастровым номером 64:32:070121:33, сельскохозяйственного назначения, площадью 22 000 кв. м, расположенного по адресу Саратовская область, Саратовский район, на землях КДП "УДАРНИК" (пастбище);
- - договора купли-продажи земельного участка N 32 от 17.05.2013, заключенного между ТУ Росимущества в Саратовской области и Ильиным Евгением Александровичем, в отношении земельного участка с кадастровым номером 64:32:070121:49, сельскохозяйственного назначения, площадью 22 000 кв. м, расположенного по адресу Саратовская область, Саратовский район, на землях КДП "УДАРНИК" (пастбище);
- - применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с Ильина Евгения Александровича в пользу ЗАО "Конфин" денежных средств в размере 4 343 000 руб.
Определением Арбитражного суда Саратовской области от 09 ноября 2015 года в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим ЗАО "Конфин" требований отказано; с ЗАО "Конфин" в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 12 000 руб.
Не согласившись с судебным актом, конкурсный управляющий ЗАО "Конфин" Железинский Александр Александрович обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Саратовской области от 09 ноября 2015 года.
Апелляционная жалоба мотивирована доводом о неравноценности оспариваемых сделок, поскольку стоимость спорных земельных участков, по мнению конкурсного управляющего должника, является заниженной (в деле имеются два отчета оценщика, в которых стоимость имущества существенно различается).
Податель апелляционной жалобы указывает, что суд первой инстанции не предоставил конкурсному управляющему Железинскому А.А. возможности опросить оценщиков, в вызове экспертов в суд было отказано, судом не предлагалось провести экспертизу.
Представитель Ильина Евгения Александровича, Файфель Анатолий Борисович возражают против доводов, изложенных в апелляционной жалобе, просят определение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Апелляционный суд, в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, по имеющимся в деле доказательствам проверяет законность и обоснованность судебного акта в апелляционном порядке.
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, выслушав участников процесса, в открытом судебном заседании, апелляционный суд находит, что обжалуемое определение суда первой инстанции следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Дела о несостоятельности (банкротстве) в силу части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.
Пункт 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве наделяет конкурсного управляющего полномочиями по оспариванию сделок должника.
Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Саратовской области от 29 ноября 2013 года заявление конкурсного управляющего ООО "Конфин В" о признании должника - ЗАО "Конфин" несостоятельным (банкротом) принято к производству, возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ЗАО "Конфин", и назначено судебное заседание по проверке обоснованности заявления о признании должника банкротом.
Решением Арбитражного суда Саратовской области от 30 июня 2014 года по делу N А57-17848/2013 ЗАО "Конфин" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на 6 месяцев, до 26 декабря 2014 года
Определением Арбитражного суда Саратовской области от 30 июня 2014 года конкурсным управляющим ЗАО "Конфин" утвержден Железинский А.А., являющийся членом Некоммерческого партнерства "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Северо-Запада".
Определением Арбитражного суда Саратовской области от 25 декабря 2014 года срок конкурсного производства ЗАО "Конфин" продлен на четыре месяца, до 26 апреля 2015 года.
Определением Арбитражного суда Саратовской области от 23 апреля 2015 года срок конкурсного производства ЗАО "Конфин" продлен на шесть месяцев, с 26 апреля 2015 года по 26 октября 2015 года.
Определением Арбитражного суда Саратовской области от 29 октября 2015 года срок конкурсного производства ЗАО "Конфин" продлен на два месяца, то есть до 26 декабря 2015 года.
В ходе конкурсного производства конкурсным управляющим было установлено совершение сделок по купле-продаже земельных участков должника: договора N 31 от 17.05.2013 и договора N 32 от 17.05.2013, заключенных между ТУ Росимущества в Саратовской области и Ильиным Евгением Александровичем.
Конкурсный управляющий Железинский А.А., обратился с заявлением об оспаривании данных сделок, совершенных с имуществом должника, по признаку их неравноценности, указав в качестве правового основания пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Суд первой инстанции при проверке доводов конкурсного управляющего о недействительности сделок, совершенных с имуществом должника и возражений стороны сделки, установил следующие фактические обстоятельства дела.
По заданию УФССП РФ по Саратовской области независимым оценщиком (ООО "Губернская экспертиза собственности") для целей проведения торгов по реализации арестованного в ходе исполнительного производства имущества, была проведена оценка арестованного имущества ЗАО "Конфин" - земельных участков с кадастровыми номерами 64:32:070121:49, 64:32:070121:33, 64:32:070121:34, 64:32:070121:35 из земель сельскохозяйственного назначения, площадью 22 000 кв. м каждый, расположенных по адресу Саратовская область, Саратовский район, на землях КДП "УДАРНИК" (пастбище).
19.12.2012 на основании полученного отчета N 587 об определении рыночной стоимости земельных участков сельскохозяйственного назначения судебным приставом-исполнителем Ленинского РОСП г. Саратова УФССП РФ по Саратовской области было вынесено Постановление о передаче арестованного имущества на торги.
Начальная цена реализуемого на торгах имущества должника была определена в размере 120 100 рублей за участок в соответствии с рыночной ценой, установленной Отчетом независимого оценщика N 587 об определении рыночной стоимости земельных участков сельскохозяйственного назначения, расположенных по адресу: Саратовская область, Саратовский район, на землях КДП "Ударник".
В силу ст. ст. 89 - 93 Федерального закона N 229-ФЗ от 02.10.2007 "Об исполнительном производстве" Территориальное Управление Росимущества в Саратовской области осуществляет полномочия по реализации арестованного имущества путем проведения открытого аукциона.
18.03.2013 УФССП России по Саратовской области подготовило и направило в адрес ТУ Росимущества в Саратовской области Уведомление N 616 о готовности к реализации арестованного имущества. На основании указанного уведомления и заявки на реализацию арестованного имущества Ленинского РОСП г. Саратова УФССП России по Саратовской области от 14.03.2013 года N 2121441119747071/13/43/64 было принято решение об условиях продажи имущества.
Информация о проведении открытых торгов в форме аукциона была заблаговременно опубликована в средствах массовой информации: Саратовская областная газета N 58 от 03.04.2013.
07.05.2013 Территориальным Управлением Росимущества в Саратовской области был проведен открытый аукцион N 12 по реализации арестованного имущества ЗАО "Конфин", по результатам которого спорные земельные участки были реализованы по цене, превышающей установленную рыночную стоимость.
По итогам открытого аукциона в соответствии с Протоколами N 1, N 4 победителем по лотам N 1 (земельный участок с кадастровым номером 64:32:070121:33) и по лоту N 4 (земельный с кадастровым номером 64:32:070121:49) был признан Ильин Евгений Александрович (далее - Ильин Е.А.).
17 мая 2013 года между Территориальным управлением Росимущества в Саратовской области (продавец) и Ильиным Е.А. (Покупатель) заключен договор N 31 купли-продажи, согласно условиям которого Продавец продает и передает в собственность Покупателя имущества земельный участок с кадастровым номером 64:32:070121:33, сельскохозяйственного назначения, площадью 22 000 кв. м, расположенный по адресу Саратовская область, Саратовский район, на землях КПД "УДАРНИК" (пастбище).
Право на заключение договора купли-продажи N 31 от 17.05.2013 Покупатель приобрел в соответствии с протоколом N 1 открытого аукциона N 12 по реализации арестованного имущества по лоту N 1 от 07.05.2013 и уплатой полной выкупной цены (пункт 1.2 договора купли-продажи N 31 от 17.05.2013).
В силу пункта 2.1 договора купли-продажи N 31 от 17.05.2013 покупная цена арестованного имущества составила 121301 руб. В покупную цену засчитывается сумма ранее внесенного задатка в размере 12010 руб., уплаченная на основании договора о задатке N 24 от 23.04.2013.
За вычетом суммы задатка на лицевой счет Территориального управления Росимущества в Саратовской области от Покупателя по данному договору поступила сумма 109291 руб. (пункт 2.2 договора купли-продажи N 31 от 17.05.2013).
Покупатель исполнил обязательства по уплате выкупной цены имущества в течение 5 дней после окончания торгов (пункт 2.3 договора купли-продажи N 31 от 17.05.2013).
17 мая 2013 года между Территориальным управлением Росимущества в Саратовской области (продавец) и Ильиным Е.А. (Покупатель) заключен договор N 32 купли-продажи, по условиям которого Продавец продает и передает в собственность Покупателя имущества земельный участок с кадастровым номером 64:32:070121:49, сельскохозяйственного назначения, площадью 22 000 кв. м, расположенный по адресу Саратовская область, Саратовский район, на землях КПД "УДАРНИК" (пастбище).
Право на заключение договора купли-продажи N 32 от 17.05.2013 Покупатель приобрел в соответствии с протоколом N 4 открытого аукциона N 12 по реализации арестованного имущества по лоту N 4 от 07.05.2013 и уплатой полной выкупной цены (пункт 1.2 договора купли-продажи N 32 от 17.05.2013).
В силу пункта 2.1 договора купли-продажи N 32 от 17.05.2013 покупная цена арестованного имущества составила 121 301 руб. В покупную цену засчитывается сумма ранее внесенного задатка в размере 12 010 руб., уплаченная на основании договора о задатке N 17 от 23.04.2013.
За вычетом суммы задатка на лицевой счет Территориального управления Росимущества в Саратовской области от Покупателя по данному договору поступила сумма 109 291 руб. (пункт 2.2 договора купли-продажи N 32 от 17.05.2013).
Покупатель исполнил обязательства по уплате выкупной цены имущества в течение 5 дней после окончания торгов (пункт 2.3 договора купли-продажи N 32 от 17.05.2013).
Конкурсный управляющий, оспаривая сделки купли-продажи спорных земельных участков, указал на неравноценность исполнения спорных сделок, поскольку, по его утверждению, стоимость переданных по договорам земельных участков существенно ниже их рыночной стоимости.
В обоснование иной рыночной цены им был представлен отчет об оценке рыночной стоимости спорных земельных участков от 28.08.2015 N 2015/08/02Н, из которого следует, что по состоянию на 01.05.2013 рыночная стоимость земельного участка с кадастровым номером 64:32:070121:33, сельскохозяйственного назначения, площадью 22 000 кв. м, расположенного по адресу Саратовская область, Саратовский район, на землях КПД "УДАРНИК" (пастбище), составляет 2 171 500 руб.; рыночная стоимость земельного участка с кадастровым номером 64:32:070121:49, сельскохозяйственного назначения, площадью 22 000 кв. м, расположенный по адресу Саратовская область, Саратовский район, на землях КПД "УДАРНИК" (пастбище), составляет 2 171 500 руб.
Суд первой инстанции, установив, что спорные сделки (от 17 мая 2013 года) совершены в пределах года до возбуждения дела о банкротстве (определение Арбитражного суда Саратовской области от 29 ноября 2013 года о принятии заявления о возбуждении банкротства в отношении должника) и формально подпадают под квалификацию сделок по п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, отказал в признании их недействительными, со ссылкой на пункт 1 статьи 61.4 Закона о банкротстве.
Суд первой инстанции указал, что оспариваемые конкурсным управляющим должника сделки совершены на организованных торгах, проведенных Федеральным агентством по управлению государственным имуществом в Саратовской области в рамках исполнительного производства, которые не оспорены по порядку их проведения, а в силу пункта 1 статьи 61.4 Закона о банкротстве такие сделки не могут быть оспорены на основании статей 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве.
Апелляционный суд не усматривает оснований для переоценки выводов суда первой инстанции по фактическим обстоятельствам и иного применения норм материального права, исходя из следующего.
Материалами дела подтверждено, что оспариваемые договоры купли-продажи от 17.05.2013 N N 31,32 были заключены по итогам открытого аукциона, состоявшегося 07.05.2013, зарегистрированы Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Саратовской области 03.09.2013 (записи регистрации N 64-64-01/221/2013-338 и N 64-01/221/2013-339 соответственно).
Таким образом, оспариваемые конкурсным управляющим Железинским А.А. сделки совершены на организованных торгах, проведенных Федеральным агентством по управлению государственным имуществом в Саратовской области, в рамках исполнительного производства.
Согласно пункту 18 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" в соответствии с пунктом 1 статьи 447 Гражданского кодекса Российской Федерации договор может быть заключен путем проведения торгов с лицом, выигравшим торги.
В силу статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица; признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. Следовательно, торги являются способом заключения договора, а признание их недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. По этой причине предъявление требования о признании недействительными торгов означает также предъявление требования о признании недействительной сделки, заключенной по результатам торгов.
В связи с этим требование арбитражного управляющего и любого другого заинтересованного лица о признании недействительными торгов по продаже имущества должника, в частности торгов, проведенных в ходе исполнительного производства, после введения в отношении должника процедуры наблюдения и вплоть до завершения дела о банкротстве подлежит предъявлению в рамках дела о банкротстве по правилам главы III.1 Закона о банкротстве.
Вместе с тем пунктом 1 статьи 61.4 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделки, совершаемые на организованных торгах на основании хотя бы одной заявки, адресованной неограниченному кругу участников торгов, а также действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих из таких сделок, не могут быть оспорены на основании статей 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве.
Судом первой инстанции установлено и материалами дела подтверждается, что открытые торги в форме аукциона N 12 от 07.05.2013 по реализации арестованного имущества должника и, соответственно, договоры, заключенные по результатам аукциона, по другим основаниям, чем по п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, оспорены не были, не были оспорены.
Доказательств недействительности торгов по иным основаниям конкурсным управляющим Железинским А.А. в материалы дела не представлено.
Доказательств нарушений при проведении торгов, которые могли бы ограничить доступ к торгам и повлечь ущемление прав и законных интересов должника, кредиторов, потенциальных покупателей, подателем апелляционной жалобы ни суду первой инстанции, ни апелляционному суду не представлено, следовательно, продажа земельных участков по цене более низкой, нежели указанной в отчете оценщика N 2015/08/02Н от 28.08.2015, при соблюдении принципов публичности и открытости торгов, соответствует фактическому спросу на данное имущество в указанное время и в соответствующем регионе и, по сути, отражает реальную рыночную стоимость данного имущества.
Указание в апелляционной жалобе на возможность продажи спорных земельных участков по более высокой цене носит предположительных характер и не влечет отмены обжалуемого судебного акта.
Подателем апелляционной жалобы не приведено обоснованных и убедительных доводов, подтвержденных доказательствами, опровергающих выводы суда первой инстанции.
Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные сторонами в обоснование своих требований и возражений доказательства, исследовав спорные правоотношения сторон, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что спорные сделки, заключенные на торгах, не признанных в установленном порядке недействительными, не могут быть оспорены на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Выводы суда первой инстанции не противоречат судебной практике по делам со сходными фактическими обстоятельствами дела (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 20.04.2015 по делу N 305-ЭС15-2621, дело N А40-182422/2013).
Учитывая вышеизложенное суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении ходатайства конкурсного управляющего о вызове и допросе в суде экспертов-оценщиков Нестерова и Исаева, проводивших экспертные исследования по оценке рыночной стоимости земельных участков с кадастровыми номерами 64:32:070121:33, 64:32:070121:49 в 2012 и 2015 годах и не назначил по делу экспертизу.
Апелляционный суд также отказал в удовлетворении аналогичного ходатайства подателя апелляционной жалобы, поскольку обстоятельства неравноценности сделок по результатам аукциона, на установление которых направлены соответствующие процессуальные действия, не входят в предмет доказывания по настоящему спору, исключающему возможность оспаривания торгов по ст. 61.2 Закона о банкротстве.
Апелляционный суд находит правомерными выводы суда первой инстанции по существу спора, поскольку они не противоречат обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, соответствуют нормам материального и процессуального права.
Определение суда первой инстанции является законным и обоснованным, принятым с соблюдением материальных и процессуальных норм права, оснований для его отмены или изменения не имеется, в удовлетворении апелляционной жалобы следует отказать.
При подаче апелляционной жалобы податель апелляционной жалобы обращался с ходатайством об отсрочке уплаты государственной пошлины. Апелляционный суд при принятии апелляционной жалобы к производству ходатайство удовлетворил. Поскольку в удовлетворении апелляционной жалобы отказано, с ЗАО "Конфин" за подачу апелляционной жалобы подлежит взысканию в доход федерального бюджета государственная пошлина в размере 3000 руб.
Руководствуясь статьями 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
определение Арбитражного суда Саратовской области от 09 ноября 2015 года по делу N А57-17848/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Взыскать с закрытого акционерного общества "Конфин" в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в размере 3000 руб.
Суду первой инстанции выдать исполнительный лист в порядке, предусмотренном статьей 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в кассационном порядке в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд 1-ой инстанции, принявший определение.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДВЕНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 04.03.2016 ПО ДЕЛУ N А57-17848/2013
Разделы:Правовой режим земель сельскохозяйственного назначения; Земельные правоотношения
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДВЕНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 4 марта 2016 г. по делу N А57-17848/2013
резолютивная часть постановления оглашена "29" февраля 2016 года
в полном объеме постановление изготовлено "04" марта 2016 года
Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Агибаловой Галины Ивановны,
судей Макарова Игоря Александровича, Грабко Олега Владимировича,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Гурьяновой Натальи Николаевны,
при участии в судебном заседании:
от Ильина Евгения Александровича - Серегиной Натальи Витальевны, действующей на основании доверенности от 29.09.2015,
Файфель Анатолия Борисовича, паспорт представлен,
от иных лиц - не явились, извещены о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Двенадцатого арбитражного апелляционного суда, уведомления о вручении почтовых отправлений адресатам приобщены к материалам дела,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего закрытого акционерного общества "Конфин" Железинского Александра Александровича, г. Саратов,
на определение Арбитражного суда Саратовской области от 09 ноября 2015 года по делу N А57-17848/2013, судья Плетнева Н.М.
по заявлению конкурсного управляющего закрытого акционерного общества "Конфин" Железинского Александра Александровича
о признании недействительными сделок, заключенных между закрытым акционерным обществом "Конфин" и Ильиным Евгением Александровичем, г. Саратов,
в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) закрытого акционерного общества "Конфин", г. Саратов, ул. Тверская, 53, ИНН 6453000296, ОГРН 1026403057207,
третьи лица: Файфель Борис Леонидович, г. Саратов,
ТУ Росимущества в Саратовской области, г. Саратов, ул. Советская, 60,
Ленинский РОСП N 2 г. Саратова, г. Саратов, Деловой пр-д, д. 13А,
установил:
06 ноября 2015 года в Арбитражный суд Саратовской области, в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) закрытого акционерного общества "Конфин" (далее - ЗАО "Конфин", должник), обратился конкурсный управляющий ЗАО "Конфин" с заявлением (с учетом уточнения) о признании недействительным сделок:
- - договора купли-продажи земельного участка N 31 от 17.05.2013, заключенного между ТУ Росимущества в Саратовской области и Ильиным Евгением Александровичем, в отношении земельного участка с кадастровым номером 64:32:070121:33, сельскохозяйственного назначения, площадью 22 000 кв. м, расположенного по адресу Саратовская область, Саратовский район, на землях КДП "УДАРНИК" (пастбище);
- - договора купли-продажи земельного участка N 32 от 17.05.2013, заключенного между ТУ Росимущества в Саратовской области и Ильиным Евгением Александровичем, в отношении земельного участка с кадастровым номером 64:32:070121:49, сельскохозяйственного назначения, площадью 22 000 кв. м, расположенного по адресу Саратовская область, Саратовский район, на землях КДП "УДАРНИК" (пастбище);
- - применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с Ильина Евгения Александровича в пользу ЗАО "Конфин" денежных средств в размере 4 343 000 руб.
Определением Арбитражного суда Саратовской области от 09 ноября 2015 года в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим ЗАО "Конфин" требований отказано; с ЗАО "Конфин" в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 12 000 руб.
Не согласившись с судебным актом, конкурсный управляющий ЗАО "Конфин" Железинский Александр Александрович обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Саратовской области от 09 ноября 2015 года.
Апелляционная жалоба мотивирована доводом о неравноценности оспариваемых сделок, поскольку стоимость спорных земельных участков, по мнению конкурсного управляющего должника, является заниженной (в деле имеются два отчета оценщика, в которых стоимость имущества существенно различается).
Податель апелляционной жалобы указывает, что суд первой инстанции не предоставил конкурсному управляющему Железинскому А.А. возможности опросить оценщиков, в вызове экспертов в суд было отказано, судом не предлагалось провести экспертизу.
Представитель Ильина Евгения Александровича, Файфель Анатолий Борисович возражают против доводов, изложенных в апелляционной жалобе, просят определение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Апелляционный суд, в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, по имеющимся в деле доказательствам проверяет законность и обоснованность судебного акта в апелляционном порядке.
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, выслушав участников процесса, в открытом судебном заседании, апелляционный суд находит, что обжалуемое определение суда первой инстанции следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Дела о несостоятельности (банкротстве) в силу части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.
Пункт 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве наделяет конкурсного управляющего полномочиями по оспариванию сделок должника.
Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Саратовской области от 29 ноября 2013 года заявление конкурсного управляющего ООО "Конфин В" о признании должника - ЗАО "Конфин" несостоятельным (банкротом) принято к производству, возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ЗАО "Конфин", и назначено судебное заседание по проверке обоснованности заявления о признании должника банкротом.
Решением Арбитражного суда Саратовской области от 30 июня 2014 года по делу N А57-17848/2013 ЗАО "Конфин" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на 6 месяцев, до 26 декабря 2014 года
Определением Арбитражного суда Саратовской области от 30 июня 2014 года конкурсным управляющим ЗАО "Конфин" утвержден Железинский А.А., являющийся членом Некоммерческого партнерства "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Северо-Запада".
Определением Арбитражного суда Саратовской области от 25 декабря 2014 года срок конкурсного производства ЗАО "Конфин" продлен на четыре месяца, до 26 апреля 2015 года.
Определением Арбитражного суда Саратовской области от 23 апреля 2015 года срок конкурсного производства ЗАО "Конфин" продлен на шесть месяцев, с 26 апреля 2015 года по 26 октября 2015 года.
Определением Арбитражного суда Саратовской области от 29 октября 2015 года срок конкурсного производства ЗАО "Конфин" продлен на два месяца, то есть до 26 декабря 2015 года.
В ходе конкурсного производства конкурсным управляющим было установлено совершение сделок по купле-продаже земельных участков должника: договора N 31 от 17.05.2013 и договора N 32 от 17.05.2013, заключенных между ТУ Росимущества в Саратовской области и Ильиным Евгением Александровичем.
Конкурсный управляющий Железинский А.А., обратился с заявлением об оспаривании данных сделок, совершенных с имуществом должника, по признаку их неравноценности, указав в качестве правового основания пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Суд первой инстанции при проверке доводов конкурсного управляющего о недействительности сделок, совершенных с имуществом должника и возражений стороны сделки, установил следующие фактические обстоятельства дела.
По заданию УФССП РФ по Саратовской области независимым оценщиком (ООО "Губернская экспертиза собственности") для целей проведения торгов по реализации арестованного в ходе исполнительного производства имущества, была проведена оценка арестованного имущества ЗАО "Конфин" - земельных участков с кадастровыми номерами 64:32:070121:49, 64:32:070121:33, 64:32:070121:34, 64:32:070121:35 из земель сельскохозяйственного назначения, площадью 22 000 кв. м каждый, расположенных по адресу Саратовская область, Саратовский район, на землях КДП "УДАРНИК" (пастбище).
19.12.2012 на основании полученного отчета N 587 об определении рыночной стоимости земельных участков сельскохозяйственного назначения судебным приставом-исполнителем Ленинского РОСП г. Саратова УФССП РФ по Саратовской области было вынесено Постановление о передаче арестованного имущества на торги.
Начальная цена реализуемого на торгах имущества должника была определена в размере 120 100 рублей за участок в соответствии с рыночной ценой, установленной Отчетом независимого оценщика N 587 об определении рыночной стоимости земельных участков сельскохозяйственного назначения, расположенных по адресу: Саратовская область, Саратовский район, на землях КДП "Ударник".
В силу ст. ст. 89 - 93 Федерального закона N 229-ФЗ от 02.10.2007 "Об исполнительном производстве" Территориальное Управление Росимущества в Саратовской области осуществляет полномочия по реализации арестованного имущества путем проведения открытого аукциона.
18.03.2013 УФССП России по Саратовской области подготовило и направило в адрес ТУ Росимущества в Саратовской области Уведомление N 616 о готовности к реализации арестованного имущества. На основании указанного уведомления и заявки на реализацию арестованного имущества Ленинского РОСП г. Саратова УФССП России по Саратовской области от 14.03.2013 года N 2121441119747071/13/43/64 было принято решение об условиях продажи имущества.
Информация о проведении открытых торгов в форме аукциона была заблаговременно опубликована в средствах массовой информации: Саратовская областная газета N 58 от 03.04.2013.
07.05.2013 Территориальным Управлением Росимущества в Саратовской области был проведен открытый аукцион N 12 по реализации арестованного имущества ЗАО "Конфин", по результатам которого спорные земельные участки были реализованы по цене, превышающей установленную рыночную стоимость.
По итогам открытого аукциона в соответствии с Протоколами N 1, N 4 победителем по лотам N 1 (земельный участок с кадастровым номером 64:32:070121:33) и по лоту N 4 (земельный с кадастровым номером 64:32:070121:49) был признан Ильин Евгений Александрович (далее - Ильин Е.А.).
17 мая 2013 года между Территориальным управлением Росимущества в Саратовской области (продавец) и Ильиным Е.А. (Покупатель) заключен договор N 31 купли-продажи, согласно условиям которого Продавец продает и передает в собственность Покупателя имущества земельный участок с кадастровым номером 64:32:070121:33, сельскохозяйственного назначения, площадью 22 000 кв. м, расположенный по адресу Саратовская область, Саратовский район, на землях КПД "УДАРНИК" (пастбище).
Право на заключение договора купли-продажи N 31 от 17.05.2013 Покупатель приобрел в соответствии с протоколом N 1 открытого аукциона N 12 по реализации арестованного имущества по лоту N 1 от 07.05.2013 и уплатой полной выкупной цены (пункт 1.2 договора купли-продажи N 31 от 17.05.2013).
В силу пункта 2.1 договора купли-продажи N 31 от 17.05.2013 покупная цена арестованного имущества составила 121301 руб. В покупную цену засчитывается сумма ранее внесенного задатка в размере 12010 руб., уплаченная на основании договора о задатке N 24 от 23.04.2013.
За вычетом суммы задатка на лицевой счет Территориального управления Росимущества в Саратовской области от Покупателя по данному договору поступила сумма 109291 руб. (пункт 2.2 договора купли-продажи N 31 от 17.05.2013).
Покупатель исполнил обязательства по уплате выкупной цены имущества в течение 5 дней после окончания торгов (пункт 2.3 договора купли-продажи N 31 от 17.05.2013).
17 мая 2013 года между Территориальным управлением Росимущества в Саратовской области (продавец) и Ильиным Е.А. (Покупатель) заключен договор N 32 купли-продажи, по условиям которого Продавец продает и передает в собственность Покупателя имущества земельный участок с кадастровым номером 64:32:070121:49, сельскохозяйственного назначения, площадью 22 000 кв. м, расположенный по адресу Саратовская область, Саратовский район, на землях КПД "УДАРНИК" (пастбище).
Право на заключение договора купли-продажи N 32 от 17.05.2013 Покупатель приобрел в соответствии с протоколом N 4 открытого аукциона N 12 по реализации арестованного имущества по лоту N 4 от 07.05.2013 и уплатой полной выкупной цены (пункт 1.2 договора купли-продажи N 32 от 17.05.2013).
В силу пункта 2.1 договора купли-продажи N 32 от 17.05.2013 покупная цена арестованного имущества составила 121 301 руб. В покупную цену засчитывается сумма ранее внесенного задатка в размере 12 010 руб., уплаченная на основании договора о задатке N 17 от 23.04.2013.
За вычетом суммы задатка на лицевой счет Территориального управления Росимущества в Саратовской области от Покупателя по данному договору поступила сумма 109 291 руб. (пункт 2.2 договора купли-продажи N 32 от 17.05.2013).
Покупатель исполнил обязательства по уплате выкупной цены имущества в течение 5 дней после окончания торгов (пункт 2.3 договора купли-продажи N 32 от 17.05.2013).
Конкурсный управляющий, оспаривая сделки купли-продажи спорных земельных участков, указал на неравноценность исполнения спорных сделок, поскольку, по его утверждению, стоимость переданных по договорам земельных участков существенно ниже их рыночной стоимости.
В обоснование иной рыночной цены им был представлен отчет об оценке рыночной стоимости спорных земельных участков от 28.08.2015 N 2015/08/02Н, из которого следует, что по состоянию на 01.05.2013 рыночная стоимость земельного участка с кадастровым номером 64:32:070121:33, сельскохозяйственного назначения, площадью 22 000 кв. м, расположенного по адресу Саратовская область, Саратовский район, на землях КПД "УДАРНИК" (пастбище), составляет 2 171 500 руб.; рыночная стоимость земельного участка с кадастровым номером 64:32:070121:49, сельскохозяйственного назначения, площадью 22 000 кв. м, расположенный по адресу Саратовская область, Саратовский район, на землях КПД "УДАРНИК" (пастбище), составляет 2 171 500 руб.
Суд первой инстанции, установив, что спорные сделки (от 17 мая 2013 года) совершены в пределах года до возбуждения дела о банкротстве (определение Арбитражного суда Саратовской области от 29 ноября 2013 года о принятии заявления о возбуждении банкротства в отношении должника) и формально подпадают под квалификацию сделок по п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, отказал в признании их недействительными, со ссылкой на пункт 1 статьи 61.4 Закона о банкротстве.
Суд первой инстанции указал, что оспариваемые конкурсным управляющим должника сделки совершены на организованных торгах, проведенных Федеральным агентством по управлению государственным имуществом в Саратовской области в рамках исполнительного производства, которые не оспорены по порядку их проведения, а в силу пункта 1 статьи 61.4 Закона о банкротстве такие сделки не могут быть оспорены на основании статей 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве.
Апелляционный суд не усматривает оснований для переоценки выводов суда первой инстанции по фактическим обстоятельствам и иного применения норм материального права, исходя из следующего.
Материалами дела подтверждено, что оспариваемые договоры купли-продажи от 17.05.2013 N N 31,32 были заключены по итогам открытого аукциона, состоявшегося 07.05.2013, зарегистрированы Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Саратовской области 03.09.2013 (записи регистрации N 64-64-01/221/2013-338 и N 64-01/221/2013-339 соответственно).
Таким образом, оспариваемые конкурсным управляющим Железинским А.А. сделки совершены на организованных торгах, проведенных Федеральным агентством по управлению государственным имуществом в Саратовской области, в рамках исполнительного производства.
Согласно пункту 18 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" в соответствии с пунктом 1 статьи 447 Гражданского кодекса Российской Федерации договор может быть заключен путем проведения торгов с лицом, выигравшим торги.
В силу статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица; признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. Следовательно, торги являются способом заключения договора, а признание их недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. По этой причине предъявление требования о признании недействительными торгов означает также предъявление требования о признании недействительной сделки, заключенной по результатам торгов.
В связи с этим требование арбитражного управляющего и любого другого заинтересованного лица о признании недействительными торгов по продаже имущества должника, в частности торгов, проведенных в ходе исполнительного производства, после введения в отношении должника процедуры наблюдения и вплоть до завершения дела о банкротстве подлежит предъявлению в рамках дела о банкротстве по правилам главы III.1 Закона о банкротстве.
Вместе с тем пунктом 1 статьи 61.4 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделки, совершаемые на организованных торгах на основании хотя бы одной заявки, адресованной неограниченному кругу участников торгов, а также действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих из таких сделок, не могут быть оспорены на основании статей 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве.
Судом первой инстанции установлено и материалами дела подтверждается, что открытые торги в форме аукциона N 12 от 07.05.2013 по реализации арестованного имущества должника и, соответственно, договоры, заключенные по результатам аукциона, по другим основаниям, чем по п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, оспорены не были, не были оспорены.
Доказательств недействительности торгов по иным основаниям конкурсным управляющим Железинским А.А. в материалы дела не представлено.
Доказательств нарушений при проведении торгов, которые могли бы ограничить доступ к торгам и повлечь ущемление прав и законных интересов должника, кредиторов, потенциальных покупателей, подателем апелляционной жалобы ни суду первой инстанции, ни апелляционному суду не представлено, следовательно, продажа земельных участков по цене более низкой, нежели указанной в отчете оценщика N 2015/08/02Н от 28.08.2015, при соблюдении принципов публичности и открытости торгов, соответствует фактическому спросу на данное имущество в указанное время и в соответствующем регионе и, по сути, отражает реальную рыночную стоимость данного имущества.
Указание в апелляционной жалобе на возможность продажи спорных земельных участков по более высокой цене носит предположительных характер и не влечет отмены обжалуемого судебного акта.
Подателем апелляционной жалобы не приведено обоснованных и убедительных доводов, подтвержденных доказательствами, опровергающих выводы суда первой инстанции.
Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные сторонами в обоснование своих требований и возражений доказательства, исследовав спорные правоотношения сторон, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что спорные сделки, заключенные на торгах, не признанных в установленном порядке недействительными, не могут быть оспорены на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Выводы суда первой инстанции не противоречат судебной практике по делам со сходными фактическими обстоятельствами дела (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 20.04.2015 по делу N 305-ЭС15-2621, дело N А40-182422/2013).
Учитывая вышеизложенное суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении ходатайства конкурсного управляющего о вызове и допросе в суде экспертов-оценщиков Нестерова и Исаева, проводивших экспертные исследования по оценке рыночной стоимости земельных участков с кадастровыми номерами 64:32:070121:33, 64:32:070121:49 в 2012 и 2015 годах и не назначил по делу экспертизу.
Апелляционный суд также отказал в удовлетворении аналогичного ходатайства подателя апелляционной жалобы, поскольку обстоятельства неравноценности сделок по результатам аукциона, на установление которых направлены соответствующие процессуальные действия, не входят в предмет доказывания по настоящему спору, исключающему возможность оспаривания торгов по ст. 61.2 Закона о банкротстве.
Апелляционный суд находит правомерными выводы суда первой инстанции по существу спора, поскольку они не противоречат обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, соответствуют нормам материального и процессуального права.
Определение суда первой инстанции является законным и обоснованным, принятым с соблюдением материальных и процессуальных норм права, оснований для его отмены или изменения не имеется, в удовлетворении апелляционной жалобы следует отказать.
При подаче апелляционной жалобы податель апелляционной жалобы обращался с ходатайством об отсрочке уплаты государственной пошлины. Апелляционный суд при принятии апелляционной жалобы к производству ходатайство удовлетворил. Поскольку в удовлетворении апелляционной жалобы отказано, с ЗАО "Конфин" за подачу апелляционной жалобы подлежит взысканию в доход федерального бюджета государственная пошлина в размере 3000 руб.
Руководствуясь статьями 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
постановил:
определение Арбитражного суда Саратовской области от 09 ноября 2015 года по делу N А57-17848/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Взыскать с закрытого акционерного общества "Конфин" в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в размере 3000 руб.
Суду первой инстанции выдать исполнительный лист в порядке, предусмотренном статьей 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в кассационном порядке в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд 1-ой инстанции, принявший определение.
Председательствующий
Г.И.АГИБАЛОВА
Г.И.АГИБАЛОВА
Судьи
О.В.ГРАБКО
И.А.МАКАРОВ
О.В.ГРАБКО
И.А.МАКАРОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)