Судебные решения, арбитраж

ПОСТАНОВЛЕНИЕ ТРИНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 07.06.2016 N 13АП-7803/2016 ПО ДЕЛУ N А56-49483/2015

Разделы:
Землепользование (аренда земли); Сделки с землей

Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено



ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 7 июня 2016 г. N 13АП-7803/2016

Дело N А56-49483/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 31 мая 2016 года
Постановление изготовлено в полном объеме 07 июня 2016 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Кашиной Т.А.
судей Полубехиной Н.С., Старовойтовой О.Р.
при ведении протокола судебного заседания: Тюриной Д.Н.
при участии:
от ООО "Балтика Инвест": Черепанова Н.К. по доверенности от 19.05.2016,
от ООО "Техника Высоких Напряжений-220": Борисова В.А. по доверенности от 30.05.2016,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-7803/2016) ООО "Техника Высоких Напряжений-220" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.02.2016 по делу N А56-49483/2015 (судья Воробьева Ю.В.), принятое
по иску ООО "Балтика Инвест"
к ООО "Техника Высоких Напряжений-220"
о взыскании,
по встречному иску: ООО "Техника Высоких Напряжений-220"
к ООО "Балтика Инвест"
о признании договора недействительным
установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Балтика Инвест" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Техника Высоких Напряжений-220" о взыскании 24159647 руб. 20 коп. неустойки по договору аренды земельного участка от 14.11.2014 N 28/Би-а.
ООО "Техника Высоких Напряжений-220" к ООО "Балтика Инвест" обратилось со встречным иском о признании договора аренды земельного участка от 14.11.2014 N 28/Би-а недействительным как крупной сделки, заключенной без одобрения.
Решением суда от 03.02.2016 с ООО "Техника высоких напряжений-220" в пользу ООО "Балтика Инвест" взыскано 10 000 000 руб. 00 коп. неустойки, 143798 руб. 00 коп. расходов по оплате госпошлины, в остальной части в иске отказано, во встречном иске отказано.
ООО "Техника Высоких Напряжений-220" в апелляционной жалобе просит отменить решение и принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении исковых требований отказать, встречный иск удовлетворить. По мнению подателя жалобы, судом первой инстанции ненадлежащим образом оценены обстоятельства дела.
ООО "Балтика Инвест" в отзыве на апелляционную жалобу возражает против ее удовлетворения.
Законность и обоснованность решения проверены апелляционным судом.
Как следует из материалов дела, 14.11.2014 между ООО "Балтика Инвест" (арендодатель) и ООО "Техника Высоких Напряжений-220" (арендатор) заключен договор N 28/Би-а аренды земельного участка площадью 53 000 кв. м в кадастровых границах земельного участка с кадастровым номером: 47:07:0605001:391, расположенного по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район, дер. Новосаратовка, центральное отделение, категория земель: земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения, разрешенное использование: для использования в промышленных целях (далее - участок). По акту приема-передачи от 14.11.2014, земельный участок передан арендатору.
Размер арендной платы и порядок расчета сторон установлены в разделе 3 договора.
Пунктом 8.3.1 договора предусмотрено право арендодателя в одностороннем внесудебном порядке расторгнуть договор в случае нарушения арендатором срока оплаты очередного арендного платежа сроком более 20-ти дней.
При этом договор прекращает свое действие с момента направления арендодателем в адрес арендатора соответствующего уведомления.
В соответствии с пунктом 5.2 договора в случае расторжения договора по инициативе арендодателя в соответствии с пунктом 8.3. договора по причине нарушения срока внесения арендной платы за 2015 год арендатор обязуется выплатить арендодателю по требованию последнего неустойку в размере 424 000 долларов США.
В связи с ненадлежащим исполнением арендатором обязанности по внесению арендных платежей за 2015 год арендодатель направил в адрес арендатора уведомление, полученное последним 05.06.2015, об одностороннем отказе от исполнения обязательств по договору с требованием об уплате неустойки в течение 7 календарных дней с момента получения ответчиком уведомления.
Поскольку арендатор не уплатил неустойку, арендодатель обратился с настоящим иском в арбитражный суд.
Во встречном иске ООО "Техника Высоких Напряжений-220" указывает на то, что заключенный сторонами договор аренды является крупной сделкой, заключенной без одобрения.
В силу пункта 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
Согласно пункту 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.
Как установлено пунктами 1, 2, 3 и 5 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон), крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. Для целей названной статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета. Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. В решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия. Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных названной статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.
Оценив доводы арендатора и возражения арендодателя, суд первой инстанции с учетом разъяснений, изложенных в пункте 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", в пункте 80 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания договора аренды недействительным.
В нарушение пункта 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ООО "Техника Высоких Напряжений-220" не представило доказательств нарушения его прав и законных интересов заключением договора, доказательств причинения убытков арендатору, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для него.
Довод ООО "Техника Высоких Напряжений-220" о кабальности условия о неустойке документально не подтвержден.
Кроме того, как обоснованно указал суд, договор аренды исполнялся сторонами, был зарегистрирован в установленном законом порядке, земельный участок передан арендатору без замечаний.
Пропуск ООО "Техника Высоких Напряжений-220" срока исковой давности, установленного пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации послужил самостоятельным основанием для отказа в иске.
При таких обстоятельствах в удовлетворении встречного иска правомерно отказано.
Согласно пункту 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.
ООО "Балтика Инвест" просит взыскать с арендатора неустойку, предусмотренную пунктом 5.2 договора в размере 424 000 долларов США, начисленную в связи с расторжением договора по инициативе арендодателя по причине нарушения срока внесения арендной платы за 2015 год.
Расчет исковых требований произведен ООО "Балтика Инвест" в соответствии с курсом доллара США, установленным на дату подачи иска (10.07.2015 1 доллар стоит 56,9803 рублей), в связи с чем 424 000 долларов США составляет 24 159 647 руб. 20 коп.
Поскольку материалами дела подтверждается факт ненадлежащего исполнения арендатором своей обязанности по уплате арендной платы, факт расторжения договора по инициативе арендодателя по причине нарушения срока внесения арендной платы за 2015 год, исковые требования ООО "Балтика Инвест" являются обоснованными. Суд первой инстанции удовлетворил иск ООО "Балтика Инвест", уменьшив размер неустойки до 10 000 000 руб. 00 коп. на основании статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В соответствии со статьей 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить ее размер.
Как разъяснено в пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2011 N 81 "О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации", соразмерность неустойки последствиям нарушения обязательства предполагается. Исходя из принципа осуществления гражданских прав своей волей и в своем интересе (статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации) неустойка может быть снижена судом на основании статьи 333 Кодекса только при наличии соответствующего заявления со стороны ответчика. Вместе с тем ответчик должен представить доказательства явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства, в частности, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки.
Исходя из общих принципов действующего законодательства, суд в каждом конкретном случае оценивает возможность снижения неустойки с учетом конкретных обстоятельств дела и взаимоотношений сторон. Право снижения неустойки предоставлено суду в целях устранения явной ее несоразмерности последствиям нарушения обязательств (Определение Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2000 N 263-О).
Исходя из анализа обстоятельств по делу, оценки соразмерности заявленной ООО "Балтика Инвест" суммы неустойки и возможных финансовых последствий для каждой из сторон, суд первой инстанции обоснованно уменьшил размер неустойки до 10 000 000 руб. 00 коп. Оснований для дальнейшего уменьшения размера неустойки суд апелляционной инстанции не усматривает.
Таким образом, материалам дела дана всесторонняя и надлежащая оценка, обжалуемый судебный акт принят при правильном применении норм материального и процессуального права и отмене не подлежит.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.02.2016 по делу N А56-49483/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
Т.А.КАШИНА
Судьи
Н.С.ПОЛУБЕХИНА
О.Р.СТАРОВОЙТОВА




















© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)