Судебные решения, арбитраж
Права на землю: собственность, аренда, безвозмездное срочное пользование, сервитут ...; Земельные правоотношения
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 27 сентября 2016 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 04 октября 2016 года.
Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Суспициной Л.А.,
судей Ермолаевой Л.П., Карпачевой М.И.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Хуторным М.О., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Уралстройинвест-Запад" и закрытого акционерного общества Компания "ДБМ" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 22.07.2016 по делу N А76-3600/2016 (судья Катульская И.К.).
В судебном заседании приняли участие: от общества с ограниченной ответственностью "Уралстройинвест-Запад" - председатель ликвидационной комиссии Батенев В.А. (сведения Единого государственного реестра юридических лиц), представитель Зимин С.С. (доверенность от 07.10.2015), от закрытого акционерного общества "Компания "ДБМ" - конкурсный управляющий Стародумов В.Н. (определение Арбитражного суда Челябинской области от 05.08.2016 по делу N А76-3692/2011), от Банка БТБ (публичное акционерное общество) - Кривицкий С.Б. (доверенность от 08.12.2015), а также Зимин С.Г. и Батенев В.А. лично.
Общество с ограниченной ответственностью "Уралстройинвест-Запад" (далее - общество "Уралстройинвест-Запад", истец) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу "Компания "ДБМ" (далее - Компания "ДБМ", ответчик), в котором потребовало
- -применить последствия недействительности сделки - договора купли-продажи земельного участка от 29.06.2006, заключенного между обществом "Уралстройинвест-Запад" и Компанией "ДБМ" в отношении земельного участка с кадастровым номером 74:36:0515005:0043 площадью 3150 кв. м, расположенного по адресу: г. Челябинск, ул. Энтузиастов, д. 28а, в виде возложения на Компанию "ДБМ" обязанности возвратить обществу "Уралстройинвест-Запад" земельный участок с кадастровым номером 74:36:0515005:0073 площадью 3013 кв. м, расположенный по адресу: г. Челябинск, ул. Энтузиастов, д. 28а, и на общество "Уралстройинвест-Запад" - обязанности возвратить Компании "ДБМ" денежные средства в сумме 2 869 524 руб.;
- -признать право собственности общества "Уралстройинвест-Запад" на земельный участок с кадастровым номером 74:36:0515005:0073 площадью 3013 кв. м, расположенный по адресу: г. Челябинск, ул. Энтузиастов, д. 28а (исковое заявление - т. 1, л.д. 5-6; уточненное исковое заявление - т. 2, л.д. 1-3).
К участию в рассмотрении дела N А76-3600/2016 суд первой инстанции привлек в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Николаеву Татьяну Александровну, Зимина Сергея Геннадьевича, Батенева Виктора Александровича, Батеневу Надежду Николаевну, Сафронова Александра Яковлевича, общество с ограниченной ответственностью "Сети", Банк ВТБ (публичное акционерное общество) (далее - Банк ВТБ) (определение от 14.04.2016 - т. 1, л.д. 109-110).
До принятия судом первой инстанции решения по существу спора общество "Уралстройинвест-Запад" отказалось от иска в части требования о признании за собой права собственности на земельный участок с кадастровым номером 74:36:0515005:0073 площадью 3013 кв. м, расположенный по адресу: г. Челябинск, ул. Энтузиастов, д. 28а (заявление - т. 2, л.д. 90).
Определением от 22.07.2016 суд первой инстанции принял отказ общества "Уралстройинвест-Запад" от иска в части требования о признании права собственности на земельный участок с кадастровым номером 74:36:0515005:0073 площадью 3013 кв. м, расположенный по адресу: г. Челябинск, ул. Энтузиастов, д. 28а, - в связи с чем прекратил производство по делу N А76-3600/2016 в указанной части на основании пункта 4 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (т. 2, л.д. 101-102).
Решением от 22.07.2016 (резолютивная часть объявлена 15.07.2016) суд первой инстанции в удовлетворении исковых требований общества "Уралстройинвест-Запад" о применении последствий недействительности договора купли-продажи от 29.06.2006 отказал (т. 2, л.д. 104-109).
С таким решением стороны - общество "Уралстройинвест-Запад" и Компания "ДБМ" (далее также - податели жалоб) не согласились, обратились в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят данное решение отменить по основаниям, предусмотренным в части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принять по делу новый судебный акт (т. 2, л.д. 117-119, 127-128).
Общество "Уралстройинвест-Запад" в апелляционной жалобе приводит следующие доводы.
Вывод суда первой инстанции об отсутствии у общества "Уралстройинвест-Запад" заинтересованности в применении последствий недействительности ничтожной сделки - договора купли-продажи от 29.06.2006 является ошибочным, основанным на неправильном толковании положений пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделанным без учета того обстоятельства, что общество является стороной данного договора (продавцом), в силу чего вправе заявлять требования о применении последствий его недействительности. Вывод суда первой инстанции о возникновении у Компании "ДБМ" на основании недействительного договора купли-продажи от 29.06.2006 права собственности на спорный земельный участок также является ошибочным, сделанным без учета требований действующего законодательства о последствиях недействительных (ничтожных) сделок, в том числе, положений пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации. В обоснование данных доводов податель жалобы ссылается на сложившую судебную практику по аналогичным делам. Отмечает также, что предметом иска являлось требование о применении последствий недействительности сделки, а не требование о признании ее недействительной, что также не учел суд первой инстанции.
Суд первой инстанции необоснованно не принял признание ответчиком - Компанией "ДБМ" исковых требований в части, что привело к принятию неправильного судебного акта в пользу только одного из участников процесса - Банка ВТБ, несмотря на то, что применение последствий недействительности договора купли-продажи от 29.06.2006 соответствует интересам как сторон сделки - общества "Уралстройинвест-Запад" и Компании "ДБМ", так и интересам конкурсных кредиторов Компании "ДБМ".
Компания "ДБМ" в апелляционной жалобе приводит следующие доводы.
Суд первой инстанции необоснованно не принял частичное признание ответчиком исковых требований, несмотря на то, что применение последствий недействительности договора купли-продажи от 29.06.2006 соответствует интересам как сторон сделки - общества "Уралстройинвест-Запад" и Компании "ДБМ", так и интересам конкурсных кредиторов Компании "ДБМ".
По мнению подателя жалобы, частичное признание исковых требований с со стороны Компании "ДБМ" никоим образом не нарушает прав и законных интересов Банка ВТБ как залогового кредитора, что подтверждается, в том числе, принятым по делу N А76-3692/2011 о несостоятельности (банкротстве) Компании "ДБМ" судебным актом - определением от 18.07.2016, которым Банку ВБТ отказано в признании недействительным решения собрания конкурсных кредиторов Компании "ДБМ" от 05.05.2016 по вопросу о признании иска по делу N А76-3600/2016 частично. Более того, отказ в применении последствий недействительности договора купли-продажи от 29.06.2006 ставит по угрозу саму процедуру банкротства Компании "ДБМ" в связи с отсутствием средств на ее финансирование. Возврат обществом "Уралстройинвест-Запад" денежных средств, уплаченных Компанией "ДБМ" по спорному договору, позволит не только продолжит процедуру банкротства, но удовлетворить требования конкурсных кредиторов несостоятельного должника, в том числе, и Банка ВТБ.
Обстоятельства, на которые ссылалось общество "Уралстройинвест-Запад" в обоснование иска, фактически были признаны Компанией "ДБМ", что также не было принято во внимание судом первой инстанции. Спора между сторонами о возможности применения последствий недействительности договора купли-продажи от 29.06.2006 нет, не урегулирован лишь вопрос о размере реституционных обязательств общества "Уралстройинвест-Запад".
Суд апелляционной инстанции принял апелляционные жалобы общества "Уралстройинвест-Запад" и Компании "ДБМ" к своему производству, назначил их к рассмотрению в судебном заседании 21.09.2016 (17 час. 10 мин.) (определения от 24.02.2016 - т. 2, л.д. 115-166, 125-126).
На основании статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании 21.09.2016 по ходатайству общества "Уралстройинвест-Запад" объявлялся перерыв до 27.09.2016 (10 час. 50 мин.).
Явку представителей в судебное заседание суда апелляционной инстанции обеспечили только стороны - общество "Уралстройинвест-Запад" (до и после перерыва) и Компания "ДБМ" (после перерыва), третьи лица - Банк ВТБ, Зимин С.Г. и Батенев В.А. (до и после перерыва).
Иные лица, участвующие в деле, явку своих представителей в судебное заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили, о времени и месте рассмотрения апелляционных жалобы извещены надлежащим образом по правилам статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения сведений о месте и времени судебного разбирательства (до и после перерыва) на официальном сайте http://kad.arbitr.ru/ в сети "Интернет".
В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся представителей третьих лиц.
Представители общества "Уралстройинвест-Запад", конкурсный управляющий Компании "ДБМ", Зимин С.Г. и Батенев В.А. в судебном заседании поддержали доводы апелляционных жалоб в полном объеме, настаивали на отмене решения суда от 22.07.2016.
Общество "Уралстройинвест-Запад" заявило ходатайство о приостановлении производства по делу N А76-3600/2016 до разрешения арбитражным судом обособленного спора в рамках дела N А76-3692/2011 о несостоятельности (банкротстве) Компании "ДБМ" о признании недействительным решения собрания кредиторов от 25.07.2016, инициированного Банком ВТБ (т. 2, л.д. 14-158).
Рассмотрев данное ходатайство, суд апелляционной инстанции протокольным определением от 21.09.2016 отказал в его удовлетворении (т. 2, л.д. 187), исходя из следующего.
В соответствии с главой 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае возникновения обстоятельств, препятствующих рассмотрению дела в связи с тем, что данные обстоятельства могут повлиять на законность принятого судебного акта, арбитражный суд приостанавливает производство по делу на срок до момента устранения данных обстоятельств.
Так, в силу пункта 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.
Наличие обязательного основания для приостановления производства по делу не зависит от усмотрения суда и служит гарантом прав и законных интересов лиц, участвующих в деле.
Объективной предпосылкой применения данной нормы является невозможность рассмотрения одного дела до принятия решения по другому делу. Такая предпосылка налицо в случае, когда данное решение будет иметь какие-либо процессуальные или материальные последствия для разбирательства по настоящему делу.
Предметом иска по делу N А76-3600/2016 является требование о применении последствий недействительности договора купли-продажи от 29.06.2006 в виде двусторонней реституции.
В рамках дела N А76-3692/2011 о несостоятельности (банкротстве) Компании "ДБМ" Банк ВТБ оспаривает решение собрания кредиторов несостоятельного должника, состоявшееся 25.07.2016, по дополнительным вопросам, касающимся утверждения проекта мирового соглашения по делу N А76-3600/2016 и возложения на конкурсного управляющего обязанности заключить такое мировое соглашение в редакции, одобренной конкурсными кредиторами (т. 2, л.д. 146-147).
В обоснование заявленного ходатайства о приостановлении производства по настоящему делу общество "Уралстройинвест-Запад" указало на то, что при рассмотрении обозначенного обособленного спора, инициированного Банком ВТБ в рамках дела N А76-3692/2011, арбитражным судом будет установлено обстоятельство (не)нарушения прав и законных интересов Банка ВТБ заключением мирового соглашения по делу N А76-3600/2016 в редакции, одобренной конкурсными кредиторами.
В силу части 2 статьи 138 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны могут урегулировать спор, заключив мировое соглашение или применяя другие примирительные процедуры, в том числе процедуру медиации, если это не противоречит федеральному закону.
В соответствии со статьей 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение может быть заключено на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта (пункт 1); мировое соглашение может быть заключено по любому делу, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом и иным федеральным законом (пункт 2); мировое соглашение не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону (пункт 3); мировое соглашение утверждается арбитражным судом (пункт 4).
Следует отметить, что Банк ВТБ принимает участие в рассмотрении настоящего дела N А76-3600/2016 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, и не лишен возможности выразить свою правовую позицию по вопросу заключения между сторонами мирового соглашения.
В случае заключения сторонами мирового соглашения по делу N А76-3600/2016 и представления его на утверждение суда апелляционной инстанции проверка условий мирового соглашения на предмет их законности и отсутствия нарушений прав и законных интересов других лиц будет осуществляться в рамках настоящего дела.
Более того, на момент заявления обществом "Уралстройинвест-Запад" ходатайства о приостановлении производства по делу N А76-3600/2016 заявления о заключении мирового соглашения от сторон в суд апелляционной инстанции не поступало.
Таким образом, объективной невозможности рассмотрения дела N А76-3600/2016 до разрешения арбитражным судом указанного выше обособленного спора, инициированного Банком ВТБ в рамках дела N А76-3692/2011, суд апелляционной инстанции не усматривает, равно как не усматривает иных обязательных оснований для приостановления производства по делу, установленных в статье 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Представитель Банка ВТБ в судебном заседании возражал по существу апелляционных жалоб, просил решение суда от 22.07.2016 оставить без изменении, жалобы - без удовлетворения.
Отзывы на апелляционную жалобу в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации от лиц, участвующих в деле, в суд апелляционной инстанции не поступили.
Судом апелляционной инстанции к материалам дела в порядке статьи 81 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приобщены письменные пояснения, представленные Банком ВТБ (т. 2, л.д. 136-137) и обществом "Уралстройинвест-Запад" (т. 2, л.д. 162).
Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Из материалов дела усматриваются следующие обстоятельства.
Спорные правоотношения, связанные с заключением между обществом "Уралстройинвест-Запад" и Компанией "ДБМ" договора купли-продажи от 29.06.2006 в отношении земельного участка с кадастровым номером 74:36:0515005:0043 площадью 3150 кв. м, расположенного по адресу: г. Челябинск, ул. Энтузиастов, д. 28а, - ранее были предметом рассмотрения арбитражных судов в рамках дел N А76-8009/2012 (по иску индивидуальных предпринимателей Зимина С.Г. и Батенева В.А. к Компании "ДБМ" о признании права общей долевой собственности земельный участок, находящийся по адресу: г. Челябинск, ул. Энтузиастов, 28а) и N А76-31262/2014 (по иску индивидуальных предпринимателей Зимина С.Г. и Батенева В.А. к обществу "Уралстройинвест-Запад" и Компании "ДБМ" о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи от 29.06.2006 и применении последствий его недействительности).
При рассмотрении дел N N А76-8009/2012, А76-31262/2014 арбитражными судами установлены следующие обстоятельства, которые в силу положений части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются преюдициальными для настоящего спора и не подлежат доказыванию вновь.
Общество "Уралстройинвест-Запад" являлось собственником земельного участка с кадастровым номером 74:36:0515005:0002 площадью 4001 кв. м, расположенного по адресу: г. Челябинск, Центральный район, ул. Энтузиастов, 28а, с разрешенным использованием земельного участка "для эксплуатации производственной базы", из которого впоследствии были образованы земельные участки с кадастровыми номерами 74:36:0515005:0042, 74:36:0515005:0043, 74:36:0515005:0044.
По договору купли-продажи от 29.06.2006, заключенному между обществом "Уралстройинвест-Запад" (продавец) и Компанией "ДБМ" (покупатель), земельный участок с кадастровым номером 74:36:0515005:0043, площадью 3150 кв. м, разрешенным использованием "для эксплуатации производственной базы", расположенный по адресу: г. Челябинск, Центральный район, ул. Энтузиастов, 28а, - передан в собственность покупателя по передаточному акту от 29.06.2006.
Соглашением от 28.06.2007 внесены изменения в договор купли-продажи от 29.06.2006, согласно которым продавец и покупатель договорились уменьшить стоимость земельного участка до 20 400 000 руб. и исключить пункт 2 договора от 29.06.2006, содержащий отменительное условие, под которым подразумевался отказ покупателя, выступающего подрядчиком по договору на строительство пристроя административного здания по адресу: г. Челябинск, ул. Энтузиастов, 28а, - от исполнения указанного договора подряда.
Регистрация перехода права собственности на земельный участок к обществу Компания "ДБМ" на основании договора купли-продажи от 29.06.2006 в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним (далее - ЕГРП) осуществлена 07.08.2006.
Земельный участок с кадастровым номером 74:36:0515005:0043 впоследствии был разделен на два земельных участка с кадастровыми номерами 74:36:0515005:0068 площадью 3087 кв. м и 74:36:0515005:0069 площадью 63 кв. м.
Земельный участок с кадастровым номером 74:36:0515005:0068 на основании договора об ипотеке земельного участка от 17.08.2007 N ДИ-733000/2007/00069 обременен залогом в пользу Банка ВТБ.
Земельный участок с кадастровым номером 74:36:0515005:0068 в дальнейшем также разделен на два земельных участка с кадастровыми номерами 74:36:0515005:0073 площадью 3013 кв. м и 74:36:0515005:0074 площадью 74 кв. м.
Право собственности на земельный участок с кадастровым номером 74:36:0515005:0073 площадью 3013 кв. м по адресу: г. Челябинск, Центральный район, ул. Энтузиастов, 28а, - зарегистрировано за Компанией "ДБМ"; обременение залогом в отношении земельного участка с кадастровым номером 74:36:0515005:0073 в пользу Банка ВТБ сохранено.
10 июня 2010 г. в ЕГРП внесена запись о регистрации права собственности общества "Уралстройинвест-Запад" на нежилое здание (производственный корпус), назначение производственное, общей площадью 945,8 кв. м, инвентарный номер 29980, литер А, этажность 2, подземная этажность 1.
Основанием внесения такой записи в ЕГРП согласно свидетельству о регистрации права явился договор передачи недвижимого имущества от 22.12.1997.
10 июля 2011 г. между обществом "Уралстройинвест-Запад" (продавец), с одной стороны, и Батеневым В.А., Николаевой Т.А., Зиминым С.Г. (покупатели), с другой стороны, заключен договор купли-продажи, в соответствии с которым покупатели приобрели в общую долевую собственность в равных долях каждый нежилое здание, общей площадью 945,8 кв. м, назначение производственное, инвентарный номер 29980, литера А, этажность 2, подземная этажность - 1, по адресу: г. Челябинск, ул. Энтузиастов, д. 28.
Регистрация перехода права собственности к продавцам в ЕГРП осуществлена 09.09.2011.
Решение о продаже находящегося в собственности общества "Уралстройинвест-Запад" объекта недвижимости в собственность физических лиц одобрено участниками данного общества - Батеневым В.А., Николаевым Н.А., Зиминым С.Г.
По договору от 27.09.2012 Николаева Т.А. продала принадлежащую ей 1/3 долю в праве собственности на нежилое здание Зимину С.Г. Переход права собственности к Зимину С.Г. зарегистрирован в ЕГРП 03.10.2012.
Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2012 по делу N А76-8009/2012 индивидуальным предпринимателям Батеневу В.А. и Зимину С.Г. отказано в удовлетворении исковых требований к Компании "ДБМ" о признании права общей долевой собственности земельный участок, находящийся по адресу: г. Челябинск, ул. Энтузиастов, 28а. В мотивировочной части данного постановления констатирован факт недействительности договора купли-продажи от 29.06.2006 как не соответствующего требованиям пункта 5 статьи 1, пункта 4 статьи 35 Земельного кодекса Российской Федерации (т. 1, л.д. 45-59).
Решением Арбитражного суда Челябинской области по делу N А76-31262/2014 от 02.12.2015 индивидуальным предпринимателям Батеневу В.А. и Зимину С.Г. отказано в удовлетворении исковых требований к обществу "Уралстройинвест-Запад" и Компании "ДБМ" о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи от 29.06.2006 и применении последствий его недействительности в связи с отсутствием у истцов заинтересованности в оспаривании данной сделки.
13 января 2016 г. в ЕГРП за обществом "Уралстройинвест-Запад" зарегистрировано право на 1/3 долю в праве общей долевой собственности на нежилое здание с кадастровым номером 74:36:0515005:468, расположенное на спорном земельном участке. Данное обстоятельство подтверждается свидетельством о государственной регистрации права от 13.01.2016 N 74 01 309207 (т. 1, л.д. 18). В качестве документа-основания для государственной регистрации в свидетельстве от 13.01.2016 N 74 01 309207 указан договор купли-продажи от 10.12.2015.
Таким образом, по состоянию на дату судебного разбирательства нежилое здание с кадастровым номером 74:36:0515005:468, расположенное на спорном земельном участке, находится в общей долевой собственности Батенева В.А., Зимина С.Г. и общества "Уралстройинвест-Запад".
Другие земельные участки, образованные из земельного участка с кадастровым номером 74:36:0515005:0043, отчуждены в собственность третьих лиц (т. 1, л.д. 96-100).
Ссылаясь на недействительность (ничтожность) договора купли-продажи от 29.06.2006, общество "Уралстройинвест-Запад" обратилось в арбитражный суд к Компании "ДБМ" с настоящим иском.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Челябинской области от 31.10.2011 по делу N А76-3692/2011 Компания "ДБМ" признана несостоятельной (банкротом), в отношении ее имущества открыто конкурсное производство, требования Банка ВТБ в общей сумме 57 560 038 руб. включены в реестр требований кредиторов должника, из которых 52 303 051 руб. как обеспеченные залогом имущества должника по договорам ипотеки от 17.08.2007 N ДИ-733000/2007/00069 и от 28.07.2008 N ДИ-733000/2008-00099 (т. 1, л.д. 83-90).
Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из отсутствия на стороне истца охраняемого законом интереса в признании оспариваемой сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, указав, что интерес истца направлен прежде всего на приобретение земельного участка, на котором расположено принадлежащее ему на праве общей долевой собственности здание, но не на восстановление нарушенного права.
Повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.
Как указано выше, предметом иска общества "Уралстройинвест-Запад" является требование о применении последствий недействительности договора купли-продажи от 29.06.2006, заключенного с Компанией "ДБМ" в отношении земельного участка с кадастровым номером 74:36:0515005:0043, в виде двусторонней реституции, а именно: обязании Компании "ДБМ" возвратить обществу "Уралстройинвест-Запад" земельный участок с кадастровым номером 74:36:0515005:0073 и обязании общества "Уралстройинвест-Запад" - возвратить Компании "ДБМ" денежные средства в сумме 2 869 524 руб.
В силу положений статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.
Федеральным законом от 07.05.2013 N 100-ФЗ в главу 9 параграф 2 "Недействительность сделок" Гражданского кодекса Российской Федерации внесены изменения. Данный закон вступил в силу 01.09.2013 (за исключением отдельных положений).
В силу пункта 3 статьи 3 Федерального закона от 07.05.2013 N 100-ФЗ положения Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) применяются к правоотношениям, возникшим после дня вступления в силу настоящего Федерального закона. По правоотношениям, возникшим до дня вступления в силу настоящего Федерального закона, положения Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) применяются к тем правам и обязанностям, которые возникнут после дня вступления в силу настоящего Федерального закона.
В силу пункта 6 статьи 3 Федерального законом от 07.05.2013 N 100-ФЗ нормы Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) об основаниях и о последствиях недействительности сделок (статьи 166 - 176, 178 - 181) применяются к сделкам, совершенным после дня вступления в силу настоящего Федерального закона.
Спорный договор купли-продажи от 29.06.2006 совершен сторонами до вступления в силу Федерального закона от 07.05.2013 N 100-ФЗ.
В соответствии с положениями статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей на дату совершения оспариваемой сделки) сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.
По смыслу абзаца 2 пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации отсутствие заинтересованности в применении последствий недействительности ничтожной сделки является самостоятельным основанием для отказа в иске. При этом материально-правовой интерес в применении последствий ничтожности сделки имеют лица, чьи имущественные права и (или) охраняемые законом интересы будут непосредственно восстановлены в результате приведения сторон ничтожной сделки в первоначальное фактическое положение.
Учитывая изложенное, в рассматриваемом случае истец должен доказать, что его право было нарушено в момент совершения оспариваемого договора и нарушается на момент предъявления иска.
В мотивировочной части постановления Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2012 по делу N А76-8009/2012 констатирован факт недействительности договора купли-продажи от 29.06.2006 как не соответствующего требованиям пункта 5 статьи 1, пункта 4 статьи 35 Земельного кодекса Российской Федерации в связи с тем, что воля сторон при заключении договора вопреки основополагающему принципу действующего земельного законодательства о единстве судьбы земельных участков и расположенных на них объектов недвижимого имущества была направлена на отчуждение земельного участка без находящегося на нем объекта недвижимости.
Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2012 по делу N А76-8009/2012 оставлено без изменения Федеральным арбитражным судом Уральского округа (т. 1, л.д. 52-59).
Право собственности Компания "ДБМ" на земельный участок на основании договора купли-продажи от 29.06.2006 было зарегистрировано в ЕГРП 07.08.2006.
В соответствии с пунктом 1 статьи 2 Федерального закона от 21.07.1997 N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" государственная регистрация прав на недвижимое имущество и сделок с ним - это юридический акт признания и подтверждения государством возникновения, ограничения (обременения), перехода или прекращения прав на недвижимое имущество в соответствии с Граждански кодексом Российской Федерации. Государственная регистрация является единственным доказательством существования зарегистрированного права. Зарегистрированное право на недвижимое имущество может быть оспорено только в судебном порядке.
В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 52 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", оспаривание зарегистрированного права на недвижимое имущество осуществляется путем предъявления исков, решения по которым являются основанием для внесения записи в ЕГРП. В частности, если в резолютивной части судебного акта решен вопрос о наличии или отсутствии права либо обременения недвижимого имущества, о возврате имущества во владение его собственника, о применении последствий недействительности сделки в виде возврата недвижимого имущества одной из сторон сделки, то такие решения являются основанием для внесения записи в ЕГРП. В то же время решение суда о признании сделки недействительной, которым не применены последствия ее недействительности, не является основанием для внесения записи в ЕГРП.
Доводы подателей жалоб о том, что констатация в судебных актах судами апелляционной и кассационной инстанций по делу N А76-8009/2012 обстоятельства недействительности (ничтожности) договора купли-продажи от 29.06.2006 безусловно свидетельствует об отсутствии у Компании "ДБМ" права собственности на спорный земельный участок и недостоверности соответствующей записи в ЕГРП, основаны на неправильном толковании закона.
Делая вывод об отсутствии у общества "Уралстойинвест-Запад" заинтересованности в применении испрашиваемых последствий недействительности договора купли-продажи от 29.06.2006, в том числе, и как у стороны сделки, и как у сособственника здания, расположенного на земельном участке с кадастровым номером 74:36:0515005:0073, суд первой инстанции обоснованно принял во внимание следующие обстоятельства:
- -право собственности Компании "ДБМ" на спорный земельный участок с кадастровым номером 74:36:0515005:0073 было зарегистрировано в ЕГРП 18.04.2008 (т. 1, л.д. 16), т.е. два года спустя после заключения договора купли-продажи от 29.06.2006 в отношении земельного участка с кадастровым номером 74:36:0515005:0043, из состава которого образован указанный выше земельный участок;
- -на момент заключения обществом "Уралстойинвест-Запад" договора об отчуждении нежилого здания, расположенного на земельном участке с кадастровым номером 74:36:0515005:0073 (от 10.07.2011), право собственности Компании "ДБМ" на данный земельный участок не было оспорено в установленном законом порядке и признано недействительным;
- -отчуждение обществом "Уралстойинвест-Запад" земельного участка с кадастровым номером 74:36:0515005:0043 по договору купли-продажи от 29.06.2006 отдельно от принадлежащего обществу на праве собственности здания не создало для общества каких-либо препятствий в осуществлении государственной регистрации в ЕГРП права собственности на указанное здание, находящееся на реализованном им земельном участке, а впоследствии не создало для общества каких-либо препятствий в отчуждении данного здания третьим лицам - Батеневу В.А., Николаевой Т.А., Зимину С.Г. по договору купли-продажи от 10.07.2011 и в приобретении 1/3 доли в праве общей долевой собственности на это здание у Зимина С.Г. по договору купли-продажи от 10.12.2015;
- -отсутствие доказательств наличия установленных законом или договором таких условий пользования земельным участком с кадастровым номером 74:36:0515005:0073, которые ограничивали бы сособственников здания, расположенного на земельном участке, по владению, пользованию и распоряжению этой недвижимостью.
Указанное подателями жалоб не опровергнуто.
В настоящем случае, как правильно указал суд первой инстанции, истец, заявляя иск о применении последствий недействительности договора купли-продажи от 29.06.2006 в виде возврата продавцу - земельного участка с кадастровым номером 74:36:0515005:0073 и покупателю - денежных средств, уплаченных за данный участок, фактически преследует цель приобрести в собственность земельный участок с кадастровым номером 74:36:0515005:0073, на котором расположено принадлежащее истцу на праве общей долевой собственности здание, а не восстановить свои права как стороны договора купли-продажи от 29.06.2006, на чем настаивают податели жалоб.
С учетом изложенного, судебная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции об отсутствии у истца охраняемого законом интереса, который подлежал бы восстановлению избранным им способом защиты, в том числе, и как у стороны спорного договора (статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации).
При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения иска у суда первой инстанции не имелось.
Отклоняя доводы подателей жалобы, судебная коллегия принимает во внимание результаты рассмотрения дела N А76-31262/2014, в рамках которого был рассмотрен иск индивидуальных предпринимателей Зимина С.Г. и Батенева В.А. к обществу "Уралстройинвест-Запад" и Компании "ДБМ" о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи от 29.06.2006 и применении последствий его недействительности, также имеющий фактическую направленность на приобретение права собственности на спорный земельный участок под принадлежащим предпринимателям зданием), с учетом неоднократно высказанной правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации относительно конституционного принципа равенства (статья 19 Конституции Российской Федерации), в соответствии с которым недопустимо введения не имеющих объективного и разумного оправдания ограничений в правах лиц, принадлежащих к одной категории (запрет различного обращения с лицами, находящимися в одинаковых или сходных ситуациях).
На такую правовую позицию неоднократно указывал Верховный Суд Российской Федерации в определениях от 24.02.2015 N 305-ЭС14-1186, от 17.09.2015 N 307-ЭС15-5012.
Доводы подателей жалобы о допущенных судом нарушениях норм процессуального права, приведших к принятию неправильного судебного акта, отклоняются судом апелляционной инстанции как несостоятельные в полном объеме.
Ссылка подателей жалобы на то обстоятельство, что суд первой инстанции необоснованно не принял частичное признание ответчиком -Компанией "ДМБ" исковых требований (т. 2, л.д. 16), не принимается в силу следующего.
В силу части 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, уменьшение им размера исковых требований, признание ответчиком иска, не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу.
Принимая во внимание названную норму закона, а также то обстоятельство, что в рассматриваемом случае признание иска Компанией "ДМБ", в отношении которой возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) и введена процедура конкурсного производства, затрагивает интересы его кредиторов, в том числе залогового конкурсного кредитора - Банка ВТБ, суд первой инстанции правомерно счел невозможным принять признание иска ответчиком.
Более того, в связи с тем, что в отношении имущества общества Компания "ДМБ" открыто конкурсное производство, по исковым требованиям, предъявляемым к данному лицу, следует применять повышенный стандарт доказывания.
Ссылка подателей жалобы на результаты рассмотрения арбитражным судом в рамках дела N А76-3692/2011 жалобы Банка ВТБ на решение собрания кредиторов Компании "ДБМ" от 05.05.2016 по вопросу об обязании конкурсного управляющего частично признать иск по делу N А76-3600/2016 является несостоятельной. Определение Арбитражного суда Челябинской области от 18.07.2016 по делу N А76-3692/2011 (т. 2, л.д. 139-141), которым в удовлетворении обозначенной жалобы Банку ВТБ отказано, вопреки утверждениям подателей жалоб, не устанавливает обстоятельства, свидетельствующие о том, что частичным признанием иска по делу N А76-3692/2011 права и законные интересы Банка ВТБ как залогового конкурсного кредитора Компанией "ДМБ" не нарушаются.
В рамках настоящего дела N А76-3692/2011 такие обстоятельства сторонами также не доказаны.
Утверждение подателей жалоб об обратном не принимается судом апелляционной инстанции как не подкрепленное материалами дела.
По приведенным мотивам в признании иска частично Компанией "ДБМ", сделанным на стадии апелляционного производства (т. 2, л.д. 161), судом апелляционной инстанции также отказано.
Заявление Компании "ДБМ" о признании им обстоятельств по делу N А76-3692/2011, сделанное на стадии апелляционного производства в порядке части 3 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (т. 2, л.д. 160), отклонено судом апелляционной инстанции в силу следующего.
В силу части 2 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации признанные сторонами в результате достигнутого между ними соглашения обстоятельства принимаются арбитражным судом в качестве фактов, не требующих дальнейшего доказывания. Достигнутое в судебном заседании или вне судебного заседания соглашение сторон по обстоятельствам удостоверяется их заявлениями в письменной форме и заносится в протокол судебного заседания.
Под признанием обстоятельств по делу понимается согласие стороны с фактами, на основании которых другая сторона строит свои требования или возражения. Под фактами понимаются юридически значимые действия (бездействие) или события, а также фактические составы (совокупность фактов).
Между тем в обозначенном выше заявлении ответчик фактически дает правовую оценку юридически значимым обстоятельствам по делу (признает спорный договор купли-продажи от 29.06.2006 недействительной (ничтожной) сделкой; признает, что применение последствий его недействительности отвечает интересам сторон; признает недействительным зарегистрированное за Компанией "ДБМ" право собственности на спорный земельный участок), подменяя тем самым арбитражный суд, рассматривающий спор, в полномочия которого в силу статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации входит оценка доказательств по делу, что недопустимо.
Доводы апелляционной жалобы по существу решения выражают несогласие с судебным актом, но не содержат достаточных фактов, которые влияли бы на его законность и обоснованность.
Судом первой инстанции при рассмотрении спора правильно установлены обстоятельства, имеющие значение для дела, полно, всесторонне и объективно исследованы представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи с учетом доводов и возражений, приводимых сторонами, и сделаны правильные выводы по делу.
Из принципа правовой определенности следует, что решение суда первой инстанции, основанное на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, не может быть отменено судом апелляционной инстанции исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции.
Нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильного решения, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 3 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.
Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в любом случае на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции также не установлено.
Довод общества "Уралстройинвест-Запад" о незаконном составе суда в силу наличия обстоятельств, свидетельствующих о сомнениях в беспристрастности рассмотревшей настоящее дело судьи Катульской И.К. и ее заинтересованности в исходе дела в пользу Банка ВТБ, озвученные в судебном заседании суда апелляционной инстанции, судебная коллегия также отклоняет как бездоказательные.
Беспристрастность судей, рассматривающих гражданское дело, презюмируется, пока не доказано иное.
Объективных и достоверных доказательств того, что судья Катульская И.К. прямо или косвенно заинтересована в исходе дела, суду апелляционной инстанции не представлено.
При указанных обстоятельствах решение суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционные жалобы - удовлетворению.
Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и в связи с оставлением апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на их подателей.
Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции
постановил:
решение Арбитражного суда Челябинской области от 22.07.2016 по делу N А76-3600/2016 оставить без изменения, апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Уралстройинвест-Запад" и закрытого акционерного общества Компания "ДБМ" - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ВОСЕМНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 04.10.2016 N 18АП-11493/2016, 18АП-11495/2016 ПО ДЕЛУ N А76-3600/2016
Разделы:Права на землю: собственность, аренда, безвозмездное срочное пользование, сервитут ...; Земельные правоотношения
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 4 октября 2016 г. N 18АП-11493/2016, 18АП-11495/2016
Дело N А76-3600/2016
Резолютивная часть постановления объявлена 27 сентября 2016 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 04 октября 2016 года.
Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Суспициной Л.А.,
судей Ермолаевой Л.П., Карпачевой М.И.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Хуторным М.О., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Уралстройинвест-Запад" и закрытого акционерного общества Компания "ДБМ" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 22.07.2016 по делу N А76-3600/2016 (судья Катульская И.К.).
В судебном заседании приняли участие: от общества с ограниченной ответственностью "Уралстройинвест-Запад" - председатель ликвидационной комиссии Батенев В.А. (сведения Единого государственного реестра юридических лиц), представитель Зимин С.С. (доверенность от 07.10.2015), от закрытого акционерного общества "Компания "ДБМ" - конкурсный управляющий Стародумов В.Н. (определение Арбитражного суда Челябинской области от 05.08.2016 по делу N А76-3692/2011), от Банка БТБ (публичное акционерное общество) - Кривицкий С.Б. (доверенность от 08.12.2015), а также Зимин С.Г. и Батенев В.А. лично.
Общество с ограниченной ответственностью "Уралстройинвест-Запад" (далее - общество "Уралстройинвест-Запад", истец) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу "Компания "ДБМ" (далее - Компания "ДБМ", ответчик), в котором потребовало
- -применить последствия недействительности сделки - договора купли-продажи земельного участка от 29.06.2006, заключенного между обществом "Уралстройинвест-Запад" и Компанией "ДБМ" в отношении земельного участка с кадастровым номером 74:36:0515005:0043 площадью 3150 кв. м, расположенного по адресу: г. Челябинск, ул. Энтузиастов, д. 28а, в виде возложения на Компанию "ДБМ" обязанности возвратить обществу "Уралстройинвест-Запад" земельный участок с кадастровым номером 74:36:0515005:0073 площадью 3013 кв. м, расположенный по адресу: г. Челябинск, ул. Энтузиастов, д. 28а, и на общество "Уралстройинвест-Запад" - обязанности возвратить Компании "ДБМ" денежные средства в сумме 2 869 524 руб.;
- -признать право собственности общества "Уралстройинвест-Запад" на земельный участок с кадастровым номером 74:36:0515005:0073 площадью 3013 кв. м, расположенный по адресу: г. Челябинск, ул. Энтузиастов, д. 28а (исковое заявление - т. 1, л.д. 5-6; уточненное исковое заявление - т. 2, л.д. 1-3).
К участию в рассмотрении дела N А76-3600/2016 суд первой инстанции привлек в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Николаеву Татьяну Александровну, Зимина Сергея Геннадьевича, Батенева Виктора Александровича, Батеневу Надежду Николаевну, Сафронова Александра Яковлевича, общество с ограниченной ответственностью "Сети", Банк ВТБ (публичное акционерное общество) (далее - Банк ВТБ) (определение от 14.04.2016 - т. 1, л.д. 109-110).
До принятия судом первой инстанции решения по существу спора общество "Уралстройинвест-Запад" отказалось от иска в части требования о признании за собой права собственности на земельный участок с кадастровым номером 74:36:0515005:0073 площадью 3013 кв. м, расположенный по адресу: г. Челябинск, ул. Энтузиастов, д. 28а (заявление - т. 2, л.д. 90).
Определением от 22.07.2016 суд первой инстанции принял отказ общества "Уралстройинвест-Запад" от иска в части требования о признании права собственности на земельный участок с кадастровым номером 74:36:0515005:0073 площадью 3013 кв. м, расположенный по адресу: г. Челябинск, ул. Энтузиастов, д. 28а, - в связи с чем прекратил производство по делу N А76-3600/2016 в указанной части на основании пункта 4 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (т. 2, л.д. 101-102).
Решением от 22.07.2016 (резолютивная часть объявлена 15.07.2016) суд первой инстанции в удовлетворении исковых требований общества "Уралстройинвест-Запад" о применении последствий недействительности договора купли-продажи от 29.06.2006 отказал (т. 2, л.д. 104-109).
С таким решением стороны - общество "Уралстройинвест-Запад" и Компания "ДБМ" (далее также - податели жалоб) не согласились, обратились в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят данное решение отменить по основаниям, предусмотренным в части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принять по делу новый судебный акт (т. 2, л.д. 117-119, 127-128).
Общество "Уралстройинвест-Запад" в апелляционной жалобе приводит следующие доводы.
Вывод суда первой инстанции об отсутствии у общества "Уралстройинвест-Запад" заинтересованности в применении последствий недействительности ничтожной сделки - договора купли-продажи от 29.06.2006 является ошибочным, основанным на неправильном толковании положений пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделанным без учета того обстоятельства, что общество является стороной данного договора (продавцом), в силу чего вправе заявлять требования о применении последствий его недействительности. Вывод суда первой инстанции о возникновении у Компании "ДБМ" на основании недействительного договора купли-продажи от 29.06.2006 права собственности на спорный земельный участок также является ошибочным, сделанным без учета требований действующего законодательства о последствиях недействительных (ничтожных) сделок, в том числе, положений пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации. В обоснование данных доводов податель жалобы ссылается на сложившую судебную практику по аналогичным делам. Отмечает также, что предметом иска являлось требование о применении последствий недействительности сделки, а не требование о признании ее недействительной, что также не учел суд первой инстанции.
Суд первой инстанции необоснованно не принял признание ответчиком - Компанией "ДБМ" исковых требований в части, что привело к принятию неправильного судебного акта в пользу только одного из участников процесса - Банка ВТБ, несмотря на то, что применение последствий недействительности договора купли-продажи от 29.06.2006 соответствует интересам как сторон сделки - общества "Уралстройинвест-Запад" и Компании "ДБМ", так и интересам конкурсных кредиторов Компании "ДБМ".
Компания "ДБМ" в апелляционной жалобе приводит следующие доводы.
Суд первой инстанции необоснованно не принял частичное признание ответчиком исковых требований, несмотря на то, что применение последствий недействительности договора купли-продажи от 29.06.2006 соответствует интересам как сторон сделки - общества "Уралстройинвест-Запад" и Компании "ДБМ", так и интересам конкурсных кредиторов Компании "ДБМ".
По мнению подателя жалобы, частичное признание исковых требований с со стороны Компании "ДБМ" никоим образом не нарушает прав и законных интересов Банка ВТБ как залогового кредитора, что подтверждается, в том числе, принятым по делу N А76-3692/2011 о несостоятельности (банкротстве) Компании "ДБМ" судебным актом - определением от 18.07.2016, которым Банку ВБТ отказано в признании недействительным решения собрания конкурсных кредиторов Компании "ДБМ" от 05.05.2016 по вопросу о признании иска по делу N А76-3600/2016 частично. Более того, отказ в применении последствий недействительности договора купли-продажи от 29.06.2006 ставит по угрозу саму процедуру банкротства Компании "ДБМ" в связи с отсутствием средств на ее финансирование. Возврат обществом "Уралстройинвест-Запад" денежных средств, уплаченных Компанией "ДБМ" по спорному договору, позволит не только продолжит процедуру банкротства, но удовлетворить требования конкурсных кредиторов несостоятельного должника, в том числе, и Банка ВТБ.
Обстоятельства, на которые ссылалось общество "Уралстройинвест-Запад" в обоснование иска, фактически были признаны Компанией "ДБМ", что также не было принято во внимание судом первой инстанции. Спора между сторонами о возможности применения последствий недействительности договора купли-продажи от 29.06.2006 нет, не урегулирован лишь вопрос о размере реституционных обязательств общества "Уралстройинвест-Запад".
Суд апелляционной инстанции принял апелляционные жалобы общества "Уралстройинвест-Запад" и Компании "ДБМ" к своему производству, назначил их к рассмотрению в судебном заседании 21.09.2016 (17 час. 10 мин.) (определения от 24.02.2016 - т. 2, л.д. 115-166, 125-126).
На основании статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании 21.09.2016 по ходатайству общества "Уралстройинвест-Запад" объявлялся перерыв до 27.09.2016 (10 час. 50 мин.).
Явку представителей в судебное заседание суда апелляционной инстанции обеспечили только стороны - общество "Уралстройинвест-Запад" (до и после перерыва) и Компания "ДБМ" (после перерыва), третьи лица - Банк ВТБ, Зимин С.Г. и Батенев В.А. (до и после перерыва).
Иные лица, участвующие в деле, явку своих представителей в судебное заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили, о времени и месте рассмотрения апелляционных жалобы извещены надлежащим образом по правилам статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения сведений о месте и времени судебного разбирательства (до и после перерыва) на официальном сайте http://kad.arbitr.ru/ в сети "Интернет".
В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся представителей третьих лиц.
Представители общества "Уралстройинвест-Запад", конкурсный управляющий Компании "ДБМ", Зимин С.Г. и Батенев В.А. в судебном заседании поддержали доводы апелляционных жалоб в полном объеме, настаивали на отмене решения суда от 22.07.2016.
Общество "Уралстройинвест-Запад" заявило ходатайство о приостановлении производства по делу N А76-3600/2016 до разрешения арбитражным судом обособленного спора в рамках дела N А76-3692/2011 о несостоятельности (банкротстве) Компании "ДБМ" о признании недействительным решения собрания кредиторов от 25.07.2016, инициированного Банком ВТБ (т. 2, л.д. 14-158).
Рассмотрев данное ходатайство, суд апелляционной инстанции протокольным определением от 21.09.2016 отказал в его удовлетворении (т. 2, л.д. 187), исходя из следующего.
В соответствии с главой 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае возникновения обстоятельств, препятствующих рассмотрению дела в связи с тем, что данные обстоятельства могут повлиять на законность принятого судебного акта, арбитражный суд приостанавливает производство по делу на срок до момента устранения данных обстоятельств.
Так, в силу пункта 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.
Наличие обязательного основания для приостановления производства по делу не зависит от усмотрения суда и служит гарантом прав и законных интересов лиц, участвующих в деле.
Объективной предпосылкой применения данной нормы является невозможность рассмотрения одного дела до принятия решения по другому делу. Такая предпосылка налицо в случае, когда данное решение будет иметь какие-либо процессуальные или материальные последствия для разбирательства по настоящему делу.
Предметом иска по делу N А76-3600/2016 является требование о применении последствий недействительности договора купли-продажи от 29.06.2006 в виде двусторонней реституции.
В рамках дела N А76-3692/2011 о несостоятельности (банкротстве) Компании "ДБМ" Банк ВТБ оспаривает решение собрания кредиторов несостоятельного должника, состоявшееся 25.07.2016, по дополнительным вопросам, касающимся утверждения проекта мирового соглашения по делу N А76-3600/2016 и возложения на конкурсного управляющего обязанности заключить такое мировое соглашение в редакции, одобренной конкурсными кредиторами (т. 2, л.д. 146-147).
В обоснование заявленного ходатайства о приостановлении производства по настоящему делу общество "Уралстройинвест-Запад" указало на то, что при рассмотрении обозначенного обособленного спора, инициированного Банком ВТБ в рамках дела N А76-3692/2011, арбитражным судом будет установлено обстоятельство (не)нарушения прав и законных интересов Банка ВТБ заключением мирового соглашения по делу N А76-3600/2016 в редакции, одобренной конкурсными кредиторами.
В силу части 2 статьи 138 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны могут урегулировать спор, заключив мировое соглашение или применяя другие примирительные процедуры, в том числе процедуру медиации, если это не противоречит федеральному закону.
В соответствии со статьей 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение может быть заключено на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта (пункт 1); мировое соглашение может быть заключено по любому делу, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом и иным федеральным законом (пункт 2); мировое соглашение не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону (пункт 3); мировое соглашение утверждается арбитражным судом (пункт 4).
Следует отметить, что Банк ВТБ принимает участие в рассмотрении настоящего дела N А76-3600/2016 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, и не лишен возможности выразить свою правовую позицию по вопросу заключения между сторонами мирового соглашения.
В случае заключения сторонами мирового соглашения по делу N А76-3600/2016 и представления его на утверждение суда апелляционной инстанции проверка условий мирового соглашения на предмет их законности и отсутствия нарушений прав и законных интересов других лиц будет осуществляться в рамках настоящего дела.
Более того, на момент заявления обществом "Уралстройинвест-Запад" ходатайства о приостановлении производства по делу N А76-3600/2016 заявления о заключении мирового соглашения от сторон в суд апелляционной инстанции не поступало.
Таким образом, объективной невозможности рассмотрения дела N А76-3600/2016 до разрешения арбитражным судом указанного выше обособленного спора, инициированного Банком ВТБ в рамках дела N А76-3692/2011, суд апелляционной инстанции не усматривает, равно как не усматривает иных обязательных оснований для приостановления производства по делу, установленных в статье 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Представитель Банка ВТБ в судебном заседании возражал по существу апелляционных жалоб, просил решение суда от 22.07.2016 оставить без изменении, жалобы - без удовлетворения.
Отзывы на апелляционную жалобу в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации от лиц, участвующих в деле, в суд апелляционной инстанции не поступили.
Судом апелляционной инстанции к материалам дела в порядке статьи 81 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приобщены письменные пояснения, представленные Банком ВТБ (т. 2, л.д. 136-137) и обществом "Уралстройинвест-Запад" (т. 2, л.д. 162).
Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Из материалов дела усматриваются следующие обстоятельства.
Спорные правоотношения, связанные с заключением между обществом "Уралстройинвест-Запад" и Компанией "ДБМ" договора купли-продажи от 29.06.2006 в отношении земельного участка с кадастровым номером 74:36:0515005:0043 площадью 3150 кв. м, расположенного по адресу: г. Челябинск, ул. Энтузиастов, д. 28а, - ранее были предметом рассмотрения арбитражных судов в рамках дел N А76-8009/2012 (по иску индивидуальных предпринимателей Зимина С.Г. и Батенева В.А. к Компании "ДБМ" о признании права общей долевой собственности земельный участок, находящийся по адресу: г. Челябинск, ул. Энтузиастов, 28а) и N А76-31262/2014 (по иску индивидуальных предпринимателей Зимина С.Г. и Батенева В.А. к обществу "Уралстройинвест-Запад" и Компании "ДБМ" о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи от 29.06.2006 и применении последствий его недействительности).
При рассмотрении дел N N А76-8009/2012, А76-31262/2014 арбитражными судами установлены следующие обстоятельства, которые в силу положений части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются преюдициальными для настоящего спора и не подлежат доказыванию вновь.
Общество "Уралстройинвест-Запад" являлось собственником земельного участка с кадастровым номером 74:36:0515005:0002 площадью 4001 кв. м, расположенного по адресу: г. Челябинск, Центральный район, ул. Энтузиастов, 28а, с разрешенным использованием земельного участка "для эксплуатации производственной базы", из которого впоследствии были образованы земельные участки с кадастровыми номерами 74:36:0515005:0042, 74:36:0515005:0043, 74:36:0515005:0044.
По договору купли-продажи от 29.06.2006, заключенному между обществом "Уралстройинвест-Запад" (продавец) и Компанией "ДБМ" (покупатель), земельный участок с кадастровым номером 74:36:0515005:0043, площадью 3150 кв. м, разрешенным использованием "для эксплуатации производственной базы", расположенный по адресу: г. Челябинск, Центральный район, ул. Энтузиастов, 28а, - передан в собственность покупателя по передаточному акту от 29.06.2006.
Соглашением от 28.06.2007 внесены изменения в договор купли-продажи от 29.06.2006, согласно которым продавец и покупатель договорились уменьшить стоимость земельного участка до 20 400 000 руб. и исключить пункт 2 договора от 29.06.2006, содержащий отменительное условие, под которым подразумевался отказ покупателя, выступающего подрядчиком по договору на строительство пристроя административного здания по адресу: г. Челябинск, ул. Энтузиастов, 28а, - от исполнения указанного договора подряда.
Регистрация перехода права собственности на земельный участок к обществу Компания "ДБМ" на основании договора купли-продажи от 29.06.2006 в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним (далее - ЕГРП) осуществлена 07.08.2006.
Земельный участок с кадастровым номером 74:36:0515005:0043 впоследствии был разделен на два земельных участка с кадастровыми номерами 74:36:0515005:0068 площадью 3087 кв. м и 74:36:0515005:0069 площадью 63 кв. м.
Земельный участок с кадастровым номером 74:36:0515005:0068 на основании договора об ипотеке земельного участка от 17.08.2007 N ДИ-733000/2007/00069 обременен залогом в пользу Банка ВТБ.
Земельный участок с кадастровым номером 74:36:0515005:0068 в дальнейшем также разделен на два земельных участка с кадастровыми номерами 74:36:0515005:0073 площадью 3013 кв. м и 74:36:0515005:0074 площадью 74 кв. м.
Право собственности на земельный участок с кадастровым номером 74:36:0515005:0073 площадью 3013 кв. м по адресу: г. Челябинск, Центральный район, ул. Энтузиастов, 28а, - зарегистрировано за Компанией "ДБМ"; обременение залогом в отношении земельного участка с кадастровым номером 74:36:0515005:0073 в пользу Банка ВТБ сохранено.
10 июня 2010 г. в ЕГРП внесена запись о регистрации права собственности общества "Уралстройинвест-Запад" на нежилое здание (производственный корпус), назначение производственное, общей площадью 945,8 кв. м, инвентарный номер 29980, литер А, этажность 2, подземная этажность 1.
Основанием внесения такой записи в ЕГРП согласно свидетельству о регистрации права явился договор передачи недвижимого имущества от 22.12.1997.
10 июля 2011 г. между обществом "Уралстройинвест-Запад" (продавец), с одной стороны, и Батеневым В.А., Николаевой Т.А., Зиминым С.Г. (покупатели), с другой стороны, заключен договор купли-продажи, в соответствии с которым покупатели приобрели в общую долевую собственность в равных долях каждый нежилое здание, общей площадью 945,8 кв. м, назначение производственное, инвентарный номер 29980, литера А, этажность 2, подземная этажность - 1, по адресу: г. Челябинск, ул. Энтузиастов, д. 28.
Регистрация перехода права собственности к продавцам в ЕГРП осуществлена 09.09.2011.
Решение о продаже находящегося в собственности общества "Уралстройинвест-Запад" объекта недвижимости в собственность физических лиц одобрено участниками данного общества - Батеневым В.А., Николаевым Н.А., Зиминым С.Г.
По договору от 27.09.2012 Николаева Т.А. продала принадлежащую ей 1/3 долю в праве собственности на нежилое здание Зимину С.Г. Переход права собственности к Зимину С.Г. зарегистрирован в ЕГРП 03.10.2012.
Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2012 по делу N А76-8009/2012 индивидуальным предпринимателям Батеневу В.А. и Зимину С.Г. отказано в удовлетворении исковых требований к Компании "ДБМ" о признании права общей долевой собственности земельный участок, находящийся по адресу: г. Челябинск, ул. Энтузиастов, 28а. В мотивировочной части данного постановления констатирован факт недействительности договора купли-продажи от 29.06.2006 как не соответствующего требованиям пункта 5 статьи 1, пункта 4 статьи 35 Земельного кодекса Российской Федерации (т. 1, л.д. 45-59).
Решением Арбитражного суда Челябинской области по делу N А76-31262/2014 от 02.12.2015 индивидуальным предпринимателям Батеневу В.А. и Зимину С.Г. отказано в удовлетворении исковых требований к обществу "Уралстройинвест-Запад" и Компании "ДБМ" о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи от 29.06.2006 и применении последствий его недействительности в связи с отсутствием у истцов заинтересованности в оспаривании данной сделки.
13 января 2016 г. в ЕГРП за обществом "Уралстройинвест-Запад" зарегистрировано право на 1/3 долю в праве общей долевой собственности на нежилое здание с кадастровым номером 74:36:0515005:468, расположенное на спорном земельном участке. Данное обстоятельство подтверждается свидетельством о государственной регистрации права от 13.01.2016 N 74 01 309207 (т. 1, л.д. 18). В качестве документа-основания для государственной регистрации в свидетельстве от 13.01.2016 N 74 01 309207 указан договор купли-продажи от 10.12.2015.
Таким образом, по состоянию на дату судебного разбирательства нежилое здание с кадастровым номером 74:36:0515005:468, расположенное на спорном земельном участке, находится в общей долевой собственности Батенева В.А., Зимина С.Г. и общества "Уралстройинвест-Запад".
Другие земельные участки, образованные из земельного участка с кадастровым номером 74:36:0515005:0043, отчуждены в собственность третьих лиц (т. 1, л.д. 96-100).
Ссылаясь на недействительность (ничтожность) договора купли-продажи от 29.06.2006, общество "Уралстройинвест-Запад" обратилось в арбитражный суд к Компании "ДБМ" с настоящим иском.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Челябинской области от 31.10.2011 по делу N А76-3692/2011 Компания "ДБМ" признана несостоятельной (банкротом), в отношении ее имущества открыто конкурсное производство, требования Банка ВТБ в общей сумме 57 560 038 руб. включены в реестр требований кредиторов должника, из которых 52 303 051 руб. как обеспеченные залогом имущества должника по договорам ипотеки от 17.08.2007 N ДИ-733000/2007/00069 и от 28.07.2008 N ДИ-733000/2008-00099 (т. 1, л.д. 83-90).
Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из отсутствия на стороне истца охраняемого законом интереса в признании оспариваемой сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, указав, что интерес истца направлен прежде всего на приобретение земельного участка, на котором расположено принадлежащее ему на праве общей долевой собственности здание, но не на восстановление нарушенного права.
Повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.
Как указано выше, предметом иска общества "Уралстройинвест-Запад" является требование о применении последствий недействительности договора купли-продажи от 29.06.2006, заключенного с Компанией "ДБМ" в отношении земельного участка с кадастровым номером 74:36:0515005:0043, в виде двусторонней реституции, а именно: обязании Компании "ДБМ" возвратить обществу "Уралстройинвест-Запад" земельный участок с кадастровым номером 74:36:0515005:0073 и обязании общества "Уралстройинвест-Запад" - возвратить Компании "ДБМ" денежные средства в сумме 2 869 524 руб.
В силу положений статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.
Федеральным законом от 07.05.2013 N 100-ФЗ в главу 9 параграф 2 "Недействительность сделок" Гражданского кодекса Российской Федерации внесены изменения. Данный закон вступил в силу 01.09.2013 (за исключением отдельных положений).
В силу пункта 3 статьи 3 Федерального закона от 07.05.2013 N 100-ФЗ положения Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) применяются к правоотношениям, возникшим после дня вступления в силу настоящего Федерального закона. По правоотношениям, возникшим до дня вступления в силу настоящего Федерального закона, положения Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) применяются к тем правам и обязанностям, которые возникнут после дня вступления в силу настоящего Федерального закона.
В силу пункта 6 статьи 3 Федерального законом от 07.05.2013 N 100-ФЗ нормы Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) об основаниях и о последствиях недействительности сделок (статьи 166 - 176, 178 - 181) применяются к сделкам, совершенным после дня вступления в силу настоящего Федерального закона.
Спорный договор купли-продажи от 29.06.2006 совершен сторонами до вступления в силу Федерального закона от 07.05.2013 N 100-ФЗ.
В соответствии с положениями статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей на дату совершения оспариваемой сделки) сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.
По смыслу абзаца 2 пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации отсутствие заинтересованности в применении последствий недействительности ничтожной сделки является самостоятельным основанием для отказа в иске. При этом материально-правовой интерес в применении последствий ничтожности сделки имеют лица, чьи имущественные права и (или) охраняемые законом интересы будут непосредственно восстановлены в результате приведения сторон ничтожной сделки в первоначальное фактическое положение.
Учитывая изложенное, в рассматриваемом случае истец должен доказать, что его право было нарушено в момент совершения оспариваемого договора и нарушается на момент предъявления иска.
В мотивировочной части постановления Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2012 по делу N А76-8009/2012 констатирован факт недействительности договора купли-продажи от 29.06.2006 как не соответствующего требованиям пункта 5 статьи 1, пункта 4 статьи 35 Земельного кодекса Российской Федерации в связи с тем, что воля сторон при заключении договора вопреки основополагающему принципу действующего земельного законодательства о единстве судьбы земельных участков и расположенных на них объектов недвижимого имущества была направлена на отчуждение земельного участка без находящегося на нем объекта недвижимости.
Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2012 по делу N А76-8009/2012 оставлено без изменения Федеральным арбитражным судом Уральского округа (т. 1, л.д. 52-59).
Право собственности Компания "ДБМ" на земельный участок на основании договора купли-продажи от 29.06.2006 было зарегистрировано в ЕГРП 07.08.2006.
В соответствии с пунктом 1 статьи 2 Федерального закона от 21.07.1997 N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" государственная регистрация прав на недвижимое имущество и сделок с ним - это юридический акт признания и подтверждения государством возникновения, ограничения (обременения), перехода или прекращения прав на недвижимое имущество в соответствии с Граждански кодексом Российской Федерации. Государственная регистрация является единственным доказательством существования зарегистрированного права. Зарегистрированное право на недвижимое имущество может быть оспорено только в судебном порядке.
В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 52 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", оспаривание зарегистрированного права на недвижимое имущество осуществляется путем предъявления исков, решения по которым являются основанием для внесения записи в ЕГРП. В частности, если в резолютивной части судебного акта решен вопрос о наличии или отсутствии права либо обременения недвижимого имущества, о возврате имущества во владение его собственника, о применении последствий недействительности сделки в виде возврата недвижимого имущества одной из сторон сделки, то такие решения являются основанием для внесения записи в ЕГРП. В то же время решение суда о признании сделки недействительной, которым не применены последствия ее недействительности, не является основанием для внесения записи в ЕГРП.
Доводы подателей жалоб о том, что констатация в судебных актах судами апелляционной и кассационной инстанций по делу N А76-8009/2012 обстоятельства недействительности (ничтожности) договора купли-продажи от 29.06.2006 безусловно свидетельствует об отсутствии у Компании "ДБМ" права собственности на спорный земельный участок и недостоверности соответствующей записи в ЕГРП, основаны на неправильном толковании закона.
Делая вывод об отсутствии у общества "Уралстойинвест-Запад" заинтересованности в применении испрашиваемых последствий недействительности договора купли-продажи от 29.06.2006, в том числе, и как у стороны сделки, и как у сособственника здания, расположенного на земельном участке с кадастровым номером 74:36:0515005:0073, суд первой инстанции обоснованно принял во внимание следующие обстоятельства:
- -право собственности Компании "ДБМ" на спорный земельный участок с кадастровым номером 74:36:0515005:0073 было зарегистрировано в ЕГРП 18.04.2008 (т. 1, л.д. 16), т.е. два года спустя после заключения договора купли-продажи от 29.06.2006 в отношении земельного участка с кадастровым номером 74:36:0515005:0043, из состава которого образован указанный выше земельный участок;
- -на момент заключения обществом "Уралстойинвест-Запад" договора об отчуждении нежилого здания, расположенного на земельном участке с кадастровым номером 74:36:0515005:0073 (от 10.07.2011), право собственности Компании "ДБМ" на данный земельный участок не было оспорено в установленном законом порядке и признано недействительным;
- -отчуждение обществом "Уралстойинвест-Запад" земельного участка с кадастровым номером 74:36:0515005:0043 по договору купли-продажи от 29.06.2006 отдельно от принадлежащего обществу на праве собственности здания не создало для общества каких-либо препятствий в осуществлении государственной регистрации в ЕГРП права собственности на указанное здание, находящееся на реализованном им земельном участке, а впоследствии не создало для общества каких-либо препятствий в отчуждении данного здания третьим лицам - Батеневу В.А., Николаевой Т.А., Зимину С.Г. по договору купли-продажи от 10.07.2011 и в приобретении 1/3 доли в праве общей долевой собственности на это здание у Зимина С.Г. по договору купли-продажи от 10.12.2015;
- -отсутствие доказательств наличия установленных законом или договором таких условий пользования земельным участком с кадастровым номером 74:36:0515005:0073, которые ограничивали бы сособственников здания, расположенного на земельном участке, по владению, пользованию и распоряжению этой недвижимостью.
Указанное подателями жалоб не опровергнуто.
В настоящем случае, как правильно указал суд первой инстанции, истец, заявляя иск о применении последствий недействительности договора купли-продажи от 29.06.2006 в виде возврата продавцу - земельного участка с кадастровым номером 74:36:0515005:0073 и покупателю - денежных средств, уплаченных за данный участок, фактически преследует цель приобрести в собственность земельный участок с кадастровым номером 74:36:0515005:0073, на котором расположено принадлежащее истцу на праве общей долевой собственности здание, а не восстановить свои права как стороны договора купли-продажи от 29.06.2006, на чем настаивают податели жалоб.
С учетом изложенного, судебная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции об отсутствии у истца охраняемого законом интереса, который подлежал бы восстановлению избранным им способом защиты, в том числе, и как у стороны спорного договора (статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации).
При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения иска у суда первой инстанции не имелось.
Отклоняя доводы подателей жалобы, судебная коллегия принимает во внимание результаты рассмотрения дела N А76-31262/2014, в рамках которого был рассмотрен иск индивидуальных предпринимателей Зимина С.Г. и Батенева В.А. к обществу "Уралстройинвест-Запад" и Компании "ДБМ" о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи от 29.06.2006 и применении последствий его недействительности, также имеющий фактическую направленность на приобретение права собственности на спорный земельный участок под принадлежащим предпринимателям зданием), с учетом неоднократно высказанной правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации относительно конституционного принципа равенства (статья 19 Конституции Российской Федерации), в соответствии с которым недопустимо введения не имеющих объективного и разумного оправдания ограничений в правах лиц, принадлежащих к одной категории (запрет различного обращения с лицами, находящимися в одинаковых или сходных ситуациях).
На такую правовую позицию неоднократно указывал Верховный Суд Российской Федерации в определениях от 24.02.2015 N 305-ЭС14-1186, от 17.09.2015 N 307-ЭС15-5012.
Доводы подателей жалобы о допущенных судом нарушениях норм процессуального права, приведших к принятию неправильного судебного акта, отклоняются судом апелляционной инстанции как несостоятельные в полном объеме.
Ссылка подателей жалобы на то обстоятельство, что суд первой инстанции необоснованно не принял частичное признание ответчиком -Компанией "ДМБ" исковых требований (т. 2, л.д. 16), не принимается в силу следующего.
В силу части 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, уменьшение им размера исковых требований, признание ответчиком иска, не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу.
Принимая во внимание названную норму закона, а также то обстоятельство, что в рассматриваемом случае признание иска Компанией "ДМБ", в отношении которой возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) и введена процедура конкурсного производства, затрагивает интересы его кредиторов, в том числе залогового конкурсного кредитора - Банка ВТБ, суд первой инстанции правомерно счел невозможным принять признание иска ответчиком.
Более того, в связи с тем, что в отношении имущества общества Компания "ДМБ" открыто конкурсное производство, по исковым требованиям, предъявляемым к данному лицу, следует применять повышенный стандарт доказывания.
Ссылка подателей жалобы на результаты рассмотрения арбитражным судом в рамках дела N А76-3692/2011 жалобы Банка ВТБ на решение собрания кредиторов Компании "ДБМ" от 05.05.2016 по вопросу об обязании конкурсного управляющего частично признать иск по делу N А76-3600/2016 является несостоятельной. Определение Арбитражного суда Челябинской области от 18.07.2016 по делу N А76-3692/2011 (т. 2, л.д. 139-141), которым в удовлетворении обозначенной жалобы Банку ВТБ отказано, вопреки утверждениям подателей жалоб, не устанавливает обстоятельства, свидетельствующие о том, что частичным признанием иска по делу N А76-3692/2011 права и законные интересы Банка ВТБ как залогового конкурсного кредитора Компанией "ДМБ" не нарушаются.
В рамках настоящего дела N А76-3692/2011 такие обстоятельства сторонами также не доказаны.
Утверждение подателей жалоб об обратном не принимается судом апелляционной инстанции как не подкрепленное материалами дела.
По приведенным мотивам в признании иска частично Компанией "ДБМ", сделанным на стадии апелляционного производства (т. 2, л.д. 161), судом апелляционной инстанции также отказано.
Заявление Компании "ДБМ" о признании им обстоятельств по делу N А76-3692/2011, сделанное на стадии апелляционного производства в порядке части 3 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (т. 2, л.д. 160), отклонено судом апелляционной инстанции в силу следующего.
В силу части 2 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации признанные сторонами в результате достигнутого между ними соглашения обстоятельства принимаются арбитражным судом в качестве фактов, не требующих дальнейшего доказывания. Достигнутое в судебном заседании или вне судебного заседания соглашение сторон по обстоятельствам удостоверяется их заявлениями в письменной форме и заносится в протокол судебного заседания.
Под признанием обстоятельств по делу понимается согласие стороны с фактами, на основании которых другая сторона строит свои требования или возражения. Под фактами понимаются юридически значимые действия (бездействие) или события, а также фактические составы (совокупность фактов).
Между тем в обозначенном выше заявлении ответчик фактически дает правовую оценку юридически значимым обстоятельствам по делу (признает спорный договор купли-продажи от 29.06.2006 недействительной (ничтожной) сделкой; признает, что применение последствий его недействительности отвечает интересам сторон; признает недействительным зарегистрированное за Компанией "ДБМ" право собственности на спорный земельный участок), подменяя тем самым арбитражный суд, рассматривающий спор, в полномочия которого в силу статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации входит оценка доказательств по делу, что недопустимо.
Доводы апелляционной жалобы по существу решения выражают несогласие с судебным актом, но не содержат достаточных фактов, которые влияли бы на его законность и обоснованность.
Судом первой инстанции при рассмотрении спора правильно установлены обстоятельства, имеющие значение для дела, полно, всесторонне и объективно исследованы представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи с учетом доводов и возражений, приводимых сторонами, и сделаны правильные выводы по делу.
Из принципа правовой определенности следует, что решение суда первой инстанции, основанное на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, не может быть отменено судом апелляционной инстанции исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции.
Нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильного решения, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 3 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.
Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в любом случае на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции также не установлено.
Довод общества "Уралстройинвест-Запад" о незаконном составе суда в силу наличия обстоятельств, свидетельствующих о сомнениях в беспристрастности рассмотревшей настоящее дело судьи Катульской И.К. и ее заинтересованности в исходе дела в пользу Банка ВТБ, озвученные в судебном заседании суда апелляционной инстанции, судебная коллегия также отклоняет как бездоказательные.
Беспристрастность судей, рассматривающих гражданское дело, презюмируется, пока не доказано иное.
Объективных и достоверных доказательств того, что судья Катульская И.К. прямо или косвенно заинтересована в исходе дела, суду апелляционной инстанции не представлено.
При указанных обстоятельствах решение суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционные жалобы - удовлетворению.
Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и в связи с оставлением апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на их подателей.
Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции
постановил:
решение Арбитражного суда Челябинской области от 22.07.2016 по делу N А76-3600/2016 оставить без изменения, апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Уралстройинвест-Запад" и закрытого акционерного общества Компания "ДБМ" - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий судья
Л.А.СУСПИЦИНА
Судьи
Л.П.ЕРМОЛАЕВА
М.И.КАРПАЧЕВА
Л.А.СУСПИЦИНА
Судьи
Л.П.ЕРМОЛАЕВА
М.И.КАРПАЧЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)