Судебные решения, арбитраж
Правовой режим земель сельскохозяйственного назначения; Земельные правоотношения
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 27 января 2016 года
Постановление изготовлено в полном объеме 09 февраля 2016 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Зайцевой Е.К.
судей Глазкова Е.Г., Копыловой Л.С.
при ведении протокола судебного заседания: Новожиловой Е.Г.
при участии:
от заявителя: представитель не явился (извещен)
от ответчика: представителя Портнова В.В. (доверенность от 27.01.2016)
от АО "РосСельхозБанк": представителя Жукова А.Ю. (доверенность от 23.11.2015)
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-28099/2015) ООО "Правда"
на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.10.2015 по делу N А56-54878/2011/сд.3 (судья Казарян К.Г.), принятое
по заявлению конкурсного управляющего ООО "Сатис" Малова Владимира Михайловича
к ООО "Правда"
о признании сделки недействительной,
установил:
Конкурсный управляющий ООО "Сатис" Малов В.А. в рамках дела о банкротстве обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании недействительной сделки по внесению в уставный капитал ООО "Правда" (далее - ответчик) 41 земельного участка, принадлежащего ООО "Сатис", на основании решения единственного участника ООО "Сатис" Токарева И.В. от 28.10.2011 и решения единственного участника ООО "Правда" Куденкова В.А. от 01.11.2011, и применении последствий недействительности оспариваемой сделки.
Определением от 15.10.2015 суд признал недействительной сделку ООО "Сатис" по внесению в уставный капитал ООО "Правда" 41-го земельного участка и обязал ООО "Правда" возвратить ООО "Сатис" 41 земельный участок, а именно:
1. Земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства, общая площадь 28805 кв. м, адрес объекта: Ленинградская область, Лужский район, Серебрянское сельское поселение, АОЗТ "Серебрянское", вблизи д. Старые Шлицы, рабочий участок N 245, кадастровый (или условный) номер 47:29:0791001:311,
2. Земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства, общая площадь 30400 кв. м, адрес объекта: Ленинградская область, Лужский район, Серебрянское сельское поселение, АОЗТ "Серебрянское", вблизи д. Старые Полицы, рабочий участок N 248, кадастровый (или условный) номер 47:29:0791001:306, существующие ограничения (обременения) права: 4570 кв. м - водоохранная зона р. Осница.
3. Земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства, общая площадь 33200 кв. м, адрес объекта: Ленинградская область, Лужский район, Серебрянское сельское поселение, АОЗТ "Серебрянское", вблизи д. Старые Полицы, рабочий участок N 247, кадастровый (или условный) номер 47:29:0791001:312,.
4. Земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства, общая площадь 40000 кв. м, адрес объекта: Ленинградская область, Лужский район, Серебрянское сельское поселение, АОЗТ "Серебрянское", вблизи д. Старые Полицы, рабочий участок N 251, кадастровый (или условный) номер 47:29:0791001:314,
- 5. Земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства, общая площадь 42000 кв. м, адрес объекта: Ленинградская область, Лужский район, Серебрянское сельское поселение, АОЗТ "Серебрянское", вблизи д. Старые Полицы, рабочий участок N 7 Сул, кадастровый (или условный) номер 47:29:0791001:309, существующие ограничения (обременения) права: 8282 кв. м - водоохранная зона р. Осница;
- 6. Земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства, общая площадь 47600 кв. м, адрес объекта: Ленинградская область, Лужский район, Серебрянское сельское поселение, АОЗТ "Серебрянское", вблизи д. Старые Полицы, рабочий участок N 7 Сул, кадастровый (или условный) номер 47:29:0791001:310, существующие ограничения (обременения) права: 4991 кв. м - водоохранная зона р. Осница;
- 7. Земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства, общая площадь 114000 кв. м, адрес объекта: Ленинградская область, Лужский район, Серебрянское сельское поселение, АОЗТ "Серебрянское", вблизи д. Старые Полицы, рабочий участок N 250, кадастровый (или условный) номер 47:29:0791001:313,
8. Земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства, общая площадь 165200 кв. м, адрес объекта: Ленинградская область, Лужский район, Серебрянское сельское поселение, АОЗТ "Серебрянское", вблизи д. Старые Полицы, рабочий участок N 262, кадастровый (или условный) номер 47:29:0791001:308,
9. Земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства, общая площадь 85700 кв. м, адрес объекта: Ленинградская область, Лужский район, Серебрянское сельское поселение, АОЗТ "Серебрянское", вблизи дер. Малая Пустошка, рабочий участок N 5 Сул, кадастровый (или условный) номер 47:29:0791001:305,
10. Земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства, общая площадь 141700 кв. м, адрес объекта: Ленинградская область, Лужский район, Серебрянское сельское поселение, АОЗТ "Серебрянское", вблизи дер. Малая Пустошка, рабочий участок N 265, кадастровый (или условный) номер 47:29:0791001:302,
11. Земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства, общая площадь 251094 кв. м, адрес объекта: Ленинградская область, Лужский район, Серебрянское сельское поселение, АОЗТ "Серебрянское", вблизи дер. Малая Пустошка, рабочий участок N 265, кадастровый (или условный) номер 47:29:0791001:315,
12. Земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства, общая площадь 312 800 кв. м, адрес объекта: Ленинградская область, Лужский район, Серебрянское сельское поселение, АОЗТ "Серебрянское", вблизи дер. Малая Пустошка, рабочий участок N 266, кадастровый (или условный) номер 47:29:0791001:304,
13. Земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства, общая площадь 544700 кв. м, адрес объекта: Ленинградская область, Лужский район, Серебрянское сельское поселение, АОЗТ "Серебрянское", вблизи дер. Малая Пустошка, рабочий участок N 252, кадастровый (или условный) номер 47:29:0791001:301,
14. Земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства, общая площадь 1134100 кв. м, адрес объекта: Ленинградская область, Лужский район, Серебрянское сельское поселение, АОЗТ "Серебрянское", вблизи дер. Малая Пустошка, рабочий участок N 262, кадастровый (или условный) номер 47:29:0791001:307,
- 15. Земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства, общая площадь 42000 кв. м, адрес объекта: Ленинградская область, Лужский район, Серебрянское сельское поселение (Серебрянская волость), АОЗТ "Серебрянское", ориентир: рабочий участок N 228, вблизи д. Клабутицы - за пределами участка, кадастровый (или условный) номер 47:29:07-91-001:0215, существующие ограничения (обременения) права: 2089,7 кв. м - Охранная зона ЛЭП-35 кВ; 518,9 кв. м - Прибрежная защитная полоса руч. Черный, 7236,9 кв. м - Водоохранная зона руч. Черный;
- 16. Земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства, общая площадь 42000 кв. м, адрес объекта: Ленинградская область, Лужский район, Серебрянское сельское поселение (Серебрянская волость), АОЗТ "Серебрянское", ориентир: рабочий участок N 228, вблизи д. Клобутицы - за пределами участка, кадастровый (или условный) номер 47:29:07-91-001:0214,
17. Земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства, общая площадь 196400 кв. м, адрес объекта: Ленинградская область, Лужский район, Серебрянское сельское поселение (Серебрянская волость), АОЗТ "Серебрянское", ориентир: рабочий участок N 231, вблизи д. Клобутицы - за пределами участка, кадастровый (или условный) номер 47:29:07-91-001:0217,
- 18. Земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства, общая площадь 30000 кв. м, адрес объекта: Ленинградская область, Лужский район, Серебрянское сельское поселение (Серебрянская волость), АОЗТ "Серебрянское", ориентир: рабочий участок N 226, вблизи д. Новые Полицы - за пределами участка, кадастровый (или условный) номер 47:29:07-91-001:0212, существующие ограничения (обременения) права: 7009,0 кв. м - Водоохранная зона руч. Черный; 761,3 кв. м - Прибрежная защитная полоса руч. Черный;
- 19. Земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства, общая площадь 28000 кв. м, адрес объекта: Ленинградская область, Лужский район, Серебрянское сельское поселение (Серебрянская волость), АОЗТ "Серебрянское", ориентир: рабочий участок N 225, вблизи д. Новые Полицы - за пределами участка, кадастровый (или условный) номер 47:29:07-91-001:0208,
20. Земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства, общая площадь 93000 кв. м, адрес объекта: Ленинградская область, Лужский район, Серебрянское сельское поселение (Серебрянская волость), АОЗТ "Серебрянское", ориентир: рабочий участок N 226, вблизи д. Новые Полицы - за пределами участка, кадастровый (или условный) номер 47:29:07-91-001:0211,
21. Земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства, общая площадь 30000 кв. м, адрес объекта: Ленинградская область, Лужский район, Серебрянское сельское поселение (Серебрянская волость), АОЗТ "Серебрянское", рабочий участок N 224, вблизи д. Новые Полицы - за пределами участка, кадастровый (или условный) номер 47:29:07-91-001:0209,
22. Земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства, общая площадь 48000 кв. м, адрес объекта: Ленинградская область, Лужский район, Серебрянское сельское поселение (Серебрянская волость), АОЗТ "Серебрянское", ориентир: рабочий участок N 227, вблизи д. Новые Полицы - за пределами участка, кадастровый (или условный) номер 47:29:07-91-001:0213,
23. Земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства, общая площадь 143700 кв. м, адрес объекта: Ленинградская область, Лужский район, Серебрянское сельское поселение (Серебрянская волость), АОЗТ "Серебрянское", ориентир: рабочий участок N 230, вблизи д. Новые Полицы - за пределами участка, кадастровый (или условный) номер 47:29:07-91-001:0216,
- 24. Земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства, общая площадь 830473 кв. м, адрес объекта: Ленинградская область, Лужский район, Серебрянское сельское поселение (Серебрянская волость), АОЗТ "Серебрянское", ориентир: рабочий участок N 225, вблизи д. Новые Полицы - за пределами участка, кадастровый (или условный) номер 47:29:07-91-001:0218, существующие ограничения (обременения) права: 2860,0 кв. м - Прибрежная защитная полоса руч. Черный; 15003,1 кв. м - Водоохранная зона руч. Черный;
- 25. Земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства, общая площадь 2874636 кв. м, адрес объекта: Ленинградская область, Лужский район, Серебрянское сельское поселение (Серебрянская волость), АОЗТ "Серебрянское", ориентир: рабочий участок N 226, вблизи д. Новые Полицы - за пределами участка, кадастровый (или условный) номер 47:29:07-91-001:0219, существующие ограничения (обременения) права: 15241,5 кв. м - Охранная зона ЛЭП-35 кВ; 4752,4 кв. м - Охранная зона ЛЭП-Ю кВ; 139693,2 кв. м - Водоохранная зона; 2120,7 кв. м - Охранная зона ЛЭП-35 кВ; 30263,0 кв. м и 22680,5 кв. м - Водоохранная зона руч. Черный; 58157,9 кв. м, 8169,5 кв. м и 11252,2 кв. м - Прибрежная защитная полоса руч. Черный;
- 26. Земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства, общая площадь 10600 кв. м, адрес объекта: Ленинградская область, Лужский район, Серебрянское сельское поселение, АОЗТ "Серебрянское", вблизи дер. Новоселье, рабочий участок N 281, кадастровый (или условный) номер 47:29:0791001:317,.
27. Земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства, общая площадь 15100 кв. м, адрес объекта: Ленинградская область, Лужский район, Серебрянское сельское поселение, АОЗТ "Серебрянское", вблизи дер. Новоселье, рабочий участок N 5 КП, кадастровый (или условный) номер 47:29:0791001:331,
28. Земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства, общая площадь 24200 кв. м, адрес объекта: Ленинградская область, Лужский район, Серебрянское сельское поселение, АОЗТ "Серебрянское", вблизи дер. Новоселье, рабочий участок N 5 КП, кадастровый (или условный) номер 47:29:0791001:330,
29. Земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства, общая площадь 32000 кв. м, адрес объекта: Ленинградская область, Лужский район, Серебрянское сельское поселение, АОЗТ "Серебрянское", вблизи дер. Новоселье, рабочий участок N 5 КП, кадастровый (или условный) номер 47:29:0791001:316,
- 30. Земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства, общая площадь 35200 кв. м, адрес объекта: Ленинградская область, Лужский район, Серебрянское сельское поселение, АОЗТ "Серебрянское", вблизи дер. Новоселье, рабочий участок N 273, кадастровый (или условный) номер 47:29:0791001:321, существующие ограничения (обременения) права: 13927 кв. м - прибрежная полоса р. Клобутицкая, 28300 кв. м - водоохранная зона р. Клобутицкая;
- 31. Земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства, общая площадь 48100 кв. м, адрес объекта: Ленинградская область, Лужский район, Серебрянское сельское поселение, АОЗТ "Серебрянское", вблизи дер. Новоселье, рабочий участок N 274, кадастровый (или условный) номер 47:29:0791001:323,
32. Земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства, общая площадь 48521 кв. м, адрес объекта: Ленинградская область, Лужский район, Серебрянское сельское поселение, АОЗТ "Серебрянское", вблизи дер. Новоселье, рабочий участок N 282, кадастровый (или условный) номер 47:29:0791001:324,
33. Земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства, общая площадь 49500 кв. м, адрес объекта: Ленинградская область, Лужский район, Серебрянское сельское поселение, АОЗТ "Серебрянское", вблизи дер. Новоселье, рабочий участок N 5 КП, кадастровый (или условный) номер 47:29:0791001:322,
34. Земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства, общая площадь 56600 кв. м, адрес объекта: Ленинградская область, Лужский район, Серебрянское сельское поселение, АОЗТ "Серебрянское", вблизи дер. Новоселье, рабочий участок N 5 КП, кадастровый (или условный) номер 47:29:0791001:329,
35. Земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства, общая площадь 70100 кв. м, адрес объекта: Ленинградская область, Лужский район, Серебрянское сельское поселение, АОЗТ "Серебрянское", вблизи дер. Новоселье, рабочий участок N 5 КП, кадастровый (или условный) номер 47:29:0791001:328,
36. Земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства, общая площадь 109900 кв. м, адрес объекта: Ленинградская область, Лужский район, Серебрянское сельское поселение, АОЗТ "Серебрянское", вблизи дер. Новоселье, рабочий участок N 282, кадастровый (или условный) номер 47:29:0791001:326,
37. Земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства, общая площадь 131000 кв. м, адрес объекта: Ленинградская область, Лужский район, Серебрянское сельское поселение, АОЗТ "Серебрянское", вблизи дер. Новоселье, рабочий участок N 278, кадастровый (или условный) номер 47:29:0791001:319,
38. Земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства, общая площадь 196700 кв. м, адрес объекта: Ленинградская область, Лужский район, Серебрянское сельское поселение, АОЗТ "Серебрянское", вблизи дер. Новоселье, рабочий участок N 284, кадастровый (или условный) номер 47:29:0791001:325,
39. Земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства, общая площадь 231800 кв. м, адрес объекта: Ленинградская область, Лужский район, Серебрянское сельское поселение, АОЗТ "Серебрянское", вблизи дер. Новоселье, рабочий участок N 5 КП, кадастровый (или условный) номер 47:29:0791001:327,
40. Земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства, общая площадь 250400 кв. м, адрес объекта: Ленинградская область, Лужский район, Серебрянское сельское поселение, АОЗТ "Серебрянское", вблизи дер. Новоселье, рабочий участок N 277, кадастровый (или условный) номер 47:29:0791001:318,
41. Земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства, общая площадь 510800 кв. м, адрес объекта: Ленинградская область, Лужский район, Серебрянское сельское поселение, АОЗТ "Серебрянское", вблизи дер. Новоселье, рабочий участок N 275, кадастровый (или условный) номер 47:29:0791001:320, существующие ограничения (обременения) права: 2131 кв. м - прибрежная полоса р. Клобутицкая, 15766 кв. м - водоохранная зона р. Клобутицкая
На указанное определение ООО "Правда" подана апелляционная жалоба, в которой ее податель просит определение суда от 15.10.2015 отменить, принять по делу новый судебный акт.
По мнению ООО "Правда", определение принято судом с нарушением норм действующего законодательства и не соответствует фактическим обстоятельствам дела.
Податель апелляционной жалобы считает не доказанными основания для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку оспариваемая сделка является возмездной, совершена в отношении незаинтересованного лица, не направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника. Балансовая стоимость переданного в результате совершения сделки имущества составляет 5% от балансовой стоимости активов должника (на 31.12.2011 балансовая стоимость активов должника составляется 258 850 000 руб.) Ответчик с момента регистрации общества не изменял юридический адрес. Информация по сокрытию имущества, искажению правоустанавливающих документов в материалы дела не представлена.
Податель жалобы полагает, что довод о совершении сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов заявителем не доказан. Истцом также не доказано, что в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов.
ООО "Правда" также указывает, что судом не учтен тот факт, что стоимость имущества, приобретенного должником в результате оспариваемой сделки, превышает стоимость того, что может быть возвращено в конкурсную массу в результате оспаривания сделки.
В отзыве на апелляционную жалобу конкурсный управляющий просит в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.
В судебном заседании представитель ответчика доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал.
Представитель АО "РосСельхозБанк" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.
Законность и обоснованность обжалуемого определения проверены в апелляционном порядке.
Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.12.2012 ООО "Сатис" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство сроком на 6 месяцев.
Определением суда от 26.06.2014 конкурсным управляющим должника утвержден Малов Владимир Михайлович.
18.03.2015 конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделки по внесению в уставный капитал ООО "Правда" 41 земельного участка, принадлежащего ООО "Сатис", на основании решения единственного участника ООО "Сатис" Токарева И.В. от 28.10.2011 и решения единственного участника ООО "Правда" Куденкова В.А. от 01.11.2011 и применить последствия недействительности оспариваемой сделки.
В обоснование заявления конкурсный управляющий сослался на положения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), а также на положения статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).
Судом первой инстанции установлено, что вышеперечисленные земельные участки принадлежали на праве собственности ООО "Сатис".
Токарев Игорь Владимирович, являясь единственным участником ООО "Сатис" принял решение от 28.10.2011 о вступлении Общества в состав участников ООО "Правда" и внесении в уставной капитал указанного общества в качестве вклада вышеуказанные земельные участки. Общая оценка земельных участков составила 13 529 000 руб.
Решением единственного участника ООО "Правда" Куденкова В.А. от 01.11.2011 ООО "Сатис" принято в состав участников ООО "Правда", уставный капитал ООО "Правда" увеличен до 13 539 000 руб. Доля ООО "Сатис" в уставном капитале ООО "Правда" составила 99,926% номинальной стоимостью 13 529 000 руб., доля Куденкову В.А. - в размере 0,074% уставного капитала, номинальной стоимостью 10 000 руб.
Произведена государственная регистрация перехода права собственности на земельные участки за ООО "Правда".
В рамках судебного разбирательства по ходатайству конкурсного управляющего ООО "Сатис" Малова В.М. проведена судебная экспертиза по вопросу определения рыночной стоимости 41 земельного участка по состоянию на 28.10.2011. По результатам проведенной экспертизы в материалы дела представлено заключение эксперта от 07.08.2015.
Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи с соблюдением положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции с учетом экспертного заключения пришел к выводу о наличии оснований для признания оспоримой сделки недействительной по нормам Главы III.1 Закона о банкротстве и применения последствий ее недействительности.
Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы и считает, что суд первой инстанции при вынесении определения обоснованно исходил из следующего.
Пунктом 1 статьи 61.1 Федерального закона о банкротстве установлено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).
Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
В соответствии с пунктом 2 названной статьи сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 (ред. от 22.06.2012) "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).
В силу этой нормы для признания сделки (действий) недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:
а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;
б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;
в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления). В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
Поскольку совокупность необходимых обстоятельств конкурсным управляющим не доказана, суд первой инстанции обоснованно не усмотрел правовых оснований для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Вместе с тем, оспариваемая сделка была совершена 28.10.2011, то есть менее чем за месяц до принятия заявления о признании должника банкротом - 07.11.2011.
Ссылаясь на неравноценность встречного исполнения обязательств, конкурсный управляющий указывал, что стоимость земельных участков при внесении их в уставной капитал, определена со ссылкой на отчет об оценке рыночной стоимости земельных участков по состоянию на 19.10.2011, подготовленный по заданию ООО "Сатис" ООО "Компания "Финансовый Консультант".
В материалы дела так же представлено письмо ООО "Независимая Оценка" от 09.02.2015 N 29, полученное по обращению ОАО "Россельхозбанк", согласно которому наиболее вероятная рыночная стоимость указанных выше земельных участков составила по состоянию на 09.02.2015 183 000 000 - 219 000 000 руб.
Согласно экспертному заключению, проведенному ООО "Агентство деловых консультаций", рыночная стоимость переданных земельных участков по состоянию на 28.10.2011 составляла 87 850 000 руб., что значительно превышает номинальную стоимость доли, приобретенной должником в результате совершения оспариваемой сделки по внесению имущества во вклад юридического лица.
Вместе с тем, ответчиком, ООО "Правда", не раскрыты мотивы, по которым его единственным участником было принято решение об увеличении уставного капитала общества с 10 000 руб. до 13 539 000 руб., не раскрыты виды деятельности, которыми занимается общество и не представлено экономическое обоснование встречного исполнения, то есть, не раскрыто, что должно получить ООО "Сатис" в результате участия в ООО "Правда".
При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что по результатам внесения имущества в уставной капитал ООО "Правда" должником не была получена доля участия в данном обществе, равноценная по стоимости рыночной стоимости переданного ООО "Правда" имущества, в связи с чем суд признал обоснованным довод конкурсного управляющего об отсутствии равноценного предоставления по оспариваемой сделке, то есть, установил наличие оснований для признания ее недействительной по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Согласно положениям статьи 61.6 Федерального закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.
Принимая во внимание изложенные выше обстоятельства, суд первой инстанции правомерно удовлетворил требования конкурсного управляющего ООО "Сатис" о признании вышеуказанной сделки по внесению в уставный капитал ООО "Правда" (далее - ответчик) 41 земельного участка, принадлежащего ООО "Сатис", недействительной и применил в соответствии с положениями статьи 61.6 Закона о банкротстве последствия недействительности сделки.
Правовые основания для квалификации оспариваемых сделок как совершенных их сторонами со злоупотреблением правом в заявлении конкурсного управляющего не приведены.
В силу абзаца первого пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке.
Согласно статье 168 ГК РФ (в редакции, действовавшей в спорный период) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Для установления в действиях граждан и организаций злоупотребления правом необходимо доказать, что при реализации принадлежащих им гражданских прав их намерения направлены на нарушение прав и законных интересов иных участников гражданского оборота или создают возможность их нарушения.
Согласно пункту 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.
Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в абзаце четвертом пункта 4 Постановления N 63, пункте 10 Постановления от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснил, что наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).
Однако в упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок.
В рассматриваемом случае конкурсный управляющий на подобные обстоятельства не ссылался и доказательства их наличия в материалах обособленного спора отсутствуют.
Суд апелляционной инстанции считает, что при рассмотрении заявления конкурсного управляющего фактические обстоятельства судом первой инстанций установлены правильно, проверены доводы и возражения сторон, полно и всесторонне исследованы представленные доказательства. Оснований для переоценки фактических обстоятельств дела и иного применения норм материального права у суда апелляционной инстанции не имеется.
Доводы ответчика о недоказанности конкурсным управляющим наличия неравноценного предоставления со стороны ООО "Правда", были предметом надлежащей оценки суда первой инстанции и объективно отклонены.
Доводы подателя жалоба, касающиеся правовых оснований признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, не принимаются судом апелляционной инстанции во внимание, поскольку суд первой инстанции не усмотрел в оспариваемой сделке признаков для признания ее недействительности по этим основаниям.
При изложенных обстоятельствах оспариваемое определение является законным и обоснованным, в силу чего отсутствуют основания для его отмены или изменения.
Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.10.2015 по делу N А56-54878/2011 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.
Председательствующий
Е.К.ЗАЙЦЕВА
Судьи
Е.Г.ГЛАЗКОВ
Л.С.КОПЫЛОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ТРИНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 09.02.2016 N 13АП-28099/2015 ПО ДЕЛУ N А56-54878/2011СД.3
Разделы:Правовой режим земель сельскохозяйственного назначения; Земельные правоотношения
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 9 февраля 2016 г. по делу N А56-54878/2011сд.3
Резолютивная часть постановления объявлена 27 января 2016 года
Постановление изготовлено в полном объеме 09 февраля 2016 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Зайцевой Е.К.
судей Глазкова Е.Г., Копыловой Л.С.
при ведении протокола судебного заседания: Новожиловой Е.Г.
при участии:
от заявителя: представитель не явился (извещен)
от ответчика: представителя Портнова В.В. (доверенность от 27.01.2016)
от АО "РосСельхозБанк": представителя Жукова А.Ю. (доверенность от 23.11.2015)
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-28099/2015) ООО "Правда"
на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.10.2015 по делу N А56-54878/2011/сд.3 (судья Казарян К.Г.), принятое
по заявлению конкурсного управляющего ООО "Сатис" Малова Владимира Михайловича
к ООО "Правда"
о признании сделки недействительной,
установил:
Конкурсный управляющий ООО "Сатис" Малов В.А. в рамках дела о банкротстве обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании недействительной сделки по внесению в уставный капитал ООО "Правда" (далее - ответчик) 41 земельного участка, принадлежащего ООО "Сатис", на основании решения единственного участника ООО "Сатис" Токарева И.В. от 28.10.2011 и решения единственного участника ООО "Правда" Куденкова В.А. от 01.11.2011, и применении последствий недействительности оспариваемой сделки.
Определением от 15.10.2015 суд признал недействительной сделку ООО "Сатис" по внесению в уставный капитал ООО "Правда" 41-го земельного участка и обязал ООО "Правда" возвратить ООО "Сатис" 41 земельный участок, а именно:
1. Земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства, общая площадь 28805 кв. м, адрес объекта: Ленинградская область, Лужский район, Серебрянское сельское поселение, АОЗТ "Серебрянское", вблизи д. Старые Шлицы, рабочий участок N 245, кадастровый (или условный) номер 47:29:0791001:311,
2. Земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства, общая площадь 30400 кв. м, адрес объекта: Ленинградская область, Лужский район, Серебрянское сельское поселение, АОЗТ "Серебрянское", вблизи д. Старые Полицы, рабочий участок N 248, кадастровый (или условный) номер 47:29:0791001:306, существующие ограничения (обременения) права: 4570 кв. м - водоохранная зона р. Осница.
3. Земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства, общая площадь 33200 кв. м, адрес объекта: Ленинградская область, Лужский район, Серебрянское сельское поселение, АОЗТ "Серебрянское", вблизи д. Старые Полицы, рабочий участок N 247, кадастровый (или условный) номер 47:29:0791001:312,.
4. Земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства, общая площадь 40000 кв. м, адрес объекта: Ленинградская область, Лужский район, Серебрянское сельское поселение, АОЗТ "Серебрянское", вблизи д. Старые Полицы, рабочий участок N 251, кадастровый (или условный) номер 47:29:0791001:314,
- 5. Земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства, общая площадь 42000 кв. м, адрес объекта: Ленинградская область, Лужский район, Серебрянское сельское поселение, АОЗТ "Серебрянское", вблизи д. Старые Полицы, рабочий участок N 7 Сул, кадастровый (или условный) номер 47:29:0791001:309, существующие ограничения (обременения) права: 8282 кв. м - водоохранная зона р. Осница;
- 6. Земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства, общая площадь 47600 кв. м, адрес объекта: Ленинградская область, Лужский район, Серебрянское сельское поселение, АОЗТ "Серебрянское", вблизи д. Старые Полицы, рабочий участок N 7 Сул, кадастровый (или условный) номер 47:29:0791001:310, существующие ограничения (обременения) права: 4991 кв. м - водоохранная зона р. Осница;
- 7. Земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства, общая площадь 114000 кв. м, адрес объекта: Ленинградская область, Лужский район, Серебрянское сельское поселение, АОЗТ "Серебрянское", вблизи д. Старые Полицы, рабочий участок N 250, кадастровый (или условный) номер 47:29:0791001:313,
8. Земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства, общая площадь 165200 кв. м, адрес объекта: Ленинградская область, Лужский район, Серебрянское сельское поселение, АОЗТ "Серебрянское", вблизи д. Старые Полицы, рабочий участок N 262, кадастровый (или условный) номер 47:29:0791001:308,
9. Земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства, общая площадь 85700 кв. м, адрес объекта: Ленинградская область, Лужский район, Серебрянское сельское поселение, АОЗТ "Серебрянское", вблизи дер. Малая Пустошка, рабочий участок N 5 Сул, кадастровый (или условный) номер 47:29:0791001:305,
10. Земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства, общая площадь 141700 кв. м, адрес объекта: Ленинградская область, Лужский район, Серебрянское сельское поселение, АОЗТ "Серебрянское", вблизи дер. Малая Пустошка, рабочий участок N 265, кадастровый (или условный) номер 47:29:0791001:302,
11. Земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства, общая площадь 251094 кв. м, адрес объекта: Ленинградская область, Лужский район, Серебрянское сельское поселение, АОЗТ "Серебрянское", вблизи дер. Малая Пустошка, рабочий участок N 265, кадастровый (или условный) номер 47:29:0791001:315,
12. Земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства, общая площадь 312 800 кв. м, адрес объекта: Ленинградская область, Лужский район, Серебрянское сельское поселение, АОЗТ "Серебрянское", вблизи дер. Малая Пустошка, рабочий участок N 266, кадастровый (или условный) номер 47:29:0791001:304,
13. Земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства, общая площадь 544700 кв. м, адрес объекта: Ленинградская область, Лужский район, Серебрянское сельское поселение, АОЗТ "Серебрянское", вблизи дер. Малая Пустошка, рабочий участок N 252, кадастровый (или условный) номер 47:29:0791001:301,
14. Земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства, общая площадь 1134100 кв. м, адрес объекта: Ленинградская область, Лужский район, Серебрянское сельское поселение, АОЗТ "Серебрянское", вблизи дер. Малая Пустошка, рабочий участок N 262, кадастровый (или условный) номер 47:29:0791001:307,
- 15. Земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства, общая площадь 42000 кв. м, адрес объекта: Ленинградская область, Лужский район, Серебрянское сельское поселение (Серебрянская волость), АОЗТ "Серебрянское", ориентир: рабочий участок N 228, вблизи д. Клабутицы - за пределами участка, кадастровый (или условный) номер 47:29:07-91-001:0215, существующие ограничения (обременения) права: 2089,7 кв. м - Охранная зона ЛЭП-35 кВ; 518,9 кв. м - Прибрежная защитная полоса руч. Черный, 7236,9 кв. м - Водоохранная зона руч. Черный;
- 16. Земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства, общая площадь 42000 кв. м, адрес объекта: Ленинградская область, Лужский район, Серебрянское сельское поселение (Серебрянская волость), АОЗТ "Серебрянское", ориентир: рабочий участок N 228, вблизи д. Клобутицы - за пределами участка, кадастровый (или условный) номер 47:29:07-91-001:0214,
17. Земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства, общая площадь 196400 кв. м, адрес объекта: Ленинградская область, Лужский район, Серебрянское сельское поселение (Серебрянская волость), АОЗТ "Серебрянское", ориентир: рабочий участок N 231, вблизи д. Клобутицы - за пределами участка, кадастровый (или условный) номер 47:29:07-91-001:0217,
- 18. Земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства, общая площадь 30000 кв. м, адрес объекта: Ленинградская область, Лужский район, Серебрянское сельское поселение (Серебрянская волость), АОЗТ "Серебрянское", ориентир: рабочий участок N 226, вблизи д. Новые Полицы - за пределами участка, кадастровый (или условный) номер 47:29:07-91-001:0212, существующие ограничения (обременения) права: 7009,0 кв. м - Водоохранная зона руч. Черный; 761,3 кв. м - Прибрежная защитная полоса руч. Черный;
- 19. Земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства, общая площадь 28000 кв. м, адрес объекта: Ленинградская область, Лужский район, Серебрянское сельское поселение (Серебрянская волость), АОЗТ "Серебрянское", ориентир: рабочий участок N 225, вблизи д. Новые Полицы - за пределами участка, кадастровый (или условный) номер 47:29:07-91-001:0208,
20. Земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства, общая площадь 93000 кв. м, адрес объекта: Ленинградская область, Лужский район, Серебрянское сельское поселение (Серебрянская волость), АОЗТ "Серебрянское", ориентир: рабочий участок N 226, вблизи д. Новые Полицы - за пределами участка, кадастровый (или условный) номер 47:29:07-91-001:0211,
21. Земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства, общая площадь 30000 кв. м, адрес объекта: Ленинградская область, Лужский район, Серебрянское сельское поселение (Серебрянская волость), АОЗТ "Серебрянское", рабочий участок N 224, вблизи д. Новые Полицы - за пределами участка, кадастровый (или условный) номер 47:29:07-91-001:0209,
22. Земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства, общая площадь 48000 кв. м, адрес объекта: Ленинградская область, Лужский район, Серебрянское сельское поселение (Серебрянская волость), АОЗТ "Серебрянское", ориентир: рабочий участок N 227, вблизи д. Новые Полицы - за пределами участка, кадастровый (или условный) номер 47:29:07-91-001:0213,
23. Земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства, общая площадь 143700 кв. м, адрес объекта: Ленинградская область, Лужский район, Серебрянское сельское поселение (Серебрянская волость), АОЗТ "Серебрянское", ориентир: рабочий участок N 230, вблизи д. Новые Полицы - за пределами участка, кадастровый (или условный) номер 47:29:07-91-001:0216,
- 24. Земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства, общая площадь 830473 кв. м, адрес объекта: Ленинградская область, Лужский район, Серебрянское сельское поселение (Серебрянская волость), АОЗТ "Серебрянское", ориентир: рабочий участок N 225, вблизи д. Новые Полицы - за пределами участка, кадастровый (или условный) номер 47:29:07-91-001:0218, существующие ограничения (обременения) права: 2860,0 кв. м - Прибрежная защитная полоса руч. Черный; 15003,1 кв. м - Водоохранная зона руч. Черный;
- 25. Земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства, общая площадь 2874636 кв. м, адрес объекта: Ленинградская область, Лужский район, Серебрянское сельское поселение (Серебрянская волость), АОЗТ "Серебрянское", ориентир: рабочий участок N 226, вблизи д. Новые Полицы - за пределами участка, кадастровый (или условный) номер 47:29:07-91-001:0219, существующие ограничения (обременения) права: 15241,5 кв. м - Охранная зона ЛЭП-35 кВ; 4752,4 кв. м - Охранная зона ЛЭП-Ю кВ; 139693,2 кв. м - Водоохранная зона; 2120,7 кв. м - Охранная зона ЛЭП-35 кВ; 30263,0 кв. м и 22680,5 кв. м - Водоохранная зона руч. Черный; 58157,9 кв. м, 8169,5 кв. м и 11252,2 кв. м - Прибрежная защитная полоса руч. Черный;
- 26. Земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства, общая площадь 10600 кв. м, адрес объекта: Ленинградская область, Лужский район, Серебрянское сельское поселение, АОЗТ "Серебрянское", вблизи дер. Новоселье, рабочий участок N 281, кадастровый (или условный) номер 47:29:0791001:317,.
27. Земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства, общая площадь 15100 кв. м, адрес объекта: Ленинградская область, Лужский район, Серебрянское сельское поселение, АОЗТ "Серебрянское", вблизи дер. Новоселье, рабочий участок N 5 КП, кадастровый (или условный) номер 47:29:0791001:331,
28. Земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства, общая площадь 24200 кв. м, адрес объекта: Ленинградская область, Лужский район, Серебрянское сельское поселение, АОЗТ "Серебрянское", вблизи дер. Новоселье, рабочий участок N 5 КП, кадастровый (или условный) номер 47:29:0791001:330,
29. Земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства, общая площадь 32000 кв. м, адрес объекта: Ленинградская область, Лужский район, Серебрянское сельское поселение, АОЗТ "Серебрянское", вблизи дер. Новоселье, рабочий участок N 5 КП, кадастровый (или условный) номер 47:29:0791001:316,
- 30. Земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства, общая площадь 35200 кв. м, адрес объекта: Ленинградская область, Лужский район, Серебрянское сельское поселение, АОЗТ "Серебрянское", вблизи дер. Новоселье, рабочий участок N 273, кадастровый (или условный) номер 47:29:0791001:321, существующие ограничения (обременения) права: 13927 кв. м - прибрежная полоса р. Клобутицкая, 28300 кв. м - водоохранная зона р. Клобутицкая;
- 31. Земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства, общая площадь 48100 кв. м, адрес объекта: Ленинградская область, Лужский район, Серебрянское сельское поселение, АОЗТ "Серебрянское", вблизи дер. Новоселье, рабочий участок N 274, кадастровый (или условный) номер 47:29:0791001:323,
32. Земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства, общая площадь 48521 кв. м, адрес объекта: Ленинградская область, Лужский район, Серебрянское сельское поселение, АОЗТ "Серебрянское", вблизи дер. Новоселье, рабочий участок N 282, кадастровый (или условный) номер 47:29:0791001:324,
33. Земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства, общая площадь 49500 кв. м, адрес объекта: Ленинградская область, Лужский район, Серебрянское сельское поселение, АОЗТ "Серебрянское", вблизи дер. Новоселье, рабочий участок N 5 КП, кадастровый (или условный) номер 47:29:0791001:322,
34. Земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства, общая площадь 56600 кв. м, адрес объекта: Ленинградская область, Лужский район, Серебрянское сельское поселение, АОЗТ "Серебрянское", вблизи дер. Новоселье, рабочий участок N 5 КП, кадастровый (или условный) номер 47:29:0791001:329,
35. Земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства, общая площадь 70100 кв. м, адрес объекта: Ленинградская область, Лужский район, Серебрянское сельское поселение, АОЗТ "Серебрянское", вблизи дер. Новоселье, рабочий участок N 5 КП, кадастровый (или условный) номер 47:29:0791001:328,
36. Земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства, общая площадь 109900 кв. м, адрес объекта: Ленинградская область, Лужский район, Серебрянское сельское поселение, АОЗТ "Серебрянское", вблизи дер. Новоселье, рабочий участок N 282, кадастровый (или условный) номер 47:29:0791001:326,
37. Земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства, общая площадь 131000 кв. м, адрес объекта: Ленинградская область, Лужский район, Серебрянское сельское поселение, АОЗТ "Серебрянское", вблизи дер. Новоселье, рабочий участок N 278, кадастровый (или условный) номер 47:29:0791001:319,
38. Земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства, общая площадь 196700 кв. м, адрес объекта: Ленинградская область, Лужский район, Серебрянское сельское поселение, АОЗТ "Серебрянское", вблизи дер. Новоселье, рабочий участок N 284, кадастровый (или условный) номер 47:29:0791001:325,
39. Земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства, общая площадь 231800 кв. м, адрес объекта: Ленинградская область, Лужский район, Серебрянское сельское поселение, АОЗТ "Серебрянское", вблизи дер. Новоселье, рабочий участок N 5 КП, кадастровый (или условный) номер 47:29:0791001:327,
40. Земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства, общая площадь 250400 кв. м, адрес объекта: Ленинградская область, Лужский район, Серебрянское сельское поселение, АОЗТ "Серебрянское", вблизи дер. Новоселье, рабочий участок N 277, кадастровый (или условный) номер 47:29:0791001:318,
41. Земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства, общая площадь 510800 кв. м, адрес объекта: Ленинградская область, Лужский район, Серебрянское сельское поселение, АОЗТ "Серебрянское", вблизи дер. Новоселье, рабочий участок N 275, кадастровый (или условный) номер 47:29:0791001:320, существующие ограничения (обременения) права: 2131 кв. м - прибрежная полоса р. Клобутицкая, 15766 кв. м - водоохранная зона р. Клобутицкая
На указанное определение ООО "Правда" подана апелляционная жалоба, в которой ее податель просит определение суда от 15.10.2015 отменить, принять по делу новый судебный акт.
По мнению ООО "Правда", определение принято судом с нарушением норм действующего законодательства и не соответствует фактическим обстоятельствам дела.
Податель апелляционной жалобы считает не доказанными основания для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку оспариваемая сделка является возмездной, совершена в отношении незаинтересованного лица, не направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника. Балансовая стоимость переданного в результате совершения сделки имущества составляет 5% от балансовой стоимости активов должника (на 31.12.2011 балансовая стоимость активов должника составляется 258 850 000 руб.) Ответчик с момента регистрации общества не изменял юридический адрес. Информация по сокрытию имущества, искажению правоустанавливающих документов в материалы дела не представлена.
Податель жалобы полагает, что довод о совершении сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов заявителем не доказан. Истцом также не доказано, что в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов.
ООО "Правда" также указывает, что судом не учтен тот факт, что стоимость имущества, приобретенного должником в результате оспариваемой сделки, превышает стоимость того, что может быть возвращено в конкурсную массу в результате оспаривания сделки.
В отзыве на апелляционную жалобу конкурсный управляющий просит в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.
В судебном заседании представитель ответчика доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал.
Представитель АО "РосСельхозБанк" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.
Законность и обоснованность обжалуемого определения проверены в апелляционном порядке.
Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.12.2012 ООО "Сатис" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство сроком на 6 месяцев.
Определением суда от 26.06.2014 конкурсным управляющим должника утвержден Малов Владимир Михайлович.
18.03.2015 конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделки по внесению в уставный капитал ООО "Правда" 41 земельного участка, принадлежащего ООО "Сатис", на основании решения единственного участника ООО "Сатис" Токарева И.В. от 28.10.2011 и решения единственного участника ООО "Правда" Куденкова В.А. от 01.11.2011 и применить последствия недействительности оспариваемой сделки.
В обоснование заявления конкурсный управляющий сослался на положения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), а также на положения статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).
Судом первой инстанции установлено, что вышеперечисленные земельные участки принадлежали на праве собственности ООО "Сатис".
Токарев Игорь Владимирович, являясь единственным участником ООО "Сатис" принял решение от 28.10.2011 о вступлении Общества в состав участников ООО "Правда" и внесении в уставной капитал указанного общества в качестве вклада вышеуказанные земельные участки. Общая оценка земельных участков составила 13 529 000 руб.
Решением единственного участника ООО "Правда" Куденкова В.А. от 01.11.2011 ООО "Сатис" принято в состав участников ООО "Правда", уставный капитал ООО "Правда" увеличен до 13 539 000 руб. Доля ООО "Сатис" в уставном капитале ООО "Правда" составила 99,926% номинальной стоимостью 13 529 000 руб., доля Куденкову В.А. - в размере 0,074% уставного капитала, номинальной стоимостью 10 000 руб.
Произведена государственная регистрация перехода права собственности на земельные участки за ООО "Правда".
В рамках судебного разбирательства по ходатайству конкурсного управляющего ООО "Сатис" Малова В.М. проведена судебная экспертиза по вопросу определения рыночной стоимости 41 земельного участка по состоянию на 28.10.2011. По результатам проведенной экспертизы в материалы дела представлено заключение эксперта от 07.08.2015.
Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи с соблюдением положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции с учетом экспертного заключения пришел к выводу о наличии оснований для признания оспоримой сделки недействительной по нормам Главы III.1 Закона о банкротстве и применения последствий ее недействительности.
Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы и считает, что суд первой инстанции при вынесении определения обоснованно исходил из следующего.
Пунктом 1 статьи 61.1 Федерального закона о банкротстве установлено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).
Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
В соответствии с пунктом 2 названной статьи сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 (ред. от 22.06.2012) "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).
В силу этой нормы для признания сделки (действий) недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:
а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;
б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;
в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления). В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
Поскольку совокупность необходимых обстоятельств конкурсным управляющим не доказана, суд первой инстанции обоснованно не усмотрел правовых оснований для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Вместе с тем, оспариваемая сделка была совершена 28.10.2011, то есть менее чем за месяц до принятия заявления о признании должника банкротом - 07.11.2011.
Ссылаясь на неравноценность встречного исполнения обязательств, конкурсный управляющий указывал, что стоимость земельных участков при внесении их в уставной капитал, определена со ссылкой на отчет об оценке рыночной стоимости земельных участков по состоянию на 19.10.2011, подготовленный по заданию ООО "Сатис" ООО "Компания "Финансовый Консультант".
В материалы дела так же представлено письмо ООО "Независимая Оценка" от 09.02.2015 N 29, полученное по обращению ОАО "Россельхозбанк", согласно которому наиболее вероятная рыночная стоимость указанных выше земельных участков составила по состоянию на 09.02.2015 183 000 000 - 219 000 000 руб.
Согласно экспертному заключению, проведенному ООО "Агентство деловых консультаций", рыночная стоимость переданных земельных участков по состоянию на 28.10.2011 составляла 87 850 000 руб., что значительно превышает номинальную стоимость доли, приобретенной должником в результате совершения оспариваемой сделки по внесению имущества во вклад юридического лица.
Вместе с тем, ответчиком, ООО "Правда", не раскрыты мотивы, по которым его единственным участником было принято решение об увеличении уставного капитала общества с 10 000 руб. до 13 539 000 руб., не раскрыты виды деятельности, которыми занимается общество и не представлено экономическое обоснование встречного исполнения, то есть, не раскрыто, что должно получить ООО "Сатис" в результате участия в ООО "Правда".
При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что по результатам внесения имущества в уставной капитал ООО "Правда" должником не была получена доля участия в данном обществе, равноценная по стоимости рыночной стоимости переданного ООО "Правда" имущества, в связи с чем суд признал обоснованным довод конкурсного управляющего об отсутствии равноценного предоставления по оспариваемой сделке, то есть, установил наличие оснований для признания ее недействительной по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Согласно положениям статьи 61.6 Федерального закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.
Принимая во внимание изложенные выше обстоятельства, суд первой инстанции правомерно удовлетворил требования конкурсного управляющего ООО "Сатис" о признании вышеуказанной сделки по внесению в уставный капитал ООО "Правда" (далее - ответчик) 41 земельного участка, принадлежащего ООО "Сатис", недействительной и применил в соответствии с положениями статьи 61.6 Закона о банкротстве последствия недействительности сделки.
Правовые основания для квалификации оспариваемых сделок как совершенных их сторонами со злоупотреблением правом в заявлении конкурсного управляющего не приведены.
В силу абзаца первого пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке.
Согласно статье 168 ГК РФ (в редакции, действовавшей в спорный период) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Для установления в действиях граждан и организаций злоупотребления правом необходимо доказать, что при реализации принадлежащих им гражданских прав их намерения направлены на нарушение прав и законных интересов иных участников гражданского оборота или создают возможность их нарушения.
Согласно пункту 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.
Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в абзаце четвертом пункта 4 Постановления N 63, пункте 10 Постановления от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснил, что наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).
Однако в упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок.
В рассматриваемом случае конкурсный управляющий на подобные обстоятельства не ссылался и доказательства их наличия в материалах обособленного спора отсутствуют.
Суд апелляционной инстанции считает, что при рассмотрении заявления конкурсного управляющего фактические обстоятельства судом первой инстанций установлены правильно, проверены доводы и возражения сторон, полно и всесторонне исследованы представленные доказательства. Оснований для переоценки фактических обстоятельств дела и иного применения норм материального права у суда апелляционной инстанции не имеется.
Доводы ответчика о недоказанности конкурсным управляющим наличия неравноценного предоставления со стороны ООО "Правда", были предметом надлежащей оценки суда первой инстанции и объективно отклонены.
Доводы подателя жалоба, касающиеся правовых оснований признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, не принимаются судом апелляционной инстанции во внимание, поскольку суд первой инстанции не усмотрел в оспариваемой сделке признаков для признания ее недействительности по этим основаниям.
При изложенных обстоятельствах оспариваемое определение является законным и обоснованным, в силу чего отсутствуют основания для его отмены или изменения.
Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.10.2015 по делу N А56-54878/2011 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.
Председательствующий
Е.К.ЗАЙЦЕВА
Судьи
Е.Г.ГЛАЗКОВ
Л.С.КОПЫЛОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)