Судебные решения, арбитраж
Правовой режим земель сельскохозяйственного назначения; Земельные правоотношения; Финансовая аренда (лизинг); Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 05 июля 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен 12 июля 2016 года.
Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Устиновой Н.В., судей Бухтояровой Л.В., Мальковой Д.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Зиновьевой И.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Забара Камаля на решение Арбитражного суда Владимирской области от 01.02.2016 по делу N А11-9586/2015, принятое судьей Беловым А.А., по иску Забара Камаля к обществу с ограниченной ответственностью "Головино" (ОГРН 1073328005838), открытому акционерному обществу "Росагролизинг" (ОГРН 1027700103210) о признании недействительными договоров финансовой аренды (лизинга) и договора залога недвижимого имущества, третье лицо: сельскохозяйственный производственный кооператив "Лукино" (ОГРН 1027101507234).
В судебном заседании приняли участие представители:
- от заявителя (истца) - Забара Камаль - лично (паспорт), Додорян А.С. по доверенности от 04.02.2016 сроком действия один год;
- от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Головино" - Кострова А.В. по доверенности от 10.05.2016 сроком действия три года;
- от ответчика - открытого акционерного общества "Росагролизинг" - полномочный представитель не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом;
- от третьего лица - сельскохозяйственного производственного кооператива "Лукино" - полномочный представитель не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом.
Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд
Забара Камаль обратился в Арбитражный суд Владимирской области с иском (с учетом уточнения от 17.01.2016) к обществу с ограниченной ответственностью "Головино" (далее - ООО "Головино"), открытому акционерному обществу "Росагролизинг" (далее - ОАО "Росагролизинг") о признании недействительными договоров финансовой аренды (лизинга) от 18.04.2012 N 0124066, N 0124067, N 0124068, N 0124069, N 0124070, N 0124071, N 0124072, от 18.05.2012 N 0124341, от 06.07.2012 N 0820008, от 01.10.2012 N 0620052 и договора залога недвижимого имущества от 15.10.2012 N 6520040.
Решением от 01.02.2016 Арбитражный суд Владимирской области в иске отказал.
Не согласившись с принятым решением Забара Камаль обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Владимирской области отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.
Оспаривая законность принятого судебного акта, заявитель ссылается на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда, изложенных в решении, обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального права, а именно, не применение закона, подлежащего применению.
Заявитель жалобы указывает на мнимость оспариваемых сделок и злоупотребления правом сторонами договоров; на несогласие с выводом суда относительно пропуска срока исковой давности, а в случае, если он пропущен, ходатайствовал о его восстановлении.
В судебном заседании заявитель поддержал доводы апелляционной жалобы.
ООО "Головино" в отзыве на апелляционную жалобу и в заседании суда сообщил, что считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным.
ОАО "Росагролизинг" в отзыве на апелляционную жалобу просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, полагая доводы заявителя несостоятельными.
В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие ОАО "Росагролизинг", СПК "Лукино", надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, по имеющимся материалам дела.
Проверив законность и обоснованность принятого по делу решения в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав доводы апелляционной жалобы и материалы дела, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены судебного акта.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, истец является участником ООО "Головино", имеет долю в уставном капитале - 21%.
Между ОАО "Росагролизинг" (лизингодатель) и ООО "Головино" (лизингополучатель) были заключены договоры финансовой аренды (лизинга) от 18.04.2012 N 0124066, N 0124067, N 0124068, N 0124069, N 0124070, N 0124071, N 0124072, от 18.05.2012 N 0124341, от 06.07.2012 N 0820008, от 01.10.2012 N 0620052, по условиям которых лизингодатель обязался приобрести и предоставить во владение и пользование лизингополучателю сельскохозяйственную технику.
Суммы лизинговых платежей составили:
- - по договору от 18.04.2012 N 0124066 (с учетом дополнительного соглашения от 25.07.2012 N 1) - 1 416 877 руб., в том числе НДС (18%) - 216 133 руб. 89 коп.;
- - по договору от 18.04.2012 N 0124067 (с учетом дополнительного соглашения от 25.07.2012 N 1) - 7 978 231 руб., в том числе НДС (18%) - 1 217 018 руб. 38 коп.;
- - по договору от 18.04.2012 N 0124068 (с учетом дополнительного соглашения от 25.07.2012 N 1) - 3 777 208 руб., в том числе НДС (18%) - 576 184 руб. 03 коп.;
- - по договору от 18.04.2012 N 0124069 (с учетом дополнительного соглашения от 25.07.2012 N 1) - 905 146 руб., в том числе НДС (18%) - 138 073 руб. 40 коп.;
- - по договору от 18.04.2012 N 0124070 (с учетом дополнительного соглашения от 25.07.2012 N 1) - 128 429 руб., в том числе НДС (18%) - 19 590 руб. 82 коп.;
- - по договору от 18.04.2012 N 0124071-362 768 руб. 22 коп.;
- - по договору от 18.04.2012 N 0124072 (с учетом дополнительного соглашения от 10.07.2012 N 1) - 571 509 руб., в том числе НДС (18%) - 87 179 руб. 57 коп.;
- - по договору от 18.05.2012 N 0124341 (с учетом дополнительного соглашения от 19.10.2012 N 1) - 3 062 168 руб., в том числе НДС (18%) - 467 110 руб. 40 коп.;
- - по договору от 06.07.2012 N 0820008-49 775 579 руб., в том числе НДС (18%) - 7 592 884 руб. 93 коп.;
- - по договору от 01.10.2012 N 0620052-20 335 103 руб., в том числе НДС (18%) - 3 101 964 руб. 86 коп.
Указанная в данных договорах и спецификациях к ним сельскохозяйственная техника была передана ОАО "Росагролизинг" по актам приема-передачи ООО "Головино".
15.10.2012 между ОАО "Росагролизинг" (залогодержатель) и ООО "Головино" (залогодатель) был заключен договор залога недвижимого имущества N 6520040, согласно пункту 1.1 которого залогодатель передает залогодержателю в залог следующие объекты:
- принадлежащий залогодателю на праве собственности земельный участок, расположенный по адресу: участок находится примерно в 100 м по направлению на юго-восток от ориентира населенный пункт, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: Владимирская область, Судогодский район, д. Веригино, МО Головинское сельское поселение, кадастровый номер: 33:11:080326:178, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства (земельный участок N 1).
- Общая площадь земельного участка N 1, передаваемого в залог, составляет 991 000 кв. м, что подтверждается кадастровым паспортом земельного участка (выпиской из государственного кадастра недвижимости) N 33/203/12-42322, выданным 09.04.2012 года Филиалом федерального государственного бюджетного учреждения "Федеральная кадастровая палата Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии" по Владимирской области (приложение N 1 к настоящему договору);
- - принадлежащий залогодателю на праве собственности земельный участок, расположенный по адресу: участок находится примерно в 1000 м по направлению на юг от ориентира населенный пункт, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: Владимирская область, Судогодский район, д. Овсянниково, кадастровый номер: 33:11:080403:28, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства (земельный участок N 2).
- Общая площадь земельного участка N 2, передаваемого в залог, составляет 12 881 кв. м, что подтверждается кадастровым паспортом земельного участка (выпиской из государственного кадастра недвижимости) N 33/203/12-80561, выданным 26.06.2012 Филиалом федерального государственного бюджетного учреждения "Федеральная кадастровая палата Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии" по Владимирской области (приложение N 2 к настоящему договору);
- - принадлежащий залогодателю на праве собственности земельный участок, расположенный по адресу: участок находится примерно в 1100 м по направлению на юг от ориентира населенный пункт, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: Владимирская область, Судогодский район, д. Овсянниково, кадастровый номер: 33:11:080403:29, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства (земельный участок N 3).
- Общая площадь земельного участка N 3, передаваемого в залог, составляет 119 119 кв. м, что, подтверждается кадастровым паспортом земельного участка (выпиской из государственного кадастра недвижимости) N 33/203/12-80478, выданным 26.06.2012 Филиалом федерального государственного бюджетного учреждения "Федеральная кадастровая палата Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии" по Владимирской области (приложение N 3 к настоящему договору);
- - принадлежащий залогодателю на праве собственности земельный участок, расположенный по адресу: участок находится примерно в 650 м по направлению на юг от ориентира населенный пункт, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: Владимирская область, Судогодский район, д. Овсянниково, кадастровый номер: 33:11:080403:31, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства (земельный участок N 4).
- Общая площадь земельного участка N 4, передаваемого в залог, составляет 83 556 кв. м, что подтверждается кадастровым паспортом земельного участка (выпиской из государственного кадастра недвижимости) N 33/203/12-76352, выданным 19.06.2012 Филиалом федерального государственного бюджетного учреждения "Федеральная кадастровая палата Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии" по Владимирской области (приложение N 4 к настоящему договору);
- - принадлежащий залогодателю на праве собственности земельный участок, расположенный по адресу: участок находится примерно в 900 м по направлению на север от ориентира населенный пункт, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: Владимирская область, Судогодский район, д. Захарово, кадастровый номер: 33:11:080326:152, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства (земельный участок N 5).
- Общая площадь земельного участка N 5, передаваемого в залог, составляет 271 353 кв. м, что подтверждается кадастровым паспортом земельного участка (выпиской из государственного кадастра недвижимости) N 33/203/12-80577, выданным 26.06.2012 Филиалом федерального государственного бюджетного учреждения "Федеральная кадастровая палата Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии" по Владимирской области (приложение N 5 к настоящему договору);
- - принадлежащий залогодателю на праве собственности земельный участок, расположенный по адресу: участок находится примерно в 50 м по направлению на юг от ориентира населенный пункт, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: Владимирская область, Судогодский район, д. Рычково, МО Головинское сельское поселение, кадастровый номер: 33:11:080326:169, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства (земельный участок N 6).
- Общая площадь земельного участка N 6, передаваемого в залог, составляет 30 375 кв. м, что подтверждается Кадастровым паспортом земельного участка (выпиской из государственного кадастра недвижимости) N 33/203/12-80585, выданным 26.06.2012 Филиалом федерального государственного бюджетного учреждения "Федеральная кадастровая палата Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии" по Владимирской области (приложение N 6 к настоящему договору);
- - принадлежащий залогодателю на праве собственности земельный участок, расположенный по адресу: участок находится примерно в 50 м по направлению на юго-запад от ориентира населенный пункт, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: Владимирская область, Судогодский район, д. Рычково, кадастровый номер: 33:11:080326:170, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства (земельный участок N 7).
- Общая площадь земельного участка N 7, передаваемого в залог, составляет 221 304 кв. м, что подтверждается кадастровым паспортом земельного участка (выпиской из государственного кадастра недвижимости) N 33/203/12-80580, выданным 26.06.2012 Филиалом федерального государственного бюджетного учреждения "Федеральная кадастровая палата Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии" по Владимирской области (приложение N 7 к настоящему договору);
- - принадлежащий залогодателю на праве собственности земельный участок, расположенный по адресу: участок находится примерно в 50 м по направлению на восток от ориентира населенный пункт, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: Владимирская область, Судогодский район, пос. Головино, МО Головинское сельское поселение, кадастровый номер: 33:11:080213:162, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства (земельный участок N 8).
- Общая площадь земельного участка N 8, передаваемого в залог, составляет 152 202 кв. м, что подтверждается кадастровым паспортом земельного участка (выпиской из государственного кадастра недвижимости) N 33/203/12-80572, выданным 26.06.2012 Филиалом федерального государственного бюджетного учреждения "Федеральная кадастровая палата Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии" по Владимирской области;
- - принадлежащий залогодателю на праве собственности земельный участок, расположенный по адресу: участок находится примерно в 800 м по направлению на восток от ориентира населенный пункт, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: Владимирская область, Судогодский район, пос. Головино, МО Головинское сельское поселение, кадастровый номер: 33:11:080213:163, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства (земельный участок N 9).
- Общая площадь земельного участка N 9, передаваемого в залог, составляет 155 303 кв. м, что подтверждается кадастровым паспортом земельного участка (выпиской из государственного кадастра недвижимости) N 33/203/12-80569, выданным 26.06.2012 Филиалом федерального государственного бюджетного учреждения "Федеральная кадастровая палата Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии" по Владимирской области (приложение N 9 к настоящему договору);
- - принадлежащий залогодателю на праве собственности земельный участок, расположенный по адресу: участок находится примерно в 200 м по направлению на северо-запад от ориентира населенный пункт, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: Владимирская область, Судогодский район, д. Захарово, МО Головинское сельское поселение, кадастровый номер: 33:11:080226:182, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства (земельный участок N 10).
- Общая площадь земельного участка N 10, передаваемого в залог, составляет 515 600 кв. м, что подтверждается кадастровым паспортом земельного участка (выпиской из государственного кадастра недвижимости) N 33/203/12-80575, выданным 26.06.2012 Филиалом федерального государственного бюджетного учреждения "Федеральная кадастровая палата Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии" по Владимирской области (приложение N 10 к настоящему договору);
- - принадлежащий залогодателю на праве собственности земельный участок, расположенный по адресу: участок находится примерно в 200 м по направлению на юг от ориентира населенный пункт, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: Владимирская область, Судогодский район, д. Разлукино, МО Головинское сельское поселение, кадастровый номер: 33:11:080403:37, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства (земельный участок N 11).
- Общая площадь земельного участка N 11, передаваемого в залог, составляет 503 054 кв. м, что подтверждается кадастровым паспортом земельного участка (выпиской из государственного кадастра недвижимости) N 33/203/12-80554, выданным "26" июня 2012 года Филиалом федерального государственного бюджетного учреждения "Федеральная кадастровая палата Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии" по Владимирской области (приложение N 11 к настоящему договору);
- - принадлежащий залогодателю на праве собственности земельный участок, расположенный по адресу: участок находится примерно в 500 м по направлению на юг от ориентира населенный пункт, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: Владимирская область, Судогодский район, д. Овсянниково, кадастровый номер: 33:11:080403:30, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства (земельный участок N 12).
- Общая площадь земельного участка N 12, передаваемого в залог, составляет 96 444 кв. м, что подтверждается кадастровым паспортом земельного участка (выпиской из государственного кадастра недвижимости) N 33/203/12-80583, выданным 26.06.2012 Филиалом федерального государственного бюджетного учреждения "Федеральная кадастровая палата Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии" по Владимирской области (приложение N 12 к настоящему договору);
- - принадлежащий залогодателю на праве собственности земельный участок, расположенный по адресу: Владимирская область, Судогодский район, МО Головинское (сельское поселение), земельный участок из земель СПК "Головино", расположенный в 100 м на северо-восток от д. Никитино, кадастровый номер: 33:11:080326:272, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства (земельный участок N 13).
Общая площадь земельного участка N 13, передаваемого в залог, составляет 878 000 кв. м, что подтверждается кадастровым паспортом земельного участка (выпиской из государственного кадастра недвижимости) N 33/203/12-85069, выданным 23.09.2010 Филиалом федерального государственного бюджетного учреждения "Федеральная кадастровая палата Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии" по Владимирской области (приложение N 13 к настоящему договору).
Согласно пункту 1.2 договора стоимость предмета залога по оценке Торгово-промышленной палаты Владимирской области составляет 80 474 307 руб., без учета НДС, что подтверждается отчетом об оценке рыночной стоимости N 030-02-00099/26.03.12 от 27.03.2012, составленным по состоянию на 26.03.2012 и отчетом об оценке N 030-02-00101/25.04.12 от 25.04.2012, составленным по состоянию на 25.04.2012, а именно:
- - стоимость земельного участка N 1 - 15 079 849 руб., без учета НДС;
- - стоимость земельного участка N 2 - 271 399 руб., без учета НДС;
- - стоимость земельного участка N 3 - 2 509 807 руб., без учета НДС;
- - стоимость земельного участка N 4 - 1 760 504 руб., без учета НДС;
- - стоимость земельного участка N 5 - 5 717 339 руб., без учета НДС;
- - стоимость земельного участка N 6 - 639 994 руб., без учета НДС;
- - стоимость земельного участка N 7 - 4 662 820 руб., без учета НДС;
- - стоимость земельного участка N 8 - 3 206 858 руб., без учета НДС;
- - стоимость земельного участка N 9 - 3 272 195 руб., без учета НДС;
- - стоимость земельного участка N 10 - 10 863 562 руб., без учета НДС;
- - стоимость земельного участка N 11 - 10 599 221 руб., без учета НДС;
- - стоимость земельного участка N 12 - 2 032 051 руб., без учета НДС;
- - стоимость земельного участка N 13 - 19 858 708 руб., без учета НДС.
В соответствии с пунктом 1.3 договора залога на момент заключения договора предмет залога оценивается по соглашению сторон в сумме 21 776 023 руб., без учета НДС, а именно:
- - стоимость земельного участка N 1 - 3 083 692 руб., без учета НДС;
- - стоимость земельного участка N 2 - 328 940 руб., без учета НДС;
- - стоимость земельного участка N 3 - 1 471 510 руб., без учета НДС;
- - стоимость земельного участка N 4 - 1 344 765 руб., без учета НДС;
- - стоимость земельного участка N 5 - 1 813 768 руб., без учета НДС;
- - стоимость земельного участка N 6 - 775 682 руб., без учета НДС;
- - стоимость земельного участка N 7 - 1 722 230 руб., без учета НДС;
- - стоимость земельного участка N 8 - 1 566 025 руб., без учета НДС;
- - стоимость земельного участка N 9 - 1 574 068 руб., без учета НДС;
- - стоимость земельного участка N 10 - 2 134 968 руб., без учета НДС.
- - стоимость земельного участка N 11 - 2 121 652 руб., без учета НДС;
- - стоимость земельного участка N 12 - 1 394 665 руб. без учета НДС;
- - стоимость земельного участка N 13 - 2 444 058 руб. без учета НДС.
Согласно пункту 1.4 договора залога существо, размер и срок исполнения обязательств, обеспечиваемых залогом, определяются договорами лизинга, указанными в пункте 2.1 настоящего договора, копии которых являются неотъемлемым приложением N 14, 15, 16, 17, 18, 19, 20, 21, 22, 23, 24 к договору.
Залогом обеспечиваются требования залогодержателя к залогодателю по выполнению последним своих обязательств по договорам лизинга, перечисленным в пункте 2.1 настоящего договора, в том объеме, какой они имеют к моменту удовлетворения за счет заложенного имущества, в частности: проценты, неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также возмещение необходимых расходов залогодержателя на содержание предмета залога, расходов по взысканию, судебных расходов и расходов по реализации прав залогодержателя (пункт 1.5 договора залога).
Согласно пункту 2.1 настоящий договор заключен в обеспечение своевременного исполнения обязательств залогодателя перед залогодержателем по выплате любого из лизинговых платежей по договорам лизинга N 0124069 от 18.04.2012, N 0124067 от 18.04.2012, N 0124645 от 27.07.2012, N 0124170 от 26.04.2012, N 0124068 от 18.04.2012, N 0124066 от 18.04.2012, N 0124070 от 18.04.2012, N 0124072 от 18.04.2012, N 0124341 от 18.05.2012, N 0124071 от 18.04.2012, N 0820008 от 06.05.2012, заключенным сторонами в городе Москве на общую сумму 73 520 324 руб., включая НДС, а также иных требований залогодержателя к залогодателю в соответствии с пунктом 1.5 настоящего договора.
В случае исполнения лизингополучателем обязательств по уплате какого-либо из лизинговых платежей по договорам лизинга залог сохраняется в первоначальном объеме в отношении обязательств лизингополучателя по уплате других лизинговых платежей по договорам лизинга.
Лизингодатель в соответствии с договорами лизинга принимает на себя обязательства приобрести в собственность и предоставить лизингополучателю во владение и пользование имущество в соответствии со спецификациями, являющимися неотъемлемыми приложениями к договорам лизинга на условиях, предусмотренных договорами лизинга, а лизингополучатель обязуется уплачивать лизингодателю лизинговые платежи в соответствии с графиками осуществления лизинговых платежей, являющимися неотъемлемыми приложениями к договорам лизинга.
Посчитав вышеназванные договоры лизинга и договор залога в совокупности образующими крупную сделку, не одобренную в порядке, предусмотренном Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), а также мнимыми сделками, истец обратился в арбитражный суд с иском.
Разрешая спор по существу, оценив в совокупности представленные в материалы дела доказательства, в том числе доводы и пояснения участвующих в деле лиц, суд первой инстанции не нашел оснований для удовлетворения исковых требований. При этом суд исходил из следующего.
Пунктом 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности.
Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества (пункт 3 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).
В силу пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупная сделка, совершенная с нарушением требований о порядке ее одобрения, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.
Согласно пункту 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации для оспоримых сделок.
Срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше.
Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).
В пункте 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения решения.
Ответчики заявили о пропуске истцом срока исковой давности.
В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки или сделки с заинтересованностью недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит (абзацы 2 и 3 пункта 5 статьей 45, 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).
Применительно к рассматриваемому иску начало течения срока исковой давности зависит, в том числе от даты, когда истцу стало известно либо должно было стать известно о заключении сделки с указанными нарушениями Закона об обществах с ограниченной ответственностью.
Соответствующий вывод суда зависит от конкретных обстоятельств дела и их оценки с учетом той степени заботливости и осмотрительности, которые заинтересованное лицо должно было разумно проявлять в отношении своих прав и имущества.
Оценив доводы истца и ответчиков относительно вопроса о том, когда истцу стало известно или должно было стать известно о нарушении его прав, суд первой инстанции обоснованно посчитал, что истец обратился с иском по истечении годичного срока исковой давности, начало течения которого для истца следует определять с 15.10.2012 (с даты заключения последнего из оспариваемых договоров).
При этом судом принято во внимание, что согласно протоколу от 19.04.2012 N 02/2012 внеочередного общего собрания участников ООО "Головино" было принято решение об одобрении договора залога земельного участка с ОАО "Росагролизинг" для оформления сделки лизинга. Установлена максимальная сумма одной сделки - 100 000 000 руб., подтверждены полномочия генерального директора ООО "Головино" Покхарел Ганеша Прасада на заключение договора залога земельного участка с ОАО "Росагролизинг".
Указанные решения приняты большинством голосов участников общества (95%), в том числе самим Забара Камалем (21% голосов). Истец лично участвовал в данном собрании и сам подписал протокол.
Таким образом, как верно отметил суд первой инстанции, утверждение истца о том, что собрание по вопросу одобрения сделок с АО "Росагролизинг" не проводилось, не соответствует действительности. Также вышеназванные обстоятельства свидетельствуют о несоответствии действительности заявления истца о том, что ему не было известно о заключении оспариваемых сделок вплоть до 2015 года, когда были вынесены решения о взыскании задолженности по договорам лизинга и обращено взыскание на заложенные земельные участки.
Кроме того, доказательством того, что истец не мог не знать о заключении оспариваемых сделок является тот факт, что в 2012 и 2013 годах он неоднократно принимал участие в собраниях участников общества, на которых в том числе решались вопросы по утверждению расходов ООО "Головино".
С учетом вышеизложенного коллегия судей соглашается с выводом суда первой инстанции о пропуске истцом срока исковой давности.
В пункте 26 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда от 12 - 15.11.2001 N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" разъяснено, что факт истечения срока исковой давности служит самостоятельным основанием для отказа в иске. В этом случае какие-либо другие доводы в обоснование заявленного искового требования не подлежат рассмотрению.
Ходатайство истца о восстановлении срока исковой давности судом первой инстанции правомерно отклонено с учетом положений статей 45, 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.
Истец также указал, что вышеназванные сделки являются мнимыми.
В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации под мнимой сделкой понимается сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.
По смыслу статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации наличие воли хотя бы одной из сторон на достижение правового результата, соответствующего совершенной сделке, исключает возможность признания ее недействительной как притворной. Исполнение сторонами сделки и достижение соответствующего ей результата также исключает возможность признания ее мнимой.
Реально исполненный договор не может являться мнимой или притворной сделкой.
Суд первой инстанции, установив, что все заключенные между ОАО "Росагролизинг" и ООО "Головино" договоры лизинга, на мнимости которых настаивает истец, породили предусмотренные гражданским законодательством для данного вида сделок правовые последствия, а именно: ОАО "Росагролизинг" по заявлению ООО "Головино" приобрело у третьих лиц сельскохозяйственную технику и оборудование, в дальнейшем передало данную технику и оборудование ООО "Головино" во временное владение и пользование, а ООО "Головино" осуществляло выплату лизинговых платежей за полученную в лизинг технику и оборудование в адрес ОАО "Росагролизинг"; на основании договора залога ООО "Головино" в качестве залогодателя передало ОАО "Росагролизинг" в залог объекты недвижимого имущества именно в обеспечение своевременного исполнения обязательств ООО "Головино" перед ОАО "Росагролизинг" по выплате лизинговых платежей по заключенным между сторонами договорам лизинга.
Как верно отметил суд первой инстанции, неиспользование ООО "Головино" предоставленной ему в лизинг сельскохозяйственной техники, вопреки доводам истца, не свидетельствует о мнимости оспариваемых сделок.
Таким образом, суд пришел к правомерному выводу о том, что в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец не представил доказательств, которые бы свидетельствовали о мнимости оспариваемых сделок.
Ссылка истца в качестве основания для признания сделки недействительной на статью 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (злоупотребление правом) судом первой инстанции обоснованно отклонена. Оснований для применения указанной нормы в отношении ответчиков судом не установлено.
Все обстоятельства дела и представленные в дело доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне.
Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, были предметом рассмотрения суда первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка. Оснований для иных выводов у суда апелляционной инстанции не имеется.
По сути, доводы заявителя апелляционной жалобы сводятся к несогласию с оценкой доказательств судом первой инстанции, с которой соглашается суд апелляционной инстанции.
При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, соответствующим нормам материального права и фактическим обстоятельствам дела, в связи с чем не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.
Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относится на заявителя.
Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
решение Арбитражного суда Владимирской области от 01.02.2016 по делу N А11-9586/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу Забара Камаля - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ПЕРВОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 12.07.2016 ПО ДЕЛУ N А11-9586/2015
Разделы:Правовой режим земель сельскохозяйственного назначения; Земельные правоотношения; Финансовая аренда (лизинг); Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 12 июля 2016 г. по делу N А11-9586/2015
Резолютивная часть постановления объявлена 05 июля 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен 12 июля 2016 года.
Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Устиновой Н.В., судей Бухтояровой Л.В., Мальковой Д.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Зиновьевой И.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Забара Камаля на решение Арбитражного суда Владимирской области от 01.02.2016 по делу N А11-9586/2015, принятое судьей Беловым А.А., по иску Забара Камаля к обществу с ограниченной ответственностью "Головино" (ОГРН 1073328005838), открытому акционерному обществу "Росагролизинг" (ОГРН 1027700103210) о признании недействительными договоров финансовой аренды (лизинга) и договора залога недвижимого имущества, третье лицо: сельскохозяйственный производственный кооператив "Лукино" (ОГРН 1027101507234).
В судебном заседании приняли участие представители:
- от заявителя (истца) - Забара Камаль - лично (паспорт), Додорян А.С. по доверенности от 04.02.2016 сроком действия один год;
- от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Головино" - Кострова А.В. по доверенности от 10.05.2016 сроком действия три года;
- от ответчика - открытого акционерного общества "Росагролизинг" - полномочный представитель не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом;
- от третьего лица - сельскохозяйственного производственного кооператива "Лукино" - полномочный представитель не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом.
Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд
установил:
Забара Камаль обратился в Арбитражный суд Владимирской области с иском (с учетом уточнения от 17.01.2016) к обществу с ограниченной ответственностью "Головино" (далее - ООО "Головино"), открытому акционерному обществу "Росагролизинг" (далее - ОАО "Росагролизинг") о признании недействительными договоров финансовой аренды (лизинга) от 18.04.2012 N 0124066, N 0124067, N 0124068, N 0124069, N 0124070, N 0124071, N 0124072, от 18.05.2012 N 0124341, от 06.07.2012 N 0820008, от 01.10.2012 N 0620052 и договора залога недвижимого имущества от 15.10.2012 N 6520040.
Решением от 01.02.2016 Арбитражный суд Владимирской области в иске отказал.
Не согласившись с принятым решением Забара Камаль обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Владимирской области отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.
Оспаривая законность принятого судебного акта, заявитель ссылается на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда, изложенных в решении, обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального права, а именно, не применение закона, подлежащего применению.
Заявитель жалобы указывает на мнимость оспариваемых сделок и злоупотребления правом сторонами договоров; на несогласие с выводом суда относительно пропуска срока исковой давности, а в случае, если он пропущен, ходатайствовал о его восстановлении.
В судебном заседании заявитель поддержал доводы апелляционной жалобы.
ООО "Головино" в отзыве на апелляционную жалобу и в заседании суда сообщил, что считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным.
ОАО "Росагролизинг" в отзыве на апелляционную жалобу просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, полагая доводы заявителя несостоятельными.
В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие ОАО "Росагролизинг", СПК "Лукино", надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, по имеющимся материалам дела.
Проверив законность и обоснованность принятого по делу решения в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав доводы апелляционной жалобы и материалы дела, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены судебного акта.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, истец является участником ООО "Головино", имеет долю в уставном капитале - 21%.
Между ОАО "Росагролизинг" (лизингодатель) и ООО "Головино" (лизингополучатель) были заключены договоры финансовой аренды (лизинга) от 18.04.2012 N 0124066, N 0124067, N 0124068, N 0124069, N 0124070, N 0124071, N 0124072, от 18.05.2012 N 0124341, от 06.07.2012 N 0820008, от 01.10.2012 N 0620052, по условиям которых лизингодатель обязался приобрести и предоставить во владение и пользование лизингополучателю сельскохозяйственную технику.
Суммы лизинговых платежей составили:
- - по договору от 18.04.2012 N 0124066 (с учетом дополнительного соглашения от 25.07.2012 N 1) - 1 416 877 руб., в том числе НДС (18%) - 216 133 руб. 89 коп.;
- - по договору от 18.04.2012 N 0124067 (с учетом дополнительного соглашения от 25.07.2012 N 1) - 7 978 231 руб., в том числе НДС (18%) - 1 217 018 руб. 38 коп.;
- - по договору от 18.04.2012 N 0124068 (с учетом дополнительного соглашения от 25.07.2012 N 1) - 3 777 208 руб., в том числе НДС (18%) - 576 184 руб. 03 коп.;
- - по договору от 18.04.2012 N 0124069 (с учетом дополнительного соглашения от 25.07.2012 N 1) - 905 146 руб., в том числе НДС (18%) - 138 073 руб. 40 коп.;
- - по договору от 18.04.2012 N 0124070 (с учетом дополнительного соглашения от 25.07.2012 N 1) - 128 429 руб., в том числе НДС (18%) - 19 590 руб. 82 коп.;
- - по договору от 18.04.2012 N 0124071-362 768 руб. 22 коп.;
- - по договору от 18.04.2012 N 0124072 (с учетом дополнительного соглашения от 10.07.2012 N 1) - 571 509 руб., в том числе НДС (18%) - 87 179 руб. 57 коп.;
- - по договору от 18.05.2012 N 0124341 (с учетом дополнительного соглашения от 19.10.2012 N 1) - 3 062 168 руб., в том числе НДС (18%) - 467 110 руб. 40 коп.;
- - по договору от 06.07.2012 N 0820008-49 775 579 руб., в том числе НДС (18%) - 7 592 884 руб. 93 коп.;
- - по договору от 01.10.2012 N 0620052-20 335 103 руб., в том числе НДС (18%) - 3 101 964 руб. 86 коп.
Указанная в данных договорах и спецификациях к ним сельскохозяйственная техника была передана ОАО "Росагролизинг" по актам приема-передачи ООО "Головино".
15.10.2012 между ОАО "Росагролизинг" (залогодержатель) и ООО "Головино" (залогодатель) был заключен договор залога недвижимого имущества N 6520040, согласно пункту 1.1 которого залогодатель передает залогодержателю в залог следующие объекты:
- принадлежащий залогодателю на праве собственности земельный участок, расположенный по адресу: участок находится примерно в 100 м по направлению на юго-восток от ориентира населенный пункт, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: Владимирская область, Судогодский район, д. Веригино, МО Головинское сельское поселение, кадастровый номер: 33:11:080326:178, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства (земельный участок N 1).
- Общая площадь земельного участка N 1, передаваемого в залог, составляет 991 000 кв. м, что подтверждается кадастровым паспортом земельного участка (выпиской из государственного кадастра недвижимости) N 33/203/12-42322, выданным 09.04.2012 года Филиалом федерального государственного бюджетного учреждения "Федеральная кадастровая палата Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии" по Владимирской области (приложение N 1 к настоящему договору);
- - принадлежащий залогодателю на праве собственности земельный участок, расположенный по адресу: участок находится примерно в 1000 м по направлению на юг от ориентира населенный пункт, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: Владимирская область, Судогодский район, д. Овсянниково, кадастровый номер: 33:11:080403:28, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства (земельный участок N 2).
- Общая площадь земельного участка N 2, передаваемого в залог, составляет 12 881 кв. м, что подтверждается кадастровым паспортом земельного участка (выпиской из государственного кадастра недвижимости) N 33/203/12-80561, выданным 26.06.2012 Филиалом федерального государственного бюджетного учреждения "Федеральная кадастровая палата Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии" по Владимирской области (приложение N 2 к настоящему договору);
- - принадлежащий залогодателю на праве собственности земельный участок, расположенный по адресу: участок находится примерно в 1100 м по направлению на юг от ориентира населенный пункт, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: Владимирская область, Судогодский район, д. Овсянниково, кадастровый номер: 33:11:080403:29, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства (земельный участок N 3).
- Общая площадь земельного участка N 3, передаваемого в залог, составляет 119 119 кв. м, что, подтверждается кадастровым паспортом земельного участка (выпиской из государственного кадастра недвижимости) N 33/203/12-80478, выданным 26.06.2012 Филиалом федерального государственного бюджетного учреждения "Федеральная кадастровая палата Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии" по Владимирской области (приложение N 3 к настоящему договору);
- - принадлежащий залогодателю на праве собственности земельный участок, расположенный по адресу: участок находится примерно в 650 м по направлению на юг от ориентира населенный пункт, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: Владимирская область, Судогодский район, д. Овсянниково, кадастровый номер: 33:11:080403:31, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства (земельный участок N 4).
- Общая площадь земельного участка N 4, передаваемого в залог, составляет 83 556 кв. м, что подтверждается кадастровым паспортом земельного участка (выпиской из государственного кадастра недвижимости) N 33/203/12-76352, выданным 19.06.2012 Филиалом федерального государственного бюджетного учреждения "Федеральная кадастровая палата Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии" по Владимирской области (приложение N 4 к настоящему договору);
- - принадлежащий залогодателю на праве собственности земельный участок, расположенный по адресу: участок находится примерно в 900 м по направлению на север от ориентира населенный пункт, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: Владимирская область, Судогодский район, д. Захарово, кадастровый номер: 33:11:080326:152, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства (земельный участок N 5).
- Общая площадь земельного участка N 5, передаваемого в залог, составляет 271 353 кв. м, что подтверждается кадастровым паспортом земельного участка (выпиской из государственного кадастра недвижимости) N 33/203/12-80577, выданным 26.06.2012 Филиалом федерального государственного бюджетного учреждения "Федеральная кадастровая палата Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии" по Владимирской области (приложение N 5 к настоящему договору);
- - принадлежащий залогодателю на праве собственности земельный участок, расположенный по адресу: участок находится примерно в 50 м по направлению на юг от ориентира населенный пункт, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: Владимирская область, Судогодский район, д. Рычково, МО Головинское сельское поселение, кадастровый номер: 33:11:080326:169, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства (земельный участок N 6).
- Общая площадь земельного участка N 6, передаваемого в залог, составляет 30 375 кв. м, что подтверждается Кадастровым паспортом земельного участка (выпиской из государственного кадастра недвижимости) N 33/203/12-80585, выданным 26.06.2012 Филиалом федерального государственного бюджетного учреждения "Федеральная кадастровая палата Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии" по Владимирской области (приложение N 6 к настоящему договору);
- - принадлежащий залогодателю на праве собственности земельный участок, расположенный по адресу: участок находится примерно в 50 м по направлению на юго-запад от ориентира населенный пункт, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: Владимирская область, Судогодский район, д. Рычково, кадастровый номер: 33:11:080326:170, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства (земельный участок N 7).
- Общая площадь земельного участка N 7, передаваемого в залог, составляет 221 304 кв. м, что подтверждается кадастровым паспортом земельного участка (выпиской из государственного кадастра недвижимости) N 33/203/12-80580, выданным 26.06.2012 Филиалом федерального государственного бюджетного учреждения "Федеральная кадастровая палата Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии" по Владимирской области (приложение N 7 к настоящему договору);
- - принадлежащий залогодателю на праве собственности земельный участок, расположенный по адресу: участок находится примерно в 50 м по направлению на восток от ориентира населенный пункт, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: Владимирская область, Судогодский район, пос. Головино, МО Головинское сельское поселение, кадастровый номер: 33:11:080213:162, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства (земельный участок N 8).
- Общая площадь земельного участка N 8, передаваемого в залог, составляет 152 202 кв. м, что подтверждается кадастровым паспортом земельного участка (выпиской из государственного кадастра недвижимости) N 33/203/12-80572, выданным 26.06.2012 Филиалом федерального государственного бюджетного учреждения "Федеральная кадастровая палата Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии" по Владимирской области;
- - принадлежащий залогодателю на праве собственности земельный участок, расположенный по адресу: участок находится примерно в 800 м по направлению на восток от ориентира населенный пункт, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: Владимирская область, Судогодский район, пос. Головино, МО Головинское сельское поселение, кадастровый номер: 33:11:080213:163, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства (земельный участок N 9).
- Общая площадь земельного участка N 9, передаваемого в залог, составляет 155 303 кв. м, что подтверждается кадастровым паспортом земельного участка (выпиской из государственного кадастра недвижимости) N 33/203/12-80569, выданным 26.06.2012 Филиалом федерального государственного бюджетного учреждения "Федеральная кадастровая палата Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии" по Владимирской области (приложение N 9 к настоящему договору);
- - принадлежащий залогодателю на праве собственности земельный участок, расположенный по адресу: участок находится примерно в 200 м по направлению на северо-запад от ориентира населенный пункт, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: Владимирская область, Судогодский район, д. Захарово, МО Головинское сельское поселение, кадастровый номер: 33:11:080226:182, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства (земельный участок N 10).
- Общая площадь земельного участка N 10, передаваемого в залог, составляет 515 600 кв. м, что подтверждается кадастровым паспортом земельного участка (выпиской из государственного кадастра недвижимости) N 33/203/12-80575, выданным 26.06.2012 Филиалом федерального государственного бюджетного учреждения "Федеральная кадастровая палата Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии" по Владимирской области (приложение N 10 к настоящему договору);
- - принадлежащий залогодателю на праве собственности земельный участок, расположенный по адресу: участок находится примерно в 200 м по направлению на юг от ориентира населенный пункт, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: Владимирская область, Судогодский район, д. Разлукино, МО Головинское сельское поселение, кадастровый номер: 33:11:080403:37, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства (земельный участок N 11).
- Общая площадь земельного участка N 11, передаваемого в залог, составляет 503 054 кв. м, что подтверждается кадастровым паспортом земельного участка (выпиской из государственного кадастра недвижимости) N 33/203/12-80554, выданным "26" июня 2012 года Филиалом федерального государственного бюджетного учреждения "Федеральная кадастровая палата Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии" по Владимирской области (приложение N 11 к настоящему договору);
- - принадлежащий залогодателю на праве собственности земельный участок, расположенный по адресу: участок находится примерно в 500 м по направлению на юг от ориентира населенный пункт, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: Владимирская область, Судогодский район, д. Овсянниково, кадастровый номер: 33:11:080403:30, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства (земельный участок N 12).
- Общая площадь земельного участка N 12, передаваемого в залог, составляет 96 444 кв. м, что подтверждается кадастровым паспортом земельного участка (выпиской из государственного кадастра недвижимости) N 33/203/12-80583, выданным 26.06.2012 Филиалом федерального государственного бюджетного учреждения "Федеральная кадастровая палата Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии" по Владимирской области (приложение N 12 к настоящему договору);
- - принадлежащий залогодателю на праве собственности земельный участок, расположенный по адресу: Владимирская область, Судогодский район, МО Головинское (сельское поселение), земельный участок из земель СПК "Головино", расположенный в 100 м на северо-восток от д. Никитино, кадастровый номер: 33:11:080326:272, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства (земельный участок N 13).
Общая площадь земельного участка N 13, передаваемого в залог, составляет 878 000 кв. м, что подтверждается кадастровым паспортом земельного участка (выпиской из государственного кадастра недвижимости) N 33/203/12-85069, выданным 23.09.2010 Филиалом федерального государственного бюджетного учреждения "Федеральная кадастровая палата Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии" по Владимирской области (приложение N 13 к настоящему договору).
Согласно пункту 1.2 договора стоимость предмета залога по оценке Торгово-промышленной палаты Владимирской области составляет 80 474 307 руб., без учета НДС, что подтверждается отчетом об оценке рыночной стоимости N 030-02-00099/26.03.12 от 27.03.2012, составленным по состоянию на 26.03.2012 и отчетом об оценке N 030-02-00101/25.04.12 от 25.04.2012, составленным по состоянию на 25.04.2012, а именно:
- - стоимость земельного участка N 1 - 15 079 849 руб., без учета НДС;
- - стоимость земельного участка N 2 - 271 399 руб., без учета НДС;
- - стоимость земельного участка N 3 - 2 509 807 руб., без учета НДС;
- - стоимость земельного участка N 4 - 1 760 504 руб., без учета НДС;
- - стоимость земельного участка N 5 - 5 717 339 руб., без учета НДС;
- - стоимость земельного участка N 6 - 639 994 руб., без учета НДС;
- - стоимость земельного участка N 7 - 4 662 820 руб., без учета НДС;
- - стоимость земельного участка N 8 - 3 206 858 руб., без учета НДС;
- - стоимость земельного участка N 9 - 3 272 195 руб., без учета НДС;
- - стоимость земельного участка N 10 - 10 863 562 руб., без учета НДС;
- - стоимость земельного участка N 11 - 10 599 221 руб., без учета НДС;
- - стоимость земельного участка N 12 - 2 032 051 руб., без учета НДС;
- - стоимость земельного участка N 13 - 19 858 708 руб., без учета НДС.
В соответствии с пунктом 1.3 договора залога на момент заключения договора предмет залога оценивается по соглашению сторон в сумме 21 776 023 руб., без учета НДС, а именно:
- - стоимость земельного участка N 1 - 3 083 692 руб., без учета НДС;
- - стоимость земельного участка N 2 - 328 940 руб., без учета НДС;
- - стоимость земельного участка N 3 - 1 471 510 руб., без учета НДС;
- - стоимость земельного участка N 4 - 1 344 765 руб., без учета НДС;
- - стоимость земельного участка N 5 - 1 813 768 руб., без учета НДС;
- - стоимость земельного участка N 6 - 775 682 руб., без учета НДС;
- - стоимость земельного участка N 7 - 1 722 230 руб., без учета НДС;
- - стоимость земельного участка N 8 - 1 566 025 руб., без учета НДС;
- - стоимость земельного участка N 9 - 1 574 068 руб., без учета НДС;
- - стоимость земельного участка N 10 - 2 134 968 руб., без учета НДС.
- - стоимость земельного участка N 11 - 2 121 652 руб., без учета НДС;
- - стоимость земельного участка N 12 - 1 394 665 руб. без учета НДС;
- - стоимость земельного участка N 13 - 2 444 058 руб. без учета НДС.
Согласно пункту 1.4 договора залога существо, размер и срок исполнения обязательств, обеспечиваемых залогом, определяются договорами лизинга, указанными в пункте 2.1 настоящего договора, копии которых являются неотъемлемым приложением N 14, 15, 16, 17, 18, 19, 20, 21, 22, 23, 24 к договору.
Залогом обеспечиваются требования залогодержателя к залогодателю по выполнению последним своих обязательств по договорам лизинга, перечисленным в пункте 2.1 настоящего договора, в том объеме, какой они имеют к моменту удовлетворения за счет заложенного имущества, в частности: проценты, неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также возмещение необходимых расходов залогодержателя на содержание предмета залога, расходов по взысканию, судебных расходов и расходов по реализации прав залогодержателя (пункт 1.5 договора залога).
Согласно пункту 2.1 настоящий договор заключен в обеспечение своевременного исполнения обязательств залогодателя перед залогодержателем по выплате любого из лизинговых платежей по договорам лизинга N 0124069 от 18.04.2012, N 0124067 от 18.04.2012, N 0124645 от 27.07.2012, N 0124170 от 26.04.2012, N 0124068 от 18.04.2012, N 0124066 от 18.04.2012, N 0124070 от 18.04.2012, N 0124072 от 18.04.2012, N 0124341 от 18.05.2012, N 0124071 от 18.04.2012, N 0820008 от 06.05.2012, заключенным сторонами в городе Москве на общую сумму 73 520 324 руб., включая НДС, а также иных требований залогодержателя к залогодателю в соответствии с пунктом 1.5 настоящего договора.
В случае исполнения лизингополучателем обязательств по уплате какого-либо из лизинговых платежей по договорам лизинга залог сохраняется в первоначальном объеме в отношении обязательств лизингополучателя по уплате других лизинговых платежей по договорам лизинга.
Лизингодатель в соответствии с договорами лизинга принимает на себя обязательства приобрести в собственность и предоставить лизингополучателю во владение и пользование имущество в соответствии со спецификациями, являющимися неотъемлемыми приложениями к договорам лизинга на условиях, предусмотренных договорами лизинга, а лизингополучатель обязуется уплачивать лизингодателю лизинговые платежи в соответствии с графиками осуществления лизинговых платежей, являющимися неотъемлемыми приложениями к договорам лизинга.
Посчитав вышеназванные договоры лизинга и договор залога в совокупности образующими крупную сделку, не одобренную в порядке, предусмотренном Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), а также мнимыми сделками, истец обратился в арбитражный суд с иском.
Разрешая спор по существу, оценив в совокупности представленные в материалы дела доказательства, в том числе доводы и пояснения участвующих в деле лиц, суд первой инстанции не нашел оснований для удовлетворения исковых требований. При этом суд исходил из следующего.
Пунктом 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности.
Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества (пункт 3 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).
В силу пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупная сделка, совершенная с нарушением требований о порядке ее одобрения, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.
Согласно пункту 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации для оспоримых сделок.
Срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше.
Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).
В пункте 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения решения.
Ответчики заявили о пропуске истцом срока исковой давности.
В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки или сделки с заинтересованностью недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит (абзацы 2 и 3 пункта 5 статьей 45, 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).
Применительно к рассматриваемому иску начало течения срока исковой давности зависит, в том числе от даты, когда истцу стало известно либо должно было стать известно о заключении сделки с указанными нарушениями Закона об обществах с ограниченной ответственностью.
Соответствующий вывод суда зависит от конкретных обстоятельств дела и их оценки с учетом той степени заботливости и осмотрительности, которые заинтересованное лицо должно было разумно проявлять в отношении своих прав и имущества.
Оценив доводы истца и ответчиков относительно вопроса о том, когда истцу стало известно или должно было стать известно о нарушении его прав, суд первой инстанции обоснованно посчитал, что истец обратился с иском по истечении годичного срока исковой давности, начало течения которого для истца следует определять с 15.10.2012 (с даты заключения последнего из оспариваемых договоров).
При этом судом принято во внимание, что согласно протоколу от 19.04.2012 N 02/2012 внеочередного общего собрания участников ООО "Головино" было принято решение об одобрении договора залога земельного участка с ОАО "Росагролизинг" для оформления сделки лизинга. Установлена максимальная сумма одной сделки - 100 000 000 руб., подтверждены полномочия генерального директора ООО "Головино" Покхарел Ганеша Прасада на заключение договора залога земельного участка с ОАО "Росагролизинг".
Указанные решения приняты большинством голосов участников общества (95%), в том числе самим Забара Камалем (21% голосов). Истец лично участвовал в данном собрании и сам подписал протокол.
Таким образом, как верно отметил суд первой инстанции, утверждение истца о том, что собрание по вопросу одобрения сделок с АО "Росагролизинг" не проводилось, не соответствует действительности. Также вышеназванные обстоятельства свидетельствуют о несоответствии действительности заявления истца о том, что ему не было известно о заключении оспариваемых сделок вплоть до 2015 года, когда были вынесены решения о взыскании задолженности по договорам лизинга и обращено взыскание на заложенные земельные участки.
Кроме того, доказательством того, что истец не мог не знать о заключении оспариваемых сделок является тот факт, что в 2012 и 2013 годах он неоднократно принимал участие в собраниях участников общества, на которых в том числе решались вопросы по утверждению расходов ООО "Головино".
С учетом вышеизложенного коллегия судей соглашается с выводом суда первой инстанции о пропуске истцом срока исковой давности.
В пункте 26 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда от 12 - 15.11.2001 N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" разъяснено, что факт истечения срока исковой давности служит самостоятельным основанием для отказа в иске. В этом случае какие-либо другие доводы в обоснование заявленного искового требования не подлежат рассмотрению.
Ходатайство истца о восстановлении срока исковой давности судом первой инстанции правомерно отклонено с учетом положений статей 45, 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.
Истец также указал, что вышеназванные сделки являются мнимыми.
В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации под мнимой сделкой понимается сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.
По смыслу статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации наличие воли хотя бы одной из сторон на достижение правового результата, соответствующего совершенной сделке, исключает возможность признания ее недействительной как притворной. Исполнение сторонами сделки и достижение соответствующего ей результата также исключает возможность признания ее мнимой.
Реально исполненный договор не может являться мнимой или притворной сделкой.
Суд первой инстанции, установив, что все заключенные между ОАО "Росагролизинг" и ООО "Головино" договоры лизинга, на мнимости которых настаивает истец, породили предусмотренные гражданским законодательством для данного вида сделок правовые последствия, а именно: ОАО "Росагролизинг" по заявлению ООО "Головино" приобрело у третьих лиц сельскохозяйственную технику и оборудование, в дальнейшем передало данную технику и оборудование ООО "Головино" во временное владение и пользование, а ООО "Головино" осуществляло выплату лизинговых платежей за полученную в лизинг технику и оборудование в адрес ОАО "Росагролизинг"; на основании договора залога ООО "Головино" в качестве залогодателя передало ОАО "Росагролизинг" в залог объекты недвижимого имущества именно в обеспечение своевременного исполнения обязательств ООО "Головино" перед ОАО "Росагролизинг" по выплате лизинговых платежей по заключенным между сторонами договорам лизинга.
Как верно отметил суд первой инстанции, неиспользование ООО "Головино" предоставленной ему в лизинг сельскохозяйственной техники, вопреки доводам истца, не свидетельствует о мнимости оспариваемых сделок.
Таким образом, суд пришел к правомерному выводу о том, что в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец не представил доказательств, которые бы свидетельствовали о мнимости оспариваемых сделок.
Ссылка истца в качестве основания для признания сделки недействительной на статью 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (злоупотребление правом) судом первой инстанции обоснованно отклонена. Оснований для применения указанной нормы в отношении ответчиков судом не установлено.
Все обстоятельства дела и представленные в дело доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне.
Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, были предметом рассмотрения суда первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка. Оснований для иных выводов у суда апелляционной инстанции не имеется.
По сути, доводы заявителя апелляционной жалобы сводятся к несогласию с оценкой доказательств судом первой инстанции, с которой соглашается суд апелляционной инстанции.
При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, соответствующим нормам материального права и фактическим обстоятельствам дела, в связи с чем не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.
Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относится на заявителя.
Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Владимирской области от 01.02.2016 по делу N А11-9586/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу Забара Камаля - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.
Председательствующий судья
Н.В.УСТИНОВА
Н.В.УСТИНОВА
Судьи
Л.В.БУХТОЯРОВА
Д.Г.МАЛЬКОВА
Л.В.БУХТОЯРОВА
Д.Г.МАЛЬКОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)