Судебные решения, арбитраж
Разделы:
Правовой режим земель поселений; Земельные правоотношения
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 30 мая 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен 03 июня 2016 года.
Второй арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Поляковой С.Г.
судей Малых Е.Г., Тетервака А.В.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Шмыриной А.М.,
без участия в судебном заседании представителей сторон,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу истца общества с ограниченной ответственностью "СтройДизайн"
на решение Арбитражного суда Костромской области от 26.02.2016 по делу N А31-5323/2014, принятое судом в составе судьи Авдеевой Н.Ю.
по иску общества с ограниченной ответственностью "СтройДизайн" (ИНН: 4401091059, ОГРН: 1084401006656)
к обществу с ограниченной ответственностью "Мой Банк" (ИНН: 7714014756, ОГРН: 1027739672300), частной компании с ограниченной ответственностью ФФФ Холдингс Б.В.,
третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Костромской области, общество с ограниченной ответственностью "Карнивал", открытое акционерное общество "Банк Российский Кредит", Шуварина Лидия Яковлевна, Кобозев Андрей Андреевич, временный управляющий общества ограниченной ответственностью "Карнивал" Мировов Александр Валерьевич,
о признании недействительным договора об ипотеке,
и по встречному иску частной компании с ограниченной ответственностью ФФФ Холдингс Б.В.
к обществу с ограниченной ответственностью "СтройДизайн"
об обращении взыскания на предмет залога по договору об ипотеке,
общество с ограниченной ответственностью "СтройДизайн" (далее - истец, ООО "СтройДизайн") обратилось в Арбитражный суд Костромской области к обществу с ограниченной ответственностью "Мой Банк" (далее - ответчик, ООО "Мой Банк") с иском о признании недействительным договора об ипотеке (залог недвижимости) N 3-КЛЗ-КБ-068/13-7 от 03.07.2013, применении последствий недействительности договора об ипотеке (залог недвижимости) N З-КЛЗ-КБ-068/13-7 от 03.07.2013 в виде прекращения ипотеки (залога недвижимости) в отношении имущества ООО "СтройДизайн", а именно: жилого дома, общей площадью 329,7 кв. м, инв. N 14310, лит. А,А1,а, адрес объекта: Костромская область, г. Кострома, пос. Волжский, квартал N 15, дом 10, кадастровый (или условный) номер: 44-44-01/113/2007-18; земельного участка, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для строительства жилого дома, общая площадь 998,56 кв. м, адрес объекта: Костромская область, г. Кострома, пос. Волжский, квартал 15, участок N 10, кадастровый (или условный) номер: 44:27:02 0113:0003.
ООО "Мой Банк" обратилось в Арбитражный суд Костромской области к ООО "СтройДизайн" с иском об обращении взыскания на предмет залога по договору об ипотеке N З-КЛЗ-КБ-068/13-7 от 03.07.2013.
Определением от 25.12.2015 ООО "Мой Банк" заменено на его правопреемника частную компанию с ограниченной ответственностью ФФФ Холдингс Б.В.
Решением Арбитражного суда Костромской области от 26.02.2016 ООО "СтройДизайн" отказано в удовлетворении иска. Обращено взыскание на заложенное имущество по договору об ипотеке N З-КЛЗ- КБ-068/13-7 от 03.07.2013.
Не согласившись с принятым решением, истец обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска о признании недействительным договора об ипотеке и применить последствия недействительности сделки, отменить взыскание на заложенное имущество.
В обоснование апелляционной жалобы истец указал, что банком не была проведена проверка в отношении соблюдения требований об одобрении спорных сделок. Банк не располагал решениями об одобрении сделок.
Ответчик отзыв на апелляционную жалобу не представил.
Третье лицо - исполняющий обязанности конкурсного управляющего ООО "Карнивал" в отзыве указал, что считает доводы апелляционной жалобы обоснованными.
Третье лицо ОАО "Банк Российский кредит" решение по указанному делу оставляет на усмотрение суда.
Законность решения Арбитражного суда Костромской области от 26.02.2016 проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Стороны явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, третье лицо Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Костромской области направило в суд ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие его представителя.
В соответствии с пунктом 1 статьи 123, пунктами 3, 5 статьи 156, пунктом 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба заявителя рассмотрена в отсутствие неявившихся представителей истца, третьего лица.
Судом первой инстанции установлено и материалами дела подтверждаются следующие фактические обстоятельства.
03.07.2013 ООО "КАРНИВАЛ" (заемщик) и ООО "Мой Банк" (кредитор) заключили договор о кредитной линии N КЛЗ-КБ-068/13, согласно которому кредитор обязался предоставить заемщику кредиты в размере, не превышающем установленный лимит задолженности, а заемщик - возвратить сумму кредита и уплатить проценты за пользование им.
На день заключения договора единственным участником ООО "СтройДизайн" являлась Шуварина Лидия Яковлевна.
03.07.2013 между ООО "СтройДизайн" и ООО "Мой банк" заключен договор об ипотеке (залог недвижимости) N З-КЛЗ-КБ-068/13-7, по условиям которого в обеспечение исполнения ООО "КАРНИВАЛ" обязательств по договору о кредитной линии с лимитом задолженности N КЛЗ-КБ-068/13 от 03.07.2013 ООО "СтройДизайн" передало в залог ООО "Мой банк" принадлежащее залогодателю на праве собственности недвижимое имущество: объект недвижимости - жилой дом, общая площадь 329,7 кв. м, инв. N 14310, лит. А,А1,а, адрес объекта: Костромская область, г. Кострома, пос. Волжский, квартал N 15, дом 10, кадастровый (или условный) номер: 44-44-01/113/2007-18; закладываемый объект недвижимости принадлежит залогодателю на праве собственности на основании договора купли-продажи от 06.04.2009, дата регистрации 27.04.2009, N 44-44-01/005/2009-880; право собственности зарегистрировано Управлением Федеральной регистрационной службы по Костромской области 27.04.2009 в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним, запись регистрации N 44-44-01/005/2009-883, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации от 27.04.2009 44-АБ N 276783; объект недвижимости - земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для строительства жилого дома, общая площадь 998,56 кв. м, адрес объекта: Костромская область, г. Кострома, пос. Волжский, квартал 15, участок N 10, кадастровый (или условный) номер: 44:27:02 0113:0003; закладываемый объект недвижимости принадлежит залогодателю на праве собственности на основании договора купли-продажи от 06.04.2009, дата регистрации 27.04.2009, N 44-44-01/005/2009-880; право собственности зарегистрировано Управлением Федеральной регистрационной службы по Костромской области 27.04.2009 в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним, запись регистрации N 44-44-01/005/2009-884, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации от 27.04.2009 44-АБ N 276782.
В соответствии с пунктом 2.1 договора рыночная стоимость предмета залога по состоянию на 03.07.2013 составляла 9 930 765 руб.
Предмет залога оценен сторонами на сумму 5 958 459 руб., в том числе, объект недвижимости - жилой дом, общая площадь 329,7 кв. м, инв. N 14310, лит. А,А1,а, адрес объекта: Костромская область, г. Кострома, пос. Волжский, квартал N 15, дом 10, оценен в 5 059 755 руб.; объект недвижимости - земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для строительства жилого дома, общая площадь 998,56 кв. м, адрес объекта: Костромская область, г. Кострома, пос. Волжский, квартал 15, участок N 10 - оценен в 898 704 руб.
Стороны в пункте 4.1.4 предусмотрели, что договор является для истца крупной сделкой в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации и уставом залогодателя, совершение сделки одобрено уполномоченным органом управления залогодателя решением N 17 единственного участника общества.
Исходя из бухгалтерского баланса за 1 квартал 2013 года, установленная договором стоимость заложенного недвижимого имущества составляла более 25% общей стоимости имущества истца (20 567 000 руб., в том числе ликвидные средства - 0 рублей, товары для перепродажи - 20 567 000 руб., прочие активы - 0 рублей, основные средства - 0 рублей).
Истец, полагая, что договор об ипотеке заключен в отсутствие согласия единственного учредителя ООО "СтройДизайн", обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
В связи с наличием задолженности по договору кредитной линии, ООО "Мой Банк" обратился в арбитражный суд с иском об обращении взыскания на предмет залога.
Согласно пункту 5 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника. Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной, если при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.
Согласно пункту 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", требование о признании сделки недействительной как совершенной с нарушением порядка одобрения крупных сделок и (или) сделок с заинтересованностью хозяйственного общества подлежит рассмотрению по правилам пункта 5 статьи 45, пункта 5 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", пункта 6 статьи 79, пункта 1 статьи 84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и иных законов о юридических лицах, предусматривающих необходимость одобрения такого рода сделок в установленном данными законами порядке и основания для оспаривания сделок, совершенных с нарушением этого порядка. Названные нормы являются специальными по отношению к правилам статьи 173.1 и пункта 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В соответствии с подпунктом 3 пункта 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" при решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с нарушением порядка одобрения крупных сделок, судам следует учитывать то, насколько это лицо могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие у сделки признаков крупной сделки и несоблюдение порядка ее одобрения. В частности, контрагент должен был знать о том, что сделка являлась крупной и требовала одобрения, если это было очевидно любому разумному участнику оборота из характера сделки, например, при отчуждении одного из основных активов общества (недвижимости, дорогостоящего оборудования и т.п.). В остальных случаях презюмируется, что сторона сделки не знала и не должна была знать о том, что сделка являлась крупной.
Исследовав правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства и руководствуясь положениями действующего законодательства, регулирующими спорные отношения, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении заявленных ООО "СтройДизайн" требований, с учетом того, что ООО "Мой Банк" при заключении оспариваемого договора ипотеки приняло исчерпывающий комплекс мер по проверке воли сторон на заключение указанного договора, правомочия лиц на их заключение и соблюдения соответствующей процедуры по их одобрению.
Суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что сама по себе фальсификация подписи Шувариной Л.Я. на решении от 01.07.2013 N 1 не свидетельствует о недобросовестности банка в момент заключения договора об ипотеке.
Данные обстоятельства свидетельствуют о добросовестности, разумности и осмотрительности банка при заключении оспариваемых договоров ипотеки.
При установленных обстоятельствах доводы жалобы противоречат установленным судом по делу фактам и не свидетельствуют о неправильном применении норм материального права. Несогласие истца с правовой оценкой доказательств, несмотря на правильное установление судом фактических обстоятельств дела и правильное применение норм материального права, не может служить достаточным основанием для изменения или отмены принятого по делу судебного акта.
Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и являющихся безусловными основаниями для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уплата госпошлины по апелляционной жалобе относится на заявителя жалобы.
Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд
решение Арбитражного суда Костромской области от 26.02.2016 по делу N А31-5323/2014 оставить без изменения, а апелляционную жалобу истца общества с ограниченной ответственностью "СтройДизайн" - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Костромской области.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа. В этом случае кассационная жалоба (представление) подаются непосредственно в Верховный Суд Российской Федерации в порядке и в сроки, предусмотренные статьями 291.1 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ВТОРОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 03.06.2016 N 02АП-3217/2016 ПО ДЕЛУ N А31-5323/2014
Требование: О признании недействительным договора об ипотеке, применении последствий недействительности договора об ипотеке в виде прекращения ипотеки в отношении имущества.Разделы:
Правовой режим земель поселений; Земельные правоотношения
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 3 июня 2016 г. по делу N А31-5323/2014
Резолютивная часть постановления объявлена 30 мая 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен 03 июня 2016 года.
Второй арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Поляковой С.Г.
судей Малых Е.Г., Тетервака А.В.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Шмыриной А.М.,
без участия в судебном заседании представителей сторон,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу истца общества с ограниченной ответственностью "СтройДизайн"
на решение Арбитражного суда Костромской области от 26.02.2016 по делу N А31-5323/2014, принятое судом в составе судьи Авдеевой Н.Ю.
по иску общества с ограниченной ответственностью "СтройДизайн" (ИНН: 4401091059, ОГРН: 1084401006656)
к обществу с ограниченной ответственностью "Мой Банк" (ИНН: 7714014756, ОГРН: 1027739672300), частной компании с ограниченной ответственностью ФФФ Холдингс Б.В.,
третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Костромской области, общество с ограниченной ответственностью "Карнивал", открытое акционерное общество "Банк Российский Кредит", Шуварина Лидия Яковлевна, Кобозев Андрей Андреевич, временный управляющий общества ограниченной ответственностью "Карнивал" Мировов Александр Валерьевич,
о признании недействительным договора об ипотеке,
и по встречному иску частной компании с ограниченной ответственностью ФФФ Холдингс Б.В.
к обществу с ограниченной ответственностью "СтройДизайн"
об обращении взыскания на предмет залога по договору об ипотеке,
установил:
общество с ограниченной ответственностью "СтройДизайн" (далее - истец, ООО "СтройДизайн") обратилось в Арбитражный суд Костромской области к обществу с ограниченной ответственностью "Мой Банк" (далее - ответчик, ООО "Мой Банк") с иском о признании недействительным договора об ипотеке (залог недвижимости) N 3-КЛЗ-КБ-068/13-7 от 03.07.2013, применении последствий недействительности договора об ипотеке (залог недвижимости) N З-КЛЗ-КБ-068/13-7 от 03.07.2013 в виде прекращения ипотеки (залога недвижимости) в отношении имущества ООО "СтройДизайн", а именно: жилого дома, общей площадью 329,7 кв. м, инв. N 14310, лит. А,А1,а, адрес объекта: Костромская область, г. Кострома, пос. Волжский, квартал N 15, дом 10, кадастровый (или условный) номер: 44-44-01/113/2007-18; земельного участка, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для строительства жилого дома, общая площадь 998,56 кв. м, адрес объекта: Костромская область, г. Кострома, пос. Волжский, квартал 15, участок N 10, кадастровый (или условный) номер: 44:27:02 0113:0003.
ООО "Мой Банк" обратилось в Арбитражный суд Костромской области к ООО "СтройДизайн" с иском об обращении взыскания на предмет залога по договору об ипотеке N З-КЛЗ-КБ-068/13-7 от 03.07.2013.
Определением от 25.12.2015 ООО "Мой Банк" заменено на его правопреемника частную компанию с ограниченной ответственностью ФФФ Холдингс Б.В.
Решением Арбитражного суда Костромской области от 26.02.2016 ООО "СтройДизайн" отказано в удовлетворении иска. Обращено взыскание на заложенное имущество по договору об ипотеке N З-КЛЗ- КБ-068/13-7 от 03.07.2013.
Не согласившись с принятым решением, истец обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска о признании недействительным договора об ипотеке и применить последствия недействительности сделки, отменить взыскание на заложенное имущество.
В обоснование апелляционной жалобы истец указал, что банком не была проведена проверка в отношении соблюдения требований об одобрении спорных сделок. Банк не располагал решениями об одобрении сделок.
Ответчик отзыв на апелляционную жалобу не представил.
Третье лицо - исполняющий обязанности конкурсного управляющего ООО "Карнивал" в отзыве указал, что считает доводы апелляционной жалобы обоснованными.
Третье лицо ОАО "Банк Российский кредит" решение по указанному делу оставляет на усмотрение суда.
Законность решения Арбитражного суда Костромской области от 26.02.2016 проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Стороны явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, третье лицо Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Костромской области направило в суд ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие его представителя.
В соответствии с пунктом 1 статьи 123, пунктами 3, 5 статьи 156, пунктом 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба заявителя рассмотрена в отсутствие неявившихся представителей истца, третьего лица.
Судом первой инстанции установлено и материалами дела подтверждаются следующие фактические обстоятельства.
03.07.2013 ООО "КАРНИВАЛ" (заемщик) и ООО "Мой Банк" (кредитор) заключили договор о кредитной линии N КЛЗ-КБ-068/13, согласно которому кредитор обязался предоставить заемщику кредиты в размере, не превышающем установленный лимит задолженности, а заемщик - возвратить сумму кредита и уплатить проценты за пользование им.
На день заключения договора единственным участником ООО "СтройДизайн" являлась Шуварина Лидия Яковлевна.
03.07.2013 между ООО "СтройДизайн" и ООО "Мой банк" заключен договор об ипотеке (залог недвижимости) N З-КЛЗ-КБ-068/13-7, по условиям которого в обеспечение исполнения ООО "КАРНИВАЛ" обязательств по договору о кредитной линии с лимитом задолженности N КЛЗ-КБ-068/13 от 03.07.2013 ООО "СтройДизайн" передало в залог ООО "Мой банк" принадлежащее залогодателю на праве собственности недвижимое имущество: объект недвижимости - жилой дом, общая площадь 329,7 кв. м, инв. N 14310, лит. А,А1,а, адрес объекта: Костромская область, г. Кострома, пос. Волжский, квартал N 15, дом 10, кадастровый (или условный) номер: 44-44-01/113/2007-18; закладываемый объект недвижимости принадлежит залогодателю на праве собственности на основании договора купли-продажи от 06.04.2009, дата регистрации 27.04.2009, N 44-44-01/005/2009-880; право собственности зарегистрировано Управлением Федеральной регистрационной службы по Костромской области 27.04.2009 в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним, запись регистрации N 44-44-01/005/2009-883, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации от 27.04.2009 44-АБ N 276783; объект недвижимости - земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для строительства жилого дома, общая площадь 998,56 кв. м, адрес объекта: Костромская область, г. Кострома, пос. Волжский, квартал 15, участок N 10, кадастровый (или условный) номер: 44:27:02 0113:0003; закладываемый объект недвижимости принадлежит залогодателю на праве собственности на основании договора купли-продажи от 06.04.2009, дата регистрации 27.04.2009, N 44-44-01/005/2009-880; право собственности зарегистрировано Управлением Федеральной регистрационной службы по Костромской области 27.04.2009 в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним, запись регистрации N 44-44-01/005/2009-884, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации от 27.04.2009 44-АБ N 276782.
В соответствии с пунктом 2.1 договора рыночная стоимость предмета залога по состоянию на 03.07.2013 составляла 9 930 765 руб.
Предмет залога оценен сторонами на сумму 5 958 459 руб., в том числе, объект недвижимости - жилой дом, общая площадь 329,7 кв. м, инв. N 14310, лит. А,А1,а, адрес объекта: Костромская область, г. Кострома, пос. Волжский, квартал N 15, дом 10, оценен в 5 059 755 руб.; объект недвижимости - земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для строительства жилого дома, общая площадь 998,56 кв. м, адрес объекта: Костромская область, г. Кострома, пос. Волжский, квартал 15, участок N 10 - оценен в 898 704 руб.
Стороны в пункте 4.1.4 предусмотрели, что договор является для истца крупной сделкой в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации и уставом залогодателя, совершение сделки одобрено уполномоченным органом управления залогодателя решением N 17 единственного участника общества.
Исходя из бухгалтерского баланса за 1 квартал 2013 года, установленная договором стоимость заложенного недвижимого имущества составляла более 25% общей стоимости имущества истца (20 567 000 руб., в том числе ликвидные средства - 0 рублей, товары для перепродажи - 20 567 000 руб., прочие активы - 0 рублей, основные средства - 0 рублей).
Истец, полагая, что договор об ипотеке заключен в отсутствие согласия единственного учредителя ООО "СтройДизайн", обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
В связи с наличием задолженности по договору кредитной линии, ООО "Мой Банк" обратился в арбитражный суд с иском об обращении взыскания на предмет залога.
Согласно пункту 5 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника. Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной, если при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.
Согласно пункту 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", требование о признании сделки недействительной как совершенной с нарушением порядка одобрения крупных сделок и (или) сделок с заинтересованностью хозяйственного общества подлежит рассмотрению по правилам пункта 5 статьи 45, пункта 5 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", пункта 6 статьи 79, пункта 1 статьи 84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и иных законов о юридических лицах, предусматривающих необходимость одобрения такого рода сделок в установленном данными законами порядке и основания для оспаривания сделок, совершенных с нарушением этого порядка. Названные нормы являются специальными по отношению к правилам статьи 173.1 и пункта 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В соответствии с подпунктом 3 пункта 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" при решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с нарушением порядка одобрения крупных сделок, судам следует учитывать то, насколько это лицо могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие у сделки признаков крупной сделки и несоблюдение порядка ее одобрения. В частности, контрагент должен был знать о том, что сделка являлась крупной и требовала одобрения, если это было очевидно любому разумному участнику оборота из характера сделки, например, при отчуждении одного из основных активов общества (недвижимости, дорогостоящего оборудования и т.п.). В остальных случаях презюмируется, что сторона сделки не знала и не должна была знать о том, что сделка являлась крупной.
Исследовав правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства и руководствуясь положениями действующего законодательства, регулирующими спорные отношения, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении заявленных ООО "СтройДизайн" требований, с учетом того, что ООО "Мой Банк" при заключении оспариваемого договора ипотеки приняло исчерпывающий комплекс мер по проверке воли сторон на заключение указанного договора, правомочия лиц на их заключение и соблюдения соответствующей процедуры по их одобрению.
Суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что сама по себе фальсификация подписи Шувариной Л.Я. на решении от 01.07.2013 N 1 не свидетельствует о недобросовестности банка в момент заключения договора об ипотеке.
Данные обстоятельства свидетельствуют о добросовестности, разумности и осмотрительности банка при заключении оспариваемых договоров ипотеки.
При установленных обстоятельствах доводы жалобы противоречат установленным судом по делу фактам и не свидетельствуют о неправильном применении норм материального права. Несогласие истца с правовой оценкой доказательств, несмотря на правильное установление судом фактических обстоятельств дела и правильное применение норм материального права, не может служить достаточным основанием для изменения или отмены принятого по делу судебного акта.
Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и являющихся безусловными основаниями для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уплата госпошлины по апелляционной жалобе относится на заявителя жалобы.
Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Костромской области от 26.02.2016 по делу N А31-5323/2014 оставить без изменения, а апелляционную жалобу истца общества с ограниченной ответственностью "СтройДизайн" - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Костромской области.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа. В этом случае кассационная жалоба (представление) подаются непосредственно в Верховный Суд Российской Федерации в порядке и в сроки, предусмотренные статьями 291.1 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий
С.Г.ПОЛЯКОВА
С.Г.ПОЛЯКОВА
Судьи
Е.Г.МАЛЫХ
А.В.ТЕТЕРВАК
Е.Г.МАЛЫХ
А.В.ТЕТЕРВАК
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)