Судебные решения, арбитраж
Правовой режим земель сельскохозяйственного назначения; Земельные правоотношения
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
27 июня 2017 года объявлена резолютивная часть постановления.
Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Иванова О.А.,
судей Кудряшевой Е.В., Логачева К.Д.
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Никифоровым В.А.
с использованием средств аудиозаписи
при участии:
от ООО "Тог-Алтай" - Бруй Н.А. (доверенность от 03.04.2017),
конкурсный управляющий - Ушаков М.В. (решение Арбитражного суда Алтайского края от 27.07.2016),
иные лица, участвующие в деле, - не явились (надлежащее извещение),
рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Тог-Алтай" (рег. N 07АП-8390/2016 (4)), Администрации Троицкого района Алтайского края (рег. N 07АП-8390/2016 (5)), общества с ограниченной ответственностью "Фаворит" (рег. N 07АП-8390/2016 (7)) на определение Арбитражного суда Алтайского края от 17 апреля 2017 года по делу N А03-106/2016 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Великий Октябрь" (659837, Алтайский край, Троицкий район, село Краснояры, переулок Парковый, 3; ОГРН 1142208000780; ИНН 2281006200) по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Великий Октябрь" к обществу с ограниченной ответственностью "Фаворит" о признании недействительными трех соглашений от 03.02.2016 о передаче от ООО "Великий Октябрь" к ООО "Фаворит" прав и обязанностей по договору от 05.05.2014, заключенному между Администрацией Троицкого района Алтайского края и ООО "Великий Октябрь", аренды N 68 земельных участков сельскохозяйственного назначения с кадастровыми номерами 22:51:000000:31, 22:51:060101:1105, к обществу с ограниченной ответственностью "Тог - Алтай" о признании недействительным соглашения от 18.04.2016 о передаче от ООО "Великий Октябрь" к ООО "Тог - Алтай" прав и обязанностей по договору от 05.05.2014, заключенному между Администрацией Троицкого района Алтайского края и ООО "Великий Октябрь", аренды N 68 земельного участка сельскохозяйственного назначения с кадастровым номером 22:51:060101:1106, и о применении последствий недействительности сделки в виде обязания заинтересованных лиц возвратить права аренды земельных участков в конкурсную массу должника, с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора: ИП Главы КФХ Фетисова Анатолия Алексеевича, ИП Главы КФХ Фельдбуш Виктора Ивановича, ИП Главы КФХ Токарева Николая Константиновича, Администрации Троицкого района Алтайского края,
Определением Арбитражного суда Алтайского края от 18.01.2016 по заявлению конкурсного кредитора возбуждено дело о признании несостоятельным (банкротом) должника.
Определением Арбитражного суда Алтайского края от 26.02.2016 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Ушаков Михаил Владимирович.
Решением Арбитражного суда Алтайского края от 27.07.2016 должник признан банкротом, открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Ушаков Михаил Владимирович.
09.08.2016 конкурсный управляющий (далее - конкурсный управляющий, заявитель) общества с ограниченной ответственностью "Великий Октябрь" обратился в Арбитражный суд Алтайского края (далее, - суд) с заявлением в окончательной редакции о признании недействительными:
- - соглашение от 03.02.2016 о передаче от должника к обществу с ограниченной ответственностью "Фаворит" (ОГРН 1132204000455, ИННН 2204062785), г. Бийск Алтайского края (далее, - ООО "Фаворит", заинтересованное лицо) прав и обязанностей по договору N 68 от 05.05.2014, заключенному между Администрацией Троицкого района Алтайского края и должником аренды земельных участков сельскохозяйственного назначения в отношении земельного участка с кадастровым номером 22:51:000000:31, площадью 27 475 251 кв. м, местоположение установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка, ориентир село Краснояры, участок находится примерно в 9000 м от ориентира по направлению на северо-запад, почтовый адрес ориентира: край Алтайский, р-н Троицкий, с. Краснояры, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, вид сельскохозяйственных угодий - пашня, разрешенное использование - для сельскохозяйственного производства;
- - соглашение от 03.02.2016 о передаче от должника к ООО "Фаворит" прав и обязанностей по договору N 68 от 05.05.2014, заключенному между Администрацией Троицкого района Алтайского края и должником аренды земельных участков сельскохозяйственного назначения в отношении земельного участка с кадастровым номером 22:51:060101:1105, площадью 738 815 кв. м, местоположение установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка, ориентир село Еремино, участок находится примерно в 2,5 км от ориентира по направлению на северо-запад, почтовый адрес ориентира: край Алтайский, р-н Троицкий, МО Ереминский сельсовет, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, вид сельскохозяйственных угодий - пашня, разрешенное использование - для сельскохозяйственного использования;
- - соглашение от 18.04.2016 о передаче от должника к обществу с ограниченной ответственностью "Тог - Алтай" (ОГРН 10092221004138, ИНН 2221172629), г. Барнаул Алтайского края (далее, - ООО "Тог-Алтай", заинтересованное лицо) прав и обязанностей по договору N 68 от 05.05.2014, заключенному между Администрацией Троицкого района Алтайского края и должником аренды земельных участков сельскохозяйственного назначения в отношении земельного участка с кадастровым номером 22:51:060101:1106, площадью 9 561 185 кв. м, местоположение установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка; ориентир село Еремино, участок находится примерно в 2,4 км от ориентира по направлению на юго-запад; почтовый адрес ориентира: край Алтайский, Троицкий район, МО Ереминский сельсовет, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, вид сельскохозяйственных угодий - пашня, разрешенное использование - для сельскохозяйственного использования;
- и о применении последствий недействительности оспоренных договоров в виде обязания ООО "Фаворит" и ООО "Тог-Алтай" возвратить полученные по оспариваемым соглашениям права аренды в конкурсную массу должника.
Определением Арбитражного суда Алтайского края от 17.04.2017 признано недействительным соглашение от 03.02.2016 о передаче от общества с ограниченной ответственностью "Великий Октябрь" (ОГРН 1142208000780, ИНН 2281006200), с.Краснояры Троицкого района Алтайского края, к обществу с ограниченной ответственностью "Фаворит" (ОГРН 1132204000455, ИННН 2204062785), г. Бийск Алтайского края, прав и обязанностей по договору от 05.05.2014, заключенному между Администрацией Троицкого района Алтайского края и ООО "Великий Октябрь", аренды N 68 земельных участков сельскохозяйственного назначения в отношении земельного участка с кадастровым номером 22:51:000000:31, площадью 27 475 251 кв. м, местоположение установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка, ориентир село Краснояры, участок находится примерно в 9000 м от ориентира по направлению на северо-запад, почтовый адрес ориентира: край Алтайский, р-н Троицкий, с. Краснояры, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, вид сельскохозяйственных угодий - пашня, разрешенное использование - для сельскохозяйственного производства.
Признано недействительным соглашение от 03.02.2016 о передаче от общества с ограниченной ответственностью "Великий Октябрь" (ОГРН 1142208000780, ИНН 2281006200), с.Краснояры Троицкого района Алтайского края, к обществу с ограниченной ответственностью "Фаворит" (ОГРН 1132204000455, ИННН 2204062785), г. Бийск Алтайского края, прав и обязанностей по договору от 05.05.2014, заключенному между Администрацией Троицкого района Алтайского края и ООО "Великий Октябрь", аренды N 68 земельных участков сельскохозяйственного назначения в отношении земельного участка с кадастровым номером 22:51:060101:1105, площадью 738 815 кв. м, местоположение установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка, ориентир село Еремино, участок находится примерно в 2,5 км от ориентира по направлению на северо-запад, почтовый адрес ориентира: край Алтайский, р-н Троицкий, МО Ереминский сельсовет, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, вид сельскохозяйственных угодий - пашня, разрешенное использование - для сельскохозяйственного использования.
Признано недействительным соглашение от 18.04.2016 о передаче от общества с ограниченной ответственностью "Великий Октябрь" (ОГРН 1142208000780, ИНН 2281006200), с.Краснояры Троицкого района Алтайского края, к обществу с ограниченной ответственностью "Тог - Алтай" (ОГРН 10092221004138, ИНН 2221172629), г. Барнаул Алтайского края, прав и обязанностей по договору от 05.05.2014, заключенному между Администрацией Троицкого района Алтайского края и ООО "Великий Октябрь", аренды N 68 земельных участков сельскохозяйственного назначения в отношении земельного участка с кадастровым номером 22:51:060101:1106, площадью 9 561 185 кв. м, местоположение установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка; ориентир село Еремино, участок находится примерно в 2,4 км от ориентира по направлению на юго-запад; почтовый адрес ориентира: край Алтайский, Троицкий район, МО Ереминский сельсовет, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, вид сельскохозяйственных угодий - пашня, разрешенное использование - для сельскохозяйственного использования.
Применены последствия недействительности сделки.
- Общество с ограниченной ответственностью "Фаворит" (ОГРН 1132204000455, ИННН 2204062785), г. Бийск Алтайского края, обязано возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Великий Октябрь" (ОГРН 1142208000780, ИНН 2281006200), с.Краснояры Троицкого района Алтайского края, права и обязанности по договору от 05.05.2014, заключенному между Администрацией Троицкого района Алтайского края и ООО "Великий Октябрь", аренды N 68 земельных участков сельскохозяйственного назначения в отношении земельных участков: с кадастровым номером 22:51:000000:31, площадью 27 475 251 кв. м, местоположение установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка, ориентир село Краснояры, участок находится примерно в 9000 м от ориентира по направлению на северо-запад, почтовый адрес ориентира: край Алтайский, р-н Троицкий, с. Краснояры, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, вид сельскохозяйственных угодий - пашня, разрешенное использование - для сельскохозяйственного производства;
- с кадастровым номером 22:51:060101:1105, площадью 738 815 кв. м, местоположение установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка, ориентир село Еремино, участок находится примерно в 2,5 км от ориентира по направлению на северо-запад, почтовый адрес ориентира: край Алтайский, р-н Троицкий, МО Ереминский сельсовет, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, вид сельскохозяйственных угодий - пашня, разрешенное использование - для сельскохозяйственного использования.
Общество с ограниченной ответственностью "Тог - Алтай" (ОГРН 10092221004138, ИНН 2221172629), г. Барнаул Алтайского края, обязано возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Великий Октябрь" (ОГРН 1142208000780, ИНН 2281006200), с.Краснояры Троицкого района Алтайского края, права и обязанности по договору от 05.05.2014, заключенному между Администрацией Троицкого района Алтайского края и ООО "Великий Октябрь", аренды N 68 земельных участков сельскохозяйственного назначения в отношении земельного участка с кадастровым номером 22:51:060101:1106, площадью 9 561 185 кв. м, местоположение установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка; ориентир село Еремино, участок находится примерно в 2,4 км от ориентира по направлению на юго-запад; почтовый адрес ориентира: край Алтайский, Троицкий район, МО Ереминский сельсовет, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, вид сельскохозяйственных угодий - пашня, разрешенное использование - для сельскохозяйственного использования.
Взыскано с общества с ограниченной ответственностью "Фаворит" (ОГРН 1132204000455, ИННН 2204062785), г. Бийск Алтайского края в пользу общества с ограниченной ответственностью "Великий Октябрь" (ОГРН 1142208000780, ИНН 2281006200), с.Краснояры Троицкого района Алтайского края, 7 500 руб. возмещения судебных расходов по уплате государственной пошлины.
Взыскано с общества с ограниченной ответственностью "Тог - Алтай" (ОГРН 10092221004138, ИНН 2221172629), г. Барнаул Алтайского края, в пользу общества с ограниченной ответственностью "Великий Октябрь" (ОГРН 1142208000780, ИНН 2281006200), с.Краснояры Троицкого района Алтайского края, 1 500 руб. возмещения судебных расходов по уплате государственной пошлины.
Взыскана с общества с ограниченной ответственностью "Тог - Алтай" (ОГРН 10092221004138, ИНН 2221172629), г. Барнаул Алтайского края, в доход федерального бюджета государственная пошлина в размере 6 000 руб.
С вынесенным определением не согласились общество с ограниченной ответственностью "Тог-Алтай", Администрация Троицкого района Алтайского края, общество с ограниченной ответственностью "Фаворит", подавшие апелляционные жалобы.
ООО "Тог-Алтай" просит отменить определение арбитражного суда от 17.04.2017 и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований конкурсного управляющего ООО "Великий Октябрь". В обоснование требования указывает, что заключив оспариваемый договор ООО "Великий Октябрь" освободился от бремени несения арендной платы. Прекратилось наращивание кредиторской задолженности. Необоснованны доводы о неравноценном встречном исполнении. Имеется Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 01.12.2016 по делу N А03-8771/2016, имеющее преюдициальное значение.
Администрация Троицкого района Алтайского края просит отменить определение Арбитражного суда Алтайского края от 03.04.2017. Указывает, что Администрация считает нарушенными существенные условия договора N 68 от 05.05.2014 со стороны ООО "Великий Октябрь", но не требует расторжения договора в части земельного участка, перешедшего к ООО "Тог-Алтай" в порядке перенайма. Равноценность встречного исполнения определяется стоимостью арендной платы, которая вносилась новым арендатором.
ООО "Фаворит" в апелляционной жалобе просит отменить определение арбитражного суда и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований конкурсного управляющего ООО "Великий Октябрь". Ссылается на то, что соглашение о перенайме предполагает передачу бывшим арендатором всех прав и обязанностей, то есть сделку по передаче договора. Не принято во внимание, что по договору N 68 на ООО "Великий Октябрь" была возложена обязанность не только содержания, но и увеличения поголовья крупного рогатого скота. ООО "Фаворит" в качестве оплаты по договору приняло на себя обязанность погашения задолженности ООО "Великий Октябрь". То есть, должник оспариваемой сделкой освобожден от исполнения обязательств по уплате арендных платежей.
В представленном отзыве на апелляционную жалобу ООО "Агросфера" указывает, что апелляционные жалобы удовлетворению не подлежат. Обжалуемый судебный акт является законным и обоснованным.
Конкурсный управляющий ООО "Великий Октябрь" в представленном отзыве просит апелляционные жалобы оставить без удовлетворения. Ссылается на то, что право аренды является имущественным правом. Оно подлежало включению в конкурсную массу и реализации на торгах. Отчет об оценке представлен. Учитывая наличие спроса на спорное имущество, право аренды не могло быть передано без взимания платы в пользу ООО "Великий Октябрь". Оспариваемые сделки фактически безвозмездны, не представляют равнозначного встречного представления.
В судебном заседании представитель ООО "Тог-Алтай" поддержал доводы апелляционной жалобы. Просит отменить обжалуемый судебный акт в части касающейся ООО "Тог-Алтай". Ссылался на то, что имеются судебные акты с противоречащими выводами судов.
Представитель конкурсного управляющего поддержал доводы отзыва. Пояснил, что Право аренды земельного участка подлежало включению в конкурсную массу должника. Права новых арендаторов не были зарегистрированы. Участок передан в субаренду, что указывает на его ценность.
В судебное заседание иные участвующие в деле о банкротстве лица, надлежащим образом и своевременно извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, не явились, явку своих представителей не обеспечили. На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в их отсутствие.
Исследовав материалы дела, арбитражный суд пришел к следующим выводам.
Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
В соответствии с п. 1 ст. 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела на основании доказательств.
Каждое лицо, участвующее в деле, согласно п. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Конкурсный управляющий, заявляя об оспаривании сделок, ссылался на п. 1 и 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)". Указывал, что в результате оспариваемых соглашений из конкурсной массы должника безвозмездно, то есть, без равноценного встречного предоставления выбыли права аренды земельных участков, представляющие коммерческий интерес, что подтверждается заключением заинтересованными лицами договоров субаренды за плату, значительно превышающую арендную плату по договору аренды N 68 от 05.05.2014 и, соответственно, получением дохода, который мог быть получен должником, а при продаже прав аренды в порядке ст. 110 Закона о банкротстве, кредиторы могли получить удовлетворение за счет выручки от реализации прав аренды. В результате заключения оспариваемых соглашений кредиторам должника причинен вред выбытием прав требования, являющихся активом должника.
Арбитражный суд первой инстанции пришел к выводу о том, что условия оспариваемых сделок фактически безвозмездны, то есть, не предоставляют равноценного встречного удовлетворения.
Арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.
Как определено пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.
Заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом (пункт 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве).
Как следует из материалов дела, 05.05.2014 между Администрацией Троицкого района Алтайского края (арендодатель) и должником (арендатор) заключен договор аренды земельных участков N 68. В соответствии с пунктом 1.1 договора аренды на основании протокола о результатах конкурса по продаже права на заключение договоров аренды земельных участков из земель сельскохозяйственного назначения от 30.04.2014 Арендодатель передает, а Арендатор принимает по акту приема-передачи во владение и пользование на условиях аренды земельные участки:
- - земельный участок площадью 9561185 кв. м, кадастровый номер 22:51:060101:1106, местоположение установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка; ориентир село Еремино, участок находится примерно в 2,4 км от ориентира по направлению на юго-запад, почтовый адрес ориентира: Алтайский край, Троицкий район, МО Ереминский сельсовет, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, вид сельскохозяйственных угодий - пашня, разрешенное использование - для сельскохозяйственного использования, обременений нет;
- - земельный участок площадью 27475251 кв. м, кадастровый номер 22:51:060101:1106, местоположение установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка; ориентир село Краснояры, участок находится примерно в 9000 м от ориентира по направлению на северо-запад, почтовый адрес ориентира: Алтайский край, Троицкий район, с. Краснояры, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, вид сельскохозяйственных угодий - пашня разрешенное использование для сельскохозяйственного использования, обременений нет;
- - земельный участок площадью 738815 кв. м, кадастровый номер 22:51:060101:1105, местоположение установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка; ориентир село Еремино, участок находится примерно в 2,5 км от ориентира по направлению на северо-запад, почтовый адрес ориентира: Алтайский край, Троицкий район, МО Ереминский сельсовет, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, вид сельскохозяйственных угодий - пашня, разрешенное использование - для сельскохозяйственного использования, обременений нет.
В силу пункта 2.1 договора срок окончания аренды определен 05.05.2021 года.
После возбуждения 18.01.2016 производства по делу о банкротстве, должником ООО "Великий Октябрь" (арендатор) и новыми арендаторами ООО "Фаворит" и ООО "Тог-Алтай" заключены три соглашения о передаче прав и обязанностей по договору аренды N 68 от 05.05.2014.
По условиям данных соглашений ООО "Великий Октябрь" (арендатор) передает новым арендаторам ООО "Фаворит" и ООО "Тог-Алтай", а новые арендаторы принимают все права и обязанности Арендатора по договору аренды земельных участков сельскохозяйственного назначения N 68 от 05.05.2014.
Арбитражный суд апелляционной инстанции учитывает, что согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
Поскольку оспариваемые сделки заключены после возбуждения производства по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "Великий Октябрь" арбитражный суд апелляционной инстанции учитывает также разъяснения в пункте 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.10.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" о том, что, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.
Таким образом, конкурсный управляющий, оспаривая сделки, должен доказать факт отсутствия равноценного встречного исполнения в пользу ООО "Великий Октябрь".
Конкурсный управляющий ссылается на то, что право аренды является имущественным правом, подлежащим включению в конкурсную массу должника. Оно имеет ценность, ликвидно и должно быть реализовано в целях удовлетворения требований кредиторов, а не безвозмездно передано иным лицам.
Арбитражный суд апелляционной инстанции соглашается с доводом конкурсного управляющего о том, что право аренды, принадлежавшее ООО "Великий Октябрь" могло быть включено в конкурсную массу исходя из следующего.
В соответствии с пунктом 1 статьи 131 Закона о банкротстве все имущество должника, имеющееся на дату открытия конкурсного производства и выявленное в ходе конкурсного производства, составляет конкурсную массу.
Согласно ст. 128 ГК РФ к объектам гражданских прав относятся вещи, включая наличные деньги и документарные ценные бумаги, иное имущество, в том числе безналичные денежные средства, бездокументарные ценные бумаги, имущественные права; результаты работ и оказание услуг; охраняемые результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (интеллектуальная собственность); нематериальные блага.
Оценивая взаимные предоставления сторон по оспариваемым сделкам на предмет равноценности, арбитражный суд апелляционной инстанции учитывает правовую позицию, изложенную в определении Верховного суда Российской Федерации N 303-ЭС16-16877 от 24.03.2017 по делу А16-1418/2014, о том, что, оценивая такую сделку применительно к положениям пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, следует проанализировать, позиция какой из сторон договора аренды обладает большей коммерческой ценностью и в связи с этим, необходимо ли взимать с нового арендатора дополнительную плату за передачу договора.
Оспариваемые соглашения должника с ООО "Фаворит" и ООО "Тог-Алтай" не предусматривают каких-либо выплат в пользу ООО "Великий Октябрь".
Апеллянты ссылаются, что по условиям оспариваемых договоров ООО "Великий Октябрь" освободился от бремени выплаты арендных платежей. Новые арендаторы погашают задолженность ООО "Великий Октябрь" по уплате арендных платежей.
Данные довод оценивается арбитражным судом апелляционной инстанции критически, так как отсутствие будущих обязанностей никак не пополняет конкурсную массу должника, а в результате оспариваемых сделок право аренды должником утрачено.
Кроме того, конкурсный управляющий представил в дело справку ООО "Альфа эксперт" N 29 от 09.08.2016 о рыночной стоимости права аренды.
Согласно справки, рыночная стоимость права аренды земельного участка с кадастровым номером 22:51:000000:31, площадью 27 475 251 кв. м, местоположение установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка, ориентир село Краснояры, участок находится примерно в 9000 м от ориентира по направлению на северо-запад, почтовый адрес ориентира: край Алтайский, р-н Троицкий, с. Краснояры, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, вид сельскохозяйственных угодий - пашня, разрешенное использование - для сельскохозяйственного производства составляет 33 520 000 руб. Рыночная стоимость права аренды земельного участка с кадастровым номером 22:51:060101:1105, площадью 738 815 кв. м, местоположение установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка, ориентир село Еремино, участок находится примерно в 2,5 км от ориентира по направлению на северо-запад, почтовый адрес ориентира: край Алтайский, р-н Троицкий, МО Ереминский сельсовет, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, вид сельскохозяйственных угодий - пашня, разрешенное использование - для сельскохозяйственного использования составляет 1 310 000 руб. Рыночная стоимость права аренды земельного участка с кадастровым номером 22:51:060101:1106, площадью 9 561 185 кв. м, местоположение установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка; ориентир село Еремино, участок находится примерно в 2,4 км от ориентира по направлению на юго-запад; почтовый адрес ориентира: край Алтайский, Троицкий район, МО Ереминский сельсовет, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, вид сельскохозяйственных угодий - пашня, разрешенное использование - для сельскохозяйственного использования составляет 13 000 000 руб.
В обоснование востребованности данных земельных участков конкурсный управляющий должника ссылается на заключенные в отношении земельных участков договоры субаренды от 05.05.2016 с ИП Главой КФХ Токаревым Н.К., субаренды земельного участка N 8 от 05.05.2016 с ИП Глава КФХ Фетисовым А.А., субаренды земельного участка б/н от 07.05.2016 с ИП главой КФХ Фельбуш В.И.
Доказательств обратного не представлено.
Доводы конкурсного управляющего не опровергнуты.
При указанных обстоятельствах является верным вывод арбитражного суда первой инстанции о том, что перенаем в отношении спорных земельных участков не мог быть осуществлен без взимания с заинтересованных лиц ООО "Фаворит" и ООО "Тог - Алтай" в пользу ООО "Великий Октябрь" дополнительной платы за вступление в отношения с Администрацией Троицкого района Алтайского края в качестве арендатора.
Таким образом, доказаны основания для признания оспариваемых соглашений недействительными сделками применительно к пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
При признании сделки недействительной, арбитражный суд решает вопрос о применении последствий ее недействительности.
В качестве последствий недействительности сделок арбитражным судом первой инстанции правомерно возложена на ООО "Фаворит" и ООО "Тог-Алтай" обязанность возвратить в пользу ООО "Великий Октябрь" права и обязанности, полученные по оспоренным соглашениям.
Данное предписание соответствует пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, согласно которого все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.
Судебные расходы распределены арбитражным судом первой инстанции верно. Апелляционные жалобы доводов в данной части не содержат.
Доводы апелляционных жалоб выражают несогласие с обжалуемым судебным актом, но не опровергают установленных судом первой инстанции фактов. По изложенным выше основаниям указанные доводы отклоняются арбитражным судом апелляционной инстанции.
При указанных обстоятельствах, арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная инстанция не усматривает.
Основания для удовлетворения апелляционных жалоб отсутствуют.
Судебные расходы, связанные с рассмотрением апелляционной жалобы относятся на апеллянтов, которыми государственная пошлина уплачена.
Руководствуясь ст. ст. 258, 268, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации
определение Арбитражного суда Алтайского края от 17 апреля 2017 года по делу N А03-106/2016 оставить без изменения, а апелляционные жалобы - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение одного месяца со дня вынесения путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Алтайского края.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ СЕДЬМОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 14.07.2017 N 07АП-8390/2016(4), 07АП-8390/2016(5), 07АП-8390/2016(7) ПО ДЕЛУ N А03-106/2016
Разделы:Правовой режим земель сельскохозяйственного назначения; Земельные правоотношения
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 14 июля 2017 г. N 07АП-8390/2016(4), 07АП-8390/2016(5),
07АП-8390/2016(7)
Дело N А03-106/2016
27 июня 2017 года объявлена резолютивная часть постановления.
Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Иванова О.А.,
судей Кудряшевой Е.В., Логачева К.Д.
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Никифоровым В.А.
с использованием средств аудиозаписи
при участии:
от ООО "Тог-Алтай" - Бруй Н.А. (доверенность от 03.04.2017),
конкурсный управляющий - Ушаков М.В. (решение Арбитражного суда Алтайского края от 27.07.2016),
иные лица, участвующие в деле, - не явились (надлежащее извещение),
рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Тог-Алтай" (рег. N 07АП-8390/2016 (4)), Администрации Троицкого района Алтайского края (рег. N 07АП-8390/2016 (5)), общества с ограниченной ответственностью "Фаворит" (рег. N 07АП-8390/2016 (7)) на определение Арбитражного суда Алтайского края от 17 апреля 2017 года по делу N А03-106/2016 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Великий Октябрь" (659837, Алтайский край, Троицкий район, село Краснояры, переулок Парковый, 3; ОГРН 1142208000780; ИНН 2281006200) по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Великий Октябрь" к обществу с ограниченной ответственностью "Фаворит" о признании недействительными трех соглашений от 03.02.2016 о передаче от ООО "Великий Октябрь" к ООО "Фаворит" прав и обязанностей по договору от 05.05.2014, заключенному между Администрацией Троицкого района Алтайского края и ООО "Великий Октябрь", аренды N 68 земельных участков сельскохозяйственного назначения с кадастровыми номерами 22:51:000000:31, 22:51:060101:1105, к обществу с ограниченной ответственностью "Тог - Алтай" о признании недействительным соглашения от 18.04.2016 о передаче от ООО "Великий Октябрь" к ООО "Тог - Алтай" прав и обязанностей по договору от 05.05.2014, заключенному между Администрацией Троицкого района Алтайского края и ООО "Великий Октябрь", аренды N 68 земельного участка сельскохозяйственного назначения с кадастровым номером 22:51:060101:1106, и о применении последствий недействительности сделки в виде обязания заинтересованных лиц возвратить права аренды земельных участков в конкурсную массу должника, с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора: ИП Главы КФХ Фетисова Анатолия Алексеевича, ИП Главы КФХ Фельдбуш Виктора Ивановича, ИП Главы КФХ Токарева Николая Константиновича, Администрации Троицкого района Алтайского края,
установил:
Определением Арбитражного суда Алтайского края от 18.01.2016 по заявлению конкурсного кредитора возбуждено дело о признании несостоятельным (банкротом) должника.
Определением Арбитражного суда Алтайского края от 26.02.2016 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Ушаков Михаил Владимирович.
Решением Арбитражного суда Алтайского края от 27.07.2016 должник признан банкротом, открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Ушаков Михаил Владимирович.
09.08.2016 конкурсный управляющий (далее - конкурсный управляющий, заявитель) общества с ограниченной ответственностью "Великий Октябрь" обратился в Арбитражный суд Алтайского края (далее, - суд) с заявлением в окончательной редакции о признании недействительными:
- - соглашение от 03.02.2016 о передаче от должника к обществу с ограниченной ответственностью "Фаворит" (ОГРН 1132204000455, ИННН 2204062785), г. Бийск Алтайского края (далее, - ООО "Фаворит", заинтересованное лицо) прав и обязанностей по договору N 68 от 05.05.2014, заключенному между Администрацией Троицкого района Алтайского края и должником аренды земельных участков сельскохозяйственного назначения в отношении земельного участка с кадастровым номером 22:51:000000:31, площадью 27 475 251 кв. м, местоположение установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка, ориентир село Краснояры, участок находится примерно в 9000 м от ориентира по направлению на северо-запад, почтовый адрес ориентира: край Алтайский, р-н Троицкий, с. Краснояры, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, вид сельскохозяйственных угодий - пашня, разрешенное использование - для сельскохозяйственного производства;
- - соглашение от 03.02.2016 о передаче от должника к ООО "Фаворит" прав и обязанностей по договору N 68 от 05.05.2014, заключенному между Администрацией Троицкого района Алтайского края и должником аренды земельных участков сельскохозяйственного назначения в отношении земельного участка с кадастровым номером 22:51:060101:1105, площадью 738 815 кв. м, местоположение установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка, ориентир село Еремино, участок находится примерно в 2,5 км от ориентира по направлению на северо-запад, почтовый адрес ориентира: край Алтайский, р-н Троицкий, МО Ереминский сельсовет, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, вид сельскохозяйственных угодий - пашня, разрешенное использование - для сельскохозяйственного использования;
- - соглашение от 18.04.2016 о передаче от должника к обществу с ограниченной ответственностью "Тог - Алтай" (ОГРН 10092221004138, ИНН 2221172629), г. Барнаул Алтайского края (далее, - ООО "Тог-Алтай", заинтересованное лицо) прав и обязанностей по договору N 68 от 05.05.2014, заключенному между Администрацией Троицкого района Алтайского края и должником аренды земельных участков сельскохозяйственного назначения в отношении земельного участка с кадастровым номером 22:51:060101:1106, площадью 9 561 185 кв. м, местоположение установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка; ориентир село Еремино, участок находится примерно в 2,4 км от ориентира по направлению на юго-запад; почтовый адрес ориентира: край Алтайский, Троицкий район, МО Ереминский сельсовет, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, вид сельскохозяйственных угодий - пашня, разрешенное использование - для сельскохозяйственного использования;
- и о применении последствий недействительности оспоренных договоров в виде обязания ООО "Фаворит" и ООО "Тог-Алтай" возвратить полученные по оспариваемым соглашениям права аренды в конкурсную массу должника.
Определением Арбитражного суда Алтайского края от 17.04.2017 признано недействительным соглашение от 03.02.2016 о передаче от общества с ограниченной ответственностью "Великий Октябрь" (ОГРН 1142208000780, ИНН 2281006200), с.Краснояры Троицкого района Алтайского края, к обществу с ограниченной ответственностью "Фаворит" (ОГРН 1132204000455, ИННН 2204062785), г. Бийск Алтайского края, прав и обязанностей по договору от 05.05.2014, заключенному между Администрацией Троицкого района Алтайского края и ООО "Великий Октябрь", аренды N 68 земельных участков сельскохозяйственного назначения в отношении земельного участка с кадастровым номером 22:51:000000:31, площадью 27 475 251 кв. м, местоположение установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка, ориентир село Краснояры, участок находится примерно в 9000 м от ориентира по направлению на северо-запад, почтовый адрес ориентира: край Алтайский, р-н Троицкий, с. Краснояры, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, вид сельскохозяйственных угодий - пашня, разрешенное использование - для сельскохозяйственного производства.
Признано недействительным соглашение от 03.02.2016 о передаче от общества с ограниченной ответственностью "Великий Октябрь" (ОГРН 1142208000780, ИНН 2281006200), с.Краснояры Троицкого района Алтайского края, к обществу с ограниченной ответственностью "Фаворит" (ОГРН 1132204000455, ИННН 2204062785), г. Бийск Алтайского края, прав и обязанностей по договору от 05.05.2014, заключенному между Администрацией Троицкого района Алтайского края и ООО "Великий Октябрь", аренды N 68 земельных участков сельскохозяйственного назначения в отношении земельного участка с кадастровым номером 22:51:060101:1105, площадью 738 815 кв. м, местоположение установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка, ориентир село Еремино, участок находится примерно в 2,5 км от ориентира по направлению на северо-запад, почтовый адрес ориентира: край Алтайский, р-н Троицкий, МО Ереминский сельсовет, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, вид сельскохозяйственных угодий - пашня, разрешенное использование - для сельскохозяйственного использования.
Признано недействительным соглашение от 18.04.2016 о передаче от общества с ограниченной ответственностью "Великий Октябрь" (ОГРН 1142208000780, ИНН 2281006200), с.Краснояры Троицкого района Алтайского края, к обществу с ограниченной ответственностью "Тог - Алтай" (ОГРН 10092221004138, ИНН 2221172629), г. Барнаул Алтайского края, прав и обязанностей по договору от 05.05.2014, заключенному между Администрацией Троицкого района Алтайского края и ООО "Великий Октябрь", аренды N 68 земельных участков сельскохозяйственного назначения в отношении земельного участка с кадастровым номером 22:51:060101:1106, площадью 9 561 185 кв. м, местоположение установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка; ориентир село Еремино, участок находится примерно в 2,4 км от ориентира по направлению на юго-запад; почтовый адрес ориентира: край Алтайский, Троицкий район, МО Ереминский сельсовет, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, вид сельскохозяйственных угодий - пашня, разрешенное использование - для сельскохозяйственного использования.
Применены последствия недействительности сделки.
- Общество с ограниченной ответственностью "Фаворит" (ОГРН 1132204000455, ИННН 2204062785), г. Бийск Алтайского края, обязано возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Великий Октябрь" (ОГРН 1142208000780, ИНН 2281006200), с.Краснояры Троицкого района Алтайского края, права и обязанности по договору от 05.05.2014, заключенному между Администрацией Троицкого района Алтайского края и ООО "Великий Октябрь", аренды N 68 земельных участков сельскохозяйственного назначения в отношении земельных участков: с кадастровым номером 22:51:000000:31, площадью 27 475 251 кв. м, местоположение установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка, ориентир село Краснояры, участок находится примерно в 9000 м от ориентира по направлению на северо-запад, почтовый адрес ориентира: край Алтайский, р-н Троицкий, с. Краснояры, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, вид сельскохозяйственных угодий - пашня, разрешенное использование - для сельскохозяйственного производства;
- с кадастровым номером 22:51:060101:1105, площадью 738 815 кв. м, местоположение установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка, ориентир село Еремино, участок находится примерно в 2,5 км от ориентира по направлению на северо-запад, почтовый адрес ориентира: край Алтайский, р-н Троицкий, МО Ереминский сельсовет, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, вид сельскохозяйственных угодий - пашня, разрешенное использование - для сельскохозяйственного использования.
Общество с ограниченной ответственностью "Тог - Алтай" (ОГРН 10092221004138, ИНН 2221172629), г. Барнаул Алтайского края, обязано возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Великий Октябрь" (ОГРН 1142208000780, ИНН 2281006200), с.Краснояры Троицкого района Алтайского края, права и обязанности по договору от 05.05.2014, заключенному между Администрацией Троицкого района Алтайского края и ООО "Великий Октябрь", аренды N 68 земельных участков сельскохозяйственного назначения в отношении земельного участка с кадастровым номером 22:51:060101:1106, площадью 9 561 185 кв. м, местоположение установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка; ориентир село Еремино, участок находится примерно в 2,4 км от ориентира по направлению на юго-запад; почтовый адрес ориентира: край Алтайский, Троицкий район, МО Ереминский сельсовет, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, вид сельскохозяйственных угодий - пашня, разрешенное использование - для сельскохозяйственного использования.
Взыскано с общества с ограниченной ответственностью "Фаворит" (ОГРН 1132204000455, ИННН 2204062785), г. Бийск Алтайского края в пользу общества с ограниченной ответственностью "Великий Октябрь" (ОГРН 1142208000780, ИНН 2281006200), с.Краснояры Троицкого района Алтайского края, 7 500 руб. возмещения судебных расходов по уплате государственной пошлины.
Взыскано с общества с ограниченной ответственностью "Тог - Алтай" (ОГРН 10092221004138, ИНН 2221172629), г. Барнаул Алтайского края, в пользу общества с ограниченной ответственностью "Великий Октябрь" (ОГРН 1142208000780, ИНН 2281006200), с.Краснояры Троицкого района Алтайского края, 1 500 руб. возмещения судебных расходов по уплате государственной пошлины.
Взыскана с общества с ограниченной ответственностью "Тог - Алтай" (ОГРН 10092221004138, ИНН 2221172629), г. Барнаул Алтайского края, в доход федерального бюджета государственная пошлина в размере 6 000 руб.
С вынесенным определением не согласились общество с ограниченной ответственностью "Тог-Алтай", Администрация Троицкого района Алтайского края, общество с ограниченной ответственностью "Фаворит", подавшие апелляционные жалобы.
ООО "Тог-Алтай" просит отменить определение арбитражного суда от 17.04.2017 и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований конкурсного управляющего ООО "Великий Октябрь". В обоснование требования указывает, что заключив оспариваемый договор ООО "Великий Октябрь" освободился от бремени несения арендной платы. Прекратилось наращивание кредиторской задолженности. Необоснованны доводы о неравноценном встречном исполнении. Имеется Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 01.12.2016 по делу N А03-8771/2016, имеющее преюдициальное значение.
Администрация Троицкого района Алтайского края просит отменить определение Арбитражного суда Алтайского края от 03.04.2017. Указывает, что Администрация считает нарушенными существенные условия договора N 68 от 05.05.2014 со стороны ООО "Великий Октябрь", но не требует расторжения договора в части земельного участка, перешедшего к ООО "Тог-Алтай" в порядке перенайма. Равноценность встречного исполнения определяется стоимостью арендной платы, которая вносилась новым арендатором.
ООО "Фаворит" в апелляционной жалобе просит отменить определение арбитражного суда и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований конкурсного управляющего ООО "Великий Октябрь". Ссылается на то, что соглашение о перенайме предполагает передачу бывшим арендатором всех прав и обязанностей, то есть сделку по передаче договора. Не принято во внимание, что по договору N 68 на ООО "Великий Октябрь" была возложена обязанность не только содержания, но и увеличения поголовья крупного рогатого скота. ООО "Фаворит" в качестве оплаты по договору приняло на себя обязанность погашения задолженности ООО "Великий Октябрь". То есть, должник оспариваемой сделкой освобожден от исполнения обязательств по уплате арендных платежей.
В представленном отзыве на апелляционную жалобу ООО "Агросфера" указывает, что апелляционные жалобы удовлетворению не подлежат. Обжалуемый судебный акт является законным и обоснованным.
Конкурсный управляющий ООО "Великий Октябрь" в представленном отзыве просит апелляционные жалобы оставить без удовлетворения. Ссылается на то, что право аренды является имущественным правом. Оно подлежало включению в конкурсную массу и реализации на торгах. Отчет об оценке представлен. Учитывая наличие спроса на спорное имущество, право аренды не могло быть передано без взимания платы в пользу ООО "Великий Октябрь". Оспариваемые сделки фактически безвозмездны, не представляют равнозначного встречного представления.
В судебном заседании представитель ООО "Тог-Алтай" поддержал доводы апелляционной жалобы. Просит отменить обжалуемый судебный акт в части касающейся ООО "Тог-Алтай". Ссылался на то, что имеются судебные акты с противоречащими выводами судов.
Представитель конкурсного управляющего поддержал доводы отзыва. Пояснил, что Право аренды земельного участка подлежало включению в конкурсную массу должника. Права новых арендаторов не были зарегистрированы. Участок передан в субаренду, что указывает на его ценность.
В судебное заседание иные участвующие в деле о банкротстве лица, надлежащим образом и своевременно извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, не явились, явку своих представителей не обеспечили. На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в их отсутствие.
Исследовав материалы дела, арбитражный суд пришел к следующим выводам.
Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
В соответствии с п. 1 ст. 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела на основании доказательств.
Каждое лицо, участвующее в деле, согласно п. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Конкурсный управляющий, заявляя об оспаривании сделок, ссылался на п. 1 и 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)". Указывал, что в результате оспариваемых соглашений из конкурсной массы должника безвозмездно, то есть, без равноценного встречного предоставления выбыли права аренды земельных участков, представляющие коммерческий интерес, что подтверждается заключением заинтересованными лицами договоров субаренды за плату, значительно превышающую арендную плату по договору аренды N 68 от 05.05.2014 и, соответственно, получением дохода, который мог быть получен должником, а при продаже прав аренды в порядке ст. 110 Закона о банкротстве, кредиторы могли получить удовлетворение за счет выручки от реализации прав аренды. В результате заключения оспариваемых соглашений кредиторам должника причинен вред выбытием прав требования, являющихся активом должника.
Арбитражный суд первой инстанции пришел к выводу о том, что условия оспариваемых сделок фактически безвозмездны, то есть, не предоставляют равноценного встречного удовлетворения.
Арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.
Как определено пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.
Заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом (пункт 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве).
Как следует из материалов дела, 05.05.2014 между Администрацией Троицкого района Алтайского края (арендодатель) и должником (арендатор) заключен договор аренды земельных участков N 68. В соответствии с пунктом 1.1 договора аренды на основании протокола о результатах конкурса по продаже права на заключение договоров аренды земельных участков из земель сельскохозяйственного назначения от 30.04.2014 Арендодатель передает, а Арендатор принимает по акту приема-передачи во владение и пользование на условиях аренды земельные участки:
- - земельный участок площадью 9561185 кв. м, кадастровый номер 22:51:060101:1106, местоположение установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка; ориентир село Еремино, участок находится примерно в 2,4 км от ориентира по направлению на юго-запад, почтовый адрес ориентира: Алтайский край, Троицкий район, МО Ереминский сельсовет, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, вид сельскохозяйственных угодий - пашня, разрешенное использование - для сельскохозяйственного использования, обременений нет;
- - земельный участок площадью 27475251 кв. м, кадастровый номер 22:51:060101:1106, местоположение установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка; ориентир село Краснояры, участок находится примерно в 9000 м от ориентира по направлению на северо-запад, почтовый адрес ориентира: Алтайский край, Троицкий район, с. Краснояры, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, вид сельскохозяйственных угодий - пашня разрешенное использование для сельскохозяйственного использования, обременений нет;
- - земельный участок площадью 738815 кв. м, кадастровый номер 22:51:060101:1105, местоположение установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка; ориентир село Еремино, участок находится примерно в 2,5 км от ориентира по направлению на северо-запад, почтовый адрес ориентира: Алтайский край, Троицкий район, МО Ереминский сельсовет, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, вид сельскохозяйственных угодий - пашня, разрешенное использование - для сельскохозяйственного использования, обременений нет.
В силу пункта 2.1 договора срок окончания аренды определен 05.05.2021 года.
После возбуждения 18.01.2016 производства по делу о банкротстве, должником ООО "Великий Октябрь" (арендатор) и новыми арендаторами ООО "Фаворит" и ООО "Тог-Алтай" заключены три соглашения о передаче прав и обязанностей по договору аренды N 68 от 05.05.2014.
По условиям данных соглашений ООО "Великий Октябрь" (арендатор) передает новым арендаторам ООО "Фаворит" и ООО "Тог-Алтай", а новые арендаторы принимают все права и обязанности Арендатора по договору аренды земельных участков сельскохозяйственного назначения N 68 от 05.05.2014.
Арбитражный суд апелляционной инстанции учитывает, что согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
Поскольку оспариваемые сделки заключены после возбуждения производства по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "Великий Октябрь" арбитражный суд апелляционной инстанции учитывает также разъяснения в пункте 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.10.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" о том, что, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.
Таким образом, конкурсный управляющий, оспаривая сделки, должен доказать факт отсутствия равноценного встречного исполнения в пользу ООО "Великий Октябрь".
Конкурсный управляющий ссылается на то, что право аренды является имущественным правом, подлежащим включению в конкурсную массу должника. Оно имеет ценность, ликвидно и должно быть реализовано в целях удовлетворения требований кредиторов, а не безвозмездно передано иным лицам.
Арбитражный суд апелляционной инстанции соглашается с доводом конкурсного управляющего о том, что право аренды, принадлежавшее ООО "Великий Октябрь" могло быть включено в конкурсную массу исходя из следующего.
В соответствии с пунктом 1 статьи 131 Закона о банкротстве все имущество должника, имеющееся на дату открытия конкурсного производства и выявленное в ходе конкурсного производства, составляет конкурсную массу.
Согласно ст. 128 ГК РФ к объектам гражданских прав относятся вещи, включая наличные деньги и документарные ценные бумаги, иное имущество, в том числе безналичные денежные средства, бездокументарные ценные бумаги, имущественные права; результаты работ и оказание услуг; охраняемые результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (интеллектуальная собственность); нематериальные блага.
Оценивая взаимные предоставления сторон по оспариваемым сделкам на предмет равноценности, арбитражный суд апелляционной инстанции учитывает правовую позицию, изложенную в определении Верховного суда Российской Федерации N 303-ЭС16-16877 от 24.03.2017 по делу А16-1418/2014, о том, что, оценивая такую сделку применительно к положениям пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, следует проанализировать, позиция какой из сторон договора аренды обладает большей коммерческой ценностью и в связи с этим, необходимо ли взимать с нового арендатора дополнительную плату за передачу договора.
Оспариваемые соглашения должника с ООО "Фаворит" и ООО "Тог-Алтай" не предусматривают каких-либо выплат в пользу ООО "Великий Октябрь".
Апеллянты ссылаются, что по условиям оспариваемых договоров ООО "Великий Октябрь" освободился от бремени выплаты арендных платежей. Новые арендаторы погашают задолженность ООО "Великий Октябрь" по уплате арендных платежей.
Данные довод оценивается арбитражным судом апелляционной инстанции критически, так как отсутствие будущих обязанностей никак не пополняет конкурсную массу должника, а в результате оспариваемых сделок право аренды должником утрачено.
Кроме того, конкурсный управляющий представил в дело справку ООО "Альфа эксперт" N 29 от 09.08.2016 о рыночной стоимости права аренды.
Согласно справки, рыночная стоимость права аренды земельного участка с кадастровым номером 22:51:000000:31, площадью 27 475 251 кв. м, местоположение установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка, ориентир село Краснояры, участок находится примерно в 9000 м от ориентира по направлению на северо-запад, почтовый адрес ориентира: край Алтайский, р-н Троицкий, с. Краснояры, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, вид сельскохозяйственных угодий - пашня, разрешенное использование - для сельскохозяйственного производства составляет 33 520 000 руб. Рыночная стоимость права аренды земельного участка с кадастровым номером 22:51:060101:1105, площадью 738 815 кв. м, местоположение установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка, ориентир село Еремино, участок находится примерно в 2,5 км от ориентира по направлению на северо-запад, почтовый адрес ориентира: край Алтайский, р-н Троицкий, МО Ереминский сельсовет, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, вид сельскохозяйственных угодий - пашня, разрешенное использование - для сельскохозяйственного использования составляет 1 310 000 руб. Рыночная стоимость права аренды земельного участка с кадастровым номером 22:51:060101:1106, площадью 9 561 185 кв. м, местоположение установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка; ориентир село Еремино, участок находится примерно в 2,4 км от ориентира по направлению на юго-запад; почтовый адрес ориентира: край Алтайский, Троицкий район, МО Ереминский сельсовет, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, вид сельскохозяйственных угодий - пашня, разрешенное использование - для сельскохозяйственного использования составляет 13 000 000 руб.
В обоснование востребованности данных земельных участков конкурсный управляющий должника ссылается на заключенные в отношении земельных участков договоры субаренды от 05.05.2016 с ИП Главой КФХ Токаревым Н.К., субаренды земельного участка N 8 от 05.05.2016 с ИП Глава КФХ Фетисовым А.А., субаренды земельного участка б/н от 07.05.2016 с ИП главой КФХ Фельбуш В.И.
Доказательств обратного не представлено.
Доводы конкурсного управляющего не опровергнуты.
При указанных обстоятельствах является верным вывод арбитражного суда первой инстанции о том, что перенаем в отношении спорных земельных участков не мог быть осуществлен без взимания с заинтересованных лиц ООО "Фаворит" и ООО "Тог - Алтай" в пользу ООО "Великий Октябрь" дополнительной платы за вступление в отношения с Администрацией Троицкого района Алтайского края в качестве арендатора.
Таким образом, доказаны основания для признания оспариваемых соглашений недействительными сделками применительно к пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
При признании сделки недействительной, арбитражный суд решает вопрос о применении последствий ее недействительности.
В качестве последствий недействительности сделок арбитражным судом первой инстанции правомерно возложена на ООО "Фаворит" и ООО "Тог-Алтай" обязанность возвратить в пользу ООО "Великий Октябрь" права и обязанности, полученные по оспоренным соглашениям.
Данное предписание соответствует пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, согласно которого все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.
Судебные расходы распределены арбитражным судом первой инстанции верно. Апелляционные жалобы доводов в данной части не содержат.
Доводы апелляционных жалоб выражают несогласие с обжалуемым судебным актом, но не опровергают установленных судом первой инстанции фактов. По изложенным выше основаниям указанные доводы отклоняются арбитражным судом апелляционной инстанции.
При указанных обстоятельствах, арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная инстанция не усматривает.
Основания для удовлетворения апелляционных жалоб отсутствуют.
Судебные расходы, связанные с рассмотрением апелляционной жалобы относятся на апеллянтов, которыми государственная пошлина уплачена.
Руководствуясь ст. ст. 258, 268, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации
постановил:
определение Арбитражного суда Алтайского края от 17 апреля 2017 года по делу N А03-106/2016 оставить без изменения, а апелляционные жалобы - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение одного месяца со дня вынесения путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Алтайского края.
Председательствующий
О.А.ИВАНОВ
О.А.ИВАНОВ
Судьи
Е.В.КУДРЯШЕВА
К.Д.ЛОГАЧЕВ
Е.В.КУДРЯШЕВА
К.Д.ЛОГАЧЕВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)