Судебные решения, арбитраж
Земли особо охраняемых территорий и их объектов; Земельные правоотношения
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть решения объявлена 23 июня 2015 года.
Полный текст решения изготовлен 26 июня 2015 года.
Арбитражный суд Московской области в составе:
судья Н.А. Панкратьева,
при ведении протокола судебного заседания Нарусов Г.К.,
рассмотрев в судебном заседании дело по иску
Vilhelmina Holding Limited (Вильхельмина Холдинг Лимитед)
к ООО "Загородный клуб "Раздолье", Кораев А.Р.
об оспаривании сделок
при участии в судебном заседании
от истца: Третьяк Е.В., по доверенности от 11.02.2015,
от ООО "Загородный клуб "Раздолье": Агаджанян Г.И., генеральный директор,
от Кораев А.Р.: не явился, извещен,
установил:
Vilhelmina Holding Limited (Вильхельмина Холдинг Лимитед) обратился в арбитражный суд с требованием к ООО "Загородный клуб "Раздолье", Кораев А.Р. с требованием о признании недействительными договоров безвозмездного пользования имуществом от 16.05.2011 N 1 и N 2, заключенных между ООО "Загородный клуб "Раздолье" и Кораевым А.Р.
В судебном заседании представитель истца настаивал на удовлетворении заявленных требований по основаниям, изложенным в иске, возражениях (т. 1 л.д. 65), заявлении об изменении основания иска (т. 4 л.д. 12), пояснив, что оспариваемая сделка для ООО "Загородный клуб "Раздолье" (далее также - общество) является сделкой, совершенной с заинтересованностью, которая была заключена без ее одобрения в установленном порядке, а также, что ответчиками допущено злоупотребление правом.
Представитель общества возражал против удовлетворения заявленных требований по основаниям, изложенным в отзыве (т. 1 л.д. 8) и письменных пояснениях (т. 3 л.д. 151, т. 4), пояснив, что обществу в результате заключения оспариваемых договоров ущерба причинено не было, а также заявив о пропуске истцом срока исковой давности (т. 3 л.д. 149).
Кораев А.Р., извещенный о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явился, что в силу ст. 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела.
В ходе судебного разбирательства суд установил следующее.
Истец является участником общества с долей участия 38,03% в уставном капитале общества Кораев А.Р. является участником общества с долей участия 61,97% в уставном капитале общества.
16.05.2011 между обществом (ссудодатель) и Кораевым А.Р. (ссудополучатель) заключены договоры безвозмездного пользования имуществ N 1 и N 2 (т. 2, л.л. 71, 75), согласно которым ссудодатель передает ссудополучателю в безвозмездное срочное пользование, соответственно, 1 и 17 земельных участков, категория земель - земли особо охраняемых территорий и объектов, разрешенное использование - для строительства гольф-клуба.
Как пояснил представитель общества, оспариваемые договоры прекратили свое действие в 2012 г., участки возвращены обществу.
Посчитав свои права нарушенными, истец обратился в суд с рассматриваемым иском.
Выслушав представителей лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, суд приходит к выводу, что заявленные требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.
В соответствии с нормами корпоративного законодательства сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, заключенная от имени общества с ограниченной ответственностью генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных соответственно статьями 45 и 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ), является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника.
Согласно статье 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, подлежат одобрению участниками общества.
Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, в том числе, являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом (пункт 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью").
При этом решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.
Аналогичные положения содержатся в п. 13.2 Устава общества (т. 1 л.д. 118).
Из представленных в материалы дела доказательств следует, что оспариваемые сделки является для общества сделкой, в совершении которой имелась заинтересованность участника общества Кораева А.Р., обладающего 61,97% доли в уставном капитале общества.
При таких обстоятельствах суд соглашается с истцом в том, что заключение оспариваемой сделки требовало соблюдения предусмотренного законом порядка одобрения данного вида сделок.
Между тем в материалах дела отсутствуют доказательства соблюдения такого порядка, доводов о том, что такой порядок был соблюден, ответчиками не приводилось.
Обстоятельств, при наличии которых суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки недействительной, предусмотренных ч. 5 ст. 45 и ч. 6 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ, судом не установлено.
В частности, суд отклоняет довод ответчика о том, что не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них, по следующим основаниям.
В силу ст. 35 ЗК РФ собственник здания, сооружения, находящихся на чужом земельном участке, имеет преимущественное право покупки или аренды земельного участка, которое осуществляется в порядке, установленном гражданским законодательством для случаев продажи доли в праве общей собственности постороннему лицу.
Согласно п. п. 1.4 и 1.3 договоров земельный участок будет использоваться для проведения подготовительных, проектных, строительных работ по строительству домов членов гольф-клуба.
Согласно п. 2.3 оспариваемых договоров ссудополучатель имеет право осуществлять на земельном участке строительные работы в соответствии с целевым назначением земельного участка и его разрешенным использованием.
Как следует из представленных в материалы дела доказательств (т. 4 л.д. 1 - 7, л.д. 137), на спорных земельных участках возведены объекты незавершенного капитального строительства.
Доводы общества о том, что данные объекты возведены обществом и принадлежат обществу, документально не подтверждены.
В ходе судебного разбирательства истец предлагал Кораеву А.Р. рассмотреть вопрос о заключении соглашения по фактическим обстоятельствам (т. 4 л.д. 10), в котором отразить, что объекты незавершенного капитального строительства на спорных земельных участках построены не Кораевым А.Р. и Кораеву А.Р. не принадлежат. При этом представитель истца пояснил, что при достижении такого соглашения истец утратит интерес к рассматриваемому спору и откажется от иска.
Данное предложение истца ответчиками проигнорировано.
При таких обстоятельствах суд принимает довод истца о том, что с учетом п. 1.4, 2.3 договоров оспариваемые договоры предоставляли Кораеву А.Р. право производить капитальное строительство на земельных участках, в результате которого у Кораева А.Р. возникло бы преимущественное право на выкуп земельных участков.
При таких обстоятельствах суд приходит к выводу, что оспариваемые договоры могли повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества (истцу).
Довод истца о том, что действия ответчиков направлены на создание условий по выводу из активов общества земельных участков, также подтверждается предварительным договором купли-продажи земельного участка от 16.05.2011, заключенного ответчиками (т. 2, л.д. 80).
Кроме того, суд также принимает во внимание довод истца о том, что в отсутствие зарегистрированного права собственности на возведенные Кораевым А.Р. объекты капитального строительства, признание на них права собственности общества, повлечет возникновение у Кораева А.Р. права требовать от общества неосновательного обогащения, что также свидетельствует о возможности причинения убытков обществу или участнику общества (истцу).
Возможность возникновения у Кораева А.Р. в результате оспариваемых договоров преимущественного права покупки спорных земельных участков без учета наличия иных участников общества, не утраченная до настоящего времени, суд расценивает как неблагоприятное последствие для общества и для остальных участников общества, как злоупотребление Кораевым А.Р. правом и совершении им действий с намерением причинить вред иным участникам общества.
Суд отклоняет довод общества о пропуске истцом срока исковой давности по следующим основаниям.
Как следует из пояснений истца (т. 1 л.д. 65) и представленных истцом доказательств, о заключении и содержании указанных договоров истцу стало известно при получении указанных договоров 31.10.2014 при рассмотрении заявления истца по делу N А41-57688/12 о взыскании с общества денежной компенсации за неисполнение решения суда о предоставлении истцу документов общества.
Данные доводы истца ответчиками документально не опровергнуты, допустимых, относимых и достаточных доказательств того, что оспариваемые договоры были переданы истцу ранее 31.10.2014, суду не представлено.
Суд также отклоняет довод общества о том, что истец должен был узнать о совершении оспариваемых сделок не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором она была совершена, поскольку суду не представлено доказательств того, что из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).
Суд также отклоняет довод общества о том, что срок исковой давности следует исчислять с того момента, когда обществу стало известно об оспариваемых сделках, мотивированный тем, что истец при подаче иска действуют от имени общества (ст. 65.2 ГК РФ), как основанный на ошибочном толковании закона о применении срока исковой давности.
При таких обстоятельствах, учитывая, что в суд истец обратился 12.02.2015, суд приходит к выводу, что истцом не пропущен срок исковой давности.
Учитывая изложенное, суд приходит к выводу, что заявленные требования являются законными, обоснованными и подлежащими удовлетворению.
Удовлетворяя требование о применении последствий недействительности сделок, суд исходит из отсутствия оснований для отказа в удовлетворении требований в данной части, а также из того, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (общие последствия недействительности сделки).
Статьей 110 АПК РФ закреплено, что судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.
Руководствуясь ст. ст. 110, 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
решил:
1. Заявленные требования удовлетворить.
2. Признать недействительными договоры безвозмездного пользования имуществом от 16.05.2011 N 1 и от 16.05.2011 N 2, заключенные между обществом с ограниченной ответственностью "Загородный клуб "Раздолье" и Кораевым А.Р., и применить последствия недействительности указанных сделок.
3. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Загородный клуб "Раздолье" и Кораева А.Р. в пользу Вильхельмина Холдинг Лимитед расходы по оплате государственной пошлины по 3000 руб. с каждого.
Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня его принятия.
Судья
Н.А.ПАНКРАТЬЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
РЕШЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ ОТ 26.06.2015 ПО ДЕЛУ N А41-8876/15
Разделы:Земли особо охраняемых территорий и их объектов; Земельные правоотношения
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 26 июня 2015 г. по делу N А41-8876/15
Резолютивная часть решения объявлена 23 июня 2015 года.
Полный текст решения изготовлен 26 июня 2015 года.
Арбитражный суд Московской области в составе:
судья Н.А. Панкратьева,
при ведении протокола судебного заседания Нарусов Г.К.,
рассмотрев в судебном заседании дело по иску
Vilhelmina Holding Limited (Вильхельмина Холдинг Лимитед)
к ООО "Загородный клуб "Раздолье", Кораев А.Р.
об оспаривании сделок
при участии в судебном заседании
от истца: Третьяк Е.В., по доверенности от 11.02.2015,
от ООО "Загородный клуб "Раздолье": Агаджанян Г.И., генеральный директор,
от Кораев А.Р.: не явился, извещен,
установил:
Vilhelmina Holding Limited (Вильхельмина Холдинг Лимитед) обратился в арбитражный суд с требованием к ООО "Загородный клуб "Раздолье", Кораев А.Р. с требованием о признании недействительными договоров безвозмездного пользования имуществом от 16.05.2011 N 1 и N 2, заключенных между ООО "Загородный клуб "Раздолье" и Кораевым А.Р.
В судебном заседании представитель истца настаивал на удовлетворении заявленных требований по основаниям, изложенным в иске, возражениях (т. 1 л.д. 65), заявлении об изменении основания иска (т. 4 л.д. 12), пояснив, что оспариваемая сделка для ООО "Загородный клуб "Раздолье" (далее также - общество) является сделкой, совершенной с заинтересованностью, которая была заключена без ее одобрения в установленном порядке, а также, что ответчиками допущено злоупотребление правом.
Представитель общества возражал против удовлетворения заявленных требований по основаниям, изложенным в отзыве (т. 1 л.д. 8) и письменных пояснениях (т. 3 л.д. 151, т. 4), пояснив, что обществу в результате заключения оспариваемых договоров ущерба причинено не было, а также заявив о пропуске истцом срока исковой давности (т. 3 л.д. 149).
Кораев А.Р., извещенный о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явился, что в силу ст. 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела.
В ходе судебного разбирательства суд установил следующее.
Истец является участником общества с долей участия 38,03% в уставном капитале общества Кораев А.Р. является участником общества с долей участия 61,97% в уставном капитале общества.
16.05.2011 между обществом (ссудодатель) и Кораевым А.Р. (ссудополучатель) заключены договоры безвозмездного пользования имуществ N 1 и N 2 (т. 2, л.л. 71, 75), согласно которым ссудодатель передает ссудополучателю в безвозмездное срочное пользование, соответственно, 1 и 17 земельных участков, категория земель - земли особо охраняемых территорий и объектов, разрешенное использование - для строительства гольф-клуба.
Как пояснил представитель общества, оспариваемые договоры прекратили свое действие в 2012 г., участки возвращены обществу.
Посчитав свои права нарушенными, истец обратился в суд с рассматриваемым иском.
Выслушав представителей лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, суд приходит к выводу, что заявленные требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.
В соответствии с нормами корпоративного законодательства сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, заключенная от имени общества с ограниченной ответственностью генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных соответственно статьями 45 и 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ), является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника.
Согласно статье 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, подлежат одобрению участниками общества.
Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, в том числе, являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом (пункт 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью").
При этом решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.
Аналогичные положения содержатся в п. 13.2 Устава общества (т. 1 л.д. 118).
Из представленных в материалы дела доказательств следует, что оспариваемые сделки является для общества сделкой, в совершении которой имелась заинтересованность участника общества Кораева А.Р., обладающего 61,97% доли в уставном капитале общества.
При таких обстоятельствах суд соглашается с истцом в том, что заключение оспариваемой сделки требовало соблюдения предусмотренного законом порядка одобрения данного вида сделок.
Между тем в материалах дела отсутствуют доказательства соблюдения такого порядка, доводов о том, что такой порядок был соблюден, ответчиками не приводилось.
Обстоятельств, при наличии которых суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки недействительной, предусмотренных ч. 5 ст. 45 и ч. 6 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ, судом не установлено.
В частности, суд отклоняет довод ответчика о том, что не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них, по следующим основаниям.
В силу ст. 35 ЗК РФ собственник здания, сооружения, находящихся на чужом земельном участке, имеет преимущественное право покупки или аренды земельного участка, которое осуществляется в порядке, установленном гражданским законодательством для случаев продажи доли в праве общей собственности постороннему лицу.
Согласно п. п. 1.4 и 1.3 договоров земельный участок будет использоваться для проведения подготовительных, проектных, строительных работ по строительству домов членов гольф-клуба.
Согласно п. 2.3 оспариваемых договоров ссудополучатель имеет право осуществлять на земельном участке строительные работы в соответствии с целевым назначением земельного участка и его разрешенным использованием.
Как следует из представленных в материалы дела доказательств (т. 4 л.д. 1 - 7, л.д. 137), на спорных земельных участках возведены объекты незавершенного капитального строительства.
Доводы общества о том, что данные объекты возведены обществом и принадлежат обществу, документально не подтверждены.
В ходе судебного разбирательства истец предлагал Кораеву А.Р. рассмотреть вопрос о заключении соглашения по фактическим обстоятельствам (т. 4 л.д. 10), в котором отразить, что объекты незавершенного капитального строительства на спорных земельных участках построены не Кораевым А.Р. и Кораеву А.Р. не принадлежат. При этом представитель истца пояснил, что при достижении такого соглашения истец утратит интерес к рассматриваемому спору и откажется от иска.
Данное предложение истца ответчиками проигнорировано.
При таких обстоятельствах суд принимает довод истца о том, что с учетом п. 1.4, 2.3 договоров оспариваемые договоры предоставляли Кораеву А.Р. право производить капитальное строительство на земельных участках, в результате которого у Кораева А.Р. возникло бы преимущественное право на выкуп земельных участков.
При таких обстоятельствах суд приходит к выводу, что оспариваемые договоры могли повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества (истцу).
Довод истца о том, что действия ответчиков направлены на создание условий по выводу из активов общества земельных участков, также подтверждается предварительным договором купли-продажи земельного участка от 16.05.2011, заключенного ответчиками (т. 2, л.д. 80).
Кроме того, суд также принимает во внимание довод истца о том, что в отсутствие зарегистрированного права собственности на возведенные Кораевым А.Р. объекты капитального строительства, признание на них права собственности общества, повлечет возникновение у Кораева А.Р. права требовать от общества неосновательного обогащения, что также свидетельствует о возможности причинения убытков обществу или участнику общества (истцу).
Возможность возникновения у Кораева А.Р. в результате оспариваемых договоров преимущественного права покупки спорных земельных участков без учета наличия иных участников общества, не утраченная до настоящего времени, суд расценивает как неблагоприятное последствие для общества и для остальных участников общества, как злоупотребление Кораевым А.Р. правом и совершении им действий с намерением причинить вред иным участникам общества.
Суд отклоняет довод общества о пропуске истцом срока исковой давности по следующим основаниям.
Как следует из пояснений истца (т. 1 л.д. 65) и представленных истцом доказательств, о заключении и содержании указанных договоров истцу стало известно при получении указанных договоров 31.10.2014 при рассмотрении заявления истца по делу N А41-57688/12 о взыскании с общества денежной компенсации за неисполнение решения суда о предоставлении истцу документов общества.
Данные доводы истца ответчиками документально не опровергнуты, допустимых, относимых и достаточных доказательств того, что оспариваемые договоры были переданы истцу ранее 31.10.2014, суду не представлено.
Суд также отклоняет довод общества о том, что истец должен был узнать о совершении оспариваемых сделок не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором она была совершена, поскольку суду не представлено доказательств того, что из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).
Суд также отклоняет довод общества о том, что срок исковой давности следует исчислять с того момента, когда обществу стало известно об оспариваемых сделках, мотивированный тем, что истец при подаче иска действуют от имени общества (ст. 65.2 ГК РФ), как основанный на ошибочном толковании закона о применении срока исковой давности.
При таких обстоятельствах, учитывая, что в суд истец обратился 12.02.2015, суд приходит к выводу, что истцом не пропущен срок исковой давности.
Учитывая изложенное, суд приходит к выводу, что заявленные требования являются законными, обоснованными и подлежащими удовлетворению.
Удовлетворяя требование о применении последствий недействительности сделок, суд исходит из отсутствия оснований для отказа в удовлетворении требований в данной части, а также из того, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (общие последствия недействительности сделки).
Статьей 110 АПК РФ закреплено, что судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.
Руководствуясь ст. ст. 110, 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
решил:
1. Заявленные требования удовлетворить.
2. Признать недействительными договоры безвозмездного пользования имуществом от 16.05.2011 N 1 и от 16.05.2011 N 2, заключенные между обществом с ограниченной ответственностью "Загородный клуб "Раздолье" и Кораевым А.Р., и применить последствия недействительности указанных сделок.
3. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Загородный клуб "Раздолье" и Кораева А.Р. в пользу Вильхельмина Холдинг Лимитед расходы по оплате государственной пошлины по 3000 руб. с каждого.
Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня его принятия.
Судья
Н.А.ПАНКРАТЬЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)