Судебные решения, арбитраж
Разделы:
Землепользование (аренда земли); Сделки с землей
Обстоятельства: Истец ссылается на то, что спорный договор является крупной сделкой и был нарушен порядок его заключения.
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 12 мая 2016 года
Полный текст постановления изготовлен 19 мая 2016 года
Арбитражный суд Московского округа
в составе:
председательствующего-судьи Петровой В.В.
судей Калининой Н.С., Шишовой О.А.,
при участии в заседании:
- от истца: общества с ограниченной ответственностью "Мигмиора" (ООО "Мигмиора") - Мосендз В.Я. по дов. б/н от 07.07.15;
- от ответчиков: общества с ограниченной ответственностью "Оникс-2000" (ООО "Оникс-2000") - неявка, извещено; общества с ограниченной ответственностью "Атлант" (ООО "Атлант") - неявка, извещено;
- от третьих лиц: администрации муниципального образования Рузского муниципального района - неявка, извещена; Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области (Управление Росреестра по Московской области) - неявка, извещено;
- рассмотрев 12 мая 2016 года в судебном заседании кассационную жалобу ООО "Мигмиора" (истца)
на решение от 11 ноября 2015 года
Арбитражного суда Московской области,
принятое судьей Кузьминой О.А.
и на постановление от 03 февраля 2016 года
Десятого арбитражного апелляционного суда,
принятое судьями Бархатовым В.Ю., Боровиковой С.В., Катькиной Н.Н.,
по иску ООО "Мигмиора"
к ООО "Оникс-2000", ООО "Атлант",
о признании договора переуступки права аренды земельного участка недействительным,
третьи лица: администрация муниципального образования Рузского муниципального района, Управление Росреестра по Московской области,
установил:
ООО "Мигмиора" обратилось в Арбитражный суд Московской области к ООО "Оникс-2000", ООО "Атлант" с исковым заявлением о/об:
- - признании недействительным договора переуступки права аренды земельного участка от 09 июня 2014 года, с кадастровым номером 50:19:0050601:64, расположенного по адресу: Московская область, Рузский муниципальный район, с/п Колюбакинское, вблизи деревни Кривошеино, разрешенное использование (назначение) для хранения и переработки полезных ископаемых, общей площадью 152 000 кв. м, заключенного между ООО "Оникс-2000" (цедент) и ООО "Атлант" (цессионарий);
- - обязании ООО "Атлант" возвратить ООО "Оникс-2000" указанный земельный участок, как полученный на основании недействительной сделки;
- - прекращении зарегистрированного права ООО "Атлант" в отношении указанного земельного участка и восстановлении права аренды ООО "Оникс-2000" на данный земельный участок, о чем внести соответствующую запись в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним (ЕГРП);
- - о взыскании судебных расходов по уплате государственной пошлины.
Решением от 11 ноября 2015 года Арбитражного суда Московской области по делу N А41-49828/15, оставленным без изменения постановлением от 03 февраля 2016 года Десятого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении заявленных исковых требований было отказано.
По делу N А41-49828/15 поступила кассационная жалоба от истца - ООО "Мигмиора", в которой он просит отменить решение суда первой, постановление суда апелляционной инстанций и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.
Отзывов на кассационную жалобу через канцелярию суда от лиц, участвующих в деле, не поступило.
Требования, изложенные в определении суда кассационной инстанции о принятии кассационной жалобы к производству, исполнены.
Ответчики - ООО "Оникс-2000", ООО "Атлант", третьи лица - администрация муниципального образования Рузского муниципального района, Управление Росреестра по Московской области, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не направили, что в силу ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.
Через канцелярию суда от третьего лица - администрация муниципального образования Рузского муниципального района поступило ходатайство (посредством заполнения формы документов, размещенных на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", вх. N КГ-А41/6673-16 от 05 мая 2016 года) о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие представителя указанного лица.
Принимая во внимание положения ч. 6 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции полагает необходимым обратить внимание на то, что информация о принятии кассационной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена на официальном сайте - http://kad.arbitr.ru/.
Отводов суду заявлено не было.
До рассмотрения кассационной жалобы по существу, суд кассационной инстанции разъяснил представителю истца - ООО "Мигмиора" его права и обязанности, предусмотренные ст. 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Заявлений или ходатайств, связанных с рассмотрением кассационной жалобы, через канцелярию Арбитражного суда Московского округа не поступило, в судебном заседании заявлено не было.
Суд кассационной инстанции установил порядок рассмотрения кассационной жалобы.
Представитель истца - ООО "Мигмиора" поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителя истца, явившегося в судебное заседание, проверив в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых решении суда первой и постановлении суда апелляционной инстанций, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к заключению, что решение суда первой и постановление суда апелляционной инстанций подлежат отмене, дело направлению на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области по следующим основаниям.
Из материалов дела усматривается судами первой и апелляционной инстанций установлено следующее.
Постановлением от 05 июля 2011 года N 2879 администрацией Рузского муниципального района предоставлен ООО "Оникс-2000" в аренду земельный участок с кадастровым номером 50:19:0050601:64, адрес: Рузский район, с/п Колюбакинское, вблизи деревни Кривошеино, площадь 152 000 кв. м.
06 июля 2012 года на основания указанного постановления между администрацией Рузского муниципального района (арендодатель) и ООО "Оникс-2000" (арендатор) заключен договор аренды земельного участка N 38, предметом которого являлся земельный участок с кадастровым номером 50:19:0050601:64, срок договора был определен 11 месяцев.
10 октября 2013 года между администрацией Рузского муниципального района (арендодатель) и ООО "Оникс-2000" (арендатор) заключено дополнительное соглашение к договору аренды земельного участка N 38 от 06 июля 2011 года, которым стороны продлили срок аренды на 45 лет, с 06 июня 2012 года по 05 июня 2057 года.
Указанное соглашение зарегистрировано в установленном законом порядке 18 апреля 2014 года, о чем в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним (ЕГРП) внесена запись N 50-50-19/015/2014-399.
09 июня 2014 года между ООО "Оникс-2000" (цедент) и ООО "Атлант" (цессионарий) заключен договор переуступки права аренды земельного участка, согласно которому цедент уступает, а цессионарий приобретает право аренды на земельный участок с кадастровым номером 50:19:0050601:64, адрес: Рузский район, с/п Колюбакинское, вблизи деревни Кривошеино, площадь 152 000 кв. м. Согласно п. 2.1 договора переуступки права аренды земельного участка от 09 июня 2014 года стороны пришли к соглашению, что за переуступку права аренды на указанный земельный участок, цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в сумме 20 000 руб. в качестве компенсации затрат цедента на формирование земельного участка. Расчет между сторонами произведен полностью до подписания настоящего договора.
Договор переуступки был зарегистрирован в установленном законом порядке 26 июня 2014 года, о чем в ЕГРП внесена запись N 50-50-19/020/2014-122.
При этом на основании договора дарения от 24 июня 2014 года гр. Шаров М.Н. подарил ООО "Мигмиора" всю принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО "Оникс-2000", что составляет 50% доли.
Ссылаясь на то, что договор переуступки от 09 июня 2014 года является крупной сделкой и ООО "Оникс-2000" нарушило порядок заключения крупной сделки, ООО "Мигмиора" обратилось в Арбитражный суд Московской области.
Суды, отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, указали на то, что ООО "Мигмиора" в нарушение ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представила доказательств в обоснование заявленных исковых требований.
В соответствии с ч. 1 ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.
Обращаясь с кассационной жалобой ООО "Мигмиора" указывает на следующее. По мнению кассатора, выводы, изложенные в судебных актах, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражными судами первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам. Помимо этого, кассатор обращает внимание на то, судами в нарушение положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в том числе гл. 7 "Доказательства и доказывание": ст. ст. 64 - 89) не была дана правовая оценка доводам его, изложенным в исковом заявлении.
В соответствии с ч. 1 ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. В силу положений ч. ч. 4 и 5 названной нормы каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами и никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.
В п. 2 ч. 4 ст. 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что в мотивировочной части решения должны быть указаны доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения; мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле. При этом суд кассационной инстанции отмечает, что нормы, аналогичные предусмотренным п. 2 ч. 4 ст. 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а именно требования к мотивировочной части решения суда первой инстанции содержатся также в п. п. 12, 14 ч. 2 ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации - в нормах, в которых устанавливаются требования к мотивировочной части постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.
Однако из текста оспариваемых судебных актов (как решения суда первой инстанции, так и постановления суда апелляционной инстанции) не усматривается, что рассматривая заявленные исковые требования по существу и отказывая в их удовлетворении, суды дают правовую оценку доводам истца, приведенным им в обоснование заявленных исковых требований.
Судам следовало установить, не привело ли заключение сделки, являющейся предметом оспаривания в рамках настоящего дела N А41-49828/15 (договора переуступки права аренды земельного участка от 09 июня 2014 года) к невозможности для ООО "Оникс-2000" (участником которой является ООО "Мигмиора" - доля участия в размере 50% уставного капитала общества) осуществлять дальнейшую уставную деятельность. Выяснение данного обстоятельства имеет значение для рассмотрения настоящего дела, поскольку ООО "Мигмиора" при обращении с рассматриваемым иском в арбитражный суд ссылалось на то, что заключение оспариваемой сделки - договора переуступки права аренды земельного участка от 09 июня 2014 года повлекло для общества (истца) такой ущерб, что оно в значительной степени лишилось того, на что было вправе рассчитывать, становясь участником ООО "Оникс-2000".
При этом суд кассационной инстанции полагает целесообразным указать на то, что Конституционный Суд Российской Федерации неоднократно указывал, что установленный в ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации запрет злоупотребления правом в любых формах прямо направлен на реализацию принципа, закрепленного в ст. 17 (ч. 3) Конституции Российской Федерации, и не может рассматриваться как нарушающий какие-либо конституционные права и свободы (определения от 21 декабря 2000 года N 263-О, от 20 ноября 2008 года N 832-О-О, от 25 декабря 2008 года N 982-О-О, от 19 марта 2009 года N 166-О-О и др.).
Судам необходимо также было дать правовую оценку доводам истца о том, когда именно он узнал о сделке, являющейся предметом оспаривания в рамках данного дела - переуступке права аренды земельного участка от 09 июня 2014 года, а также о том, что сведения из ЕГРП носят открытый и доступный характер, в связи с чем он мог получить соответствующие сведения (выписки с данными) относительно переуступки права аренды обществом, долю участия в котором он приобрел не ранее государственной регистрации в ЕГРП данной сделки.
Без правовой оценки перечисленных обстоятельств, а также правовой оценки хронологии совершенных сделок (а именно заключение договора переуступки права аренды земельного участка, договора дарения доли и регистрации в ЕГРП договора переуступки права аренды земельного участка), то есть правовой оценки фактических обстоятельств не может быть признан обоснованным вывод суда о том, что ООО "Мигмиора" в момент совершения оспариваемой сделки не являлось лицом, заинтересованным в ее совершении.
Суд кассационной инстанции также не может согласиться с выводом судов о том, что истцом - ООО "Мигмиора" не доказано, что совершение сделки, оспариваемой в рамках настоящего дела повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, либо возникновение неблагоприятных последствий для них ввиду следующего.
При рассмотрении дела в суде первой инстанции истец - ООО "Мигмиора" в порядке, предусмотренном ст. 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в целях обоснования довода о том, что оспариваемая сделка является крупной, заявил ходатайство об истребовании из Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 21 Московской области заверенные копии материалов бухгалтерской отчетности за первый квартал 2014 года ООО "Оникс-2000" с приложениями (л.д. 68-69 т. 1). Однако данное ходатайство судом рассмотрено не было. В протоколе судебного заседания от 29 сентября 2015 года Арбитражного суда Московской области (л.д. 79 т. 1) указывается следующее: "истец ходатайствует об истребовании доказательств", затем словосочетание "суд удовлетворил" зачеркнуто от руки и дописано слово "не рассмотрено". Соответствующие исправления в протоколе судебного заседания заверены. Впоследствии в судебном заседании, состоявшимся 19 октября 2015 года, в котором была оглашена резолютивная часть решения суда первой инстанции, данное ходатайство рассмотрено не было.
Проанализировав содержание обжалуемых решения и постановления, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что в нарушение требований норм действующего законодательства судами первой и апелляционной инстанций не дана оценка ряду представленных в материалы дела доказательств, сделаны выводы, фактически не соответствующие имеющимся в деле доказательствам.
В связи с изложенным суд кассационной инстанции пришел к заключению, что судами был нарушен принцип состязательности и равноправия сторон, не созданы условия для всестороннего и полного исследования всех представленных в материалы дела доказательств, не установлены все фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для дела.
В соответствии с ч. 3 ст. 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимаемые арбитражным судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.
Исходя из содержания п. 2 ч. 1 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции вправе принять новый судебный акт, не передавая дело на новое рассмотрение, только в случае, если фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены арбитражным судом первой и апелляционной инстанций на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств.
Согласно ч. 1 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.
В соответствии с ч. 3 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации нарушение или неправильное применение норм процессуального права является основанием для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда, если это нарушение привело или могло привести к принятию неправильного решения, постановления.
На основании изложенного, решение суда первой, постановление суда апелляционной инстанций, нельзя признать законными и обоснованными. Принимая во внимание, что допущенные нарушения могут быть устранены только при повторном рассмотрении дела в суде первой инстанции, кассационная инстанция, отменяя состоявшиеся по делу судебные акты, считает необходимым направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.
При новом рассмотрении суду следует учесть изложенное, устранить отмеченные недостатки, принимая во внимание задачи судопроизводства в арбитражных судах, конкретные обстоятельства дела, руководствуясь положениями действующего законодательства, сложившейся судебно-арбитражной практикой по рассматриваемому вопросу, установить все обстоятельства, входящие в предмет доказывания по данному делу, дать оценку всем имеющимся в деле доказательствам и дополнительно представленным доказательствам с соблюдением требований арбитражного процессуального законодательства, после чего принять законный и обоснованный судебный акт.
Руководствуясь ст. ст. 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
решение от 11 ноября 2015 года Арбитражного суда Московской области и постановление от 03 февраля 2016 года Десятого арбитражного апелляционного суда по делу N А41-49828/15 отменить. Указанное дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.
Председательствующий судья
В.В.ПЕТРОВА
Судьи
Н.С.КАЛИНИНА
О.А.ШИШОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА МОСКОВСКОГО ОКРУГА ОТ 19.05.2016 N Ф05-5636/2016 ПО ДЕЛУ N А41-49828/15
Требование: О признании недействительным договора переуступки права аренды земельного участка, обязании возвратить земельный участок, прекращении зарегистрированного права в отношении участка и восстановлении права аренды на участок.Разделы:
Землепользование (аренда земли); Сделки с землей
Обстоятельства: Истец ссылается на то, что спорный договор является крупной сделкой и был нарушен порядок его заключения.
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 19 мая 2016 г. по делу N А41-49828/15
Резолютивная часть постановления объявлена 12 мая 2016 года
Полный текст постановления изготовлен 19 мая 2016 года
Арбитражный суд Московского округа
в составе:
председательствующего-судьи Петровой В.В.
судей Калининой Н.С., Шишовой О.А.,
при участии в заседании:
- от истца: общества с ограниченной ответственностью "Мигмиора" (ООО "Мигмиора") - Мосендз В.Я. по дов. б/н от 07.07.15;
- от ответчиков: общества с ограниченной ответственностью "Оникс-2000" (ООО "Оникс-2000") - неявка, извещено; общества с ограниченной ответственностью "Атлант" (ООО "Атлант") - неявка, извещено;
- от третьих лиц: администрации муниципального образования Рузского муниципального района - неявка, извещена; Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области (Управление Росреестра по Московской области) - неявка, извещено;
- рассмотрев 12 мая 2016 года в судебном заседании кассационную жалобу ООО "Мигмиора" (истца)
на решение от 11 ноября 2015 года
Арбитражного суда Московской области,
принятое судьей Кузьминой О.А.
и на постановление от 03 февраля 2016 года
Десятого арбитражного апелляционного суда,
принятое судьями Бархатовым В.Ю., Боровиковой С.В., Катькиной Н.Н.,
по иску ООО "Мигмиора"
к ООО "Оникс-2000", ООО "Атлант",
о признании договора переуступки права аренды земельного участка недействительным,
третьи лица: администрация муниципального образования Рузского муниципального района, Управление Росреестра по Московской области,
установил:
ООО "Мигмиора" обратилось в Арбитражный суд Московской области к ООО "Оникс-2000", ООО "Атлант" с исковым заявлением о/об:
- - признании недействительным договора переуступки права аренды земельного участка от 09 июня 2014 года, с кадастровым номером 50:19:0050601:64, расположенного по адресу: Московская область, Рузский муниципальный район, с/п Колюбакинское, вблизи деревни Кривошеино, разрешенное использование (назначение) для хранения и переработки полезных ископаемых, общей площадью 152 000 кв. м, заключенного между ООО "Оникс-2000" (цедент) и ООО "Атлант" (цессионарий);
- - обязании ООО "Атлант" возвратить ООО "Оникс-2000" указанный земельный участок, как полученный на основании недействительной сделки;
- - прекращении зарегистрированного права ООО "Атлант" в отношении указанного земельного участка и восстановлении права аренды ООО "Оникс-2000" на данный земельный участок, о чем внести соответствующую запись в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним (ЕГРП);
- - о взыскании судебных расходов по уплате государственной пошлины.
Решением от 11 ноября 2015 года Арбитражного суда Московской области по делу N А41-49828/15, оставленным без изменения постановлением от 03 февраля 2016 года Десятого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении заявленных исковых требований было отказано.
По делу N А41-49828/15 поступила кассационная жалоба от истца - ООО "Мигмиора", в которой он просит отменить решение суда первой, постановление суда апелляционной инстанций и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.
Отзывов на кассационную жалобу через канцелярию суда от лиц, участвующих в деле, не поступило.
Требования, изложенные в определении суда кассационной инстанции о принятии кассационной жалобы к производству, исполнены.
Ответчики - ООО "Оникс-2000", ООО "Атлант", третьи лица - администрация муниципального образования Рузского муниципального района, Управление Росреестра по Московской области, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не направили, что в силу ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.
Через канцелярию суда от третьего лица - администрация муниципального образования Рузского муниципального района поступило ходатайство (посредством заполнения формы документов, размещенных на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", вх. N КГ-А41/6673-16 от 05 мая 2016 года) о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие представителя указанного лица.
Принимая во внимание положения ч. 6 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции полагает необходимым обратить внимание на то, что информация о принятии кассационной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена на официальном сайте - http://kad.arbitr.ru/.
Отводов суду заявлено не было.
До рассмотрения кассационной жалобы по существу, суд кассационной инстанции разъяснил представителю истца - ООО "Мигмиора" его права и обязанности, предусмотренные ст. 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Заявлений или ходатайств, связанных с рассмотрением кассационной жалобы, через канцелярию Арбитражного суда Московского округа не поступило, в судебном заседании заявлено не было.
Суд кассационной инстанции установил порядок рассмотрения кассационной жалобы.
Представитель истца - ООО "Мигмиора" поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителя истца, явившегося в судебное заседание, проверив в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых решении суда первой и постановлении суда апелляционной инстанций, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к заключению, что решение суда первой и постановление суда апелляционной инстанций подлежат отмене, дело направлению на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области по следующим основаниям.
Из материалов дела усматривается судами первой и апелляционной инстанций установлено следующее.
Постановлением от 05 июля 2011 года N 2879 администрацией Рузского муниципального района предоставлен ООО "Оникс-2000" в аренду земельный участок с кадастровым номером 50:19:0050601:64, адрес: Рузский район, с/п Колюбакинское, вблизи деревни Кривошеино, площадь 152 000 кв. м.
06 июля 2012 года на основания указанного постановления между администрацией Рузского муниципального района (арендодатель) и ООО "Оникс-2000" (арендатор) заключен договор аренды земельного участка N 38, предметом которого являлся земельный участок с кадастровым номером 50:19:0050601:64, срок договора был определен 11 месяцев.
10 октября 2013 года между администрацией Рузского муниципального района (арендодатель) и ООО "Оникс-2000" (арендатор) заключено дополнительное соглашение к договору аренды земельного участка N 38 от 06 июля 2011 года, которым стороны продлили срок аренды на 45 лет, с 06 июня 2012 года по 05 июня 2057 года.
Указанное соглашение зарегистрировано в установленном законом порядке 18 апреля 2014 года, о чем в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним (ЕГРП) внесена запись N 50-50-19/015/2014-399.
09 июня 2014 года между ООО "Оникс-2000" (цедент) и ООО "Атлант" (цессионарий) заключен договор переуступки права аренды земельного участка, согласно которому цедент уступает, а цессионарий приобретает право аренды на земельный участок с кадастровым номером 50:19:0050601:64, адрес: Рузский район, с/п Колюбакинское, вблизи деревни Кривошеино, площадь 152 000 кв. м. Согласно п. 2.1 договора переуступки права аренды земельного участка от 09 июня 2014 года стороны пришли к соглашению, что за переуступку права аренды на указанный земельный участок, цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в сумме 20 000 руб. в качестве компенсации затрат цедента на формирование земельного участка. Расчет между сторонами произведен полностью до подписания настоящего договора.
Договор переуступки был зарегистрирован в установленном законом порядке 26 июня 2014 года, о чем в ЕГРП внесена запись N 50-50-19/020/2014-122.
При этом на основании договора дарения от 24 июня 2014 года гр. Шаров М.Н. подарил ООО "Мигмиора" всю принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО "Оникс-2000", что составляет 50% доли.
Ссылаясь на то, что договор переуступки от 09 июня 2014 года является крупной сделкой и ООО "Оникс-2000" нарушило порядок заключения крупной сделки, ООО "Мигмиора" обратилось в Арбитражный суд Московской области.
Суды, отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, указали на то, что ООО "Мигмиора" в нарушение ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представила доказательств в обоснование заявленных исковых требований.
В соответствии с ч. 1 ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.
Обращаясь с кассационной жалобой ООО "Мигмиора" указывает на следующее. По мнению кассатора, выводы, изложенные в судебных актах, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражными судами первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам. Помимо этого, кассатор обращает внимание на то, судами в нарушение положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в том числе гл. 7 "Доказательства и доказывание": ст. ст. 64 - 89) не была дана правовая оценка доводам его, изложенным в исковом заявлении.
В соответствии с ч. 1 ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. В силу положений ч. ч. 4 и 5 названной нормы каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами и никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.
В п. 2 ч. 4 ст. 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что в мотивировочной части решения должны быть указаны доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения; мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле. При этом суд кассационной инстанции отмечает, что нормы, аналогичные предусмотренным п. 2 ч. 4 ст. 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а именно требования к мотивировочной части решения суда первой инстанции содержатся также в п. п. 12, 14 ч. 2 ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации - в нормах, в которых устанавливаются требования к мотивировочной части постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.
Однако из текста оспариваемых судебных актов (как решения суда первой инстанции, так и постановления суда апелляционной инстанции) не усматривается, что рассматривая заявленные исковые требования по существу и отказывая в их удовлетворении, суды дают правовую оценку доводам истца, приведенным им в обоснование заявленных исковых требований.
Судам следовало установить, не привело ли заключение сделки, являющейся предметом оспаривания в рамках настоящего дела N А41-49828/15 (договора переуступки права аренды земельного участка от 09 июня 2014 года) к невозможности для ООО "Оникс-2000" (участником которой является ООО "Мигмиора" - доля участия в размере 50% уставного капитала общества) осуществлять дальнейшую уставную деятельность. Выяснение данного обстоятельства имеет значение для рассмотрения настоящего дела, поскольку ООО "Мигмиора" при обращении с рассматриваемым иском в арбитражный суд ссылалось на то, что заключение оспариваемой сделки - договора переуступки права аренды земельного участка от 09 июня 2014 года повлекло для общества (истца) такой ущерб, что оно в значительной степени лишилось того, на что было вправе рассчитывать, становясь участником ООО "Оникс-2000".
При этом суд кассационной инстанции полагает целесообразным указать на то, что Конституционный Суд Российской Федерации неоднократно указывал, что установленный в ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации запрет злоупотребления правом в любых формах прямо направлен на реализацию принципа, закрепленного в ст. 17 (ч. 3) Конституции Российской Федерации, и не может рассматриваться как нарушающий какие-либо конституционные права и свободы (определения от 21 декабря 2000 года N 263-О, от 20 ноября 2008 года N 832-О-О, от 25 декабря 2008 года N 982-О-О, от 19 марта 2009 года N 166-О-О и др.).
Судам необходимо также было дать правовую оценку доводам истца о том, когда именно он узнал о сделке, являющейся предметом оспаривания в рамках данного дела - переуступке права аренды земельного участка от 09 июня 2014 года, а также о том, что сведения из ЕГРП носят открытый и доступный характер, в связи с чем он мог получить соответствующие сведения (выписки с данными) относительно переуступки права аренды обществом, долю участия в котором он приобрел не ранее государственной регистрации в ЕГРП данной сделки.
Без правовой оценки перечисленных обстоятельств, а также правовой оценки хронологии совершенных сделок (а именно заключение договора переуступки права аренды земельного участка, договора дарения доли и регистрации в ЕГРП договора переуступки права аренды земельного участка), то есть правовой оценки фактических обстоятельств не может быть признан обоснованным вывод суда о том, что ООО "Мигмиора" в момент совершения оспариваемой сделки не являлось лицом, заинтересованным в ее совершении.
Суд кассационной инстанции также не может согласиться с выводом судов о том, что истцом - ООО "Мигмиора" не доказано, что совершение сделки, оспариваемой в рамках настоящего дела повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, либо возникновение неблагоприятных последствий для них ввиду следующего.
При рассмотрении дела в суде первой инстанции истец - ООО "Мигмиора" в порядке, предусмотренном ст. 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в целях обоснования довода о том, что оспариваемая сделка является крупной, заявил ходатайство об истребовании из Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 21 Московской области заверенные копии материалов бухгалтерской отчетности за первый квартал 2014 года ООО "Оникс-2000" с приложениями (л.д. 68-69 т. 1). Однако данное ходатайство судом рассмотрено не было. В протоколе судебного заседания от 29 сентября 2015 года Арбитражного суда Московской области (л.д. 79 т. 1) указывается следующее: "истец ходатайствует об истребовании доказательств", затем словосочетание "суд удовлетворил" зачеркнуто от руки и дописано слово "не рассмотрено". Соответствующие исправления в протоколе судебного заседания заверены. Впоследствии в судебном заседании, состоявшимся 19 октября 2015 года, в котором была оглашена резолютивная часть решения суда первой инстанции, данное ходатайство рассмотрено не было.
Проанализировав содержание обжалуемых решения и постановления, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что в нарушение требований норм действующего законодательства судами первой и апелляционной инстанций не дана оценка ряду представленных в материалы дела доказательств, сделаны выводы, фактически не соответствующие имеющимся в деле доказательствам.
В связи с изложенным суд кассационной инстанции пришел к заключению, что судами был нарушен принцип состязательности и равноправия сторон, не созданы условия для всестороннего и полного исследования всех представленных в материалы дела доказательств, не установлены все фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для дела.
В соответствии с ч. 3 ст. 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимаемые арбитражным судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.
Исходя из содержания п. 2 ч. 1 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции вправе принять новый судебный акт, не передавая дело на новое рассмотрение, только в случае, если фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены арбитражным судом первой и апелляционной инстанций на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств.
Согласно ч. 1 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.
В соответствии с ч. 3 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации нарушение или неправильное применение норм процессуального права является основанием для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда, если это нарушение привело или могло привести к принятию неправильного решения, постановления.
На основании изложенного, решение суда первой, постановление суда апелляционной инстанций, нельзя признать законными и обоснованными. Принимая во внимание, что допущенные нарушения могут быть устранены только при повторном рассмотрении дела в суде первой инстанции, кассационная инстанция, отменяя состоявшиеся по делу судебные акты, считает необходимым направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.
При новом рассмотрении суду следует учесть изложенное, устранить отмеченные недостатки, принимая во внимание задачи судопроизводства в арбитражных судах, конкретные обстоятельства дела, руководствуясь положениями действующего законодательства, сложившейся судебно-арбитражной практикой по рассматриваемому вопросу, установить все обстоятельства, входящие в предмет доказывания по данному делу, дать оценку всем имеющимся в деле доказательствам и дополнительно представленным доказательствам с соблюдением требований арбитражного процессуального законодательства, после чего принять законный и обоснованный судебный акт.
Руководствуясь ст. ст. 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
решение от 11 ноября 2015 года Арбитражного суда Московской области и постановление от 03 февраля 2016 года Десятого арбитражного апелляционного суда по делу N А41-49828/15 отменить. Указанное дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.
Председательствующий судья
В.В.ПЕТРОВА
Судьи
Н.С.КАЛИНИНА
О.А.ШИШОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)