Судебные решения, арбитраж
Правовой режим земель поселений; Земельные правоотношения
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления принята 04 октября 2017 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 05 октября 2017 года.
Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Бабкиной С.А.,
судей Румянцева А.А., Фединой Г.А.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Ковалевской Я.К., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Стейс" на определение Арбитражного суда Челябинской области от 17.08.2017 по делу N А76-2588/2017 (судья Булавинцева Н.А.).
Трунов Денис Евгеньевич (далее - истец, Трунов Д.Е.), Полищук Надежда Петровна (далее - истец, Полищук Н.П.) обратились в Арбитражный суд Челябинской области к обществу с ограниченной ответственностью "Стейс" (ОГРН 1037400805573, далее - ответчик, ООО "Стейс", общество) о взыскании действительной стоимости доли по 7 346 000 рублей в пользу каждого истца (с учетом уточнения требования, - т. 3, л.д. 2).
Определением суда от 10.02.2017 исковое заявление принято к производству, назначено судебное заседание.
Определениями суда от 14.04.2017, 08.08.2017 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 17 по Челябинской области, участник общества Мельников Андрей Дмитриевич, Управление Росреестра по Челябинской области.
Истцы 14.08.2017 обратились в арбитражный суд с ходатайством об обеспечении иска, в котором просили запретить Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Челябинской области (далее - Управление Росреестра) совершать любые регистрационные действия в отношении следующих объектов недвижимого имущества: нежилое здание "торговый комплекс" общей площадью 1 770,3 кв., расположенное по адресу: Челябинская область, Коркинский район, г. Коркино, ул. Сакко и Ванцетти, д. 20 (далее - нежилое здание); земельный участок общей площадью 1 268 кв. м, категория земель: земли населенных пунктов, с разрешенным использованием: для эксплуатации крытых торговых площадей, находящийся по адресу: установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка, ориентир, торговые павильоны. Почтовый адрес ориентира: Челябинская область, г. Коркино, ул. 9 Января, 23 (далее - земельный участок).
Определением суда от 17.08.2017 ходатайство истцов о принятии обеспечительных мер удовлетворено, приняты испрашиваемые обеспечительные меры.
Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО "Стейс" обратилось в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило определение суда отменить в части наложения запрета Управлению Росреестра совершать регистрационные действия по отчуждению земельного участка.
В обоснование доводов апелляционной жалобы ООО "Стейс" ссылалось на неправильное применение норм материального права, выразившееся в неприменении пункта 2 статьи 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Податель жалобы указал, что истцами в совокупности заявлены уточненные требования на общую сумму 12 204 480 руб. Оценочная стоимость спорных объектов недвижимости (по данным проведенной на основании определения суда экспертизы) составила: нежилое здание "торговый комплекс" - 60 389 734 руб., земельный участок - 1 583 454 руб. Тем самым общая стоимость имущества ответчика, на которое наложено ограничение определением суда о принятии обеспечительных мер, составило 61 973 188 руб. По мнению заявителя, суд не учел требования статьи 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, разъяснения пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер", наложив обеспечительные меры на оба объекта недвижимости, несмотря на то, что рыночная стоимость одного из них (торгового комплекса), по данным экспертизы, в пять раз превышает стоимость заявленных требований. Наложение обеспечительных мер на второй объект недвижимости (земельный участок) явно не обоснованно, не обладает признаками достаточности, соразмерности заявленным требованиям.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание не явились, представителей не направили.
В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривалось судом апелляционной инстанции в отсутствие лиц, участвующих в деле, их представителей.
Судебный акт пересматривается в части, исходя из требований апелляционной жалобы и ее доводов (часть 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела и было установлено судом, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ) Трунов Д.Е. и Полищук Н.В. являлись участниками ООО "Стейс" с долей участия 12% в уставном капитале общества каждый.
Истцами 28.07.2016 подано заявление о выходе из состава участников общества.
Согласно данным ЕГРЮЛ истцы не являются участниками обществами, доля истцов распределена между единственным участником общества - Мельниковым А.Д.
ООО "Стейс" на праве собственности принадлежит земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, вид разрешенного использования: земли под зданиями (строениями), сооружениями - для эксплуатации крытых торговых площадей, площадью 1 268 кв., расположенный по адресу: Челябинская область, г. Коркино, ул. 9 Января, 23 кадастровый (или условный) номер: 74:31:01 05 016:0023; нежилое здание - торговый комплекс, назначение: нежилое, площадью 1770,3 кв., инвентарный номер: 11851. Литер: А, этажность: 2, подземная этажность: 0, расположенное по адресу: Челябинская область, г. Коркино, ул. Сакко и Ванцетти, 20, кадастровый (или условный) номер: 74-74-31/063/2011-438, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права 74 АА N 555565, свидетельством о государственной регистрации права 74-АГ N 639608 (т. 3, л.д. 37-38).
Поскольку до настоящего времени действительная стоимость доли истцам не выплачена, истцы обратились в суд с иском о взыскании действительной стоимости доли участника ООО "Стейс".
Определением суда от 22.05.2017 производство по делу приостановлено в связи с назначением судебной экспертизы.
В последующем в суд поступили материалы дела и заключение эксперта N 17052501, согласно которому действительная стоимость доли Трунова Д.Е. в размере 12% уставного капитала ООО "Стейс" с учетом рыночной стоимости основных средств по состоянию на 01.07.2016 составляет 6 102 240 руб.; действительная стоимость доли Полищук Н.П. в размере 12% уставного капитала ООО "Стейс" с учетом рыночной стоимости основных средств по состоянию на 01.07.2016 составляет 6 102 240 руб.
В обоснование требования об обеспечении иска истцы сослались на то, что в соответствии с проведенной в рамках судебного процесса, действительная стоимость истцов составляет 12 204 480 руб. 00 коп., согласно данным бухгалтерских балансов за 2015 и за 2016 годы у общества денежных средств практически не имеется, единственным имуществом, принадлежащим обществу является нежилое здание и земельный участок. Поскольку единственным директором и учредителем общества является Мельников А.Д., то имеется основание полагать, что единственное имущество может быть отчуждено аффилированному лицу по заниженной стоимости, что сделает невозможным исполнение решения суда.
Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции, принимая во внимание существенный размер иска, исходил из того, что обеспечительные меры непосредственно связаны с предметом спора и соразмерны ему, соответствуют принципам разумности и обеспечения баланса интересов сторон при данном предмете иска.
Выводы суда первой инстанции являются правильными, основанными на материалах дела и требованиях закона.
Пунктом 1 статьи 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в статье 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.
Согласно пункту 2 статьи 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом в порядке, предусмотренном главой 8 Кодекса, с особенностями, установленными настоящей статьей.
Арбитражному суду в соответствии со статьей 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предоставлено право принять на любой стадии арбитражного процесса по заявлению лица, участвующего в деле, срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя, если непринятие таких мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.
В пунктах 9, 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" (далее - постановление ВАС РФ от 12.10.2006 N 55) разъяснено, что в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами. Затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества.
При решении вопроса о применении обеспечительных мер суд должен иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц. Рассматривая заявления о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько испрашиваемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Вопросы порядка определения и выплаты действительной стоимости доли определены положениями Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
По мнению суда апелляционной инстанции, доводы истцов, изложенные в ходатайстве о принятии обеспечительных мер, свидетельствуют о наличии оснований для принятия испрашиваемых обеспечительных мер, исходя из следующего.
По настоящему делу предметом спора является взыскание действительной стоимости доли в уставном капитале в связи с выходом из состава участников, которое в случае удовлетворения исковых требований может быть исполнено только за счет имущества, принадлежащего обществу.
Доказательств наличия у ООО "Стейс" иного имущества (кроме спорного нежилого здания и земельного участка) не имеется (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Суд принимает во внимание, что истцы вышли из состава участников общества, ими утрачена возможность контроля за деятельностью общества.
Следует признать несостоятельным утверждение ответчика о несоразмерности принятой обеспечительной меры характеру заявленных требований, поскольку определение экспертом стоимости недвижимого имущества в сумме 61 973 188 руб. по отношению к цене иска - 12 204 480 руб. не свидетельствует об отсутствии правовых оснований для запрета Управлению Росреестра совершать любые регистрационные действия в отношении, в том числе земельного участка, в целях сохранения существующего состояния отношений между сторонами и для предотвращения значительного ущерба заявителю. При этом следует отметить, что в силу части 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.
Учитывая, что в отношении размера действительной стоимости доли имеется спор между сторонами, размер действительной стоимости доли уставного капитала общества, подлежащий выплате истцам, будет определен непосредственно судом при вынесении решения по существу спора, ссылки заявителя жалобы на несоразмерность обеспечительных мер, исходя из стоимости имущества, не принимаются.
Принудительное исполнение решения суда в случае недостаточности у общества денежных средств будет возможно путем обращения взыскания на принадлежащее ему имущество, в связи с чем, принятие заявленных обеспечительных мер позволяет сохранить существующее положение сторон до разрешения спора по существу, направлено на обеспечение возможности исполнения судебного акта. Отчуждение же обществом своих активов до разрешения спора по существу может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта о взыскании, причинить значительный ущерб истцам в условиях отсутствия информации о наличии иных активов.
Более того, принятие обеспечительных мер в виде запрета Управлению Росреестра совершать регистрационные действия в отношении земельного участка не препятствуют собственнику использовать данное имущество по назначению, не влияет на возможность осуществления обществом хозяйственной деятельности, носит временный характер, соответствует целям и назначению обеспечительных мер, обеспечивает баланс интересов сторон корпоративного спора. Ответчиком не представлены доказательства того, что в связи с принятыми обеспечительными мерами он не может осуществлять свою хозяйственную деятельность.
Каких-либо доказательств того, что принятыми обеспечительными мерами фактически нарушаются права и законные интересы ответчика, являющегося собственником спорного имущества, заявителем жалобы не представлено (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Суд апелляционной инстанции отмечает, что на последующих стадиях процесса эти меры могут быть изменены или отменены по ходатайству заинтересованного лица в случае обоснования им необходимости такого изменения или отмены в порядке статьи 97 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Судом первой инстанции при рассмотрении спора правильно установлены обстоятельства, имеющие значение для дела, полно, всесторонне и объективно исследованы представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи с учетом доводов и возражений, приводимых сторонами, и сделаны правильные выводы по делу.
Доводы апелляционной жалобы признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.
Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.
При подаче апелляционных жалоб на определения, не перечисленные в подпункте 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, государственная пошлина не уплачивается.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 176, 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд
определение Арбитражного суда Челябинской области от 17.08.2017 по делу N А76-2588/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Стейс" - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Челябинской области.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ВОСЕМНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 05.10.2017 N 18АП-11302/2017 ПО ДЕЛУ N А76-2588/2017
Разделы:Правовой режим земель поселений; Земельные правоотношения
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 5 октября 2017 г. N 18АП-11302/2017
Дело N А76-2588/2017
Резолютивная часть постановления принята 04 октября 2017 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 05 октября 2017 года.
Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Бабкиной С.А.,
судей Румянцева А.А., Фединой Г.А.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Ковалевской Я.К., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Стейс" на определение Арбитражного суда Челябинской области от 17.08.2017 по делу N А76-2588/2017 (судья Булавинцева Н.А.).
Трунов Денис Евгеньевич (далее - истец, Трунов Д.Е.), Полищук Надежда Петровна (далее - истец, Полищук Н.П.) обратились в Арбитражный суд Челябинской области к обществу с ограниченной ответственностью "Стейс" (ОГРН 1037400805573, далее - ответчик, ООО "Стейс", общество) о взыскании действительной стоимости доли по 7 346 000 рублей в пользу каждого истца (с учетом уточнения требования, - т. 3, л.д. 2).
Определением суда от 10.02.2017 исковое заявление принято к производству, назначено судебное заседание.
Определениями суда от 14.04.2017, 08.08.2017 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 17 по Челябинской области, участник общества Мельников Андрей Дмитриевич, Управление Росреестра по Челябинской области.
Истцы 14.08.2017 обратились в арбитражный суд с ходатайством об обеспечении иска, в котором просили запретить Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Челябинской области (далее - Управление Росреестра) совершать любые регистрационные действия в отношении следующих объектов недвижимого имущества: нежилое здание "торговый комплекс" общей площадью 1 770,3 кв., расположенное по адресу: Челябинская область, Коркинский район, г. Коркино, ул. Сакко и Ванцетти, д. 20 (далее - нежилое здание); земельный участок общей площадью 1 268 кв. м, категория земель: земли населенных пунктов, с разрешенным использованием: для эксплуатации крытых торговых площадей, находящийся по адресу: установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка, ориентир, торговые павильоны. Почтовый адрес ориентира: Челябинская область, г. Коркино, ул. 9 Января, 23 (далее - земельный участок).
Определением суда от 17.08.2017 ходатайство истцов о принятии обеспечительных мер удовлетворено, приняты испрашиваемые обеспечительные меры.
Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО "Стейс" обратилось в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило определение суда отменить в части наложения запрета Управлению Росреестра совершать регистрационные действия по отчуждению земельного участка.
В обоснование доводов апелляционной жалобы ООО "Стейс" ссылалось на неправильное применение норм материального права, выразившееся в неприменении пункта 2 статьи 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Податель жалобы указал, что истцами в совокупности заявлены уточненные требования на общую сумму 12 204 480 руб. Оценочная стоимость спорных объектов недвижимости (по данным проведенной на основании определения суда экспертизы) составила: нежилое здание "торговый комплекс" - 60 389 734 руб., земельный участок - 1 583 454 руб. Тем самым общая стоимость имущества ответчика, на которое наложено ограничение определением суда о принятии обеспечительных мер, составило 61 973 188 руб. По мнению заявителя, суд не учел требования статьи 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, разъяснения пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер", наложив обеспечительные меры на оба объекта недвижимости, несмотря на то, что рыночная стоимость одного из них (торгового комплекса), по данным экспертизы, в пять раз превышает стоимость заявленных требований. Наложение обеспечительных мер на второй объект недвижимости (земельный участок) явно не обоснованно, не обладает признаками достаточности, соразмерности заявленным требованиям.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание не явились, представителей не направили.
В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривалось судом апелляционной инстанции в отсутствие лиц, участвующих в деле, их представителей.
Судебный акт пересматривается в части, исходя из требований апелляционной жалобы и ее доводов (часть 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела и было установлено судом, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ) Трунов Д.Е. и Полищук Н.В. являлись участниками ООО "Стейс" с долей участия 12% в уставном капитале общества каждый.
Истцами 28.07.2016 подано заявление о выходе из состава участников общества.
Согласно данным ЕГРЮЛ истцы не являются участниками обществами, доля истцов распределена между единственным участником общества - Мельниковым А.Д.
ООО "Стейс" на праве собственности принадлежит земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, вид разрешенного использования: земли под зданиями (строениями), сооружениями - для эксплуатации крытых торговых площадей, площадью 1 268 кв., расположенный по адресу: Челябинская область, г. Коркино, ул. 9 Января, 23 кадастровый (или условный) номер: 74:31:01 05 016:0023; нежилое здание - торговый комплекс, назначение: нежилое, площадью 1770,3 кв., инвентарный номер: 11851. Литер: А, этажность: 2, подземная этажность: 0, расположенное по адресу: Челябинская область, г. Коркино, ул. Сакко и Ванцетти, 20, кадастровый (или условный) номер: 74-74-31/063/2011-438, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права 74 АА N 555565, свидетельством о государственной регистрации права 74-АГ N 639608 (т. 3, л.д. 37-38).
Поскольку до настоящего времени действительная стоимость доли истцам не выплачена, истцы обратились в суд с иском о взыскании действительной стоимости доли участника ООО "Стейс".
Определением суда от 22.05.2017 производство по делу приостановлено в связи с назначением судебной экспертизы.
В последующем в суд поступили материалы дела и заключение эксперта N 17052501, согласно которому действительная стоимость доли Трунова Д.Е. в размере 12% уставного капитала ООО "Стейс" с учетом рыночной стоимости основных средств по состоянию на 01.07.2016 составляет 6 102 240 руб.; действительная стоимость доли Полищук Н.П. в размере 12% уставного капитала ООО "Стейс" с учетом рыночной стоимости основных средств по состоянию на 01.07.2016 составляет 6 102 240 руб.
В обоснование требования об обеспечении иска истцы сослались на то, что в соответствии с проведенной в рамках судебного процесса, действительная стоимость истцов составляет 12 204 480 руб. 00 коп., согласно данным бухгалтерских балансов за 2015 и за 2016 годы у общества денежных средств практически не имеется, единственным имуществом, принадлежащим обществу является нежилое здание и земельный участок. Поскольку единственным директором и учредителем общества является Мельников А.Д., то имеется основание полагать, что единственное имущество может быть отчуждено аффилированному лицу по заниженной стоимости, что сделает невозможным исполнение решения суда.
Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции, принимая во внимание существенный размер иска, исходил из того, что обеспечительные меры непосредственно связаны с предметом спора и соразмерны ему, соответствуют принципам разумности и обеспечения баланса интересов сторон при данном предмете иска.
Выводы суда первой инстанции являются правильными, основанными на материалах дела и требованиях закона.
Пунктом 1 статьи 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в статье 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.
Согласно пункту 2 статьи 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом в порядке, предусмотренном главой 8 Кодекса, с особенностями, установленными настоящей статьей.
Арбитражному суду в соответствии со статьей 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предоставлено право принять на любой стадии арбитражного процесса по заявлению лица, участвующего в деле, срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя, если непринятие таких мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.
В пунктах 9, 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" (далее - постановление ВАС РФ от 12.10.2006 N 55) разъяснено, что в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами. Затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества.
При решении вопроса о применении обеспечительных мер суд должен иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц. Рассматривая заявления о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько испрашиваемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Вопросы порядка определения и выплаты действительной стоимости доли определены положениями Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
По мнению суда апелляционной инстанции, доводы истцов, изложенные в ходатайстве о принятии обеспечительных мер, свидетельствуют о наличии оснований для принятия испрашиваемых обеспечительных мер, исходя из следующего.
По настоящему делу предметом спора является взыскание действительной стоимости доли в уставном капитале в связи с выходом из состава участников, которое в случае удовлетворения исковых требований может быть исполнено только за счет имущества, принадлежащего обществу.
Доказательств наличия у ООО "Стейс" иного имущества (кроме спорного нежилого здания и земельного участка) не имеется (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Суд принимает во внимание, что истцы вышли из состава участников общества, ими утрачена возможность контроля за деятельностью общества.
Следует признать несостоятельным утверждение ответчика о несоразмерности принятой обеспечительной меры характеру заявленных требований, поскольку определение экспертом стоимости недвижимого имущества в сумме 61 973 188 руб. по отношению к цене иска - 12 204 480 руб. не свидетельствует об отсутствии правовых оснований для запрета Управлению Росреестра совершать любые регистрационные действия в отношении, в том числе земельного участка, в целях сохранения существующего состояния отношений между сторонами и для предотвращения значительного ущерба заявителю. При этом следует отметить, что в силу части 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.
Учитывая, что в отношении размера действительной стоимости доли имеется спор между сторонами, размер действительной стоимости доли уставного капитала общества, подлежащий выплате истцам, будет определен непосредственно судом при вынесении решения по существу спора, ссылки заявителя жалобы на несоразмерность обеспечительных мер, исходя из стоимости имущества, не принимаются.
Принудительное исполнение решения суда в случае недостаточности у общества денежных средств будет возможно путем обращения взыскания на принадлежащее ему имущество, в связи с чем, принятие заявленных обеспечительных мер позволяет сохранить существующее положение сторон до разрешения спора по существу, направлено на обеспечение возможности исполнения судебного акта. Отчуждение же обществом своих активов до разрешения спора по существу может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта о взыскании, причинить значительный ущерб истцам в условиях отсутствия информации о наличии иных активов.
Более того, принятие обеспечительных мер в виде запрета Управлению Росреестра совершать регистрационные действия в отношении земельного участка не препятствуют собственнику использовать данное имущество по назначению, не влияет на возможность осуществления обществом хозяйственной деятельности, носит временный характер, соответствует целям и назначению обеспечительных мер, обеспечивает баланс интересов сторон корпоративного спора. Ответчиком не представлены доказательства того, что в связи с принятыми обеспечительными мерами он не может осуществлять свою хозяйственную деятельность.
Каких-либо доказательств того, что принятыми обеспечительными мерами фактически нарушаются права и законные интересы ответчика, являющегося собственником спорного имущества, заявителем жалобы не представлено (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Суд апелляционной инстанции отмечает, что на последующих стадиях процесса эти меры могут быть изменены или отменены по ходатайству заинтересованного лица в случае обоснования им необходимости такого изменения или отмены в порядке статьи 97 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Судом первой инстанции при рассмотрении спора правильно установлены обстоятельства, имеющие значение для дела, полно, всесторонне и объективно исследованы представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи с учетом доводов и возражений, приводимых сторонами, и сделаны правильные выводы по делу.
Доводы апелляционной жалобы признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.
Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.
При подаче апелляционных жалоб на определения, не перечисленные в подпункте 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, государственная пошлина не уплачивается.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 176, 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
определение Арбитражного суда Челябинской области от 17.08.2017 по делу N А76-2588/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Стейс" - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Челябинской области.
Председательствующий судья
С.А.БАБКИНА
С.А.БАБКИНА
Судьи
А.А.РУМЯНЦЕВ
Г.А.ФЕДИНА
А.А.РУМЯНЦЕВ
Г.А.ФЕДИНА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)