Судебные решения, арбитраж
Правовой режим земель сельскохозяйственного назначения; Земельные правоотношения
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 06 сентября 2016 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 08 сентября 2016 года.
Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Дружининой Л.В.,
судей Виноградовой Л.Ф., Сусловой О.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Петровой Н.Ю.,
при участии:
- от истца, ООО "Светояр" в лице его участника - Новикова Александра Васильевича: Свиридова Е.В., представитель по доверенности от 14.01.2016; Шилиманов М.Н., представитель по доверенности от 24.11.2015; Изюров Н.Н., представитель по доверенности от 27.10.2014;
- от ООО "Светояр" - Ассонова Л.Ф., директор согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 05.09.2016;
- от ответчика, общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания "Уктус": Бабин И.Б., представитель по доверенности от 20.06.2016; Просеков К.И., представитель по доверенности от 31.05.2016; Обухова О.В., директор согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 08.07.2016;
- от третьих лиц - Ассонова Л.Ф., паспорт, Ногай П.Н., представитель (адвокат) на основании ордера N 281761 от 05.09.2016;
- от третьих лиц, Министерства по управлению государственным имуществом Свердловской области, Администрации Сысертского городского округа, Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Свердловской области, Анненковой О.Н. - не явились;
- лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,
рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца, ООО Управляющая компания "Уктус",
на решение Арбитражного суда Свердловской области
от 31 мая 2016 года
по делу N А60-51040/2015,
принятое судьей Федоровой Е.Н.,
по иску ООО "СВЕТОЯР" (ОГРН 1076670021009, ИНН 6670179450) в лице Новикова Александра Васильевича
к ООО УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ "УКТУС" (ОГРН 1136671038019, ИНН 6671439333)
третьи лица: Министерство по управлению государственным имуществом Свердловской области (ОГРН 1036602638588, ИНН 6658091960), администрация Сысертского городского округа (ОГРН 1026602178151, ИНН 6652004915), Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Свердловской области (ОГРН 1046603570386, ИНН 6670073005), Ассонова Лариса Федоровна, Анненкова Ольга Николаевна,
о признании сделок недействительными,
Новиков Александр Васильевич, являющийся участником ООО "Светояр" обратился в арбитражный суд к обществу с ограниченной ответственностью Управляющая компания "Уктус" (далее - ООО УК "Уктус", ответчик), обществу с ограниченной ответственностью "Светояр" (далее - ООО "Светояр", ответчик) с требованиями, уточненными в соответствии со ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) о признании недействительными договоров купли-продажи земельных участков от 24.09.2015 между обществом с ограниченной ответственностью "СВЕТОЯР" и обществом с ограниченной ответственностью УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ "УКТУС" по отчуждению земельных участков с кадастровыми номерами:
- - 66:25:0304006:43, площадью 1173718 кв. м, по цене 4694872 руб. 00 коп. (кадастровая стоимость 2112692 руб. 40 коп.);
- - 66:25:0304006:44, площадью 491077 кв. м, по цене 1964308 руб. 00 коп. (кадастровая стоимость 883938 руб. 60 коп.);
- - 66:25:0304006:45, площадью 183309 кв. м, по цене 733236 руб. 00 коп. (кадастровая стоимость 329956 руб. 20 коп.);
- - 66:25:0304006:46, площадью 1617254 кв. м, по цене 5020000 руб. 00 коп. (кадастровая стоимость 2911057 руб. 20 коп.).
Определением Арбитражного суда Свердловской области от 27.10.2015 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, на основании ст. 51 АПК РФ привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Свердловской области, Ассонова Лариса Федоровна.
В ходе рассмотрения дела в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора на основании ст. 51 АПК РФ судом первой инстанции привлечены Анненкова Ольга Николаевна, Министерство по управлению государственным имуществом Свердловской области, Администрация Сысертского городского округа.
В силу п. 1 ст. 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в ходе рассмотрения дела судом первой инстанции истцом определено ООО "Светояр" в лице его участника - Новикова Александра Васильевича, общество "Светояр" исключено из числе ответчиков по делу.
Определением Арбитражного суда Свердловской области от 29.12.2015 производство по делу приостановлено на основании ст. 144 АПК РФ в связи с назначением по делу почерковедческой экспертизы.
Решением Арбитражного суда Свердловской области от 31.05.2016 исковые требования удовлетворены: признаны недействительными договоры купли-продажи земельных участков от 24.09.2015, заключенные между ООО "Светояр" (продавец) и ООО УК "Уктус" (покупатель) по отчуждению земельных участков с кадастровыми номерами:
- - 66:25:0304006:43, площадью 1173718 кв. м, по цене 4694872 руб. 00 коп.;
- - 66:25:0304006:44, площадью 491077 кв. м, по цене 1964308 руб. 00 коп.;
- - 66:25:0304006:45, площадью 183309 кв. м, по цене 733236 руб. 00 коп.;
- - 66:25:0304006:46, площадью 1617254 кв. м, по цене 5020000 руб. 00 коп.; применены последствия недействительности сделок в виде обязания ООО УК "Уктус" возвратить ООО "Светояр" указанных земельных участков и в виде обязания ООО "Светояр" возвратить обществу УК "Уктус" денежные средства в сумме 12412416 руб.
Ответчик, ООО УК "Уктус" с вынесенным решением не согласился, подал апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований.
Считает, что вопреки выводам суда первой инстанции в материалах дела имеются доказательства одобрения совершения обществом "Светояр" сделок по отчуждению земельных участков, в частности - решение, оформленное протоколом от 29.05.2015 и решение, оформленное протоколом от 23.07.2015 (в отношении земельных участков под кадастровыми номерами 66:25:0304003:14, 66:25:0304003:15, 66:25:0304003:16, 66:25:0304003:18). Так, земельный участок под кадастровым номером 66:25:0304003:18, одобрение о продаже которого было оформлено протоколом от 23.07.2015 был впоследствии размежеван на участки по кадастровыми номерами 66:25:0304006:43, 66:25:0304006:44, 66:25:0304006:45, 66:25:0304006:46, а участок с кадастровым номером 66:25:0304003:14 был продан Шилиманову М.Н. и Новикову А.В.
Обращает внимание на то, что в соответствии с заключением проведенной по делу судебной почерковедческой экспертизы на экземплярах копий протокола от 23.07.2015 установлено, что подписи выполнена самим Новиковым А.В., а также на то, что один из поименованных в протоколе от 23.07.2016 участков продан самому Новикову А.В. и Шилиманову М.Н., что свидетельствует, по мнению заявителя жалобы, о том, что одобрение спорных сделок состоялось, а действия истца Новикова А.В. не могут быть признаны добросовестными. Указанные обстоятельства не нашли оценки судом первой инстанции.
Доказывает добросовестность ответчика как покупателя по сделке, поскольку при совершении сделки обществу был представлен протокол от 23.07.2015 об одобрении обществом "Светояр" оспариваемых сделок, содержащий подписи участников общества. О том, что указанные протоколы имели пороки воли, ответчик знать не мог.
В судебном заседании апелляционного суда представитель ответчика на доводах, изложенных в апелляционной жалобе настаивал, просил решение отменить, в иске отказать.
Представитель ООО "Светояр" в лице участника Новикова А.В. возразили против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в письменном отзыве на жалобу, заявил возражения относительно допуска к участию в деле со стороны ООО "Светояр" директора Ассоновой Л.Ф. в связи с вынесением 13.11.2015 постановления Сысертского районного суда Свердловской области об отстранении подозреваемой Ассоновой Л.Ф. от занимаемой должности директора ООО "Светояр" на период предварительного расследования по уголовному делу, а также ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств - постановлений от 28.07.2016 и от 03.08.2016 о привлечении в качестве обвиняемых Обухова Ивана Валерьевича и Ассоновой Ларисы Федоровны в рамках уголовного дела N 1506239909.
По результатам рассмотрения заявленных ходатайств, апелляционный суд с учетом имеющихся в ЕГРЮЛ по состоянию на 05.09.2016 сведений в отношении единоличного исполнительного органа ООО "Светояр" считает возможным допустить на стороне ООО "Светояр" к участию в деле директора Ассонову Л.Ф. с ограничениями процессуальных прав в отношении заявленных ООО "Светояр" требований. В удовлетворении ходатайства о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств апелляционным судом отказано на основании п. 2 ст. 268 АПК РФ в связи с тем, что представленные доказательства датированы после вынесения оспариваемого решения, проверка законности которого производится апелляционным судом на дату его принятия.
Третье лицо - Ассонова Л.Ф. поддержала доводы апелляционной жалобы, аналогичная позиция относительно оспариваемого судебного акта изложена Ассоновой Л.Ф. как директором ООО "Светояр".
Остальные третьи лица письменных отзывов на апелляционную жалобу не представили, явку представителей в апелляционный суд не обеспечили.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, между ООО "Светояр" как продавцом в лице директора Ассоновой Л.Ф. и ООО УК "Уктус" как покупателем в лице директора Обуховой О.В., заключены 24 сентября 2015 года договоры:
- - купли-продажи земельного участка площадью 1173718 кв. м, расположенного по адресу: Свердловская область, Сысертский район, в 1000 м по направлению на север от ориентира д. Большое Седельниково, кадастровый номер 66:25:0304006:43, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного использования. Цена указанного земельного участка определена в сумме 4694872 руб. (пункт 2.1 договора);
- - купли-продажи земельного участка площадью 491077 кв. м, расположенного по адресу: Свердловская область, Сысертский район, в 1000 м по направлению на север от ориентира д. Большое Седельниково, кадастровый номер 66:25:0304006:44, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного использования. Цена указанного земельного участка определена в сумме 1964308 руб. (пункт 2.1 договора);
- - купли-продажи земельного участка площадью 183309 кв. м, расположенного по адресу: Свердловская область, Сысертский район, в 1000 м по направлению на север от ориентира д. Большое Седельниково, кадастровый номер 66:25:0304006:45, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного использования. Цена указанного земельного участка определена в сумме 733236 руб. (пункт 2.1 договора);
- - купли-продажи земельного участка площадью 1617254 кв. м, расположенного по адресу: Свердловская область, Сысертский район, в 1000 м по направлению на север от ориентира д. Большое Седельниково, кадастровый номер 66:25:0304006:46, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного использования. Цена указанного земельного участка определена в сумме 5020000 руб. (пункт 2.1 договора).
Уведомлениями от 15.10.2015, направленными обществу "Светояр" Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Свердловской области регистрация перехода права собственности на указанные выше земельные участки за покупателем была приостановлена.
Платежными поручениями N 2 от 01.10.2015 на сумму 1964303 руб., N 3 от 01.10.2015 на сумму 4694872 руб., N 1 от 01.10.2015 на сумму 733236 руб. и N 5 от 01.10.2015 на сумму 5020000 руб. ООО УК "Уктус" оплатило обществу "Светояр" стоимость проданных земельных участков в соответствии с условиями договоров от 24 сентября 2016 года.
Доказывая, что спорные сделки являются для ООО "Светояр" крупными, заключены в отсутствие их одобрения участниками общества и направлены на продажу основного актива общества и на заведомо невыгодных для общества условиях, Новиков А.В., являющийся участником ООО "Светояр" с долей в уставном капитале общества в размере 80% уставного капитала (согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 27.10.2015), обратился в арбитражный суд с исковыми требованиями о признании сделок купли-продажи земельных участков от 24.09.2015 недействительными.
Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции, оценив имеющиеся в деле доказательства, пришел к выводу о доказанности совершения между ООО "Светояр" и ООО УК "Уктус" оспариваемых сделок с нарушением требований ст. 46 Федерального закона "Об общества с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) и на заведомо невыгодных для ООО "Светояр" условиях.
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.
В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Закона об обществах крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.
Согласно пункту 3 статьи 45 Федерального закона "Об обществах" решение об одобрении крупной сделки, принимается общим собранием участников.
Согласно данным бухгалтерского баланса ООО "Светояр" за 2014 год, активы общества составляли на 31.12.2014 г. 20175 тыс. руб. С учетом общей стоимости продаваемых земельных участков, определенной в соответствии с условиями оспариваемых договоров, в сумме 12392416 руб., стоимость совершенных обществом "Светояр" сделок по отчуждению земельных участков в их совокупности, составляла более 25% стоимости имущества общества, следовательно, совершенные между ООО "Светояр" и ООО УК "Уктус" сделки требовали одобрения участниками ООО "Светояр".
При этом, при определении цены продаваемого имущества следовало принимать во внимание совокупную стоимость всех четырех земельных участков, поскольку с учетом условий заключенных договоров, оспариваемые сделки являлись по своей юридической природе взаимосвязанными (п.п. 4 п. 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", далее - Постановление Пленума ВАС РФ N 28).
В подтверждение факта одобрения участниками ООО "Светояр" оспариваемых сделок, Ассоновой Л.Ф. в материалы дела был представлен подлинник протокола внеочередного общего собрания участников ООО "Светояр" от 23.07.2015, согласно которому участниками общества - Новиковым А.В. с долей в уставном капитале 20%, Ассоновой Л.Ф. с долей в уставном капитале 20% и Анненковой О.Н. с долей в уставном капитале 60% было принято единогласное решение об одобрении заключения ООО "Светояр" сделок, являющихся в совокупности крупной сделкой по продаже земельных участков с кадастровыми номерами 66:25:0304003:6, 66:25:0304006:14, 66:25:0304006:15, 66:25:0304006:16, 66:25:0304006:18 по цене не ниже кадастровой стоимости земельных участков, с предварительным межеванием земельного участка с кадастровым номером 66:25:0304006:18.
Как следует из материалов дела, кадастровых паспортов земельных участков, являющихся предметом оспариваемых сделок, указанные земельные участки образованы в результате межевания земельного участка под кадастровым номером 66:25:0304006:18.
С учетом позиции истца - Новикова А.В. и третьего лица - Анненковой О.Н., заявивших о том, что указанный протокол от 23.07.2015 они не подписывали судом было назначено проведение почерковедческой экспертизы.
В результате проведенного экспертом ФБУ "Уральский региональный центр судебной экспертизы" исследования в рамках назначенной судом экспертизы, экспертом сделаны выводы о том, что подпись от имени Новикова А.В., расположенная в строке "Председательствующий на собрании Участник ООО "Светояр" в протоколе внеочередного общего собрания участников ООО "Светояр" от 23 июля 2015 выполнена не самим Новиковым А.В., а другим лицом с подражанием его подлинной подписи; подпись от имени Анненковой О.Н., расположенная в строке "Секретарь собрания Участник ООО "Светояр" в протоколе внеочередного общего собрания участников ООО "Светояр" от 23 июля 2015 г. выполнена не самой Анненковой О.Н., а другим лицом с подражанием ее подлинной подписи. По результатам исследования электрофотографических копий протоколов внеочередного общего собрания участников ООО "Светояр" от 23 июля 2015 г. заверенных один - Ассоновой Л.Ф., другой - Анненковой О.Н., экспертом сделан вывод о том, что подписи от имени Новикова А.В., изображения которых расположены в строках "Председательствующий на собрании Участник ООО "Светояр" выполнены самим Новиковым А.В.
В соответствии с пунктами 1-3 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.
Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.
Оценивая указанное заключение эксперта в совокупности с иными имеющимися в материалах дела доказательствами и обстоятельствами заключения оспариваемых сделок, апелляционный суд принял во внимание следующее.
Из устных пояснений Ассоновой Л.Ф. данных апелляционному суду следует, что исследуемая экспертом копия протокола внеочередного общего собрания участников ООО "Светояр" от 23.07.2015 была снята с иного подлинника протокола, не являвшегося предметом исследования экспертом и находящегося в материалах регистрационного дела.
Вместе с тем, как следует из имеющихся в деле расписок в получении документов на государственную регистрацию перехода права собственности, в числе представленных представителями общества "Светояр" и общества УК "Уктус" документов отсутствовало решение общего собрания участников ООО "Светояр" от 23.07.2015, существовавшее исходя из даты указанного протокола на дату совершения оспариваемых сделок. Напротив, на регистрацию ООО "Светояр" были представлены справки по каждому участку в отдельности, что заключаемая сделка не является крупной для общества.
Иных доказательств созыва и проведения 23.07.2015 общего собрания участников общества ООО "Светояр", материалы дела не содержат.
При таких обстоятельствах, поскольку подлинник исследуемых экспертом копий протоколов общего собрания участников ООО "Светояр" от 23.07.2015 не был представлен суду первой инстанции ни ответчиком, ООО УК "Уктус", ни третьим лицом - Ассоновой Л.Ф. в соответствии со ст. 65 АПК РФ, не заявлено об его истребовании в целях обеспечения представления доказательств, суд апелляционный инстанции с учетом выводов эксперта относительно подписи Новикова А.В. и Анненковой О.Н. на подлиннике протокола общего собрания участников ООО "Светояр" от 23.07.2015, не может признать достоверным и доказанным материалами дела факт проведения 23.07.2015 общего собрания участников ООО "Светояр" и одобрения ими сделок по отчуждению спорных земельных участков.
Пунктом 5 статьи 45 Закона об обществах установлено, что крупная сделка, которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.
Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, недействительной, если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них, а также к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящей статьей, с учетом имевшейся на момент совершения сделки и на момент ее одобрения заинтересованности лиц, указанных в пункте 1 настоящей статьи.
В пункте 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" указано, что лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:
1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 78 и 81 Закона об акционерных обществах);
2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 ГК РФ, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац пятый пункта 6 статьи 79 и абзац пятый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах). В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.
Как указано выше, материалами дела нашли подтверждение обстоятельства совершения в результате заключения между ООО "Светояр" и ООО УК "Уктус" оспариваемых договоров крупных сделок с нарушением порядка одобрения, предусмотренного ст. 46 Закона об обществах.
Согласно Отчету N 25, составленному ООО "Трансэнергоресурс" об определении рыночной стоимости 4 земельных участков с кадастровыми номерами 66:25:0304006:43, 66:25:0304006:44, 66:25:0304006:45, 66:25:0304006:46 по состоянию на 24.09.2015 рыночная стоимость земельного участка площадью 1173718 кв. м с кадастровым номером 66:25:0304006:43 составляла 86549965 руб., рыночная стоимость земельного участка площадью 491077 кв. м с кадастровым номером 66:25:0304006:44 составляла 39855809 руб., рыночная стоимость земельного участка площадью 1617254 кв. м с кадастровым номером 66:25:0304006:46 составляла 119256310 руб., рыночная стоимость земельного участка площадью 183309 кв. м с кадастровым номером 66:25:0304006:45 составляла 16646290 руб.
Экспертным заключением от 25.02.2016 N 322/С-16, составленным ПН СРО "СВОД" подтверждена правильность указанного Отчета N 25.
Таким образом, рыночная стоимость проданных по оспариваемым сделкам земельных участков намного превышала определенную в условиях оспариваемых договоров стоимость, что повлекло для ООО "Светояр" убытки в виде продажи имущества по заниженной стоимости.
При этом, при оценке обстоятельств дела, судом первой инстанции обоснованно принято во внимание то, что участки с кадастровыми номерами 66:25:0304006:43, 66:25:0304006:44, 66:25:0304006:45, 66:25:0304006:46 были получены в результате межевания изначально единого земельного участка с кадастровым номером 66:25:0304006:40, являвшегося единственным активом ООО "Светояр". В связи с принятием решения Думой Сысертского городского округа от 27.08.2015 N 468 "О внесении изменений в генеральный план Сысертского городского округа, которым закреплена потенциальная возможность перевода рассматриваемых земель сельскохозяйственного назначения в категорию зон производственного использования, что увеличило коммерческую привлекательность земельных участков.
Относительно целей использования земельных участков, необходимо также принять во внимание наличие соглашений от 11.08.2015 по реализации проекта "Уральского индустриального парка", подписанных между ООО "Уральская жилищная компания" в лице Управляющей организации ООО "Металлторг" и ООО "Управляющая компания Уральского индустриального парка", а также между ООО "Стройинвест" и ООО "Управляющая компания Уральского индустриального парка", в соответствиями с условиями которых планировалось создание на территории, в том числе, спорных земельных участков Индустриального парка - комплекса объектов недвижимости, состоящих из земельных участков с производственными, административными, складскими и иными помещениями и сооружениями. Для продажи земельных участков резидентам, управления парком, создания и организации эксплуатации общей инфраструктуры, оказания основных и дополнительных услуг резидентам создано ООО "Управляющая компания Уральского индустриального парка" (п. 1.5 соглашений).
О том, что директор ООО "Светояр" Ассонова Л.Ф. была осведомлена относительно бизнес-проекта "Уральский индустриальный парк" свидетельствуют письма от 25.08.2014 и от 23.12.2014, адресованные главе Сысертского городского округа со ссылкой на программу по строительству среднеэтажной секционной жилой застройки высокой плотности.
Указанные обстоятельства в совокупности свидетельствуют о нарушении прав ООО "Светояр" относительно распоряжения коммерческой недвижимостью с целью извлечения прибыли обществом, что повлекло обществу причинение убытков.
Поскольку оспариваемые сделки были заключены в отсутствие одобрения участников общества, по существенно заниженной цене, суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования.
Апелляционным судом отклонены доводы апелляционной жалобы ответчика о том, что на ООО УК "Уктус" как добросовестного приобретателя по оспариваемым сделкам, не могут быть возложены риски последствий, связанных с нарушением хозяйственным обществом, его участниками и органами управления при заключении договора требований, предусмотренных Законом об обществах.
В обоснование наличия в действиях ответчика признаков добросовестного приобретателя, ООО УК "Уктус" указало на то, что при совершении сделок обществу был представлен протокол от 23.07.2015 об одобрении сделок по реализации земельных участков всеми участниками ООО "Светояр".
Согласно п. 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 при решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с нарушением порядка одобрения крупных сделок, судам следует учитывать то, насколько это лицо могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие у сделки признаков крупной сделки и несоблюдение порядка ее одобрения. В частности, контрагент должен был знать о том, что сделка являлась крупной и требовала одобрения, если это было очевидно любому разумному участнику оборота из характера сделки, например, при отчуждении одного из основных активов общества (недвижимости, дорогостоящего оборудования и т.п.). В остальных случаях презюмируется, что сторона сделки не знала и не должна была знать о том, что сделка являлась крупной.
Учитывая общедоступность сведений о бухгалтерской отчетности общества, открытых сведений о кадастровой стоимости принадлежащих ООО "Светояр" земельных участков и их коммерческую привлекательность, оснований полагать, что ООО УК "Уктус", действуя добросовестно, не мог знать, что сделка является для общества крупной, не имеется.
К доводам ответчика о том, что на момент совершения сделки, общество УК "Уктус" располагало протоколом от 23.07.2015 об одобрении продажи земельных участков всеми участниками общества "Светояр", апелляционный суд относится критически.
Так, условия оспариваемых договоров не содержат каких-либо ссылок на протокол от 23.07.2015. Более того, из представленных участниками оспариваемых сделок на государственную регистрацию перехода права собственности на продаваемые земельные участки документов следует, что совершаемые сделки не являются для общества крупными, протокол от 23.07.2015 для целей регистрации перехода права собственности на сделки сторонами также не представлялся.
Иные доводы апелляционной жалобы отклонены по основаниям, изложенным выше.
В соответствии с пунктом 1 статьи 167 Гражданского кодекса недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статьи 167 Гражданского кодекса).
По изложенным основаниям, суд первой инстанции, верно оценив имеющиеся в деле доказательства, обоснованно признал подлежащими удовлетворению требования о признании недействительными договоров купли-продажи земельных участков от 24.09.2015, применив последствия недействительности сделок.
Таким образом, оснований, предусмотренных статьей 270 АПК РФ для отмены (изменения) судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.
Государственная пошлина по апелляционной жалобе относится на заявителя в соответствии со ст. 110 АПК РФ.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд
решение Арбитражного суда Свердловской области от 31 мая 2016 года по делу N А60-51040/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ СЕМНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 08.09.2016 N 17АП-10504/2016-ГК ПО ДЕЛУ N А60-51040/2015
Разделы:Правовой режим земель сельскохозяйственного назначения; Земельные правоотношения
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 8 сентября 2016 г. N 17АП-10504/2016-ГК
Дело N А60-51040/2015
Резолютивная часть постановления объявлена 06 сентября 2016 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 08 сентября 2016 года.
Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Дружининой Л.В.,
судей Виноградовой Л.Ф., Сусловой О.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Петровой Н.Ю.,
при участии:
- от истца, ООО "Светояр" в лице его участника - Новикова Александра Васильевича: Свиридова Е.В., представитель по доверенности от 14.01.2016; Шилиманов М.Н., представитель по доверенности от 24.11.2015; Изюров Н.Н., представитель по доверенности от 27.10.2014;
- от ООО "Светояр" - Ассонова Л.Ф., директор согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 05.09.2016;
- от ответчика, общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания "Уктус": Бабин И.Б., представитель по доверенности от 20.06.2016; Просеков К.И., представитель по доверенности от 31.05.2016; Обухова О.В., директор согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 08.07.2016;
- от третьих лиц - Ассонова Л.Ф., паспорт, Ногай П.Н., представитель (адвокат) на основании ордера N 281761 от 05.09.2016;
- от третьих лиц, Министерства по управлению государственным имуществом Свердловской области, Администрации Сысертского городского округа, Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Свердловской области, Анненковой О.Н. - не явились;
- лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,
рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца, ООО Управляющая компания "Уктус",
на решение Арбитражного суда Свердловской области
от 31 мая 2016 года
по делу N А60-51040/2015,
принятое судьей Федоровой Е.Н.,
по иску ООО "СВЕТОЯР" (ОГРН 1076670021009, ИНН 6670179450) в лице Новикова Александра Васильевича
к ООО УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ "УКТУС" (ОГРН 1136671038019, ИНН 6671439333)
третьи лица: Министерство по управлению государственным имуществом Свердловской области (ОГРН 1036602638588, ИНН 6658091960), администрация Сысертского городского округа (ОГРН 1026602178151, ИНН 6652004915), Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Свердловской области (ОГРН 1046603570386, ИНН 6670073005), Ассонова Лариса Федоровна, Анненкова Ольга Николаевна,
о признании сделок недействительными,
установил:
Новиков Александр Васильевич, являющийся участником ООО "Светояр" обратился в арбитражный суд к обществу с ограниченной ответственностью Управляющая компания "Уктус" (далее - ООО УК "Уктус", ответчик), обществу с ограниченной ответственностью "Светояр" (далее - ООО "Светояр", ответчик) с требованиями, уточненными в соответствии со ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) о признании недействительными договоров купли-продажи земельных участков от 24.09.2015 между обществом с ограниченной ответственностью "СВЕТОЯР" и обществом с ограниченной ответственностью УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ "УКТУС" по отчуждению земельных участков с кадастровыми номерами:
- - 66:25:0304006:43, площадью 1173718 кв. м, по цене 4694872 руб. 00 коп. (кадастровая стоимость 2112692 руб. 40 коп.);
- - 66:25:0304006:44, площадью 491077 кв. м, по цене 1964308 руб. 00 коп. (кадастровая стоимость 883938 руб. 60 коп.);
- - 66:25:0304006:45, площадью 183309 кв. м, по цене 733236 руб. 00 коп. (кадастровая стоимость 329956 руб. 20 коп.);
- - 66:25:0304006:46, площадью 1617254 кв. м, по цене 5020000 руб. 00 коп. (кадастровая стоимость 2911057 руб. 20 коп.).
Определением Арбитражного суда Свердловской области от 27.10.2015 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, на основании ст. 51 АПК РФ привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Свердловской области, Ассонова Лариса Федоровна.
В ходе рассмотрения дела в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора на основании ст. 51 АПК РФ судом первой инстанции привлечены Анненкова Ольга Николаевна, Министерство по управлению государственным имуществом Свердловской области, Администрация Сысертского городского округа.
В силу п. 1 ст. 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в ходе рассмотрения дела судом первой инстанции истцом определено ООО "Светояр" в лице его участника - Новикова Александра Васильевича, общество "Светояр" исключено из числе ответчиков по делу.
Определением Арбитражного суда Свердловской области от 29.12.2015 производство по делу приостановлено на основании ст. 144 АПК РФ в связи с назначением по делу почерковедческой экспертизы.
Решением Арбитражного суда Свердловской области от 31.05.2016 исковые требования удовлетворены: признаны недействительными договоры купли-продажи земельных участков от 24.09.2015, заключенные между ООО "Светояр" (продавец) и ООО УК "Уктус" (покупатель) по отчуждению земельных участков с кадастровыми номерами:
- - 66:25:0304006:43, площадью 1173718 кв. м, по цене 4694872 руб. 00 коп.;
- - 66:25:0304006:44, площадью 491077 кв. м, по цене 1964308 руб. 00 коп.;
- - 66:25:0304006:45, площадью 183309 кв. м, по цене 733236 руб. 00 коп.;
- - 66:25:0304006:46, площадью 1617254 кв. м, по цене 5020000 руб. 00 коп.; применены последствия недействительности сделок в виде обязания ООО УК "Уктус" возвратить ООО "Светояр" указанных земельных участков и в виде обязания ООО "Светояр" возвратить обществу УК "Уктус" денежные средства в сумме 12412416 руб.
Ответчик, ООО УК "Уктус" с вынесенным решением не согласился, подал апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований.
Считает, что вопреки выводам суда первой инстанции в материалах дела имеются доказательства одобрения совершения обществом "Светояр" сделок по отчуждению земельных участков, в частности - решение, оформленное протоколом от 29.05.2015 и решение, оформленное протоколом от 23.07.2015 (в отношении земельных участков под кадастровыми номерами 66:25:0304003:14, 66:25:0304003:15, 66:25:0304003:16, 66:25:0304003:18). Так, земельный участок под кадастровым номером 66:25:0304003:18, одобрение о продаже которого было оформлено протоколом от 23.07.2015 был впоследствии размежеван на участки по кадастровыми номерами 66:25:0304006:43, 66:25:0304006:44, 66:25:0304006:45, 66:25:0304006:46, а участок с кадастровым номером 66:25:0304003:14 был продан Шилиманову М.Н. и Новикову А.В.
Обращает внимание на то, что в соответствии с заключением проведенной по делу судебной почерковедческой экспертизы на экземплярах копий протокола от 23.07.2015 установлено, что подписи выполнена самим Новиковым А.В., а также на то, что один из поименованных в протоколе от 23.07.2016 участков продан самому Новикову А.В. и Шилиманову М.Н., что свидетельствует, по мнению заявителя жалобы, о том, что одобрение спорных сделок состоялось, а действия истца Новикова А.В. не могут быть признаны добросовестными. Указанные обстоятельства не нашли оценки судом первой инстанции.
Доказывает добросовестность ответчика как покупателя по сделке, поскольку при совершении сделки обществу был представлен протокол от 23.07.2015 об одобрении обществом "Светояр" оспариваемых сделок, содержащий подписи участников общества. О том, что указанные протоколы имели пороки воли, ответчик знать не мог.
В судебном заседании апелляционного суда представитель ответчика на доводах, изложенных в апелляционной жалобе настаивал, просил решение отменить, в иске отказать.
Представитель ООО "Светояр" в лице участника Новикова А.В. возразили против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в письменном отзыве на жалобу, заявил возражения относительно допуска к участию в деле со стороны ООО "Светояр" директора Ассоновой Л.Ф. в связи с вынесением 13.11.2015 постановления Сысертского районного суда Свердловской области об отстранении подозреваемой Ассоновой Л.Ф. от занимаемой должности директора ООО "Светояр" на период предварительного расследования по уголовному делу, а также ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств - постановлений от 28.07.2016 и от 03.08.2016 о привлечении в качестве обвиняемых Обухова Ивана Валерьевича и Ассоновой Ларисы Федоровны в рамках уголовного дела N 1506239909.
По результатам рассмотрения заявленных ходатайств, апелляционный суд с учетом имеющихся в ЕГРЮЛ по состоянию на 05.09.2016 сведений в отношении единоличного исполнительного органа ООО "Светояр" считает возможным допустить на стороне ООО "Светояр" к участию в деле директора Ассонову Л.Ф. с ограничениями процессуальных прав в отношении заявленных ООО "Светояр" требований. В удовлетворении ходатайства о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств апелляционным судом отказано на основании п. 2 ст. 268 АПК РФ в связи с тем, что представленные доказательства датированы после вынесения оспариваемого решения, проверка законности которого производится апелляционным судом на дату его принятия.
Третье лицо - Ассонова Л.Ф. поддержала доводы апелляционной жалобы, аналогичная позиция относительно оспариваемого судебного акта изложена Ассоновой Л.Ф. как директором ООО "Светояр".
Остальные третьи лица письменных отзывов на апелляционную жалобу не представили, явку представителей в апелляционный суд не обеспечили.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, между ООО "Светояр" как продавцом в лице директора Ассоновой Л.Ф. и ООО УК "Уктус" как покупателем в лице директора Обуховой О.В., заключены 24 сентября 2015 года договоры:
- - купли-продажи земельного участка площадью 1173718 кв. м, расположенного по адресу: Свердловская область, Сысертский район, в 1000 м по направлению на север от ориентира д. Большое Седельниково, кадастровый номер 66:25:0304006:43, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного использования. Цена указанного земельного участка определена в сумме 4694872 руб. (пункт 2.1 договора);
- - купли-продажи земельного участка площадью 491077 кв. м, расположенного по адресу: Свердловская область, Сысертский район, в 1000 м по направлению на север от ориентира д. Большое Седельниково, кадастровый номер 66:25:0304006:44, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного использования. Цена указанного земельного участка определена в сумме 1964308 руб. (пункт 2.1 договора);
- - купли-продажи земельного участка площадью 183309 кв. м, расположенного по адресу: Свердловская область, Сысертский район, в 1000 м по направлению на север от ориентира д. Большое Седельниково, кадастровый номер 66:25:0304006:45, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного использования. Цена указанного земельного участка определена в сумме 733236 руб. (пункт 2.1 договора);
- - купли-продажи земельного участка площадью 1617254 кв. м, расположенного по адресу: Свердловская область, Сысертский район, в 1000 м по направлению на север от ориентира д. Большое Седельниково, кадастровый номер 66:25:0304006:46, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного использования. Цена указанного земельного участка определена в сумме 5020000 руб. (пункт 2.1 договора).
Уведомлениями от 15.10.2015, направленными обществу "Светояр" Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Свердловской области регистрация перехода права собственности на указанные выше земельные участки за покупателем была приостановлена.
Платежными поручениями N 2 от 01.10.2015 на сумму 1964303 руб., N 3 от 01.10.2015 на сумму 4694872 руб., N 1 от 01.10.2015 на сумму 733236 руб. и N 5 от 01.10.2015 на сумму 5020000 руб. ООО УК "Уктус" оплатило обществу "Светояр" стоимость проданных земельных участков в соответствии с условиями договоров от 24 сентября 2016 года.
Доказывая, что спорные сделки являются для ООО "Светояр" крупными, заключены в отсутствие их одобрения участниками общества и направлены на продажу основного актива общества и на заведомо невыгодных для общества условиях, Новиков А.В., являющийся участником ООО "Светояр" с долей в уставном капитале общества в размере 80% уставного капитала (согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 27.10.2015), обратился в арбитражный суд с исковыми требованиями о признании сделок купли-продажи земельных участков от 24.09.2015 недействительными.
Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции, оценив имеющиеся в деле доказательства, пришел к выводу о доказанности совершения между ООО "Светояр" и ООО УК "Уктус" оспариваемых сделок с нарушением требований ст. 46 Федерального закона "Об общества с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) и на заведомо невыгодных для ООО "Светояр" условиях.
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.
В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Закона об обществах крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.
Согласно пункту 3 статьи 45 Федерального закона "Об обществах" решение об одобрении крупной сделки, принимается общим собранием участников.
Согласно данным бухгалтерского баланса ООО "Светояр" за 2014 год, активы общества составляли на 31.12.2014 г. 20175 тыс. руб. С учетом общей стоимости продаваемых земельных участков, определенной в соответствии с условиями оспариваемых договоров, в сумме 12392416 руб., стоимость совершенных обществом "Светояр" сделок по отчуждению земельных участков в их совокупности, составляла более 25% стоимости имущества общества, следовательно, совершенные между ООО "Светояр" и ООО УК "Уктус" сделки требовали одобрения участниками ООО "Светояр".
При этом, при определении цены продаваемого имущества следовало принимать во внимание совокупную стоимость всех четырех земельных участков, поскольку с учетом условий заключенных договоров, оспариваемые сделки являлись по своей юридической природе взаимосвязанными (п.п. 4 п. 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", далее - Постановление Пленума ВАС РФ N 28).
В подтверждение факта одобрения участниками ООО "Светояр" оспариваемых сделок, Ассоновой Л.Ф. в материалы дела был представлен подлинник протокола внеочередного общего собрания участников ООО "Светояр" от 23.07.2015, согласно которому участниками общества - Новиковым А.В. с долей в уставном капитале 20%, Ассоновой Л.Ф. с долей в уставном капитале 20% и Анненковой О.Н. с долей в уставном капитале 60% было принято единогласное решение об одобрении заключения ООО "Светояр" сделок, являющихся в совокупности крупной сделкой по продаже земельных участков с кадастровыми номерами 66:25:0304003:6, 66:25:0304006:14, 66:25:0304006:15, 66:25:0304006:16, 66:25:0304006:18 по цене не ниже кадастровой стоимости земельных участков, с предварительным межеванием земельного участка с кадастровым номером 66:25:0304006:18.
Как следует из материалов дела, кадастровых паспортов земельных участков, являющихся предметом оспариваемых сделок, указанные земельные участки образованы в результате межевания земельного участка под кадастровым номером 66:25:0304006:18.
С учетом позиции истца - Новикова А.В. и третьего лица - Анненковой О.Н., заявивших о том, что указанный протокол от 23.07.2015 они не подписывали судом было назначено проведение почерковедческой экспертизы.
В результате проведенного экспертом ФБУ "Уральский региональный центр судебной экспертизы" исследования в рамках назначенной судом экспертизы, экспертом сделаны выводы о том, что подпись от имени Новикова А.В., расположенная в строке "Председательствующий на собрании Участник ООО "Светояр" в протоколе внеочередного общего собрания участников ООО "Светояр" от 23 июля 2015 выполнена не самим Новиковым А.В., а другим лицом с подражанием его подлинной подписи; подпись от имени Анненковой О.Н., расположенная в строке "Секретарь собрания Участник ООО "Светояр" в протоколе внеочередного общего собрания участников ООО "Светояр" от 23 июля 2015 г. выполнена не самой Анненковой О.Н., а другим лицом с подражанием ее подлинной подписи. По результатам исследования электрофотографических копий протоколов внеочередного общего собрания участников ООО "Светояр" от 23 июля 2015 г. заверенных один - Ассоновой Л.Ф., другой - Анненковой О.Н., экспертом сделан вывод о том, что подписи от имени Новикова А.В., изображения которых расположены в строках "Председательствующий на собрании Участник ООО "Светояр" выполнены самим Новиковым А.В.
В соответствии с пунктами 1-3 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.
Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.
Оценивая указанное заключение эксперта в совокупности с иными имеющимися в материалах дела доказательствами и обстоятельствами заключения оспариваемых сделок, апелляционный суд принял во внимание следующее.
Из устных пояснений Ассоновой Л.Ф. данных апелляционному суду следует, что исследуемая экспертом копия протокола внеочередного общего собрания участников ООО "Светояр" от 23.07.2015 была снята с иного подлинника протокола, не являвшегося предметом исследования экспертом и находящегося в материалах регистрационного дела.
Вместе с тем, как следует из имеющихся в деле расписок в получении документов на государственную регистрацию перехода права собственности, в числе представленных представителями общества "Светояр" и общества УК "Уктус" документов отсутствовало решение общего собрания участников ООО "Светояр" от 23.07.2015, существовавшее исходя из даты указанного протокола на дату совершения оспариваемых сделок. Напротив, на регистрацию ООО "Светояр" были представлены справки по каждому участку в отдельности, что заключаемая сделка не является крупной для общества.
Иных доказательств созыва и проведения 23.07.2015 общего собрания участников общества ООО "Светояр", материалы дела не содержат.
При таких обстоятельствах, поскольку подлинник исследуемых экспертом копий протоколов общего собрания участников ООО "Светояр" от 23.07.2015 не был представлен суду первой инстанции ни ответчиком, ООО УК "Уктус", ни третьим лицом - Ассоновой Л.Ф. в соответствии со ст. 65 АПК РФ, не заявлено об его истребовании в целях обеспечения представления доказательств, суд апелляционный инстанции с учетом выводов эксперта относительно подписи Новикова А.В. и Анненковой О.Н. на подлиннике протокола общего собрания участников ООО "Светояр" от 23.07.2015, не может признать достоверным и доказанным материалами дела факт проведения 23.07.2015 общего собрания участников ООО "Светояр" и одобрения ими сделок по отчуждению спорных земельных участков.
Пунктом 5 статьи 45 Закона об обществах установлено, что крупная сделка, которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.
Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, недействительной, если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них, а также к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящей статьей, с учетом имевшейся на момент совершения сделки и на момент ее одобрения заинтересованности лиц, указанных в пункте 1 настоящей статьи.
В пункте 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" указано, что лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:
1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 78 и 81 Закона об акционерных обществах);
2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 ГК РФ, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац пятый пункта 6 статьи 79 и абзац пятый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах). В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.
Как указано выше, материалами дела нашли подтверждение обстоятельства совершения в результате заключения между ООО "Светояр" и ООО УК "Уктус" оспариваемых договоров крупных сделок с нарушением порядка одобрения, предусмотренного ст. 46 Закона об обществах.
Согласно Отчету N 25, составленному ООО "Трансэнергоресурс" об определении рыночной стоимости 4 земельных участков с кадастровыми номерами 66:25:0304006:43, 66:25:0304006:44, 66:25:0304006:45, 66:25:0304006:46 по состоянию на 24.09.2015 рыночная стоимость земельного участка площадью 1173718 кв. м с кадастровым номером 66:25:0304006:43 составляла 86549965 руб., рыночная стоимость земельного участка площадью 491077 кв. м с кадастровым номером 66:25:0304006:44 составляла 39855809 руб., рыночная стоимость земельного участка площадью 1617254 кв. м с кадастровым номером 66:25:0304006:46 составляла 119256310 руб., рыночная стоимость земельного участка площадью 183309 кв. м с кадастровым номером 66:25:0304006:45 составляла 16646290 руб.
Экспертным заключением от 25.02.2016 N 322/С-16, составленным ПН СРО "СВОД" подтверждена правильность указанного Отчета N 25.
Таким образом, рыночная стоимость проданных по оспариваемым сделкам земельных участков намного превышала определенную в условиях оспариваемых договоров стоимость, что повлекло для ООО "Светояр" убытки в виде продажи имущества по заниженной стоимости.
При этом, при оценке обстоятельств дела, судом первой инстанции обоснованно принято во внимание то, что участки с кадастровыми номерами 66:25:0304006:43, 66:25:0304006:44, 66:25:0304006:45, 66:25:0304006:46 были получены в результате межевания изначально единого земельного участка с кадастровым номером 66:25:0304006:40, являвшегося единственным активом ООО "Светояр". В связи с принятием решения Думой Сысертского городского округа от 27.08.2015 N 468 "О внесении изменений в генеральный план Сысертского городского округа, которым закреплена потенциальная возможность перевода рассматриваемых земель сельскохозяйственного назначения в категорию зон производственного использования, что увеличило коммерческую привлекательность земельных участков.
Относительно целей использования земельных участков, необходимо также принять во внимание наличие соглашений от 11.08.2015 по реализации проекта "Уральского индустриального парка", подписанных между ООО "Уральская жилищная компания" в лице Управляющей организации ООО "Металлторг" и ООО "Управляющая компания Уральского индустриального парка", а также между ООО "Стройинвест" и ООО "Управляющая компания Уральского индустриального парка", в соответствиями с условиями которых планировалось создание на территории, в том числе, спорных земельных участков Индустриального парка - комплекса объектов недвижимости, состоящих из земельных участков с производственными, административными, складскими и иными помещениями и сооружениями. Для продажи земельных участков резидентам, управления парком, создания и организации эксплуатации общей инфраструктуры, оказания основных и дополнительных услуг резидентам создано ООО "Управляющая компания Уральского индустриального парка" (п. 1.5 соглашений).
О том, что директор ООО "Светояр" Ассонова Л.Ф. была осведомлена относительно бизнес-проекта "Уральский индустриальный парк" свидетельствуют письма от 25.08.2014 и от 23.12.2014, адресованные главе Сысертского городского округа со ссылкой на программу по строительству среднеэтажной секционной жилой застройки высокой плотности.
Указанные обстоятельства в совокупности свидетельствуют о нарушении прав ООО "Светояр" относительно распоряжения коммерческой недвижимостью с целью извлечения прибыли обществом, что повлекло обществу причинение убытков.
Поскольку оспариваемые сделки были заключены в отсутствие одобрения участников общества, по существенно заниженной цене, суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования.
Апелляционным судом отклонены доводы апелляционной жалобы ответчика о том, что на ООО УК "Уктус" как добросовестного приобретателя по оспариваемым сделкам, не могут быть возложены риски последствий, связанных с нарушением хозяйственным обществом, его участниками и органами управления при заключении договора требований, предусмотренных Законом об обществах.
В обоснование наличия в действиях ответчика признаков добросовестного приобретателя, ООО УК "Уктус" указало на то, что при совершении сделок обществу был представлен протокол от 23.07.2015 об одобрении сделок по реализации земельных участков всеми участниками ООО "Светояр".
Согласно п. 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 при решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с нарушением порядка одобрения крупных сделок, судам следует учитывать то, насколько это лицо могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие у сделки признаков крупной сделки и несоблюдение порядка ее одобрения. В частности, контрагент должен был знать о том, что сделка являлась крупной и требовала одобрения, если это было очевидно любому разумному участнику оборота из характера сделки, например, при отчуждении одного из основных активов общества (недвижимости, дорогостоящего оборудования и т.п.). В остальных случаях презюмируется, что сторона сделки не знала и не должна была знать о том, что сделка являлась крупной.
Учитывая общедоступность сведений о бухгалтерской отчетности общества, открытых сведений о кадастровой стоимости принадлежащих ООО "Светояр" земельных участков и их коммерческую привлекательность, оснований полагать, что ООО УК "Уктус", действуя добросовестно, не мог знать, что сделка является для общества крупной, не имеется.
К доводам ответчика о том, что на момент совершения сделки, общество УК "Уктус" располагало протоколом от 23.07.2015 об одобрении продажи земельных участков всеми участниками общества "Светояр", апелляционный суд относится критически.
Так, условия оспариваемых договоров не содержат каких-либо ссылок на протокол от 23.07.2015. Более того, из представленных участниками оспариваемых сделок на государственную регистрацию перехода права собственности на продаваемые земельные участки документов следует, что совершаемые сделки не являются для общества крупными, протокол от 23.07.2015 для целей регистрации перехода права собственности на сделки сторонами также не представлялся.
Иные доводы апелляционной жалобы отклонены по основаниям, изложенным выше.
В соответствии с пунктом 1 статьи 167 Гражданского кодекса недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статьи 167 Гражданского кодекса).
По изложенным основаниям, суд первой инстанции, верно оценив имеющиеся в деле доказательства, обоснованно признал подлежащими удовлетворению требования о признании недействительными договоров купли-продажи земельных участков от 24.09.2015, применив последствия недействительности сделок.
Таким образом, оснований, предусмотренных статьей 270 АПК РФ для отмены (изменения) судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.
Государственная пошлина по апелляционной жалобе относится на заявителя в соответствии со ст. 110 АПК РФ.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Свердловской области от 31 мая 2016 года по делу N А60-51040/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.
Председательствующий
Л.В.ДРУЖИНИНА
Л.В.ДРУЖИНИНА
Судьи
Л.Ф.ВИНОГРАДОВА
О.В.СУСЛОВА
Л.Ф.ВИНОГРАДОВА
О.В.СУСЛОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)